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獨立註冊公共會計師事務所報告		1

基本報表:

基本報表：截至2023年12月31日和2022年12月31日的計劃受益淨資產表		2

截至2023年12月31日和2022年度計劃受益淨資產變動表		3

財務報表説明		4 - 10

附屬表*

資產明細表（截至2023年12月31日持有）第4i行 – 日程表。		11

*	未包括不適用的Form 5500所需的日程表。

我們已經審計了紐約社區銀行職工儲蓄計劃（計劃）2023年和2022年12月31日的受益淨資產附表，相關的2023年和2022年度計劃受益淨資產變動表和相關注釋（統稱為基本報表）。我們認為，基本報表充分、真實地反映了計劃2023年和2022年12月31日的受益淨資產和這些年度計劃受益淨資產的變動情況，符合美國通用會計原則的相關規定。

意見的基礎

這些基本報表由計劃管理部門負責。我們的責任是根據我們的審計意見表達對這些基本報表的意見。我們是一家註冊在美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）的註冊會計師事務所，並根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用法規要求在計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲取關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是因為誤差還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯誤的風險的程序，無論是由於誤差還是欺詐，以及執行迴應這些風險的程序。這種程序包括審查有關財務報表的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估財務報表的整體呈現。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

資產證券化信託基金投資（注4和注5）

資產明細表（截至2023年12月31日持有）第4i行 - 日程表已經經過與計劃財務報表審計一起進行的審計程序。補充信息由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息與財務報表或適用的基礎會計和其他記錄是否相符，以及執行程序以測試補充信息中提供的信息的完整性和準確性。在形成我們對補充信息的意見時，我們評估了補充信息，包括其形式和內容，是否與根據美國員工退休收入保障法1974年的勞工部規定的報告和披露的規則和法規一致。我們認為，總體而言，補充信息相對於財務報表是公平陳述的，並且在所有重大方面與財務報表整體相符。

/ s / KPMG LLP

自2001年以來，我們一直是該計劃的審計師。

紐約州紐約市

2024年6月28日


	2023		2022
資產：
按公允價值計量的投資（注3）：
所有基金類型	$	104,932,937	$	163,962,145
僱主的普通股票型基金		174,226,240		166,985,306
僱主的優先股票型基金		—		672,532
集合信託基金		34,680,193		32,834,800
貨幣型基金		—		3,020

投資合計		313,839,370		364,457,803

應收款項：
參與者的應收票據		12,268,114		9,135,878
待收的捐款		1,673,372		207,586
向證券經紀人應收款項		217,123,840		—

總應收款項		231,065,326		9,343,464

非利息息現金		95		88,256

總資產	$	544,904,791	$	373,889,523

負債：
因經紀人	$	44,859	$	41,216

可用於計劃福利的淨資產	$	544,859,932	$	373,848,307

請參見財務報表附註。


	2023		2022
歸因於淨資產的增加（減少）:
投資收益（虧損）：
投資的公允價值淨增值(減值)	$	63,770,981	$	(109,101,006	)
投資和現金餘額的利息和股息		19,400,645		17,282,523

總投資收益（損失）		83,171,626		(91,818,483	)

來自參與者應收票據的利息		437,894		276,663
捐款：
參與者繳納款項		24,317,988		14,816,450
僱主繳款		9,632,477		6,478,296
滾存款項		106,519,469		639,892
從ESOP受託人轉賬		—		4,170,096

總捐款		140,469,934		26,104,734

總計增加(減少)		224,079,454		(65,437,086	)

扣除歸屬於淨資產的款項:
參與者獲得的福利支出		47,147,983		28,202,206
參與者分紅派息		5,348,773		5,614,822
行政費用		571,073		516,744

總扣除額		53,067,829		34,333,772

淨增減變動		171,011,625		(99,770,858	)
計劃受益可用的淨資產：
年初		373,848,307		473,619,165

年末	$	544,859,932	$	373,848,307

請參見財務報表附註。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

該計劃是由紐約社區銀行，紐約社區銀行，前Synergy Financial Group，前Penn Federal SavingsBank，前Atlantic Bank of New York，前Long Island Commercial Bank，前Roslyn Savings Bank，前Richmond County Savings Bank，前CFS Bank，前Queens County Savings Bank，前AmTrust Bank和前Desert Hills Bank贊助的一項定義貢獻計劃。該計劃為銀行，紐約社區銀行，前Synergy Financial Group，前Penn Federal Savings Bank，前Atlantic Bank of New York，前Long Island Commercial Bank，前Roslyn Savings Bank，前Richmond County Savings Bank，前CFS Bank，前Queens County Savings Bank，前AmTrust Bank和前Desert Hills Bank的合格員工提供福利。該計劃由Pentegra Retirement Services，Inc.管理。

該計劃為銀行員工提供退休福利，並受1974年修訂的《僱傭退休所得保障法》（“ERISA”）的要求限制。所有參與者的資產均保存在該計劃中，並由Pentegra Trust Company（“受託人”）集體投資和重新投資。

（b）

資格

對於2022年計劃年度，任何到達21歲且未受到集體談判協議覆蓋的薪酬員工，在完成一個月的合格服務（根據計劃文件定義）後有資格參與。自2023年1月1日起，再無最低年齡要求或合格服務期限要求即可參與計劃。此外，自2024年1月1日起，以小時為基礎計算報酬的員工也有資格參與。

（c）

貢獻

參與者可以授權銀行每個支付期間將他們的税前薪酬降低1％至100％，並將這些金額捐贈給計劃，但受到《國內收入法規》（“IRC”）的最大美元限制。自2024年1月1日起，出資率將改變為最高60％。參與者也可以選擇從税後美元中扣除，但受IRC的限制。銀行可以根據自己的情況做出匹配和特別捐款。自2020年1月1日起，銀行向計劃增加了一個安全港匹配。根據員工的自選偏差，計劃將提供與員工偏差相等的匹配度，員工的首個符合條件的實際工資中的員工偏差為100％，其次是符合條件的工資的2％。如果員工退休率至少為5％，該公式將提供總匹配度為4％。在2023年和2022年，銀行分別在匹配貢獻中出資960萬美元和650萬美元。在2023年或2022年，沒有特殊的自由裁量僱主貢獻。

在僱主於2023年3月20日承擔Signature Bridge Bank的某些資產，存款和其他負債（“Signature Acquisition”）時，在以前的Signature Bank Employee 401K Plan（“ Signature Plan”）中的特定參與者成為了僱主的員工，並於2023年7月17日起有資格加入該計劃。在Signature Plan終止後，現在是僱主員工的Signature Plan參與者可以將其現有的Signature Plan賬户餘額滾動到該計劃中，包括任何由此類簽名計劃參與者維護的未償還的簽名計劃貸款。因此，從2023年11月6日開始，簽名計劃參與者餘額的$100,435,454被滾入計劃，幷包括在計劃福利可用淨資產變動聲明中的滾動貢獻中。

自2021年12月6日起，紐約社區銀行股份有限公司（“NYCB”）員工股權計劃（“ESOP”）併入該計劃。所有未歸屬的ESOP股份已經達到100％歸屬。通過ESOP持有的NYCB股票被持有在計劃的股票基金中。這導致從ESOP計劃中轉移了1.893億美元。之前在ESOP中持有的420萬美元現金被轉移到了計劃中。在ESOP中不再存在任何資產。

(d)

投資選項

參與者可以投資於一個或多個投資選項。參與者可以隨時更改其投資選舉或在不同的投資選項之間轉移。該計劃由三個投資基金組成-固定收益基金，其投資於具有有限股權持有的固定收益投資，股票基金，允許更高一部分資金投資於普通股和優先股，以及目標退休基金，廣泛分散的基金，投資於美國和國際股票和債券。目標退休基金根據其目標日期逐漸從更激進的投資轉向保守的投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日，計劃的投資包括共同基金，紐約社區銀行股份有限公司的普通股和一種集體信託基金（梅特人壽穩定價值基金）。截至2022年12月31日，貨幣市場基金可用，但在2023年不可用。自2023年12月1日起，NYCB證券化股權基金併入NYC普通股股票基金，因此NYCB證券化股權基金不再作為投資選項。

(e)

參與者賬户

為了累積僱主，參與者和滾存款項，分別維護每個參與者的單獨賬户。根據參與者的工資扣除安排、僱主貢獻（如果有）和計劃的盈虧，將為其賬户貸記貢獻，以及分配計劃的盈虧，根據參與者的選擇，計劃的盈虧和投資選項。在2023年和2022年，Pentegra Trust Company對除股票基金投資基金外的所有資產收取了0.19％（19個基點）的行政費用。行政費用包括計劃福利可用淨資產變動聲明中的行政費用。

(f)

歸屬

參與者在税前和税後的自願拆分賬户以及滾存賬户內完全歸屬，這些歸屬的福利一直不可放棄，僱主安全港匹配貢獻也始終完全歸屬和不可放棄。

(g)

參與者應收帳款

參與者可以從他們的賬户餘額中借出最多等於參與者歸屬的賬户餘額的50％或50000美元以下的最小值。任何貸款必須在5年內償還，除非貸款是為購買或建造參與者主要住所而進行的，那麼這樣的貸款可能在不超過30年的期限內償還。這些貸款是以參與者賬户中的餘額為擔保，根據貸款發放當月的第一天的主要利率，以及貸款期內的固定利率。參與者貸款的利率在2023年12月31日和2022年12月31日分別在2.25％至9.00％和2.25％至8.25％之間，並且可使用長達30年。

福利支付離職後，員工和受益人有資格獲得分期付款、部分付款或一次付款。如被參與者要求，公司股票型基金可以以實物方式分配。在終止後，參與者的賬户餘額超過5,000美元（減去任何轉移金額）可繼續投資於計劃，直至參與者達到72歲。在僱用期間，參與者在財務困境下可以提取其選擇性捐款的全部或一部分，但不得超過每年一次的財務困境程度。財務困難提款受到內部税務局（IRS）的嚴格監管。合格的災害救濟提款僅允許以前獲得和任何IRS批准的未來救濟。參與者在年滿59歲半後出於任何原因均可不受限制地提取款項。根據公司的集體長期殘疾合同的定義殘疾參與者，無論年齡，均可以在任何時候提取款項。該計劃還允許從參與者的税後賬户中以任何原因提取款項。

參與者選擇後，福利支付將在其因殘疾，退休或其他失業或死亡而不再成為僱員後開始。根據計劃規定，在不涉及殘疾，退休或其他解僱情況下提取基金僅在確定的限制下允許，如定義所述。參與者可以選擇從計劃中提供的多個選項中獲得福利。

參與者可以選擇將分配給僱主普通股的現金分紅在託管人分配現金或選擇再投資分紅。對於分配給僱主優先股的股息，參與者只能在優先股賬户中再投資股息。截至2023年12月31日和2022年，計劃參與者收到了5348773美元和5614822美元的普通股和優先股股息。

（i）

經紀人應收款項。

自2024年1月1日起，計劃文件經過修改和重申，任命Empower Trust Company， LLC（“ Empower”）作為彭特格拉信託公司（“ PTC”）的繼任託管人。 2023年12月29日，計劃的217123840美元資產從PTC轉出，Empower於2024年1月收到。如存檔所示，這些資產記錄在截至2023年12月31日的可供計劃福利淨資產報表中的經紀人應付款項中。

(2)

重要會計政策摘要

（a）

報告前提

計劃的附帶基本財務報表是按照權責發生制編制的。

（b）

估算的使用

按照美國通用會計準則（“美國GAAP”）編制財務報表需要計劃管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響資產，負債和變動報告金額以及財務報表日期的潛在資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計和假設不同。

（c）

投資估值和收入確認

計劃的投資按照公允價值進行計算。貨幣市場，共同基金和普通股和優先股以及由大都會人壽穩定價值基金組成的集合信託基金的公平價值是使用國家交易所的報價市場價格和/或從可觀察到的市場數據導出的輸入來確定的。投資交易以交易日期為基礎記錄。股息收入在除息日確認。投資收益按權責發生制記錄。

(d)

參與者應收帳款

參與者應收款項的金額等於未償還本金加上應計利息。

(e)

參與者或其受益人的福利在實際支付時記錄。

美國GAAP提出了公允價值的定義，建立了一個衡量公允價值的一致框架，並要求對每個在再發生或不再發生基礎上測量公允價值的主要資產和負債類別進行披露。美國GAAP也澄清，公允價值是一個“退出”價格，表示在市場參與者之間進行有序交易時將收到的金額，在賣出資產或轉移負債時要支付的金額。因此，公允價值是基於市場參與者在定價資產或負債時使用的假設確定的。作為考慮此類假設的依據，美國GAAP建立了一個三層公允價值層次結構，將用於測量公允價值的輸入按其優先級排序，如下所示：

•

一級輸入 - 估價方法的輸入是活躍市場上相同資產或負債的報價價格（未調整）。

•

二級輸入 - 估價方法的輸入包括在活躍市場上類似資產和負債的報價價格以及直接或間接地在金融工具的實質期限內是可以觀察到的輸入。

•

三級輸入 - 估價方法的輸入是反映公司對市場參與者在定價資產或負債時使用的假設的重要非可觀察性輸入。

金融工具的分類在這個估價層次結構內是根據對於該公允價值測量重要性最低的輸入確定的。


			使用2023年12月31日的公允價值測量
描述	資產公允價值測量公允價值 2023年12月31日		相同資產的活躍市場上的報價價格其他可觀察到的輸入值（一級）		不同觀察期間的變化和結算成本調整的影響等其他因素等，也稱為間接收益率可觀察到的不可觀察到的輸入值（三級）		顯著的不可觀察的輸入值不可觀察到的輸入值非市場可觀察到的輸入（三級）
共同基金	$	104,932,937	$	104,932,937	$	—	$	—
普通股票		174,226,240		174,226,240		—		—
基金託管：Reliance大都會人壽
穩健價值基金		34,680,193		—		34,680,193		—

公允價值下的總投資	$	313,839,370	$	279,159,272	$	34,680,193	$	—


			2022年12月31日使用公允價值計量
描述	資產衡量為公允價值為 2022年12月31日		相同資產的活躍市場上的報價價格其他可觀察到的輸入值（一級）		不同觀察期間的變化和結算成本調整的影響等其他因素等，也稱為間接收益率可觀察到的不可觀察到的輸入值（三級）		顯著的不可觀察的輸入值不可觀察到的輸入值非市場可觀察到的輸入（三級）
共同基金	$	163,962,145	$	163,962,145	$	—	$	—
普通股票		166,985,306		166,985,306		—		—
優先股		672,532		672,532		—		—
基金託管：Reliance大都會人壽
穩健價值基金		32,834,800		—		32,834,800
貨幣型基金		3,020		3,020		—		—

公允價值下的總投資	$	364,457,803	$	331,623,003	$	32,834,800	$	—

上述方法可能會產生公允價值,但可能並不能反映淨實現價值或反映未來公允價值。此外,雖然管理層認為其估值方法是合適的,並與其他市場參與者保持一致,但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致不同的公允價值測量報告日點.在2023年,計劃確定其投資於Reliance MetLife穩定價值基金（先前被視為通過實際速成的淨資產價值計算）具有明確的公允價值,因此應該將該基金分類為公允價值層次結構的第二層.計劃在2022年公允價值層次結構中更正了此項投資的分類.計劃不認為重新分類的影響對先前時期的財務報表具有重大影響.除了計劃對Reliance MetLife穩定價值基金投資的呈現方式發生變化外,公允價值層次分類沒有發生變化,也沒有在公允價值層次內的資產之間轉移.

計劃提供多種投資選擇,包括紐約社區銀行公司的普通股和優先股,以及各種投資基金,其中一些是共同基金.投資基金包括美國股票、國際股票和固定收益證券.通常情況下,投資證券面臨各種風險,例如利率風險、信用風險和整體市場波動風險.由於某些投資證券面臨的風險程度較高,因此在短期內可能會出現投資證券價值的變化,並且這種變化可能會對計劃福利可用淨資產的報告金額和參與者賬户餘額產生實質性影響.

計劃間接投資於具有合同現金流的證券,例如資產支持證券、抵押擔保證券和商業抵押擔保證券,包括由次級抵押貸款支持的證券.這些證券的價值、流動性和相關收益受到經濟條件、包括房地產價值、拖欠或違約或兩者的影響,以及可能受市場對發行人的看法的變化和利率變化的不利影響.

計劃面臨的信用風險集中度限制通過將投資分散在各種參與者指定的基金投票中而實現.此外,每個參與者指定的基金內的投資還進一步分散到不同的金融工具,除了僱主的普通股和優先股基金之外,該基金投資於單一證券,即紐約社區銀行公司的普通股和優先股.

截至2023年12月31日和2022年12月31日,計劃的淨資產中約32％和45％分別投資於僱主的普通股基金.截至2023年12月31日和2022年12月31日,計劃的淨資產中分別投資於僱主的優先股基金的股份為0％和0.18％.普通股和優先股的基礎價值完全取決於僱主的業績和市場對這種業績的評估.在短期內,紐約社區銀行公司的普通股公允價值產生變化至少是有可能的,這可能會對參與者賬户餘額和計劃可用淨資產的報告金額產生實質性影響和計劃福利變化表中的變化.

(5)	關聯方交易（利益關聯方）

Pentegra養老服務公司是計劃的記錄保管人. Pentegra信託公司是計劃的受託人,Reliance信託公司是2023年和2022年計劃的保管人.該計劃投資於計劃發起人的普通股和優先股.這些交易符合利益關聯方交易的要求.

計劃發起人支付了向關聯方支付的某些服務費用.共同基金的運營費用將從基金的資產中支付,並反映在基金的股份/單位價格和股息中.

計劃財務報表的審計師KPMG LLP也是ERISA定義的利益相關方.

(6)

所得税身份

內部税收局已通過2013年10月22日的一封信函確定並告知銀行,該計劃符合適用的税收法規,該計劃下建立的信託基金符合銀行信託管理規定.自發出確定書以來,該計劃已進行了修改.但是,計劃管理員相信計劃當前設計並正在運作,以符合適用的税收法規的要求.因此,他們認為計劃在財務報表日期符合資格,相關信託是免税的.

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

美國通用會計準則要求計劃管理層評估計劃所採取的税務立場,如果計劃採取的不確定立場可能不會在內部税務局的審查中得到支持,則要認定税務負債（或資產）.計劃管理員已分析計劃採取的税務立場,並已得出結論,截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有采取或預計採取任何需要在財務報表中承認負債（或資產）或披露的不確定立場.該計劃受課税司法部門的例行審計;然而,目前沒有正在進行任何税期的審計.

(7)

計劃終止

儘管沒有表達任何意圖,但計劃發起人保留根據ERISA條款隨時停止其貢獻以及終止計劃的權利.在計劃終止的情況下,參與者將變成所有僱主貢獻的100％.

(8)

後續事件

計劃通過2024年6月28日發佈財務報表的日期進行了後續事件評估.

2024年1月1日生效,與僱主收購Flagstar銀行有關,以下實體成為僱主的子公司,所有子公司的僱員都有資格參加計劃: Flagstar金融和租賃有限責任公司; Flagstar公共資金有限公司、Flagstar顧問有限公司和Flagstar銀行股份有限公司。

自2024年1月1日起，計劃的修訂包括以下內容：將自最後一次修訂並更新計劃以來計劃任何修訂（如有）納入計劃；任命Empower為PTC的繼任受託人；任命Pentegra Services, Inc.為Defined Contribution Fiduciary Service Agreement Institutional 3(16) Services Package計劃管理者；僱主收購Flagstar銀行並將其與僱主合併，Flagstar銀行401(k)計劃與計劃合併（“Flagstar Merger”）；並根據Flagstar Merger和任命Empower為指定繼任受託人對計劃進行技術修改。

未發生任何其他需要調整或在財務報表中披露的事件。

PROPOSAL NO. 2


發行人身份	投資描述	數量股份/份額		當前價值
僱主普通股：
*紐約社區銀行	普通股		17,030,913	$	174,226,240
所有基金類型:
Vanguard	Institutional Index Fund		111,357		43,816,617
Vanguard	中型股指數基金		371,932		23,669,756
Vanguard	小盤指數基金		188,870		19,300,619
Vanguard	Total Bond Market Index Fund		1,447,254		14,052,841
Vanguard	價值指數基金		20		1,182
Vanguard	創業板指數基金		9		1,509
Vanguard	發達市場指數基金投資者		21		329
Vanguard	塔吉特養老2020年指數基金投資者		18,547		498,353
Vanguard	塔吉特養老2025基金投資人		40,358		741,785
Vanguard	塔吉特養老2030基金投資人		16,591		588,471
Vanguard	塔吉特養老2035基金投資人		24260		塔吉特養老2040基金投資人
Vanguard	塔吉特養老 2040 基金投資者		9,246		塔吉特養老2045基金投資人
Vanguard	塔吉特養老 2045 基金投資者		16,446		438,445
Vanguard	塔吉特養老2050基金投資人		6,403		284,554
Vanguard	塔吉特養老2055基金投資人		5,773		286,287
Vanguard	塔吉特養老2060基金投資人		1,870		85,441
Vanguard	塔吉特養老2065基金投資人		845		25,302
Vanguard	目標養老基金投資人		51		1,206
Vanguard	目標養老收入		18,467		240,251

	所有基金類型的小計				279,159,177

信託基金：
大都會人壽	穩健價值基金GAC系列25053		320,365		34,680,193
參與者貸款:
*參與者貸款	共計1,257筆參與者貸款，利率為2.25%至9.00%，期限長達30年				12,268,114

				$	326,107,484

*	根據ERISA定義的利益相關方

請參閲獨立註冊公共會計師事務所的附帶報告。


日期：2024年6月28日	紐約社區銀行股份有限公司。
	員工儲蓄計劃

	通過：	/s/ Joanne Strucker
		Joanne Strucker
		計劃管理者


展示編號		展品説明

23.1		獨立註冊會計師事務所KPMG LLP的同意書 -

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