由諾基亞公司提交
根據1933年證券法規則425條，被視為根據1934年證券交易法規則14a-12條提交
根據1934年證券交易法規則14a-12條被視為已提交
基本報表
被收購公司：英飛朗公司
委員會文件編號：001-33486
諾基亞將收購英飛朗
英飛朗
2024年6月26日，星期五th2024年6月
由諾基亞公司提交
根據1933年證券法規則425條，被視為根據1934年證券交易法規則14a-12條提交
根據1934年證券交易法規則14a-12條被視為已提交
基本報表
被收購公司：英飛朗公司
委員會文件編號：001-33486
諾基亞將收購英飛朗
英飛朗
2024年6月26日，星期五th2024年6月
| 諾基亞將收購英飛朗 | 2024年6月26日，星期五 |
介紹
David Mulholland
諾基亞投資人關係負責人
女士們，先生們，大家早上好。非常感謝您們在這麼短的時間內參與我們舉行的此次電話會議，我們將討論昨晚簽署的諾基亞收購英飛朗的協議。我是諾基亞投資人關係負責人David Mulholland，今天的電話會議中，我們有四位發言人：諾基亞總裁兼首席執行官Pekka Lundmark、諾基亞首席財務官Marco Wiren、諾基亞移動網絡基礎設施業務總裁Federico Guillén，還有英飛朗首席執行官David Heard。
在開始之前，快速聲明一下。在本次電話會議上，我們將對我們未來的業務和財務表現進行前瞻性聲明。這些聲明是涉及風險和不確定性的預測。因此，實際結果可能與我們當前的預期有所不同。可能導致這種差異的因素既可以是外部因素，也可以是內部經營因素。我們在20-F表格中的《風險因素》部分已經確定了這些風險，這份表格可以在我們的投資人關係網站上獲得。對於英飛朗也適用同樣的聲明，您也可以在英飛朗的投資人關係網站上查看其《10-K表》的《風險因素》部分。本次電話會議中，我們在提到增長率時，主要是在不斷變化的貨幣基礎上。在我們提到利潤率時，通常是指諾基亞兼容報告。今天的電話會議附帶的演示文稿已經發布在諾基亞的投資者關係網站上。請注意，諾基亞尚未結束其第二季度財務時期，目前處於安靜期。因此，我們在今天的電話會議上，只討論交易，而不是目前的交易或第二季度財務業績。當我們進入問答環節時，請記住這一點。
在今天的通話中，我們提到的增長率大多是以恆定的貨幣為基礎。在我們提到利潤率時，大多是指諾基亞的可比報告。陪伴今天通話的演示文稿已經發布在諾基亞的投資者關係網站上。請注意，諾基亞尚未結束其第二季度財務時期，目前處於沉默期。因此，我們在今天的電話會議上，只討論交易，而不是目前的交易或第二季度財務業績。當我們進入問答環節時，請記住這一點。
今天的議程，Pekka將以收購概述開場。然後David將介紹英飛朗並發表看法，然後Federico將概括戰略合理性，Marco將介紹財務影響。最後，Pekka將總結一些看法，然後我們將進入問答環節。
現在，我把話題轉交給Pekka。
諾基亞將收購英飛朗
諾基亞總裁兼首席執行官Pekka Lundmark
諾基亞總裁兼首席執行官Pekka Lundmark
大家好，David在此感謝大家參加今天的電話會議。昨晚我們宣佈了一項明確的協議，即諾基亞將收購英飛朗，我們認為這筆交易具有強大的戰略和財務合理性。交易背後有三個關鍵因素。
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| 諾基亞將收購英飛朗 | 2024年6月26日，星期五 |
強大的戰略合理性和協同機會
首先，我們認為這筆交易具有強大的戰略和協同合理性。我們一直説，改善我們光學業務的盈利能力的關鍵驅動因素之一是規模。最近我們在有機證明這一點方面表現得很好，但我們認為這筆交易可以幫助我們加快光學部門雙位數營業利潤率的進程。重要的是，它還將幫助我們加速我們的產品路線圖，並使我們能夠為客户提供更好的產品。我們認為兩家公司之間的客户、地理和技術輪廓高度互補，具有強大的戰略契合度。此外，時間上也是最佳的，可以在最近幾年兩個業務都表現強勁的推動下發揮作用，Federico和David將很快介紹。這將改善我們的長期增長機會。從協同效應的角度來看，我們的目標是在2027年實現營業利潤的淨運行率協同效應為2億歐元。
增強NI地位，加速WebScale增長。
其次，我們認為此交易將極大地增強我們的網絡基礎設施業務，特別是與我們昨天宣佈的有關出售潛水網絡業務的公告相結合。今後，我們的網絡基礎設施業務將有三大強大的、協同的支柱：固定網絡、IP網絡和光網絡。
該交易還將增強我們在NI的企業曝光度，特別是考慮到Infinera最近在系統和插件設計方面獲得的WebScale勝利。合併後的業務在光學領域年度WebScale銷售額將超過6億美元。
創造股東價值，每股收益增長超過10%和強大的投資回報率。
就財務方面而言，我們所支付的價格為每股6.65美元，而且至少70%將以現金支付，餘額將以諾基亞股票支付。諾基亞董事會也承諾將增加諾基亞股票回購計劃，以減輕交易對諾基亞股東的攤薄效應。購買價格相當於23億美元的企業價值，並且在目標協同效益2億歐元的前提下，預計我們支付了7.5倍EBIT的企業價值倍數。我們預計交易將在第一季度結束，預計在第一年實現對比營業利潤和EPS，並在2027年實現超過10%的對比EPS增長，假設交易在2025年上半年完成。我們還預計，收購將提供一個投資回報率，遠高於諾基亞的資本成本。
現在，我歡迎Infinera CEO David Heard加入我們的會議。感謝您的加入。我非常期待我們兩家公司的共同發展。
Infinera-領先的光網絡專家。
David Heard
Infinera CEO
感謝您的加入，大家早上好。對於Infinera的員工、客户、合作伙伴和股東而言，今天是一個激動人心的日子，我們宣佈計劃與諾基亞合作。
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
| 諾基亞將收購Infinera | 2024年6月26日星期五 |
當我們在本補充招股説明書中提到“Annexon”，“ANNX”，“we”，“our”，“us”和“Company”時，我們指的是Annexon, Inc.及其合併的子公司，除非另有説明。當我們提到“you”時，我們指的是我們證券的潛在持有人。
對於那些不熟悉Infinera的人，讓我簡要介紹一下我們的公司。在過去的五年裏，我們一直在通過我們的開放和靈活的解決方案將摩爾定律引入到光網絡中。在這段時間裏，Infinera團隊取得了有目共睹的成績。我們建立了一個令人印象深刻的創新團隊，包括一個世界一流的相干光學研發團隊，推出了先進的產品和服務，包括我們領先的緊湊型模塊GX平臺，簡化了我們的光學系統組合，贏得了世界各地的大型電信服務提供商的合同，利用WebScaler有意義地擴大了我們的市場份額，發佈了一系列新的插件和數據中心內部解決方案。同時，我們通過1000個基點以上的擴張對前線市場的增長進行了交付。
展望未來，我們對與諾基亞的合併充滿信心。多年來，我一直説規模和縱向整合對於業務成功至關重要。與諾基亞合作，我們現在可以實現這一點。我們期待一起設定創新的步伐，創建一個由最高性能光學技術驅動的引人注目的產品路線圖，我們相信這些產品將以最低的成本和功耗/bit、最高的靈活性為客户提供服務。具有更大規模和更深資源後，我們期望能夠應對快速變化的市場，更好地服務於我們的客户；從WebScaler到CSPs到數據中心內的AI公司。我們將擁有全球影響力，並在將光學解決方案帶入市場方面具有無與倫比的關注度，以幫助客户管理數字流量的無前例增長。我們尤其高興地與諾基亞聯合，這是一家與我們的使命和文化高度一致的公司。我們共享技術、創新、質量、客户滿意度和推動股東價值的熱情。最後，我們非常高興這項交易將為我們所有的利益攸關者提供一個參與全球領先的光網絡解決方案的上升機會。
現在，我將會把話題交給Federico。
恰逢2025年市場復甦之際的最佳時機。
Federico Guillén
諾基亞移動網絡基礎設施業務總裁
非常感謝，David。大家好！我是諾基亞網絡基礎設施業務的總裁Federico Guillén。我想花點時間深入挖掘Pekka所解釋的有關我們光網絡業務最近取得的進展以及為什麼這項交易是有意義的。在2021年初我們創立網絡基礎設施之後，我們作出了決定，增加我們在光網絡方面的有機投資，以使其成為技術領導者。自那時以來，團隊已經做了大量的工作，顯著提高了我們的產品產品競爭力和投資回報率。在過去幾年中，我們取得了許多技術進步。例如，幾年前推出的基於PSE-V的產品的推出是改善我們的產品競爭力的一個非常重要的步驟。我們隨後快速跟進了PSE-6s，在2023年初推出。PSC-6s是一個產品，早在‘23年底就已經到達了我們客户的手中。它收到了很好的反饋，並已從15個客户那裏收到訂單。該產品是市場上目前最佳的。提供2.4TB/秒的單線卡，可以在超過2000公里的距離內提供每秒800吉比特的速度。我們還為客户提供了完整的產品套件，包括完整的線系統到轉換器和插件，所有這些都包括在我們的端到端光網絡自動化解決方案中，通過利用AI和機器學習功能來簡化操作和TCO。
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| 諾基亞將收購Infinera | 2024年6月26日星期五 |
這也帶來了財務業績的顯著提高。該公司在恆定匯率下以4%的年複合增長率增長，佔據了市場份額，並將其營業利潤率提高了十個百分點，去年成為一家高個位營業利潤率的企業，而在2020年還虧損。
在光學方面，地理足跡高度互補。……
因此，我們有兩個業務，諾基亞和英飛朗，它們的勢頭都不錯。這顯然是我們認為現在是合併的最佳時機的重要原因之一。這個決定也受市場環境的影響。您也知道，自23年末以來，光學市場一直萎靡不振，在2024年仍然如此。
在2025年市場復甦之前的最佳時機
然而，我們確實相信，從2025年開始，我們將開始見到增長的迴歸。正如您所看到的，Omdia預測市場在本十年餘下的時間裏將保持健康的年複合增長率為5%。對光傳輸進行投資的基本需求仍然強烈，並且是由未來幾年AI和雲對網絡提出的需求推動的。收購的重要組成部分之一是它將如何增加我們在網站規模擴大方面的滲透。該組合將使諾基亞整體企業銷售額在2023年的基礎上達到約28億歐元，在組合光學業務中，Webscale的銷售額將超過6億歐元。英飛朗近期在這一領域的勝利也將是未來這一點的重要推手，並將確保組合業務在不斷增長的市場領域中處於良好暴露的狀態。我們也在看到光學組合如何進入新機遇方面有一些令人興奮的新機會，例如用於服務器到服務器的數據中心內部連接，以支持新的AI工作負載的不斷增長。
在光學方面，地理足跡高度互補。
這次收購合併之所以具有意義的另一個原因是兩家企業的地理足跡高度互補。諾基亞在光學方面的優勢歷來在歐洲、中東和非洲、拉丁美洲和亞太地區，如您在此幻燈片上看到的，佔其銷售額的70%以上。美國，雖然是一個重要的市場，卻不到去年銷售額的20%。而英飛朗在美國市場擁有強大的地位，該地區佔其銷售額的60%。兩者合併後，在各個地區和全球光學市場上都顯著增強了我們的存在。
在高度分散的光學市場中，規模至關重要。
放眼全局，我們看看競爭格局，如您在幻燈片上看到的，光學仍然是少數仍然高度分散的網絡設備市場之一，有眾多的小玩家。這創造了一個具有挑戰性的環境，尤其是在利潤方面。這就是為什麼規模如此重要，正如他們之前所提到的那樣。通過諾基亞和英飛朗光學業務的結合，我們相信我們將擁有必要的規模成為一家強大的競爭對手。如果您再把我們改善後的規模放在光學市場預測面前，諾基亞將一併參與這個增長市場。
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| 諾基亞收購英飛朗 | 2024年6月26日星期五 |
合併後的公司有望提供更快速的創新
最後，我非常興奮地看到這個組合對我們的客户能發揮什麼作用。我想先説一件事，這是諾基亞的本質，那就是我們通過這個收購和整合過程取得了進展。我們將照顧客户，並確保他們儘可能少地受到幹擾。在我們將Alcatel-Lucent合併到光學中時，我們曾經這樣做過，我們致力於在這次交易中再次實現這一點。我相信，合併的業務將具有非常特殊的能力組合，以為我們的客户帶來最佳的結果。我們將有一個擴大了的DSP團隊，這將幫助我們加速我們的產品路線圖。
顯著改善了光學的運營和財務情況
另外，我們已經能夠在近年來改善我們的競爭地位，但是在一起，這意味着我們需要在不同的產品開發努力的資源分配時做出更少的權衡，併為客户提供更廣泛和更完整的產品路線圖。這將得到諾基亞貝爾實驗室的基礎研究支持，確保我們在光學領域擁有真正的、尖端的創新。組合團隊還將擁有不同材料科學的更完整的技術能力，使用光學更大的垂直集成，增強我們在插件和麪向數據中心的應用方面的能力。
最後，在整合能力方面，它將通過英飛朗位於美國的製造和封裝專業知識，增強我們的製造能力。將所有這些要素結合在一起，我們將能夠快速推出創新，加速我們的產品路線圖，併為客户提供更廣泛和更完整的產品。
現在，我將把話題移交給馬科，讓他談談一些更重要的財務方面。
目標是到2027年實現2億歐元的可比淨營業利潤協同效應*
Marco Wiren
諾基亞首席財務官
感謝你們，費德里科，早上好。再次強調，從運營角度講，這筆交易不僅改善了我們在 Webscale 領域的多元化，還增強了我們在北美市場的存在。兩者都對長期增長潛力很重要。
從財務角度來看，這一組合將使我們在光學方面的收入規模按照持股比例合併達到 34 億歐元，並從協同機會中獲得機會，這使我們有機會顯著提高我們的光學業務的營業利潤率。2023年，諾基亞的光網絡業務交付了高個位數的營業利潤率，受益於一些補貨成交量，而英飛朗的未排除股權酬金基礎則是低個位數。如果將這些與我們的協同效應進行比較，合併後的業務應該是牢固的雙位數利潤業務。
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我現在將進一步解釋我們看到的協同效應和機會。我們的目標是到2027年通過交易完成以實現2億歐元的淨營業利潤的協同效益，前提是25年上半年完成交易。我們預計明年就會開始一些協同效應，並繼續增加到2027年的2億。需要明確的是，這是淨的，任何出現在併購中的去協同效應都已被考慮在內。但考慮到這兩個業務高度互補的特性，我們預計這些將是最小化的。
然後就預計這些協同效應的生成，約三分之一將來自銷售成本，其中可以在供應商合同談判、服務方面及通過更垂直的組合找到運營效率。另外的三分之二的協同效益預計將來自營業費用方面，通過降低在支持功能成本和英飛朗的其他獨立實體成本上。此外，新的優化組合路線圖將在加速產品路線圖的同時產生節省。
收購預計將產生超過10％的每股收益增值
然後看看對諾基亞集團的影響。我們預計這次交易將對諾基亞的可比營業利潤和每股收益產生增值，並預計到2027年它將為我們的可比每股收益帶來超過10％的增值收益。這將通過我們看到的增長機會和我剛剛討論的協同效應的綜合體來實現。它將產生高於諾基亞資本加權平均成本的投資回報，這使其具有極高的吸引力併為股東創造了巨大的價值。我們預計在此交易中，我們將繼續保持在淨銷售額的10-15％的範圍內。這包括在追求債務償還和股票回購中的前期現金支出。
現在讓我將它還給佩卡，並提供一些最終的想法。
交易與我們的企業戰略高度一致
佩卡·倫德馬克
諾基亞總裁兼首席執行官
非常感謝 Marko。正如你們許多人所知，去年，我們推出了一項基於六個支柱的新戰略，您可以在本幻燈片上看到。我堅信，收購英飛朗與許多方面的計劃高度一致，也與我們未來將諾基亞帶入的方向高度一致。在第一個支柱中，我們將在光學領域和更廣泛的 CSP 市場中顯着增加規模。這筆交易增強了我們的企業和 Webscale 存在，並在英飛朗最近與這些客户獲得設計獲勝者後確保我們在此繼續增長和進一步擴展。當我們繼續積極管理我們的組合時，既有可能顯着增加我們的技術提供，正如費德里科所説的那樣，這將使我們能夠為客户提供更好的解決方案。這是我們建立新業務模型的支持，尤其是我們加強在可插拔空間的存在，並最後，在新業務模型的一部分上，但對我們的 ESG 承諾來説，也是如此。我們在數據中心中看到了新機遇，在這裏，新的低功耗、高性能的數據中心內芯片可以改善服務器到服務器通信的功率效率，這是由 Webscale 驅動的預計高增長領域。
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三大市場領導地位的柱子加強了網絡基礎設施
通過我們現有光學業務和英飛朗的組合，我們的網絡基礎設施業務將得到顯着增強。此外，在我們昨天宣佈的出售潛水艇網絡的協議之後，這曾經是我們新業務組的一部分，業務組現在將建立在三大市場領導陣營。固定網絡繼續在光纖市場的強勁需求中表現良好。這在全世界尚未部署光纖的市場以及在客户開始升級到 XGS-PON 或 25G PON 的成熟市場中顯而易見。此外，政府資助的項目預計將在今年年底開始，諾基亞是第一個宣佈產品符合 Biomerica 標準的供應商。鑑於這些動態和機會，我們為固定網絡設定了中單位數的增長目標。我們的 IP 網絡業務也繼續看到 FP5 和 FPcx 路由產品的逐步增長，並擴展到新市場，如數據中心交換。它一直在向企業和 Webscale 市場擴展其存在，並且我們預計這將繼續下去。在這個業務中，我們也針對中單位數的增長。
我們在此呼叫中大部分時間都在解釋我們在光學方面的新加強地位，我們認為至少具有中單位數的增長機會，現在已經具有引人注目的通往中高青少年營利率的途徑。這些業務的組合將使我們在網絡基礎設施領域具備獨特地位。按持股比例計算，對於這兩筆交易，網絡基礎設施將成為一個84億歐元的收入業務，旨在實現中單位數的淨銷售額增長，以及旨在按持股比例計算約12％的利潤率，但我們認為可以隨着時間的推移擴大至中至高青少年。
關鍵收穫
在問答環節開始之前，我們非常興奮地期待這筆交易所帶來的機遇。諾基亞將在北美和Webscale客户兩方面擁有強有力的地位。我們的客户將從更廣泛的產品組合、更大的創新和更快的上市時間中受益。該交易為諾基亞和英飛朗的股東創造了價值。
接下來，我將把話題轉回給David，開始問答環節。
問答
David Mulholland：感謝我們今天所有四位演講者參加問答環節。我們還有我們光網絡業務的負責人James Watt在線上，以防有任何特定的問題。為了禮貌起見，請您在隊列中等候時，只提出一項問題和簡短的追問。George，請您給出指示。
Operator：現在我們將開始提問和回答環節。如果您也在觀看視頻網絡廣播，請在提問前靜音電腦上的音頻，因為延遲是32秒。要提問，您可以按下電話鍵盤上的星號鍵和數字1。如果您正在使用揚聲器電話，請在按鍵前拿起聽筒。要撤消您的問題，請按星號和數字2。現在我將把電話還給Mulholland先生。
David Mulholland：謝謝你，George。我們將從BNP Paribas Exane的Jakob Bluestone[?]先生開始今天的第一個問題。Jacob，請開始。
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| 諾基亞將收購英飛朗 | 2024年6月26日星期五 |
Jacob Bluestone（BNP Paribas Exane）：謝謝。謝謝，David。祝賀你們這筆交易。我想知道你們是否可以深入一點，因為[inaudible]佔了你們得益增長的絕大部分？你可以詳細解釋一下OpEx的協同能力來自哪裏嗎？如果你們可以在製造方面擴大內部外部生產的具體情況，那就更好了。謝謝。
David Mulholland：Federico，你想先開始嗎？
Federico Guillén：是的，當你看到我們正在追求的協同能力水平時，我們不認為這些過於激進，與我們作為一家總銷售額約為20億、總營業費用約為10億的合併企業相比是合理的。我們的交易目標是為客户提供更快的創新和加速產品路線圖。當然，此前我們也有過整合這類合併的經驗，併成功地提供了協同效應。對於我們來説，我和我的團隊曾經參與了Alcatel-Lucent過去的光學和固定業務整合。David也可以談一下我們在英飛朗的韓國收購的經驗。在這兩種情況下，我們都成功地在計劃時間內交付了工作。
David Mulholland：David，你想評論一下嗎？
David Heard：不。我認為就像Federico所説，我在處理開放式網絡時的經驗表明，這些協同效應是相當合理的。
David Mulholland：那麼您還有追問嗎，Jacob？
Jacob Bluestone：是的。如果你可以對-顯然，我們在歐洲對英飛朗還不太熟悉。那麼你們多少的製造是內部外部生產？
David Heard：是的。這是個好問題。在我們的世界中，這很像電腦，其中光處理器或光引擎光半導體是通常從商人那裏購買的材料的很大一部分。我們在我們的美國工廠自己生產，而這是我們材料清單的很大一部分。所以我們自己做這些。這是驅動高利潤的高價值成分。在裝配和測試方面的低價值成分都是由代工廠商完成的。所以這就是我們利用垂直整合帶來的較高利潤。這筆合作帶來的額外成交量將通過利用這個垂直整合帶來利潤擴張。
David Mulholland：謝謝，Jacob。我們將採取我們今天早上來自花旗的Andrew Gardner[?]的下一個問題。Andrew，請開始。
Andrew Gardner（Citi）：非常感謝。我對你們所遭受的客户反應感興趣。我覺得你們在宣佈這個消息之前已經與客户羣體進行了一些交談。尤其是對於英飛朗團隊，David，在你上次的業績會議上，你宣佈了一些新的合同贏得。我記得當時市場上有一些關於你們需要進行額外研發來支持這些交易的擔憂。我很感興趣的是他們成為諾基亞的一部分可能如何幫助這一點。我想在特別是在客户的反應方面，他們是否鼓勵你們達成協議，以獲得規模和支持你的技術。在這方面的任何附加信息都將是有幫助的。謝謝。
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
| 諾基亞將收購英飛朗 | 2024年6月26日星期五 |
Federico Guillén：接下來我將把話筒交給David，但我們聯繫的昨天多數客户的第一反應，無論在世界的哪一方，都是非常肯定的，從肯定到非常肯定，這讓我們激動不已，因為第一反應是積極的，無論是關於諾基亞，還是關於英飛朗，他們都認為我們在一起將為未來創造一個偉大的創新平臺。所以，David，你接下來可以分享一下你收到的信息。
在使用此功能之前，請使用您的moomoo賬户登錄。五年來，我們的客户非常關心的是驅動每位用户的最低成本，最低功耗，這在目前變得非常重要。驅動規模始終是他們推動我們的事情之一，同時，他們想看到我們突出的財務實力和影響力。而這在交易之前，這些只是正在進行的討論。儘管現在還很早，但我得告訴你，客户羣體的初始反應，無論是在網絡規模上還是在CSPs上，都非常積極。
David Mulholland：有什麼追問嗎，Andrew？
Andrew Gardner：沒有。清楚了。謝謝，David。
David Mulholland：謝謝，Andrew。我們將從J.P. Morgan的Sandeep Deshpande[?]那裏得到下一個問題。Sandeep，請開始。
Sandeep Deshpande（JP Morgan）：是的。嗨，謝謝。早上好，恭喜您的交易。我想回到協同效應的問題上。我的意思是，諾基亞是否已經確定了存在重疊的產品，並將開發哪些產品？還是有許多產品的重疊度非常低，可以獨立開發，因為在過去的兼併中，特別是在無線電和Alcatel-Lucent的合併中，前進的產品會給客户帶來問題，因為有些客户確實喜歡某個特定產品，當另一個產品被選中後，就會有份額損失。因此，是否會有大量的收入脱合關係與此相關，並且已經確定了嗎？謝謝。
Federico Guillén：讓我從頭開始吧。現在還很早，我們還不能對未來的產品提供什麼具體的信息。好消息是，技術已經從Alcatel-Lucent或Infinera和韓國的時代發展到了今天，我們現在有很多用户已經使用其他波長的開放式線路系統。當然，這些決策將在關閉後的早期階段作出。我們今天還不能告訴你未來我們會發送哪些特定數據。好消息是，我們可以一起努力為我們的客户交付承諾，併為未來的產品世代共同使用一個平臺。在光學中是採用這種方式的。開放性在這方面當然對我們有幫助。
Sandeep Deshpande：謝謝。
David Mulholland：有 什麼追問嗎？
Sandeep Deshpande：沒有了。謝謝。
PROPOSAL NO. 2
| 諾基亞將收購英飛朗 | 2024年6月26日星期五 |
David Mulholland：謝謝，Sandeep。我們將從Danske Bank的Sammy Sarcomes[?]那裏得到下一個問題。Sammy，請開始。
Sammy Sarcomes（Danske Bank）：我實際上想繼續討論之前的主題。因此，如果您能從過程和時間線的角度討論一下整合計劃，為什麼您認為從產品提供和研發路線圖的角度結合力相對較簡單？我想我們都記得Alcatel-Lucent收購時面臨了哪些挑戰——在產品方面存在重疊？
Federico Guillén：嗯，是的。但是Alcatel-Lucent的收購當然存在移動端產品上的產品重疊。在這種情況下，我們正在談論的是光學，我們非常有信心，因為我剛才説過的原因，我們非常有信心，在這種特殊的技術階段中，合併路線圖要比在移動領域簡單得多。此外，正如您所知，在光學和NI的其他技術中，我們不進行交換，這也非常重要。我們在自己的技術上限制並增長。
因此，關鍵是，David、James和我在這方面都非常認同，就是在整合過程中儘快做出決策。我們有一個非常詳細的計劃，在前100天內必須做出每個決策，然後執行。我們知道該如何執行，而決策是在獲得批准之後的過程中儘快做出的。
David Heard：是的。如果有所幫助，我可以補充説，現在，網絡比以往任何時候都更加開放。去年，Infinera在開放式線路系統上銷售的透傳器超過了50%。這真正緩解了與未來規模的融合難題。其次，我們在2018年和2019年進行了另一項大規模的光學整合，並超過了公開設定的時間期限。這些目標在這方面非常保守。
David Mulholland：謝謝，David。Sammy，有什麼追問嗎？
Sammy Sarcomes：也許只是出於好奇，您現在談論的CAGR是5%，我認為在12月的進展更新中，只有1%的CAGR。因此，您能否解釋一下現在市場前景的巨大差異是什麼？
David Mulholland：也許我可以快速回答一下。Sammy，我們在去年12月給出的評論是，我們給出了我們預期各業務組的增長率數字。是的，我們當時説看到的市場機會CAGR為1%，但那是特定於我們光學業務的暴露情況。這對於我們未來的光學業務意味着什麼的好處包括加強我們在Webscale和北美的位置，這提高了我們的光學業務的潛在機會。我們現在還提供了針對光學網絡增長前景的評論，而不是整個市場。但是，Federico，也許你想——
Federico Guillén：我想補充一點。直到現在，光學業務的增長主要受到兩個因素的驅動，即移動接入網絡的流量增長和固定接入網絡的流量增長。但是，我們最近看到的是，這種增長有了第三個維度，即數據中心。數據中心。人工智能已經開始將大量流量導入網絡中。因此，我不想讓Omdia和其他分析師提高將來預測的CAGR，加上全球範圍內的光纖到户的恢復。
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| 諾基亞將收購英飛朗。 | 2024年6月26日，星期五 |
大衞·馬爾霍蘭德：David，您是否也有什麼想要評論的東西嗎？也許是關於網絡規模方面以及您正在看到的內容？ 大衞·赫德：是的，在傳統的光網絡中，當您銷售這些光學解決方案和光學半導體器件時，在長程和海底時，您可以銷售數萬個跨模塊。當您進入都市區時，您有能力移動，並可將其稱為十萬個、數十萬個。當你進入數據中心時，AI方面的增長是真實的。它是巨大的，並且涉及數百萬人。雖然這是早期，但我認為我們正在組合適當的組合，以便為這兩個宏觀市場以及數據中心內部的定位做好準備。 大衞·馬爾霍蘭德：謝謝，Sammy。我們現在會從來自美國銀行的迪迪[?][不可聞]問下一個問題。迪迪請繼續。 迪迪（美國銀行）：先生們早上好。恭喜你們進行交易。也許只是想在Webscale機會上再問一個問題，因為它似乎顯然是交易的真正推動力。那麼，作為澄清，英飛朗在光子學方面歷史悠久。那麼，關於人工智能服務器機會或人工智能數據中心機會，您是否打算銷售系統，或者也會銷售堆疊在GPU和HBMIs上的硅光子學類型？ 大衞·馬爾霍蘭德：然後也許你可以去試一試。 大衞·赫德：當然，AI帶來的流量增長使我們能夠出售互連這些數據中心的光學系統和跨模塊，這些數據中心正在以創紀錄的速度增長。這些系統是系統、軟件和服務。在數據中心裏，我們能夠利用我們的材料科學，無論是磷化銦還是硅光子學，都能降低連接這些耗電的GPU的功率。這可以通過子系統銷售或芯片組來完成，這些芯片組將被銷售到連接那些耗電的GPU的生態系統中。兩者都可以。 迪迪：謝謝。是啊，是的。不，這非常清楚。而且 很有幫助。您是否可以看到在AI過程或AI服務器中的當前入主中有哪些設計贏家？ 大衞·赫德：所以在英飛朗，我們在今年的OFC上宣佈了我們的ICD產品線，並宣佈我們的第一批測試芯片已經出廠，我們預計看到在關閉一年後取得進展的設計勝利。請繼續關注。 迪迪：非常感謝。 大衞·馬爾霍蘭德：謝謝，迪迪。我們將從Nordea的Felix Hendrickson[?] 接下來的問題。 Felix (Nordea)：回覆。交易恭喜。我想繼續談論Webscale的話題。如果您可以就Infinera中的Webscale敞口向我們提供更多信息，以及客户部門在過去一年中的30%的敞口如何發展，以及這些客户中所見到的增長率是什麼？謝謝。 大衞·馬爾霍蘭德：也許你想繼續嗎？ 大衞·赫德：是的。不，我認為這很好。當我五、六年前加入英飛朗時，我們的收入百分比敞口為Webscale的10%。去年直接，2023年收入直接超過了30%的業務，以及隨着Webscalers開始在印度、非洲、亞洲和其他地區着陸電纜，他們正在建造什麼樣的網絡基礎設施，在那裏建立的有線網絡被成為託管光纖網絡，他們做出了網絡決策。 這些託管光纖網絡和我們對Webscalers的直接敞口，在2023年是50%。雖然Webscalers約為系統世界可尋址市場的20-25%，但與服務提供商相比，這項業務增長速度非常高。數據中心內部的機會雖然還早，但未來合併組合的TAM將得到更大的擴展。 大衞·馬爾霍蘭德：謝謝，大衞。費利克斯，您還有跟進嗎？ Felix： 是的。只是一個簡短的。在新的合併實體中，Infinera的高層管理人員將扮演什麼樣的角色？是否有任何結論或決定？ 費德里科·吉列恩：現在説還為時過早。但是請聽，我很高興看到兩個才華橫溢的團隊走到了一起。當然，這是我們在未來幾個月內將做出的決策類型，同時我們獲得批准的時間。但就像他們在好的運動隊裏説的那樣，當我們有太多的明星時，這是一個好問題。我當然指望Infinera的高管團隊。請，大衞，隨時添加。
David Mulholland：是的。在傳統的光網絡中，當您銷售這些光學解決方案和光學半導體器件時，在長程和海底時，您可以銷售數萬個跨模塊。當您進入都市區時，您有能力移動，並可將其稱為十萬個、數十萬個。當你進入數據中心時，AI方面的增長是真實的。它是巨大的，並且涉及數百萬人。雖然這是早期，但我認為我們正在組合適當的組合，以便為這兩個宏觀市場以及數據中心內部的定位做好準備。
David Mulholland：謝謝，Sammy。我們現在會從來自美國銀行的迪迪[?][不可聞]問下一個問題。迪迪請繼續。
迪迪（美國銀行）：先生們早上好。恭喜你們進行交易。也許只是想在Webscale機會上再問一個問題，因為它似乎顯然是交易的真正推動力。那麼，作為澄清，英飛朗在光子學方面歷史悠久。那麼，關於人工智能服務器機會或人工智能數據中心機會，您是否打算銷售系統，或者也會銷售堆疊在GPU和HBMIs上的硅光子學類型？
大衞·馬爾霍蘭德：然後也許你可以去試一試。
大衞·赫德：當然，AI帶來的流量增長使我們能夠出售互連這些數據中心的光學系統和跨模塊，這些數據中心正在以創紀錄的速度增長。這些系統是系統、軟件和服務。在數據中心裏，我們能夠利用我們的材料科學，無論是磷化銦還是硅光子學，都能降低連接這些耗電的GPU的功率。這可以通過子系統銷售或芯片組來完成，這些芯片組將被銷售到連接那些耗電的GPU的生態系統中。兩者都可以。
迪迪：謝謝。是啊，是的。不，這非常清楚。而且 很有幫助。您是否可以看到在AI過程或AI服務器中的當前入主中有哪些設計贏家？
大衞·赫德：所以在英飛朗，我們在今年的OFC上宣佈了我們的ICD產品線，並宣佈我們的第一批測試芯片已經出廠，我們預計看到在關閉一年後取得進展的設計勝利。請繼續關注。
迪迪：非常感謝。
大衞·馬爾霍蘭德：謝謝，迪迪。我們將從Nordea的Felix Hendrickson[?] 接下來的問題。
Felix (Nordea)：回覆。交易恭喜。我想繼續談論Webscale的話題。如果您可以就Infinera中的Webscale敞口向我們提供更多信息，以及客户部門在過去一年中的30%的敞口如何發展，以及這些客户中所見到的增長率是什麼？謝謝。
大衞·馬爾霍蘭德：也許你想繼續嗎？
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| 諾基亞將收購英飛朗。 | 2024年6月26日，星期五 |
大衞·赫德：是的。不，我認為這很好。當我五、六年前加入英飛朗時，我們的收入百分比敞口為Webscale的10%。去年直接，2023年收入直接超過了30%的業務，以及隨着Webscalers開始在印度、非洲、亞洲和其他地區着陸電纜，他們正在建造什麼樣的網絡基礎設施，在那裏建立的有線網絡被成為託管光纖網絡，他們做出了網絡決策。 這些託管光纖網絡和我們對Webscalers的直接敞口，在2023年是50%。雖然Webscalers約為系統世界可尋址市場的20-25%，但與服務提供商相比，這項業務增長速度非常高。數據中心內部的機會雖然還早，但未來合併組合的TAM將得到更大的擴展。
大衞·馬爾霍蘭德：謝謝，大衞。費利克斯，您還有跟進嗎？
費德里科·吉列恩：現在説還為時過早。但是請聽，我很高興看到兩個才華橫溢的團隊走到了一起。當然，這是我們在未來幾個月內將做出的決策類型，同時我們獲得批准的時間。但就像他們在好的運動隊裏説的那樣，當我們有太多的明星時，這是一個好問題。我當然指望Infinera的高管團隊。請，大衞，隨時添加。
大衞·赫德: 不，我們很興奮。這實際上是要將創新速度加倍，並利用下一代光學技術週期的巨大機遇，在網絡和數據中心內部推動運作，光學比以往任何時候都更為重要。所以我們很興奮，而我計劃成為其中的一員。
大衞·穆赫蘭: 謝謝，大衞。接下來可能是最後一個問題，除非還有其他人想加入巴克萊銀行的隊列。來自巴克萊銀行的約瑟夫·周[?]，請發言。
來自巴克萊銀行的周靖原: 嗨，詹姆斯。感謝您回答我的問題。我有一個問題，然後是後續的跟進。所以首先，你從英飛朗購買芯片的內部採購將有多大的協同效應，如果有的話？
費德里科·吉連: 不好意思，顯然，正如大衞之前指出的那樣，這些都是板塊，與成交量有關。顯然，隨着成交量的增加，我們的銷售成本將具有協同效應。我們今天估計的是協同效應的三分之一。但是，我們必須進行分析。正如大衞所説，我們相信這些目標真的是可實現的。
周靖原: 是的。我的後續問題只是關於你的利潤率指導。我記得以前是中等規模的，現在你已經升級到中高期。但是昨天你還進行了另一項處置，ASN處置。因此，機械上將利潤率降低100到250個基點。所以對我來説，似乎沒有任何基礎升級指導，儘管有2億的協同效應。並且我認為你之前已經目標為光學業務的兩位數利潤率。這似乎不會因為你即將產生的協同效應而改變。我只是想知道這是由於保守主義還是由於你認為這些目標難以實現，所以你採取了這種非有機的行動？
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發言人: 實際上，當你看看桌子上的事實時，有兩件事情發生了。第一件是ASN將被分拆。正如昨天我們所説的那樣，這將使NI的利潤率提高100到150個基點。這是第一個事實。然後，另一個事實是我們將追求2億歐元的協同效應。正如在這次通話中多次指出的那樣，這200萬並不是一個特別擴張的目標。我們相信它完全、完全是可實現的。
所以這兩個是客觀事實。顯然，協同效應的執行需要一些時間。我們估計到‘27年才能實現這一數字。當然，當我們説GNI將達到中高期目標時，這是一個演變，我們預計將從那個尺度的較低端開始，然後逐漸增加到那個尺度的較高端，一旦我們在協同效應方面取得了進展。
大衞·穆赫蘭: 謝謝，詹姆斯[?]。我想這是我們今天的最後一個問題了。感謝大家在短時間通知下參加我們的早間會議。今天的電話結束了。我想提醒大家，在今天的電話會議中，我們提出了許多前瞻性聲明，涉及風險和不確定性。因此，實際結果可能與目前預期的結果有所不同。可能導致這種差異的因素既可能是外部的，也可能是內部的運營因素。我們在我們投資者關係網站的年度報告20-F的風險因素部分中已經確定了這些風險。感謝您今天的加入，特別感謝大衞從加利福尼亞加入我們的通話。大家早上好，晚安。
[通話結束]
附加信息及獲取途徑；徵求參與者
Infinera公司（“Infinera”）及其董事會成員和某些執行官打算在與即將收購Infinera（“交易”）有關的股東代理徵求中參與徵求。在交易方面，諾基亞公司（“諾基亞”）打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份F-4表格的註冊申報，該文件將包括Infinera的代理人聲明，並且也將構成諾基亞的擬議中股票轉讓的招股説明書，這些將由美國存託憑證代表（“美國證券存託憑證”）代表（該登記聲明，“代理聲明/招股説明書”）。
克莉絲汀·巴克林，格雷格·多赫蒂，大衞·赫德，沙倫·霍爾特，魯普·拉卡拉朱，保羅·米爾伯裏，艾米·莉斯，喬治·裏德爾和大衞·韋爾奇，他們都是Infinera董事會成員，而南希·埃爾巴是Infinera的首席財務官，都是Infinera的徵求參與者。有關這些參與者的信息，包括他們的直接或間接利益（通過持股或其他方式），將包括在代理聲明/招股説明書和有關該交易的其他相關文件中，這些文件將與SEC提交。與相關人員進行的Infinera交易的信息在2024年年度股東大會的代理聲明中的“特定關係和相關交易”一節中進行了説明。 關於Infinera的董事會成員，薪酬和股東方面的信息在“我們的董事會成員”的章節下，以及在2024年年度股東大會的《股東代理我的2024年代理聲明》（即https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1138639 /000113863924000128/infn-20240517.htm），並在2024年6月4日進行了修改（即https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1138639/000113863924000162/infn2024proxystatementdef1.htm），如出現在2024年年度股東大會的代理聲明（歸檔的公開提交，可以在https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp action= 獲取）\ u0026CIK=0001138639）。自2024年代理表陳述中印刷的金額以來，持有Infinera證券的情況有所改變，這些變化已反映在提交給SEC的形式4更改所有權聲明中（可在https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp?action=getissuer&CIK=0001138639上找到）。有關Infinera與相關人員進行的交易的信息在2024年代理聲明的“特定關係和相關交易”一章中進行了説明。 有關Infinera被命名的高管在發生控制變更時可能欠款的演示性信息以及可能欠款的情況，在2024年代理聲明的“估計的終止，控制變更或死亡/殘疾時的付款和福利”一章中進行了説明。
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在代理聲明/招股説明書被SEC宣佈有效之後，Infinera將向每位有權在特別會議上投票的股東郵寄代理聲明/招股説明書和白色代理卡。在做出任何投票或投資決策之前，Infinera和諾基亞的證券持有人被敦促閲讀代理聲明/招股説明書（包括任何修訂或補充），以及任何其他在SEC與Infinera或諾基亞有關交易時提交的相關文件因為它們將包含有關Infinera，諾基亞和交易的重要信息。股東可以免費獲取Infinera或諾基亞提交的有關該交易的代理聲明/招股説明書，在其中包括任何修訂或補充以及與SEC文件的相關文件。
（結束）http://www.sec.govInfinera在此交易中向SEC提交的代理聲明/招股説明書及任何修改或補充，並提交的其他相關文件，均可在Infinera的投資者關係網站（）上免費獲取。英飛朗的投資者關係網站（https://investors.infinera.com/）或發送電子郵件至Infinera的投資者關係部門（apassi@infinera.com）。Nokia在此交易中向SEC提交的代理聲明/招股説明書及任何修改或補充，以及提交的其他相關文件，均可在Nokia的投資者關係網站（）上免費獲取。諾基亞的投資者關係網站（https://www.nokia.com/about-us/investors/）或發送電子郵件至Nokia的投資者關係部門（）。
不作出售或邀請
此通訊不是有關任何證券或有關此交易的代理聲明或徵集代理、同意或授權，也不構成出售證券或要約買入任何證券或徵集任何贊成票的要約，且在任何未依具備有關法律資格的證券法規在該管轄區內進行註冊/資格認證的地方都不能出售證券。除了符合美國1933年證券法第10條的要求的招股説明書外，不會以其他任何方式發行證券。
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關於前瞻性聲明的警示
本通信中包含的某些聲明可能屬於《1995年私人證券訴訟改革法》下的前瞻性聲明。這些聲明涉及許多風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果出現重大差異。
本通信中的前瞻性聲明可能包括有關：（1）交易；（2）交易完成的預期時間；（3）核準並進行交易時所考慮的因素；（4）交易對Nokia和Infinera業務的預期收益或影響；以及（5）交易完成後Nokia和Infinera的預期。無法保證交易將完成。
除了上述已確定的風險和不確定性外，還包括可能導致實際結果出現重大差異的風險和不確定性：（1）交易關閉的條件可能無法滿足，包括Infinera股東對交易或交易進行所需的監管批准未能按時或未能完全獲得的風險；（2）任何可能引起終止交易的事件、變化或其他情況的發生；（3）交易可能導致Nokia和Infinera當前計劃、運營和業務關係方面的可能幹擾，包括通過失去客户和員工實現；（4）Nokia和Infinera與交易有關的費用、費用、費用和其他費用的數量；（5）在交易掛起期間，Nokia或Infinera的股票價格可能會波動，並且如果交易未完成，則可能下降；（6）對於Nokia和Infinera，可能會將管理層的時間和注意力從持續的業務運營和機會中轉移過去；（7）競爭對手和其他市場參與者對交易的反應；（8）與交易相關的可能訴訟；（9）交易完成的時間不確定，並且每一方完成交易的能力也不確定；以及（10）Nokia和Infinera向SEC提交的定期報告中詳細説明的其他風險和不確定性。
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