D 類認股權中規定的普通股數量受控件限制，每份控件均由該控件的不同結構配置元件組成。

多達4,791,025股普通股票，即基於優先認購的認股權證的普通股票

我們以確診的、在交易所上市的方式提供5,368,098個元件，每個元件包括一股我們的普通股，名義價值為0.0001美元的一股普通股（“普通股”），兩個C類認股權證，每個C類認股權證可以購買一股我們的普通股（每個認股權證都被稱為“C類認股權證”）以及一個D類認股權證以購買在D類認股權證中確定的數量的普通股（每個認股權證都被稱為“D類認股權證”，與C類認股權證一起，統稱為“普通股認股權證”）。每個元件的公開發行價為1.63美元。

元件沒有獨立的權利，並且不會作為單獨的證券發行或交付。每個C類認股權證在認股權證股東批准（如下定義）後行使，行使價格為每股普通股1.96美元，將在批准日期五（5）年後到期。每個D類認股權證在此後將可以行使。根據D類認股權證中的規定，D類認股權證的行使價格和普通股票的發行數量將受到調整。

從認股權股東批准的日期開始，在一些情況下，C類認股權將包含行權價格的重置，以等於以下兩者中的較低者：（i）當時的行權價格和（ii）之前五個交易日的加權平均最低價格，以及在未來進行任何股權拆分時（如果拆分）隨後的五個交易日內的加權平均最低價格，同時與C類認股權所標的的普通股的數目作出相應調整。最後，從認股權股東批准的日期開始，在某些例外情況下，C類認股權將提供行權價格和C類認股權標的的普通股數目的調整，這取決於我們的發行價格或發行的等效普通股的價格每股少於C類認股權行權價格。D類認股權可以立即行使，D類認股權的行使價格和普通股數目根據我們的普通股在連續5個交易日中的加權平均價格進行調整，按照D類認股權的條款，價格調整有一定的下限。

上文所述的C類認股權和D類認股權中包含的調整條款將在某些情況下僅在獲得納斯達克資本市場適用的規則和條例所要求的具有股東批准的情況下可用，以允許C類認股權和D類認股權中包含的調整條款（“認股權股東批准”）。如果我們無法獲得認股權股東批准，則C類認股權不得行使，並且C類認股權和D類認股權中包含的某些調整條款將不起作用，因此C類認股權和D類認股權的價值可能會大大降低。請參閲第13頁與C類認股權和D類認股權及認股權股東批准有關的風險因素，以及請參閲第27頁有關認股權股東批准的部分，瞭解有關認股權股東批准的其他詳細信息。

我們還向每個在本次發行完成後，將使其受益所有的普通股的持有人的所有權超過我們已發行普通股總數的4.99%的購買者提供購買單位的機會，每個單位包括一份優先認股權（代替一股普通股，每份稱為“預融資認股權”）、兩份購買一股普通股的C類認股權和一份購買D類認股權中規定的普通股數的D類認股權。除有限的例外情況外，如果認股權持有人及其關聯公司購買認股權時的股權份額超過其持有普通股的總數的4.99%（或按持有人的選擇，該限制可能增加至高達9.99%），則優先認股權持有人將沒有行使其優先認股權的任何部分的權利。每份優先認股權可以行使一股普通股。每個包括預融資認股權的單位的購買價格將等於每個包括一股普通股的單位的價格減去0.0001美元，並且每份的剩餘行權價格將等於每份股票的0.0001美元。優先認股權將立即行使（受有益所有權上限的限制），並且可以在所有優先認股權都已全部行使之前的任何時間行使。對於我們出售的每個包括優先認股權的單位（不考慮其中的任何行使限制），我們提供的包含一份普通股的單位數將以1:1的比例減少。

本招股説明書還包括C類認股權、D類認股權和預融資認股權行使所產生的普通股。

只有購買單位時附帶的C類認股權和D類認股權的附屬普通股和預融資認股權才可以在本次發行中購買，但單位的組成部分將立即可分離並在本次發行中單獨發行。請參閲本招股説明書中“股本描述”的相關內容。

我們的普通股在納斯達克交易所上市，股票代碼為“BJDX”。截至2024年6月26日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最新報價為每股1.63美元。C類認股權證、D類認股權證或優先認股權證沒有建立公開交易市場，我們也沒有計劃將C類認股權證、D類認股權證或優先認股權證在任何國家證券交易所或交易系統上進行掛牌交易。在沒有活躍的交易市場的情況下，C類認股權證、D類認股權證和優先認股權證的流動性將受到限制。

我們已向承銷商Aegis Capital Corp.授予一個期權，可在招股期限結束後45天內行使，購買多達805,214股普通股票和/或優先認購權證，代表所發行的普通股票和/或優先認購權證的15％，或多達1,610,429個C類認股權證，代表所發行C類認股權證的15％，以及多達805,214個D類認股權證，代表所發行D類認股權證的15％。承銷商可以行使超額配售選擇權，僅限於購買普通股票、優先認股權證、C類認股權證、D類認股權證或其任意組合。

在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書以及“參考資料”和“尋找額外信息”的額外信息。

我們是“初創增長企業”，如2012年《創業公司啟動法案》中所定義，並且，因此，我們的招股書和向證券交易委員會的申報文件受到降低的公開公司披露標準的限制。請參見“招股説明書概要——作為初創增長公司的影響”。

投資我們的證券涉及高度風險。請參見本招股説明書第13頁開始的“風險因素”部分，討論應考慮的風險。

證券交易委員會及任何州證券交易委員會均未對這些證券進行批准或不予批准，也未對本招股説明書的充分性或準確性作出評價。任何反表示的表述均屬犯罪行為。

承銷商預計將於2024年6月28日或其前後將我們的證券交付給投資者。

本招股説明書是我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，該聲明包括提供此招股説明書中所述事項的附錄。在做出投資決策之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和SEC提交的相關展品，並參見“尋找額外信息”和“參考資料”。您只應該依賴這份招股説明書、任何招股説明書補充或相關免費書面招股説明書或我們另項指示的文件中提供的信息。此外，本招股説明書包含了本説明書所描述的某些文件的摘要，但是應當參閲實際文件以獲取完整信息。

本招股説明書包括有關我們、所提供證券和其他您在投資我們的證券之前應瞭解的信息。您不應假設本招股説明書中所包含的信息在本招股説明書封面上載明的日期之後任何日期是準確的，即使在此之後，本招股説明書被交付或證券被後期銷售或處置。您閲讀和考慮本招股説明書中包含的全部信息對您做出投資決策非常重要。本招股説明書中的所有摘要都符合實際文件的全部要求。引用在此説明書中的某些文件的副本已被提交或將作為該本説明書的組成部分而被提交或將被引用為展品，並且您可以按照下面的“尋找額外信息”標題的説明獲得這些文件的副本。

我們並未授權承銷商或任何其他人提供任何信息或作出任何陳述，除了本招股説明書或我們或代表我們撰寫的任何免費書面招股説明書或我們已向您提供參考的陳述或引用。我們對任何其他人可能給您提供的信息不承擔責任，並無法保證此類信息的可靠性。此招股説明書中或引用於本招股説明書中的信息僅在其日期時為準，無論何時交付它或出售我們的證券。我們的業務、財務狀況、運營成果和前景可能自該日期以來發生變化。

針對美國之外的投資者：我們和承銷商未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書，這要求採取行動。在其他國家獲得本招股説明書的人必須自行了解與證券發行和本招股説明書分發有關的任何限制，並遵守該等限制。

除非另有説明，本招股説明書或本招股説明書所包含的附帶展品中含有關於我們所在行業的信息，包括我們的一般期望和市場機會，這些信息基於我們自己的管理估計、研究以及來自行業和一般出版物和第三方進行的研究、調查和研究。管理估計來源於公開的信息、我們對我們所在行業的知識和基於這些信息和知識的假設，我們認為這是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書第13頁開始討論的“風險因素”，我們和我們所在行業未來業績的假設和估計必然不確定。這些和其他因素可能導致我們未來的業績與我們的假設和估計不同。

本招股説明書僅是售出此處所涉及的證券的要約，並且僅在合法的情況和司法轄區中出售這些證券。我們和承銷商不會在任何禁止發行或出售的州或司法轄區中出售這些證券。

本招股説明書和引用的文件包含有關我們所在行業、我們的業務、我們產品的科學以及我們產品所在市場的估計、預測和其他信息，包括有關某些醫學情況的發生率和我們產品的科學依據的數據。我們從我們自己的估計和研究以及學術和行業研究、出版物、第三方進行的調查和研究中獲得了本招股説明書中列出的行業、科學、市場和類似數據。儘管我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立驗證此類數據，並且我們不對信息的準確性做出任何聲明。上述來源的內容除了在本招股説明書中特別説明的內容，不構成本招股説明書的一部分，也不納入其中。基於估計、預測、投影、市場調研、科學研究或類似方法的信息固有的不確定性，實際事件或情況可能與在此信息中假定的事件和情況不同。

除非上下文另有要求，本招股説明書中對“Bluejay”、“公司”、“我們”、“我們的”等的引用均指Bluejay Diagnostics, Inc。我們的標識和所有產品名稱都是我們的普通法商標。僅出於方便起見，本招股説明書中引用的商標和商業名稱可能沒有®或™符號，但這樣的引用並不意味着我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標和商業名稱的權利，或適用的所有者將不會主張其對這些商標和商業名稱的權利。我們不打算使用或顯示其他公司的商標和商業名稱，以表示我們與任何其他公司、產品或服務有關聯、認可或贊助。

在2024年6月17日，我們向德拉華州州務卿提交了修改後的公司章程的證書，以實施我們發行和已發行普通股面值為0.0001美元/股的股份數量的1比8股票分割（“2024年反向股票分割”），該反向股票分割自2024年6月20日起生效。此招股説明書中反映的所有歷史份額和每股金額都已調整為反向股票分割。但是，我們提交的定期和當前報告以及所有其他被引用為本招股説明書的文檔在2024年6月20日之前提交，不會反映2024年反向股票分割的影響。

2023年7月21日，我們向特拉華州國務卿提交了修改我們首次公開發行的修訂公司章程的證書，以實現我們已發行和流通的普通股每20股合併1股的逆向股票分割（“2023年股票逆向分割”），該分割於2023年7月24日生效。本招股書中反映的所有歷史股份和每股金額已經調整反映了2023年股票逆向分割的影響。但是，我們之前在2023年7月24日之前提交的定期和當前報告以及所有被引用到本招股書中的文件沒有反映2023年股票逆向分割的影響。

招股説明書摘要

本摘要概述了本招股書中相關內容的詳細信息，或引用自我們提交給美國證券交易委員會的文件。本摘要不完整，不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股書和引入此處的信息，然後再做出投資決策。您應該仔細考慮我們的財務報表及其相關注釋、以及其他章節的“風險因素”和“管理層的對財務狀況和業績的討論和分析”，這些章節在本招股書以外的其他地方或被引用到本招股書中。當我們使用“Bluejay”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”這些術語時，我們指的是Bluejay Diagnostics，Inc。及其全資子公司Bluejay SpinCo，LLC。

概述

我們是一家醫學診斷公司，正在開發使用我們的Symphony技術平臺使用全血、血漿和血清進行快速檢測，以改善危重病人的治療結果。我們的Symphony平臺是我們的知識產權（“IP”）和專有授權和專利的IP的組合，其中包括移動分析儀和一次性測試卡，如果獲得美國食品和藥物管理局（“FDA”）的清除、授權或批准，可為美國市場的一個重要需求提供解決方案。臨牀試驗表明，Symphony分析儀在不到20分鐘的時間內產生實驗室質量的結果，在重症監護病房（ICU）和急診室（ER）中重要的是需要快速和可靠的結果。

我們的第一款產品Symphony IL-6測試，用於監測危重病人的疾病進展。IL-6是一種臨牀上已經確認的生物標誌物，並被認為是炎症級聯反應中“第一反應者”生物標誌物，可以用於評估許多疾病和病情的患者預後，包括膿毒症。Symphony IL-6測試有能力以快速的結果持續監測這個重要且具有臨牀信息的生物標誌物。

未來，我們計劃開發更多使用Symphony的檢測，包括兩種心臟生物標誌物（hsTNT和NT pro-BNP），以及其他使用Symphony平臺的檢測。我們尚未獲得Symphony產品的監管批准，我們的Symphony產品將需要獲得美國FDA的監管授權才能在美國市場作為診斷產品銷售。

迄今為止，我們的運營主要是通過以下資金籌集（i）2021年11月的首次公開發行（ii）2023年8月28日完成的普通股直接發行和同時進行的認購權私募（進一步描述如下）和（iii）2024年1月2日完成的普通股和認購權式證券公開發行（進一步描述如下）所募集的資金。

我們的市場

Symphony平臺和我們的最初的生物標誌物測試Symphony IL-6測試非常適合解決全球體外診斷設備市場的一個子集，包括膿毒症、心血管代謝疾病、癌症和需要快速測試的其他疾病。Symphony的目標是關鍵治療市場，醫生必須快速確定患者的病情，以確定最佳的治療方案。

我們的業務模式

我們的目標是通過利用Symphony平臺的優勢成為傳染病、炎症和代謝性疾病的快速測試的第一個提供者。我們打算將Symphony的銷售和營銷定位於美國大型危急關頭護理設施。我們的商業模式包括以下內容：

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有吸引力的融資模式。我們打算為分析儀本身提供各種融資選擇。因此，我們的商業模式不應要求客户承擔大量的資本支出。

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可重複的收益。我們打算銷售一次性診斷檢測卡帶。我們相信，隨着採用率和使用率的提高，我們的檢測卡帶可以創造不斷增長、可重複的收益流，而我們的檢測卡帶的銷售將產生我們的大部分收入和毛利潤。

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擴展我們的診斷產品菜單。隨着採用率的提高，Symphony平臺的客户使用也應該增加。隨着我們擴大我們的測試菜單以包括更多的生物標誌物，我們希望通過由此產生的使用率增加來提高我們每位客户的年收入。

Symphony平臺

Symphony平臺是一種創新和專有的技術平臺，可提供生物流體中關鍵診斷生物標誌物的快速和準確測量，例如全血。與現有的實驗室診斷平臺相比，Symphony體積小，可以移動部署。Symphony包括一個用户友好的界面，所有的樣品製備和試劑都被整合到一次性Symphony卡帶中。Symphony僅需極少量的血液（0.15cc或0.15mL）即可在不到20分鐘的時間內提供測量結果。

Symphony分析儀通過非接觸式離心力實現全血處理、生物標誌物分離和免疫測定製備。所有必要的試劑和組分都集成在Symphony卡帶中。利用精密微通道技術和高特異性抗體，整個全血處理過程和生物標誌物分離過程在Symphony卡帶內完成。交替離心循環使得複雜的液體運動成為可能，允許在封閉的Symphony卡帶內進行順序試劑添加和獨立反應步驟。在測試結束時，Symphony分析儀測量與生物標誌物高度敏感的定量相關的熒光特徵。

要進行Symphony測試，測試操作員在Symphony卡帶上添加大約三滴血液。在掃描患者ID後，將Symphony卡帶插入Symphony分析儀，測試會自動運行。每個分析儀可以同時運行六個卡帶，可以是六個不同的患者樣本或六個不同的測試，不到20分鐘，提供用於改善患者管理和臨牀決策的定量測量。

製造業-半導體

我們計劃通過與 Contract Manufacturing Organizations（“CMO”）製造我們的分析儀和卡帶。我們與東麗工業株式會社（“Toray”）簽訂合同，授權其具備製造我們的卡帶所需的知識產權，並與三洋製藥（Sanyoseiko Co. Ltd.，“三洋製藥”）簽訂合同，製造我們的分析儀和卡帶。我們的每個合作伙伴都是具備全球製造能力的知名公司，能夠擴大規模、重新設計並供應我們的分析儀和卡帶。

三洋製藥已經被選為我們的CMO，不過在近期，東麗將繼續為三洋製藥製造的公司使用某些產品中間件組件，以用於製造公司正在製造的卡帶，而這些卡帶是為獲取FDA批准而不是用於商業銷售的。我們預計可以滿足全球市場的需求。Toray和三洋製藥的設施均位於日本。我們從Toray處獲得Symphony卡帶的技術許可。我們的許可授予我們全球獨家使用權，日本除外。

FDA監管策略和臨牀試驗狀況

我們當前的監管策略旨在支持Symphony在未獲得FDA營銷授權的情況下在美國商業化。以前，我們的監管策略涉及涉及COVID-19患者的臨牀研究。但是，由於COVID-19相關住院治療數量的顯着下降，我們已將重點轉移到COVID-19患者之外。根據這個修訂後的策略，我們已經完成了一項試點臨牀研究（SYMON-I）並計劃開始第二項臨牀研究（SYMON-II），以驗證試點研究結果以支持首次獲得批准的FDA，風險分層住院膿毒症患者的指標。我們在2023年5月向FDA提交了一份預先提交申請，介紹了新的研究設計，並於2023年8月11日參加了預先提交會議。在會議上，FDA就新的研究設計提供了反饋，確定提交510（k）是適當的前期市場提交路徑，並要求在510（k）中提供某些數據。基於這個反饋，我們決定按照這個考慮方式繼續推進，考慮到FDA的反饋。

2024年第一季度，我們啟動了覆蓋多箇中心的Symphony IL-6監測膿毒症（“SYMON”）臨牀研究，研究了診斷為膿毒症和膿毒性休克的患者中白細胞介素-6（IL-6）的作用。這項前瞻性研究旨在評估在重症監護室（ICU）初始出現時IL-6的表現。 SYMON-I研究（登記的臨牀試驗編號NCT06181604）的主要分析突出顯示，膿毒症或膿毒性休克診斷和入院後24小時內的IL-6水平可能預測28天的患者死亡率。這些發現將在SYMON-II關鍵研究中得到驗證。 SYMON-I研究的二次結果顯示，膿毒症或膿毒性休克診斷和入院後24小時內的IL-6水平是預測患者住院期間死亡的指標。其他次要結果顯示，膿毒症和膿毒性休克患者的標準臨牀測試，乳酸和序貫器官衰竭評分（SOFA），不是預測患者28天死亡率的指標。我們認為這些發現強調了IL-6作為指標的潛在重要性，併為改善膿毒症結果的潛在途徑提供了新的見解。

我們計劃在2024年第三季度啟動SYMON-II關鍵臨牀研究。如果結果是積極的，公司打算在2025年使用SYMON-II作為支持，申請獲得510（k）批准，以如下擬議用途：“Symphony IL-6旨在用於確定將IL-6濃度作為輔助手段，用於評估在重症監護室中診斷為膿毒症或膿毒性休克的患者的所有原因28天死亡的累積風險，同時結合其他實驗室結果和臨牀評估。” 公司打算在未來的國家科學會議上展示SYMON-I和SYMON-II的結果，並在同行評審出版物上發表。公司參與和完成這些活動的能力將取決於籌集額外資本以繼續資助其業務並保持運營的能力。

銷售與市場營銷

在Symphony產品獲得FDA授權之前，我們預計將專注於品牌知名度和向潛在客户進行市場教育，強調監測重症監護患者的IL-6水平以改善決策和患者結果的價值。如果獲得FDA批准或認可，我們打算面向美國醫院的急診室和ICU進行銷售，以及面向長期重症監護設施進行銷售。我們計劃直接銷售Symphony分析儀和測試，並通過各種分銷渠道，最大限度地增加銷售量和市場滲透率，建立市場存在。

授權協議

2020年10月6日，我們與東麗簽訂了許可和供應協議（“許可協議”），獲得了使用Symphony檢測卡帶製造，營銷和銷售產品（根據許可協議定義）的全球獨家許可，除日本外。

2023年10月23日，我們與東麗簽訂了經修訂和補充的許可協議（“新東麗許可協議”）和主供應協議（“新東麗供應協議”和合稱“東麗協議”）。在新東麗許可協議下，我們繼續從東麗許可所需的知識產權，用於製造一次性測試卡帶，並且我們已獲得權利，將某些東麗知識產權許可給三洋精工，以涉及我們與三洋精工的正在進行中的協議，用於製造我們的Symphony分析儀和卡帶。此外，新東麗許可協議提供了向三洋精工轉移與卡帶相關的某些技術的條款。新東麗許可協議規定，我們需要在10年內支付適用於某些卡帶的淨銷售額的知識產權使用費用，從15％降至7.5％（或在某些情況下更少）。根據產品和國家的情況，適用的東麗專利到期時，專利税率降低了50％。新東麗許可協議考慮到我們向東麗支付的適用於其他產品的專利權費用將在未來單獨確定。

根據新的東麗供應協議，東麗正在製造（通過其全資子公司神户技術科學株式會社）用於Sanyoseiko製造公司為公司製造的卡帶的某些產品中間組件。使用東麗中間件製造的這些卡帶是為了獲得FDA批准，而不是用於商業銷售。新的東麗供應協議的期限為2025年10月23日或我方獲得產品FDA批准的日期，根據雙方協議，可以延長六個月。如果獲得FDA批准，三洋精工將需要根據我們與三洋精工之間的單獨供應協議製造中間件和卡帶。 FDA可能不會及時或根本不會在產品提交或申請方面作出清除或批准。這種延遲或拒絕可能對我們的業務，財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

知識產權，專有技術

我們目前沒有直接擁有任何專利。我們依靠專利，版權，商業祕密，商標，保密協議和合同保護的組合或通過與東麗的新許可協議來建立和保護我們的專有權利。

競爭

我們在IL-6市場的主要競爭對手是實驗室大小的設備，包括羅氏Cobas®，西門子ADVIA Centaur®和貝克曼庫爾特Access 2®，這些設備在執行測試之前需要對全血進行預處理。我們認為，採用全血的我們的技術，相對於現有的競爭者，為我們提供了實質性的競爭優勢，並將在商業化過程中持續存在，儘管主要的生命科學公司和創新型初創企業不斷進入我們的競爭格局。

員工

截至2024年6月21日，我們有9名全職員工。我們還與幾個顧問和承包商合作，執行會計，財務，監管諮詢，投資者關係和製造規模擴大支持。我們的員工沒有由勞工工會代表或涵蓋於集體談判協議中。

納斯達克缺陷

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上掛牌。我們需要滿足指定的財務要求才能保持這種上市地位，包括要求我們的普通股的買盤價保持在1.00美元以上，並且我們公開持有證券的市場價值至少為100萬美元。

2024年2月28日，我們收到了納斯達克掛牌資格部門的通知信，通知我們我們的普通股收盤買盤價已連續30個工作日低於1.00美元，並且我們因此不符合納斯達克資本市場納斯達克上市規則5550(a)(2)下的最低買盤價格要求的要求。通知對我們的普通股在納斯達克資本市場上的上市地位沒有直接影響。

根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆天的期限來恢復合規性。為了恢復合規性，我們的普通股收盤買盤價必須至少為1.00美元，或者更高，持續十個工作日，這種情況下，納斯達克將向我們提供合規性的書面確認。如果在2024年8月26日之前我們不能恢復合規性，我們可能有資格獲得額外180個日曆天，前提是我們滿足公開持有股票市值的持續上市要求和納斯達克的所有其他初始上市標準，除了買盤價格要求。如果我們沒有資格或看起來納斯達克將無法在第二個合規期間內糾正缺陷，納斯達克將向我們發出書面通知，稱我們的普通股將受到摘牌的限制。在此類通知的情況下，我們可以向納斯達克提出上訴，但不能保證納斯達克會批准我們的業務並繼續上市。

我們打算採取一切合理措施以達到符合條件，從而在納斯達克資本市場上繼續上市。但是，不能保證我們將能夠達到最低標價要求或符合其他納斯達克上市標準的合規要求。

截至2024年6月21日收盤，我們公開持有的普通股的市場價值（這是我們唯一的全部普通股）約為150萬美元。如果公開持有的普通股價值跌至100萬美元以下，我們也將因此面臨納斯達克退市程序。納斯達克員工還根據其上市規則保留自主權，可以退市其資本結構或公開發行引起公眾利益和投資保護問題的公司，包括由於高稀釋發行而引起的問題，納斯達克可能會認為我們目前的發行，我們已經完成的過去的發行或我們可能完成的未來的發行引起了這些問題。

如果我們的普通股票從納斯達克退市，我們可能會尋求在場外市場上報價，例如在OTCQX上報價。 OTCQX不是證券交易所，如果我們的普通股票在OTCQX上交易，可能會出現較少的交易量和分析師覆蓋以及較少的投資者對我們的普通股票產生興趣，這可能導致我們的普通股票交易價格下跌。

我們的普通股從納斯達克資本市場可能面臨潛在退市帶來的嚴重後果，包括：

	●	減少我們普通股股價和流動性，這可能使我們難以籌集新的投資資本；

	●	普通股市場價格的有限傳播；

	●	有限的新聞報道；

	●	投資者對我們的普通股產生了有限的興趣；

	●	由於低交易量，我們的普通股價格波動劇烈；

	●	我們的普通股被視為“低價股”，導致參與我們普通股銷售的經紀人受到《證券交易法》下的15g-2至15g-9條規定的監管；

	●	由於藍天限制，我們的普通股在某些州的銷售難度增加；

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發行更多證券或獲得額外融資的能力有限。

持續經營不確定性

我們在2023和2022財年分別出現約1000萬美元和930萬美元的鉅額虧損，以及約230萬美元的淨虧損。截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為2930萬美元，目前我們沒有產生任何經營收入。截至2024年3月31日，我們持有約270萬美元的現金和現金等價物，同時擁有約150萬美元的流動負債。我們預計，在未來至少12個月內，我們的經營活動淨現金流將繼續為負，因為我們將繼續進行臨牀試驗工作，並且如果這些試驗成功，我們將開始準備FDA提交材料。這些財務結果和財務狀況，以及我們未來預期的重大負現金流視野，會對我們作為持續經營可能性產生實質性的質疑。由於現金不足，我們減緩了臨近期限的臨牀試驗工作進度以保護現金資源，並且我們預計這將推遲我們的Symphony平臺的監管提交時間表至2025年，如果我們甚至能夠產生足夠的臨牀試驗結果來支持這樣的提交。此外，正如下文所述，我們最近獲得了200萬美元的橋樑融資，這筆融資將需要從本次發行的收益中全額償還（償還金額為230萬美元）。如果我們未能在近期獲得額外的重要融資，我們的臨牀試驗和目標FDA提交時間表可能會進一步延遲，我們可能被迫完全放棄這些活動並停止運營，導致可能損失這些財產或資產。如果我們未能在即將到來的未來獲得重要數量的融資或者在未來至少12個月內繼續獲得額外融資，我們的董事會可能會決定引起公司進行適用美國破產法第7章的清算程序，或者在該等法律下尋求其他保護。在這種情況下，我們預計我們的普通股股東在此過程中將收回很少甚至沒有實質價值（而本次發行中銷售的C類權證和D類權證可能沒有或幾乎沒有可回收價值）。

2024年5月的橋樑融資

2024年5月31日，我們與認可投資者簽署了債券購買協議（“NPA”）和與三名認可投資者簽署的證券購買協議（“SPA”），這些交易在2024年6月3日完成。

根據NPA的條款，一位投資者提供了100萬美元的現金，以換取發行的一張優先安全債券，其償還額為1176470美元，其中差額與認購金額之間的差額為原始發行折扣。

根據SPA的條款，三名投資者共提供了100萬美元的現金，以換取發行的優先安全債券，以及配發的72537股普通股。這些債券將共同償還1111110美元，其認購金額與之間的差額也是原始發行折扣。

根據債券的條款，我們必須使用這一發行的收益全額償還債券。如果未發生這種情況，則每個債券將在2024年9月1日到期，除非發生違約事件或控制權變更事件。公司已向NPA和SPA發行的債券的集體持有人授予對公司幾乎所有資產的首先抵押和繼續第一優先權安全利益。債券除非發生違約事件，否則不會向原始發行折扣金額之外的利息。

2024年1月公開發行

2023年12月27日，我們發起了一項公開發行（“2024年1月公開發行”），以發行和銷售以下證券：（i）67,221股我們普通股，每股面值$ 0.0001，和（ii）按鋪底方式認購數量達269,317股普通股的認股權證（“2024年1月鋪底認股權證”）。2024年1月股份和2024年1月鋪底認股權證與認購價格為每股$ 10.40的333,538張普通股的認股權證一起銷售。

2023年12月27日，我們與某些機構和認可的投資者（“2024年1月購買協議”）簽訂了證券購買協議。結合公開發售的價格為每股10.40美元和鋪底認購權證的價格為每股10.3992美元。公司計劃將2024年1月公開發行獲得的淨收益用於與獲得FDA批准（包括與臨牀研究有關）的事項，以及進行其他研究和開發活動，以及滿足普通營運資本需求。

根據於2023年8月7日簽訂的委託信，於2023年10月11日修改，本公司與H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）支付給Wainwright等於發行收入的7.0％的總現金費用。此外，我們還在2024年1月公開發行中向Wainwright約定的代理人發行股票認購權證，其認購數量達23,557股普通股（“2024年1月發行股票認購權證”），相當於2024年1月公開發行的股票及鋪底認購權證的總數量的7.0％。

此外，我們向Wainwright或其指定人發行了股票認購權證，以認購最高23,557股普通股（“2024年1月發行代理商股票認購權證”），相當於2024年1月公開發行的普通股股票和鋪底認購權證的總股數的7.0％。2024年1月發行代理商股票認購權證與2024年1月認股權證的條款基本相同，但是2024年1月發行代理商股票認購權證的行權價格為每股13.00美元，即每股普通股和相關認股權證的發行價格的125％，並且在公開銷售自始日起五週年到期。

2024年1月公開發行於2024年1月2日關閉。自關閉以來，2024年1月鋪底認股權證已全部行使。

2023年8月註冊直接發售和同時私募定向增發

2023年8月24日，我們與某些機構和認可的投資者（“2023年8月購買協議”）簽訂了證券購買協議，涉及我們的普通股的註冊直接發售和出售27,000股（“2023年8月發售”）以及未註冊的認股權證的同時私募定向增發，以購買我們普通股達27,000股（“2023年8月認股權證”）。每個2023年8月認股權證的行權價格為每股57.92美元，發行後立即可行行使，並將在發行日起五（5）年後到期。

2023年8月公開發售的普通股以每股58.92美元的價格出售（此金額包括每張2023年8月認股權證附帶的1.00美元購買價格）。我們從2023年8月發售和2023年8月同時私募定向增發中獲得的總毛收益約為1.59百萬美元，扣除代理商費用和發行費用。

根據於2023年8月7日簽訂的委託信，我們向Wainwright或其指定人發行了認購最高1,890股普通股的股票認購權證（“2023年8月代理商股票認購權證”）作為報酬的一部分。 2023年8月代理商股票認購權證與2023年8月認股權證的條款基本相同，但是2023年8月代理商股票認購權證的行權價格為每股73.65美元，行權期限為自2023年8月發售銷售開始起的五（5）年。

2023年8月發售和2023年8月同時私募定向增發於2023年8月28日關閉。

拆股並股

2024年6月20日，我們以1:8的比率對我們的普通股實施了拆股（“2024年拆股”）。2023年7月24日，我們以1:20的比率拆分了普通股（“2023年拆股”，連同2024年拆股一起稱為“拆股並股”）。在每種情況下，公司的普通股以公司現有的交易代碼“BJDX”為基礎在納斯達克上進行交易。

本招股説明書中反映的所有歷史股份和每股金額均已調整以反映拆股並股。但是，我們在2024年6月20日之前提交的所有期間性和現行報告以及所有文件不考慮2024年拆股，並且我們在2023年7月24日之前提交的所有期間性和現行報告以及所有文件不考慮2023 年的拆股。

涉及我們業務的風險

我們在您作出投資決策之前，需要注意我們的業務受到一些風險的影響。這些風險將在本招股説明書概述後面的“風險因素”一節以及我們於2023年12月31日結束的財年的10-K表格的第I部分第1A條和於2024年3月31日結束的財季的10-Q表格的第II部分第1A條中更全面地討論，並作為參考併入本招股説明書中。這些風險包括以下方面：

	●	自成立以來，我們已經遭受了重大虧損，並且在未來可預見的日期內，我們將繼續遭受淨虧損，因為我們將繼續完成旨在支持我們的產品未來獲得FDA提交的臨牀試驗工作，在此期間，我們預計幾乎無法從營業收入中獲得收入。

	●	我們尚未推出任何產品，能否推出取決於 healthcare 市場對我們Symphony平臺的接受程度。

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我們無法準確預測任何銷售的數量或時間，從而難以預測任何營收時間。

	●	在未來12個月（或更長時間）內，我們將需要大量額外資金來支持我們的經營以繼續作為一個持續的事業，這些額外資金可能無法以可接受的條件獲得，或根本無法獲得，而我們缺乏現金資源已經減緩了我們的臨牀試驗工作時間表，並可能導致在近期或中期內用盡現金資源。

	●	如果我們無法繼續作為一個持續的事業，我們可能需要根據美國破產法承擔清算程序，我們預計股東不會從中獲得任何實質價值。

	●	相對於我們目前流通的普通股，我們未行使的認股權證的數量相當大，這可能對我們的普通股市場價格產生負面影響，並使我們更難通過未來的股票發行籌集資金。此外，在任何合併、重組或出售我們所有或實質性全部資產的交易中，未行使的認股權證持有人將有權獲得超過其所持有的我們普通股的權益，或者在此類交易之後繼續持有這些認股權證，這可能會對我們其他股東獲得的收益產生不利影響，或以其他方式阻止購買者與我們進行此類交易。

	●	我們通過S-3表格在註冊公開發行中籌集額外資本的能力將在短期內受限，因為美國證券交易委員會發布了“嬰兒擱板”規定。

	●	我們已經收到納斯達克上市資格工作人員的通知信，稱我們的普通股不符合納斯達克每股最低價1.00美元的規定，如果我們不能恢復符合此要求的資格，則可能面臨被納斯達克摘牌的風險，這可能會影響我們在公開市場中出售股票的能力，影響我們普通股的流動性及我們籌集額外資本的能力。

	●	除了我們目前不符合納斯達克每股最低競購價1.00美元的要求之外，我們普通股價格的進一步下跌可能會導致我們因公開流通證券的市場價值低於納斯達克的100萬美元最低要求而被納斯達克摘牌。

	●	新的Toray許可協議和新的Toray供應協議對我們的業務、資產和前景可能構成嚴重風險。其中包括：我們有責任在一定期限內完成佳能精工收購以實現雙方業務的協調和集成、Toray尚未生產過大量完整的殼體並且可能需要支付費用作為其決定是否要開始生產大量殼體的準備金，如果Toray未能在我們允許的時間內開始生產大量完整的殼體，則互相約定的所有交貨時間都將被視為推遲至相關日期後的第30個日曆日，以及為了推進高級標本庫的構建，Toray將為我們業務需要提供一個庫位且該庫位對我們來説是獨家的。

	●	我們依賴Sanyo精工作為我們的主要合同製造組織（CMO），因此其在此能力上的無力或失敗可能會威脅我們的生存能力，或對我們業務、資產及其前景產生重大不利影響。

	●	如果第三方支付者不提供我們平臺使用的覆蓋範圍和報銷範圍，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

	●	我們的Symphony平臺，包括其軟件和系統，可能包含未檢測到的錯誤，這可能會限制我們提供產品的能力，降低我們的產品吸引力。

	●	我們將依靠信息技術系統和數據的適當功能、安全性和可用性來運營我們的業務，如果這些系統或數據遭遇攻擊、網絡攻擊或其他問題，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽或競爭地位造成重大不利影響。

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如果我們不能吸引和留住高技能的管理、科學和技術人員，我們可能無法成功實施我們的商業模式，而我們有限的現金資源可能需要我們進一步削減成本。

	●	為了降低支出，我們的總裁和首席執行官目前還擔任我們的首席財務和會計主管，我們沒有全職員工緻力於我們的財務、會計、法律或合規職能，這可能會極大地增加我們未能成功維持有效的金融報告內部控制或有效的披露控制和程序的可能性。

	●	如果我們或我們的製造商未能遵守質量系統法規或任何適用的等同法規，我們的擬議操作可能會中斷，我們的運營結果將會受到影響。

	●	由於涉及涉嫌缺陷產品或對我們Symphony平臺或測試卡數量的錯誤使用，可能會對我們提起死亡賠償訴訟，而此類訴訟可能會導致昂貴和耗時的訴訟、支付鉅額賠償金和保險費率的提高。

	●	如果我們被認定違反了保護患者健康信息保密的法律，我們可能面臨民事或刑事處罰，從而增加我們的負債和損害我們的聲譽或業務。

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顯著的原材料短缺、供應商產能限制、供應商短缺和採購問題可能會對我們的產品銷售產生負面影響或限制，或影響我們的產品利潤率。

成為新興成長公司的影響

我們是2012年《創業幫助法案》定義的新興成長型企業（“JOBS法案”）。我們可能一直是一家“新興成長型企業”，直到最遲2027年12月31日（完成首次公開發行後的第五個週年的財年結束），儘管我們可以在某些情況下在此之前不再成為“新興成長型企業”，其中包括（1）如果非附屬方持有的普通股市值在任何6月30日時超過7億美元，我們明年12月31日將不再是“新興成長型企業”；或（2）如果我們的總收入在任何財年中超過12.35億美元。“新興成長型企業”可利用某些豁免條款，減少適用於其他公共公司的各種報告要求，包括無需遵守2002年《薩班斯-奧克利法》第404條的審計人確認要求，減少有關執行報告的執行的披露義務，以及豁免要求對執行報酬和股東批准金降落傘支付進行無約束諮詢投票的要求。如果某些投資者因此認為我們的普通股更不具吸引力，可能會導致我們的普通股交易市場不太活躍，我們的股價可能更加波動。

此外，JOBS Act的第102條還規定，“新興成長公司”可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)條提供的延長轉型期，以符合新的或修訂的會計準則。因此，“新興成長公司”可以將某些會計準則的實施推遲，直到這些準則適用於私人公司。

公司信息

我們於2015年3月20日根據特拉華州法律成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州阿克頓360號馬薩諸塞大道203號，電話號碼為(844)327-7078。我們的網站地址是www.bluejaydx.com。我們不將我們網站上或可訪問的任何信息納入本招股説明書中，您不應將我們網站上或可訪問的任何信息視為本招股説明書的組成部分。

發行

預計發售股價為每股3.01美元的基礎上，擬定的承諾基礎上，擬發行2,906,977份單位，其中每個單位將由一份普通股（或預先擔保權證，用以購買一份普通股代替），兩份C類權證，每份權證用於購買一份普通股，以及一份D類權證，該權證的購買數量將根據D類權證中所規定的條款確定。單位沒有獨立權利且不會被作為獨立有價證券進行認證或發行。普通股和預先擔保權證（如果有）僅能與附帶的C類權證和D類權證一起購買（除非在承銷商選擇購買額外股票和/或預先擔保權證和/或C類權證和/或D類權證的情況下），但可以立即分離發行。	5,368,098單位，基於宣傳價格為每單元1.63美元的正式承諾的方式。每個單位由一股普通股（或由此取代的優先認購權證）、兩個C類認股權證和一個D類認股權證組成。單位沒有獨立的權利，不會作為單獨的證券發行或交付。在本次發行中，普通股和優先認購權證（如果有的話）僅能與相應的C類和D類認股權證共同組成一個單位購買（除了根據承銷商購買更多普通股票和/或優先認購權證和/或C類認股權證和/或D類認股權證的選擇權以外），但是單位的組成部分將立即被分離並單獨發行。

有配售限制的Units由以下組成：單位由一份普通股（或預先擔保權證，用以購買一份普通股代替），兩份C類權證和一份Prefunded Warrant組成。	我們同時向某些購買者提供Units的購買機會，如果這些購買者購買Units，將導致其與附屬機構及某些關聯方在本次發行完成後持有股份的利益總和超過我公司已發行股份的4.99%（或非強制性的9.99%），則他們將有機會購買包括Prefunded Warrants在內的Units，以代替純粹包括普通股的Units，後者將導致任何此類購買者的利益總和超過我公司已發行股份的4.99%（或非強制性的9.99%）。每個包括Prefunded Warrant的Unit的購買價格將等於本次發行中Unit的銷售價格減去0.0001美元，每個預先擔保權證的行使價格將為每股0.0001美元。每個預先擔保的認股權證將可以行使一股我們的普通股，並且可以在原始發行之後隨時行使，直到完全行使為止，但是，只要購買者與其附屬公司和某些相關方一起持有我們的普通股數超過已發行和流通的總普通股數的4.99％以上，購買者就將被禁止行使預先擔保的認股權證，但任何持有人都可以將此類百分比提高到不超過9.99％的任何其他百分比，前提是，此類百分比的任何增加將在向我們發出通知後的61天后方可生效。本招股説明書還涉及到通過行使預先擔保的認股權證而發行的普通股。請參閲“我們要發行的證券的説明 - 預先擔保的認股權證”

將提供C類權證和D類權證	10,736,196個C類認股權證和5,368,098個D類認股權證。每個單位包括一股普通股、兩個C類認股權證和一個D類認股權證。每個C類認股權證的行使價格為1.96美元。C類認股權證將在獲得認股權證股東批准後的第一個交易日行使，將在該股東批准的日期後五（5）年到期。D類認股權證將在發行後立即行使。根據D類認股權證的規定，D類認股權證的行使價格和普通股票的發行數量將受到調整。詳見“我們正在發行的證券的説明——C類認股權證和D類認股權證”。

超額配售選擇權	本次發行股份採用承諾購買基礎方式。我們授予承銷商45天的期權，購買至多805,214股普通股，相當於發行的普通單位總數的15％，售價為每單位1.63美元，和/或最多718,653個預資金結算權證，相當於發行的預資金結算權證總數的15％，和/或最多1,610,429個C類認股權證，相當於發行的C類認股權證總數的15％，和/或最多805,214個D類認股權證，相當於發行的D類認股權證總數的15％，僅基於上述全部條款，只為彌補超額配售而實施。承銷商僅能行使關於普通股、預資金結算權證、C類認股權證或D類認股權證之一或多種的超額配售選項。
本次發行後流通的普通股股票數目（1）	總共發行5,932,058股，如果承銷商全部行使選擇權，普通股將達到6,737,272股（假定我們僅出售普通股，不出售預資金結算權證，不行使C類認股權證或D類認股權證）。

資金用途	我們預計本次發行將為我們帶來淨收益約750萬美元，扣除承銷折扣和我們承擔的預計發行費用後，不包括本次發行中C類認股權證和D類認股權證的行權產生的收益。

	我們目前打算使用此次募集的淨收益（i）償還到期的2.3萬美元的未償還負債，（ii）資助與獲得FDA批准有關的事項（包括相關的臨牀研究）以及其他研究和開發活動，並用於一般營運資本需求。我們還可能使用部分淨收益來收購或投資於相互補充的業務、產品和技術，或為開發任何此類互補業務、產品或技術提供資金。我們目前沒有任何此類收購或投資計劃。請參閲第21頁開頭的“資金用途”。

風險因素	請參閲本招股説明書第13頁的“風險因素”以及本招股説明書中包括並納入本招股説明書的其他信息，以討論在做出投資決策時應仔細考慮的風險因素。

納斯達克標的	我們的普通股在納斯達克上市，標的為“BJDX”。C類認股權證、D類認股權證和預資金結算權證沒有建立交易市場，也不希望開發交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上列出C類認股權證、D類認股權證或預資金結算權證。

(1)	本次發行後我們的流通普通股數目基於2024年6月21日我們流通股數為563,960股，且除非另有説明，不包括：

	●	2024年6月21日尚未行權的股票期權使得3,705股普通股可行權，加權平均行權價格為每股292.08美元。

	●	2024年6月21日尚未行權的2023年8月認股權證使得27,000股普通股可行權，行權價格為每股57.92美元。

●

2024年6月21日尚未行權的2023年8月認股權證代理商認股權證使得1,890股普通股可行權，行權價格為每股73.65美元。

●

2024年6月21日尚未行權的普通股認股權證使得5,074股普通股可行權，加權平均行權價格為每股517.84美元。

●

2024年6月21日尚未行權的A類認股權證使得15,525股普通股可行權，行權價格為每股1,120.00美元。

●

2024年6月21日尚未行權的B類認股權證使得471股普通股可行權，行權價格為每股1,600.00美元。

●

2024年6月21日按照我們的2018年股權激勵計劃可用於未來發行的普通股為1,639股。

●

截至2024年6月21日，2021年激勵股票計劃下有5,047股普通股可以授權發放;

●

截至2024年6月21日，有125股未歸屬的限制性股票;

●

2024年6月21日尚未行權的2024年1月認股權證使得336,538股普通股可行權，行權價格為每股10.40美元。

●

2024年6月21日尚未行權的2024年1月認股權證代理商認股權證使得23,557股普通股可行權，行權價格為每股13.00美元。

除非另有説明，否則本招股説明書中列出的信息假定：（i）本次發行中預資金結算權證不會行使；（ii）未行使本次發行中將要發行的C類認股權證或D類認股權證；(iii)上述股票期權或認股權證不會行使。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及我們2023年12月31日的年度報告和我們2024年3月31日的季報中的“風險因素”部分中討論的風險，這些報告被併入本招股説明書，以及本招股説明書和此類報告及任何本公司授權使用與本次發行有關的任何自由撰寫招股説明書中包含的信息。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到損害。在這種情況下，我們的普通股交易價格和認購預資助權證、C類權證和D類權證的價值可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。目前我們不知道任何其他的或我們當前認為是不重要的其他風險和不確定性，也可能對我們的業務產生不利影響。下面某些陳述是前瞻性陳述。

自成立以來，我們一直遭受巨大的虧損，目前也沒有產生任何營業收入，而且在爭取產品獲得批准的過程中，我們仍將繼續遭受虧損，因此我們可能永遠無法實現或維持盈利能力。

我們分別在2023年和2022年擁有約1000萬美元和930萬美元的鉅額虧損，截至2024年3月31日，我們的累積赤字約為2930萬美元。目前我們沒有產生任何營業收入。截至2024年3月31日，我們持有大約270萬美元的現金及現金等價物，但同時有大約150萬美元的流動負債。我們預計，未來至少12個月我們的經營活動淨現金流將繼續為負，因為我們繼續開展臨牀試驗工作並開始準備申請FDA。這樣的財務結果和財務狀況，以及我們預期的明顯的負現金流前景，對我們繼續作為持續企業的能力提出了重大質疑。由於現金不足，我們已經放緩了臨牀試驗工作的時間表，以保存近期現金資源。我們預計，這將推遲我們的Symphony平臺的監管提交時間表，直至2025年，如果我們能夠產生足夠的臨牀試驗結果來支持這樣的提交。此外，正如下面所述，我們最近獲得了200萬美元的橋接融資，這將需要從本次發行所得的收益中全額償還(償還水平為230萬美元)。如果我們未能在短期內獲得更多的資金，我們的臨牀試驗和目標FDA提交時間表可能會進一步延遲，我們可能被迫完全放棄這些活動並停止運營，同時可能失去這些財產或資產。如果我們在未來很快或在未來至少12個月的時間內無法獲得重大的融資量，或者我們無法不斷獲得額外的融資，因為我們繼續產生負的現金流，我們的董事會可能決定導致公司按照適用的美國破產法的第7章進行清算程序，或者在這些法律下尋求其他保障。在這種情況下，我們預計我們的普通股股東持股價值將在此過程中幾乎沒有或沒有實質價值可回收(並且在本次發行中出售的C類權證和D類權證可能沒有或沒有可回收價值)。

我們未能實現或維持盈利能力可能會壓低我們的普通股價值，影響我們融資、擴大業務、保持發展努力或繼續經營的能力。我們的普通股價格下跌也可能導致您失去全部或部分投資。

我們的獨立註冊會計師為我們2023年末的財務報表發佈的報告包括對於我們從業務中持續虧損和持續經營性活動中持續現金流出的強調事項段落，表示存在重大疑慮我們作為持續企業的能力。我們的合併財務報表不包括任何可能因這種持續企業不確定性面臨的結果而產生的調整，並且根據我們將繼續作為持續企業且滿足在正常商業經營過程中實現資產和償還負債的假設所編制。如果我們無法繼續作為持續企業，我們可能被迫清算我們的資產，這將對我們的業務和開發活動產生不利影響。在這種情況下，我們在清算或解散中獲得宣傳的資產價值可能會明顯低於證券合併財務報表中反映的價值。我們的獨立註冊會計師包括持續企業聲明在內，我們潛在無法作為持續企業的情況，以及我們可能無法作為持續企業的潛在影響可能對我們的股價和我們籌集新資本的能力產生實質性不利影響。

我們需要籌集額外的資金來滿足我們的營運資本需求。可能無法以可接受的條件或以任何條件獲得額外融資。未能獲得額外資本可能會迫使我們限制或終止我們的運營。

即使我們出售本次發行中所提供的所有證券，我們預計本次發行的淨收益不足以滿足我們的業務工作資本需要，直至2024年第四季度末。我們打算繼續通過股權或債務融資、與企業來源的合作或其他協議或其他融資來源尋求資金。可能無法以可接受的條件或以任何條件為我們提供額外資金。如果在需要時無法獲得足夠的資金，可能會迫使我們進一步推遲FDA監管戰略，並延遲或減少我們的臨牀試驗、研究或開發項目、商業化努力或生產承諾和能力的範圍。在需要時無法獲得額外融資，可能會對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和前景產生重大負面影響。

在公開市場上大量出售我們的證券可能會使我們普通股價值下跌。

我們的普通股股票在納斯達克電子公告牌市場上掛牌交易。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，包括在這次發行中發行的認購預資助權證、C類權證和/或D類權證的普通股及以任何未來收購合同中提供的證券作為對價發行的普通股，或市場認為可能發生這種銷售，我們證券的市場價格可能會下跌，我們可能無法在將來出售我們的證券。

我們的證券可能會經歷極端價格和交易量波動，這可能會導致我們面臨高額訴訟費用，並使我們的投資變得不那麼有吸引力。

我們的普通股市場價格可能會因各種因素的影響極度波動，包括:

早期公司（尤其是像我們這樣尋求獲得其產品候選物的監管批准且尚未產生營業收入的公司）證券的市場價格已經高度波動，並且未來可能仍然高度波動。這種波動通常與特定公司的運營表現無關。過去，市場證券價格波動的公司經常面臨證券集體訴訟。無論是否基於事實，對我們提起的訴訟可能會導致高昂的成本、分散我們管理層的注意力和資源，以及損害我們的財務狀況和業績。

我們公司普通股股東可能會受到我們發行優先股的不利影響。

我們公司章程不限制我們發行一個或多個系列的優先股，其中任何一個或多個可能與我們的普通股同樣排名或享有優先股股利支付權、表決權、清算權或其他類型的權利。我們沒有義務考慮普通股持有人的特定利益來創建任何這樣的優先股系列或進行任何這樣的發行或交易。我們創建任何優先股系列或進行任何這樣的發行或交易可能會對我們的普通股持有人產生重大不利影響。

我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的決定權，並且我們可能無法有效地或以您同意的方式使用這些收益。

我們管理層將在應用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的決定權，並且可能將其用於當時的發行計劃之外的其他目的。我們當前打算使用本次發行的淨收益（i）償還到期的待還債務230萬美元；（ii）資助與FDA批准有關的事項（包括與之相關的臨牀研究），以及其他研究和開發活動，並滿足一般的運營資金需求。我們可能還將使用部分淨收益來收購或投資於互補的業務、產品和技術，或資助任何這樣的互補業務、產品或技術的開發，儘管我們當前沒有任何收購或投資的計劃。我們的股東可能會對我們的管理層選擇的淨收益分配和支出方式表示異議。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會增加我們普通股的市場價格。

與我們2023年8月註冊直接發行和2024年1月公開發行的放置代理有關；他們可能要求與此次發行相關的費用。

在2023年8月，我們與H.C. Wainwright＆Co. LLC（“先前的放置代理”）簽署了一份承諾函，該承諾函在2023年10月進行了修改，並根據該承諾函，先前的放置代理擔任了2023年8月發行，2023年8月定向增發和2024年1月公開發行的放置代理。按照此承諾函，我們向先前的放置代理提供了首選權，在2025年1月2日之前，參與任何公開發行或定向增發的承銷商，並在與該發行或安置相關的報價中獲得類似於其在2023年8月發行和2024年1月公開發行中收到的報酬（例如，該發行總收益的7％和可行使的其他轉讓價格為該發行價格的125％的權證）。在有關本次發行的註冊聲明之前，我們提供了先前的放置代理機會參與此交易，但它拒絕了該機會。儘管我們認為先前的放置代理由於拒絕擔任承銷商而無權獲得任何費用，但先前的放置代理可能會聲稱它仍然有權獲得報酬。我們認為這樣的立場不合理且無效，並且我們將打算進行挑戰，但任何最終成功的主張都可能導致我們支付額外的重大費用（例如高達估計875萬美元總收益的7％），從而進一步降低我們的淨收益。

如果您在本次發行中購買我們的證券，則由於未來股票發行或其他股權發行可能會發生未來稀釋。

為了籌集額外的資本，我們相信將來將發行和發行其他轉換或可交換為我們的普通股的證券。通常情況下，我們沒有限制發行其他證券，包括普通股、可轉換或可交換為普通股或基本相似證券的證券。在未來發行的證券可能會導致股東被稀釋，包括本次發行的投資者。我們不能保證我們將能夠以每股等於或高於購買本次發行的投資者每股價格的價格出售股票或其他證券，而未來購買其他證券的投資者可能具有優越於現有股東的權利。我們出售未來交易中的普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們有大量認股權證未行使。在已經或可能發行認股權證或其他股份發行的範圍內，您可能會遭受稀釋。此外，我們可能會由於市場情況或戰略考慮而選擇籌集資金，即使我們認為我們已經有足夠的資金來執行我們目前或未來的經營計劃。

我們的普通股交易受到限制，這使得我們的股東很難出售其股份，並且未來的普通股銷售可能會降低我們的股價。

我們的普通股目前在納斯達克上交易。我們的普通股流動性有限，包括某一價格可以買賣的股票數量和證券分析師和媒體的覆蓋減少，如果有的話。這些因素可能導致我們的普通股的價格與在更具流動性的市場中可能獲得的價格不同，並且還可能導致競價和要價之間的差距更大。此外，在公共所有權更廣泛的公司的普通股相對不流動時，我們的普通股的流動性較低，因此我們的普通股的交易價格可能更加波動。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法將其在我們的普通股上的投資變現。相對較小的普通股交易量可能對我們的股價產生更大的影響。我們無法預測我們的普通股未來的交易價格，如果有的話。

我們當前沒有打算在可預見的將來支付我們的普通股股息，因此，您的投資回報能力將取決於我們普通股的增值。

我們不打算在可預見的將來向持有人支付任何現金股息。因此，投資者必須依賴股票價格上漲後銷售其普通股，即使可能永遠不會發生，作為實現其投資收益的唯一途徑。我們的普通股將會升值或維持股東購買其普通股的價格，這是沒有任何保證的。

Unit的發行價格可能不代表我們的資產價值或股票的轉售價格。 Unit的發行價格可能不是我們實際價值的指示。

Units的公共發行價格每股是基於公司和承銷商之間的談判確定的。需要考慮的因素包括這次發行之前的我們的普通股交易量、我們的普通股最近交易的歷史價格、我們的業務歷史和前景、我們業務計劃的階段以及它們的實施程度、我們管理層的評估、發行時證券市場的一般條件以及我們和承銷商認為相關的其他因素。我們的普通股是否能以Unit的公共發行價格轉售無法保證。

因此，將我們的經營業績在不同時間段之間進行比較可能沒有意義，您不應只依賴過去的業績作為未來表現的指標。過去，在公共公司證券市場價格波動的時期之後，證券訴訟通常針對公共公司提出。無論結果如何，此類訴訟都可能對我們產生重大成本和我們管理注意力的分散。您出售普通股（包括行使任何Prefunded Warrants、Class C Warrants或Class D Warrants後）可能不會獲得正回報，並且您可能會失去Unit中的全部投資金額。

如果證券或行業分析師沒有發佈對我們業務的研究或發佈不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

交易我們普通股的交易市場可能部分依賴證券或行業分析師發佈的有關我們或我們的業務的研究和報告。目前，證券和行業分析師並沒有，也可能永遠不會，對我們發佈研究。如果沒有證券或行業分析師開始覆蓋我們，我們的股票交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師之一將我們的股票評級下調或發佈不準確或不利的關於我們業務的研究，我們的股票價格可能會下降。如果其中一個分析師停止對我們的覆蓋或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們的股票的需求可能會下降，這可能會導致我們的股票價格和交易量下降。

FINRA的銷售實踐要求可能會限制股東購買和出售我們的證券的能力。

自2020年6月30日起，美國證券交易委員會實施了《最佳興趣條例》，該條例要求“當經紀人、證券交易商或作為經紀人或證券交易商相關人員的自然人向零售客户推薦涉及證券的任何證券交易或投資策略（包括賬户推薦）時，其應在向零售客户推薦時考慮零售客户的最佳利益，而不將經紀人、證券交易商或進行該推薦的經紀人或證券交易商的財務或其他利益置於廣大零售客户的利益之前”。這是一種比之前的FINRA“適當性規則”更高的標準，用於向零售客户推薦證券交易或投資策略。FINRA適當性規則仍適用於機構投資者，並要求在向客户推薦投資之前，經紀人必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀人必須努力獲取關於客户的財務狀況、税務狀況、投資目標和其他信息，並確定該投資是否符合客户的“最佳利益”並滿足其他SEC的要求。SEC的最佳興趣條例和FINRA的適當性要求可能使經紀人更難推薦向客户購買具有投機性、低價格的證券。它們可能會影響我們的普通股或我們的優先股的投資，從而可能降低我們證券交易活動的水平。結果，較少的經紀人可能願意在我們的普通股或優先股中做市，從而降低股東出售我們普通股的能力。

Class C Warrants、Class D Warrants和Prefunded Warrants不會在任何交易所上市或報價。

這次發行的C類權證、D類權證或預備認購權證都沒有公開交易市場，並且我們也不期望有這樣的市場出現。此外，我們也沒有打算向納斯達克等國家證券交易所或其他被國家認可的交易系統申請將C類權證、D類權證或預備認購權證上市。權證沒有交易活躍市場，則C類權證、D類權證和預備認購權證的流動性將受到限制。

除了C類權證、D類權證和預備認購權證的其他規定外，在本次發行中購買的C類權證、D類權證和預備認購權證持有人在行使C類權證、D類權證或預備認購權證並獲得我們的普通股之前不擁有股東的權利。

除了C類權證、D類權證和預備認購權證的其他規定外，在C類權證、D類權證或預備認購權證持有人行使C類權證、D類權證或預備認購權證並獲得我們的普通股之前，C類權證、D類權證和預備認購權證持有人對於其所屬的普通股沒有任何權利。當行使C類權證、D類權證，以及預備認購權證時，持有人只能享有其所屬普通股在申報日之後的事項的持有人權利。

單位價格連同我們擬發行的普通股、C類權證、D類權證和預備認購權證的數量，若本次發行完成，可能導致我們股票的市場價格立即下跌。減少可能會在本次發行完成後繼續。

我們的股票股東因此次發行而在公共市場上轉售我們的普通股，可能導致我們的股票市場價格下跌。

我們註冊了577,073股普通股，以及在本招股説明書中提供的以預資金結算權證、C類認股權證和D類認股權證行權和發行普通股的權益。大量出售我們的普通股，或者可能出售這些股票的看法，可能會對我們的股票市場價格產生不利影響。發行新股可能導致我們現有股東擔心其持股的潛在稀釋而重新出售我們的普通股。此外，我們還可能在未來發行額外的普通股或其他可以行使或轉換為普通股的股票和債務證券。任何此類發行都可能對我們現有股東造成嚴重的稀釋，導致我們的股價下跌。

在本招股説明書中提供的C類權證和D類權證條款，以及之前已發行的2023年8月權證和2024年1月權證，都可能會阻止第三方收購我們。

在本招股説明書中提供的C類權證和D類權證中的特定條款，以及2023年8月權證和2024年1月權證，都可能會使第三方收購我們變得更加困難或昂貴。C類權證、D類權證、2023年8月權證和2024年1月權證都禁止我們進行一些構成“根本交易”的交易，除非其中的生存實體承擔了適用權證下的我們的義務。C類權證、D類權證、2023年8月權證和2024年1月權證的這些和其他條款都可能防止或阻止第三方收購我們，即使收購對你來説是有益的。

C類權證和D類權證可能會對我們的普通股市場價格產生負面影響，使商業組合更加困難。

如果我們發行普通股以實現未來的商業組合，C類權證和D類權證的潛在行使可能會導致大量額外的普通股發行，使我們成為目標企業的吸收難度增加。這種C類權證和D類權證一旦行使，將增加發行的普通股的發行數量並降低用於完成商業組合的發行的普通股的價值。因此，C類權證和D類權證可能使實現商業組合更加困難或增加收購目標企業的成本。此外，C類權證和D類權證股票的銷售或即將銷售可能會對我們的證券市場價格產生負面影響或影響我們獲得未來融資的能力。如果C類權證和/或D類權證被行使到一定程度，您可能會遭受持股稀釋的風險。

C類權證和D類權證中的某些有利條款，在我們能夠獲得股東批准之前將不會生效，如果我們不能獲得批准，C類權證和D類權證的價值將會大大降低。

根據納斯達克的上市規則，C類權證和D類權證中的某些條款只有在我們獲得股東批准時才會生效。雖然我們打算儘快尋求股東批准，但無法保證是否能夠獲得權證股東批准。如果我們無法獲得權證股東批准，上述條款將不會生效，C類權證和D類權證可能會大大降價。此外，我們預計將會在尋求獲得權證股東批准上花費大量費用，經營團隊也可能會投入大量時間和精力。

此次發行的C類權證和D類權證並不賦予持有人任何股東的權利，如投票權或獲得分紅的權利，而僅代表持有人以固定價格購買普通股的權利。在本次發行後，C類權證和D類權證的市場價值將是不確定的，也無法保證C類權證和D類權證的市場價值是否會等於或超過其行使價格，因此無法保證持有C類權證和D類權證的持有人是否會從行使這些C類權證和D類權證中獲得收益。

雖然我們的普通股正在納斯達克資本市場上市，但如果我們未能符合持續上市標準，交易所可能隨後取消我們的普通股上市。

我們的普通股目前正在納斯達克資本市場列出的行情中。我們必須滿足特定的金融要求才能維持這種列出，包括要求公司的股票買盤價保持在1.00美元以上，並且公開持有證券的市場價值至少為1百萬美元。

我們的普通股曾在過去30個工作日內的收盤買盤價低於1.00美元，因此在2024年2月28日，我們收到了來自納斯達克上市資格員工的通知信，通知我們不符合繼續在納斯達克資本市場上市的最低買盤價要求，該要求根據納斯達克上市規則5550（a）（2）。通知對我們的普通股在納斯達克資本市場上市沒有即時影響。

根據納斯達克的上市規則，我們有180個日曆日的時間來重新符合要求。要重新符合要求，我們普通股的收盤買盤價格必須至少為1.00美元或更高，持續時間至少為10個連續業務日，在這種情況下，納斯達克將向我們提供符合要求的書面確認。如果我們在2024年8月26日之前無法重新符合要求，則可能有資格獲得額外的180個日曆日，前提是我們符合市場持有股份價值和納斯達克的所有其他最初上市標準，除了買盤價格要求。如果我們不符合資格或納斯達克認為我們在第二個符合要求期間無法治癒缺陷，納斯達克將向我們提供書面通知，稱我們的普通股將面臨退市風險。在這種通知的情況下，我們可以向納斯達克上訴退市決定，但不能保證納斯達克會批准我們的繼續上市請求。

我們打算採取一切合理措施，以實現符合要求，以便繼續在納斯達克資本市場上上市交易。但是，不能保證我們將能夠重新符合要求最低買盤價格或符合其他納斯達克上市標準。

如果我們的普通股退市，我們可能會尋求在場外市場上報價，例如在OTCQX上報價。OTCQX不是股票交易所，如果我們的普通股在OTCQX上交易而不是在證券交易所上交易，就可能會顯着減少我們的普通股的交易量和分析師報道，以及我們普通股的投資者興趣，這可能導致我們的普通股的交易價格下跌。

我們的普通股可能被納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的股東產生重大不利影響，包括：

本招股説明書及其包含的參考文件包含根據修正後的1933年證券法第27A條（經修訂）和修正後的1934年證券交易法第21E條（經修訂）的安全港規定所作的前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性語詞諸如“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“反對”、“預期”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“繼續”等詞語來識別這些聲明，以及這些條款的負面形式和其他可比較的術語。這些前瞻性聲明，受我們的各種已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，可能涉及我們的未來財務績效的投射，基於我們的增長策略和我們業務中預期的趨勢。這些聲明僅基於我們當前對未來事件的預期和投射。重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與我們對未來事件的預期和投射有所不同。我們在本招股説明書中包括重要因素的前瞻性聲明中，特別是在本招股説明書第13頁的“風險因素”一節中，以及我們所認為可能導致實際結果或事件與我們所作前瞻性聲明所表達或暗示的不同的參考文件中。此外，我們在競爭激烈、快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性會不時地出現，而且不可能預測所有的風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能使實際結果與任何前瞻性聲明所包含的結果大不相同。

雖然我們認為我們已經確定了我們在截至2023年12月31日的財年和截至2024年3月31日的季度的年報和季報中的重要風險，這些報告已作為適用文書納入本招股説明書中，加上本招股説明書中的信息和在本次發行中授權使用的任何自由書面招股説明書中的信息，但這些風險和不確定性並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分和納入此處的參考文件可能描述其他可能會對我們業務和財務表現產生不利影響的因素。此外，我們在競爭激烈、快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性會不時地出現，而且不可能預測所有的風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能使實際結果與任何前瞻性聲明所包含的結果大不相同。

雖然我們認為前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。此外，我們或任何其他人均不承擔任何前瞻性聲明的準確性或完整性的責任。您不應該將前瞻性聲明作為未來事件的預測。您應該完整地閲讀本招股説明書和任何自由書面招股説明書，以及我們已納入本招股説明書並作為附件提交的有關文件，理解我們的實際未來結果可能與我們的預期大不相同。

本招股説明書中包含的前瞻性聲明僅在本招股説明書中的前瞻性聲明的情況下於本招股説明書的日期進行講述。

您不應該依靠前瞻性聲明作為未來事件的預測。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性聲明中指示的結果不同。我們通過這些警告聲明對所有前瞻性聲明進行資格限制。雖然我們相信前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。因此，您不應依賴任何前瞻性聲明。此外，對於我們所有的前瞻性聲明，我們均根據1995年《私人證券訴訟改革法案》中的前瞻性聲明安全港進行保護。

除非法律另有要求，否則我們無須更新或修改任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展情況。您不應該假定我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件就像在此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣。在決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們納入本招股説明書的和納入此處的有關文件中的風險因素。

下面的精選財務數據均來自於我們2013年12月31日提交給美國證券交易委員會的年終報告中的財務報表，以及我們的2014年3月31日提交給美國證券交易委員會未經審計的財務報表，併為所有所呈現的期間提供了2023年7月24日進行的反向股票分割的影響。此外，下列“調整後”的呈現也為所有所呈現的期間給予了2024年6月20日進行的反向股票分割的影響。

我們的歷史業績並不代表未來的業績，而中期期間的業績也並不能代表整個年度的業績。

按報告的（考慮了2023年的逆向股票分割但未考慮2024年的逆向股票分割）

我們預計，扣除由我們支付的承銷折扣、佣金和預計發行費用後，本次發行的淨收益約為750萬美元。我們打算使用本次發行的淨收益：（i）償還在發行完成後即到期並需支付的230萬美元的未償還債務；（ii）資助與獲取FDA批准有關的事項（包括與此相關的臨牀研究），以及進行其他研究和開發活動，以及滿足一般的營運需求。我們可能還會用一部分淨收益來收購或投資於補充性業務、產品和技術，或為開發此類補充性業務、產品或技術提供資金。目前我們還沒有任何此類收購或投資計劃。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們根據我們的當前計劃和業務狀況而作出的意向，隨着我們的計劃和業務狀況發展，這些意向可能會改變。我們目前無法將本次發行的淨收益分配給我們可能用於上述目的的具體百分比。我們的管理層在本次發行淨收益的應用方面具有廣泛的自主權，可能會將其用於本次發行時預期的其他用途。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇配置並使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於可能導致我們盈利或增加我們市場價值的公司用途。

在我們使用這筆款項前，我們計劃將這筆資金投資於各種資本維護投資，包括短期投資級、帶息工具和美國政府債務證券。

我們從未宣佈或支付過任何股本股息。我們目前的意圖是保留利潤（如有）用於資助我們的業務增長和發展。我們不打算在可預見的未來支付任何普通股的現金股息。未來支付股息（如果有）將由我們的董事會自主決定，並取決於我們的財務狀況、業績、資本需求、任何融資工具的限制、適用法律的規定以及其他我們的董事會認為相關的因素。2021年6月7日，我們的董事會宣佈股票股息，每股普通股宣佈2.15股。這個股票股息被視為大股票股息，並被視為1:3.15的股票分割。

我們的股本概況所述的普通股股本概括條款並不意味着完備，並受到《公司修正及重置章程》（“章程”）和重製及修正後的《公司章程》（“章程”，與章程一起，統稱“章程文件”）的參考和資格的限制，這些章程文件均作為附件隨註冊證交申報表在證券交易委員會歸檔，且在此處作為參考，並適用特定法律文件和適用法律法規的適用條款。

我們已獲得授權發行總計55,000,000股，其中（i）50,000,000股已指定為普通股，每股面值0.0001美元，（ii）5,000,000股已指定為優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年6月21日，僅有19名股東共持有563,960股普通股，作為記錄單一股東的股東通常以被提名人名義（也稱為“佔街號碼”）持有多個受益所有人的股票，這個數字並不反映普通股的受益所有人數。

每個普通股的持有人在所有股東投票事宜上均有一票的表決權。在有法定人數開會的情況下，任何會議上的任何行動都將由到場的投票權的多數決定，或由代表委託表決所代表的投票權的多數決定，除了在董事選舉的情況下，將由投票次數最多的人決定。無須累計投票。

持有我們普通股的股東有權根據董事會宣佈出具的法定可支付的資金而獲得股息，但必須受到任何諸如具有優先權股票權益的持有人等普通股股息權利限制。關於是否支付我們的普通股股息，董事會將自主決定。我們的董事會可能會決定在未來宣佈股息。請參見“股息政策”。董事會決定發放股息將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和證券交易委員會的規定，以及董事會認為相關的其他因素。

在公司自願或被動清算、解散或清償之際，我們普通股的持有人有權按持股數比例分享可分配資產，在我們全額支付或提供支付已獲得任何、任何證券科目所有已上市系列的持有人具有優先權股息時。

我們已發行和流通的普通股完全支付且無需追加。普通股持有人沒有優先權。普通股股票不可轉換為任何其他類別的資本股票，也不受任何買回或沉沒基金條款的規定。

我們有權發行高達500萬股優先股。公司修訂後的章程授權董事會一次或多次發行這些股份，決定指定和權力、優先權、相對、參與、選擇或其他特殊權利以及其中的資格、限制和限制，包括分紅權、轉換或交換權、投票權(每股票票數)、贖回權和條款、清算優先權、基金條款和組成系列的股份數。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行擁有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能導致第三方更難以收購或阻止第三方嘗試收購我們的多數投票股權。我們沒有優先股股份。

截至2024年6月21日，可購買我們普通股的期權總量為3,705股，加權平均行使價為292.08美元每股。

特拉華州法律、公司修訂後的章程和修訂後的公司章程和公司修訂後的章程中含有的某些規定可能會使敵意收購、包括以下交易更為困難:通過要約收購收購我們;通過代理爭奪或其他途徑收購我們;或罷免我們現任的高管和董事。因此，它們可能也會抑制普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或謠傳的敵意收購企圖引起的。這些規定還可能阻止我們董事會和管理層的成分發生變化。這些規定可能使股東認為自己最好的利益或我們最好的利益的交易更難以實現或難以通過，包括為我們的股票支付溢價的交易。

這些規定三結合，旨在阻止強制性的收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會協商。我們認為，增加保護的好處，即我們與提出不友好或未經要求的提案的人協商的潛在能力的增加，超過了阻礙這些提案的劣勢，因為對這些提案的協商可能導致改善它們的條款。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該法禁止被視為“利益相關股東”的人在這些人成為利益相關股東之後的三年內與公開持股的特拉華州公司進行“業務組合”，除非業務組合或這個人成為利益相關股東的交易以規定的方式獲得了批准或適用其他規定的例外情況。通常，“利益相關股東”是指與附屬機構和關聯方一起擁有或在有關股東身份確定之前的三年內曾擁有某公司投票權的15%或更多的人。一般地，“業務組合”包括合併、資產或股份出售或其他導致對利益相關股東的經濟利益的交易。這個規定的存在可能對沒有董事會事先批准的交易產生反收購影響。特拉華州公司可以通過其原始章程或在經過至少佔優秀表決權的股份的多數的股東提出的修改得到批准的章程或公司章程規定“退出”這些規定。我們沒有選擇這些規定。因此，我們可能會阻止或防止我們的併購或其他收購或改變我們公司控制的嘗試。

我們董事會有權在沒有股東行動的情況下發行未指定的具有投票權或其他權利或由董事會指定的優先股股份，這可能會阻止任何企圖改變我們控制權的成功。這些和其他規定可能會推遲敵意收購或延遲我們公司控制權或管理的變更。

未經股東批准，我們的已授權但未發行的普通股可以用於未來的發行，包括未來的公開發行以籌集資金和公司收購等各種公司用途。授權但未發行的普通股的存在可能會使得通過代理大會、要約收購、合併或其他方式獲得控制多數我們的普通股變得更加困難或者失去積極性。

我們的修訂後的公司章程將提供向股東提前通知程序，以便其希望在我們的股東年會上提交業務或在股東會議上提名董事候選人。我們的修訂後的公司章程還將規定股東通知書的形式和內容的一些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提交事項，或在我們的股東會議上提名董事。

股東將不得累積其選舉董事的投票。此外，股東將無法以書面同意方式進行行動，只能在我們的股東會議上進行行動。此外，我們的股東特別會議只能由我們的首席執行官、總裁或董事會召開。

我們的修訂後的公司章程將要求在德拉華州商務法的範圍內、在有限的例外情況下，代理公司行使我們名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和僱員的違職訴訟和類似的訴訟，只能在德拉華州特許狀司法機構立案。如果在德拉華州境外提起此類訴訟，起訴股東將單方面認為同意接受訴訟程序，並承擔其他與專有論壇規定執行相關的後果。購買或取得我們股本股份中任何權益的任何個人或實體，應視為已知曉並同意在我們修訂後的公司章程中的論壇規定。

儘管如此，證券交易法第27節對所有旨在執行證券交易法或其下的法律法規所創建的任何責任或義務的訴訟創建獨佔的聯邦管轄權。此外，證券法第22條為聯邦和州法庭創建了同時司法管轄權，適用於引起證券法或其下的法規所創建的任何責任或義務的任何訴訟。因此，專有論壇條款將明確規定，瓦德勒法院和德拉華州聯邦地區法院將對根據證券法或相關法律法規或聯邦法院具有專屬司法管轄權的任何訴訟具有並行管轄權；而專有論壇條款不適用於旨在執行證券交易法或其下的法規所創建的任何責任或義務或任何其他聯邦法院具有專屬管轄權的索賠。在專有論壇限制我們的股東提起根據證券法及其下法規所產生的權利時，目前不確定法院是否會執行此規定。投資者無法放棄遵守聯邦證券法及其下頒佈的法規。

儘管我們認為這項條款有助於提高應用德拉華法規的一致性，並適用於它所適用的類型的訴訟，但法院可能決定該條款是不可執行的，而且在可執行時，該條款可能會使我們的董事和高管免受訴訟的困擾，並增加股東進行此類訴訟的成本。

我們的股票登記代理處是位於紐約州紐約市州街1號的道富銀行，30層。^th紐約州紐約市樓層。

我們正在提供5,368,098個單位。每個單位將包括一股普通股（或代表普通股的預資金結算權證），兩個C類認股權證，每個C類認股權證可認購一股普通股，以及一張D類認股權證，可用於購買該D類認股權證確定的數量的普通股。單位沒有獨立的權利，也不會被證明或作為獨立的證券發行。普通股和預資金結算權證（如果有）只能與附帶的C類認股權證和D類認股權證一起作為單位進行購買（除了根據承銷商購買額外普通股和/或預資金結算權證和/或C類認股權證和/或D類認股權證的選擇權外），但是單位的組成部分將立即分離並在本次發行中單獨發行。

我們的普通股票的實質性條款和規定在本説明書的“股本説明”一節中描述。

本文所述即將發行的Prefunded Warrants的某些條款和規定摘要不完全，完全條款和條件應以Prefunded Warrants的各形式的條款為準。潛在投資者應仔細審查Prefunded Warrant的各種條款和條件，以全面瞭解Prefunded Warrant的條款和條件。

術語“預先擔保”是指在本次發行中我們的普通股的購買價格包括將在Prefunded Warrant下支付的幾乎全部行權價格，除了名義行權價格為0.0001美元的一小部分剩餘行權價格。Prefunded Warrants的目的是為了使可能存在股權限制的投資者能夠進行投資，而不觸發其超過公司已發行普通股的4.99%（或9.99%）的股權限制，通過獲得Prefunded Warrants代替我們的普通股進行投資，使其擁有這種可能超過4.99%（或9.99%）的股權，以及獲得隨後延期以極低行權價格行使其購買Prefunded Warrants所附帶普通股權益的權利。

期限。本次擬議中的Prefunded Warrants將使其持有人有權在行使日起立即，按每股0.0001美元的名義行使其購買我們的普通股的權利。Prefunded Warrants沒有到期日。

行使限制如果持有人（及其關聯方）持有的我們普通股的股份將在行權之後超過對Prefunded Warrants的行權所導致的對於我們所發行的普通股股份的4.99%（或，持有人的選擇，9.99%），則該持有人將沒有行使Prefunded Warrants的任何部分的權利，此類百分比所有權的確定按照Prefunded Warrants的條款確定。但是，任何投資者均可增加或減少該百分比（最高為9.99%），但若增加，則只能在作出決定的61天后開始生效。持有人有責任確定任何行使是否將超過行使限制。

行使價格Prefunded Warrants的行權價格為每股0.0001美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、股票再分類或類似事件影響我們普通股時，行權價格將進行適當調整，以及在向我們普通股股東分配資產（包括現金、股票或其他財產）的任何情況下，行權價格也將相應調整。

可轉讓性在適用法律的情況下，Prefunded Warrants可以在未經我們同意的情況下提供出售、出售、轉讓或分配。

沒有交易市場預購認股權沒有建立交易市場，我們也不預計會有市場出現。此外，我們不打算將預購認股權申請掛牌於任何國家證券交易所或其他交易市場上。在沒有活躍的交易市場的情況下，預購認股權的流動性將受到限制。

基礎交易如果發生基本交易（通常包括任何股票重組、資本重組或重分類、出售、轉讓或其他處置全部或實質上全部的財產或資產、我們的合併、併購、合併或與另一個人進行安排、收購超過我們已發行普通股的50%的任何人或團體成為持有我們已發行普通股所代表的表決權的50%的有利所有者），持有人將有權獲得，在這種基本交易發生之前立即可以發行的每股普通股的數量，後繼公司或收購公司或我們作為生存公司的股份或其他附加獲得作為該基本交易的故事交易結果的每個持有人的未行使部分預購認股權。預購認股權持有人還可以要求我們通過支付與基本交易發生之日未行使部分預購認股權的Black Scholes值相等的金額向持有人購買預購認股權。

沒有股東的權利。除了預購認股權另有規定或持有人擁有我們普通股的所有權外，預購認股權持有人沒有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到該持有人行使預購認股權。

根據納斯達克上市規則，在我們獲得股東批准之前，某些反稀釋規定和C類認股權（以下描述）中的逆向股票拆分規定不會生效，除非我們獲得股東的批准。儘管我們打算儘快尋求股東的批准，但不能保證會獲得認股權股東批准。如果我們無法獲得認股權股東的批准，則上述規定將不會生效，C類和D類認股權的價值將大幅降低。此外，我們預計在嘗試獲得認股權股東批准時將會承擔大量成本，管理層可能會投入大量時間精力。

所包括的單位和此次發行所提供的C類認股權的某些條款和規定的以下摘要不完整，是受制於並受完整的C類認股權形式的條款和規定的限制，其被作為展示在本招股説明書中的展示文本。擬購買者應仔細審查在C類認股權的形式中所規定的條款和規定。

可行權性C類認股權將於獲得認股權股東批准後的第一個交易日行使，有效期為自第一個行使日起的五年。C類認股權將由每個持有人選擇全部或部分行使，並通過向我們遞交已經執行的行使通知進行行使，在任何時候，根據《證券法》註冊發行下C類認股權背後的普通股的登記聲明恰當，並通過立即劃轉可使用的全額資金購買相應行使的普通股數量。如果沒有生效的註冊聲明註冊C類認股權背後的普通股的發行，則持有人可以選擇通過無現金行使行使C類認股權，在這種情況下，持有人將根據證券權證中所述的公式確定的淨普通股股份數進行行使。在C類認股權進行行使時不會發行任何普通股的零散股份。除了我們收到的通知之外，其他股東無權行使任何C類認股權部分。如果持有人及其附屬公司持有我方普通股的比例超過該行使後的4.99%，則該持有人將無權行使C類認股權部分，其持股比例應根據C類認股權的條款確定。然而，任何持有人都可以增加或減少該比例至不超過9.99%，但任何比例的增加不得在持有人向我們發送通知後61天之前生效。每股普通股的行使價為3.01美元。行使價和下限可能因普通股的某些股票分紅和發行、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件而適當調整。

行使限制如果經持有人（及其附屬公司）持有的股份計算，在行使C類認股權後，其將超過我們優先發行股票權益的4.99％，則持有人將無權行使C類認股權的任何部分，其所佔股本比例應根據C類認股權條款的規定確定。但是，任何持有人可以將該比例增加或減少至不超過9.99％，但在持有人向我們發送通知後61天內，該比例的任何增加都將無效。

行使價格。每個可行權的普通股股份的行權價格為1.96美元。行權價格和底價在某些股票股利和分配、拆股、合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股時將進行適當調整。

後續融資此外，在收到認購權股東批准的條件下，並受到某些豁免規定的限制，如果我們以每股低於C類認股權證行權價格的價格出售、進入協議出售或授予任何購買選擇權，或出售、進入協議出售或授予重新定價的權利或其他權利，則C類認股權證的行權價格將調低至較低價格或在此類發行或公告後的連續五個交易日內成交量加權平均價（VWAP）中的最低價（在認購權股東批准之前，上限為0.815美元/股（表示我們在定價本次發行或在五個交易日內的納斯達克資本市場的平均收盤價下，股價較低的50％（未計入此50％減少的最低價格，為“納斯達克最低價”））。在獲得認購權股東批准之後，該上限為每股0.326美元（表示納斯達克最低價的20％）。行使後發行的普通股數量將相應調整，以使總行權價格保持不變。

股票拆細如果在我們的普通股發生股票拆分、股票分紅、股票組合重組或其他類似交易，並且在該事件日前五個（5）個連續交易日開始的五個（5）個連續交易日期間的最低日加權平均價低於當前生效的C類認股權行權價格，則C類認股權的行權價格將會降低（但在任何情況下均不會增加）至該期間的最低日加權平均價（在C類認股權股東批准之前的底部為每股0.815美元（代表納斯達克最低價格的50％），在C類認股權股東批准後的底部為每股0.326美元（代表納斯達克最低價格的20％）），並且行權後的股票數量將按比例調整，以保持該事件前後的總價格不變。

可轉讓性根據適用法律，C類認股權可以在不經過我們同意的情況下全部或部分地提供出售、出售、轉讓或分配。

基本交易在基本交易（被分類為C級認股權，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或再分類、所有或幾乎所有的財產或資產的銷售、轉讓或其他處置、我們與另一個人的合併或兼併、超過50%的我們已發行股票或50%或更多的公司普通股投票權的收購）發生時，C級認股權持有人行使C級認股權後，持有人可選擇取得的證券、現金或其他財產種類和金額，即持有人在此類基本交易之前立即行使C級認股權時將獲得的種類和數量的證券、現金或其他財產。如果基本交易不在公司的控制範圍內，則C級認股權持有人僅有權從公司或任何繼任實體處獲得相同類型或形式的考慮（以及等比例），以C級認股權未行使部分的黑式價值（在C級認股權中定義）支付給公司普通股持有人的考慮與此類基本交易有關。

沒有交易市場. C級認股權沒有建立交易市場，我們也不認為會有市場發展。此外，我們不打算將C級認股權上市在任何國家證券交易所或其他交易市場上。沒有活躍的交易市場，C級認股權的流動性將受到限制。

作為股東的權利. 除非C級認股權或持有人擁有我們普通股的股份，否則C級認股權持有人不具有持有我們普通股的權利或特權，包括任何表決權，直到持有人行使C級認股權。

以下是單位中包含且在此處提供的D級認股權的某些條款和規定的摘要，本摘要不完整，並受附有本招股説明書一部分的註冊申明書中列出的D級認股權形式的規定的約束和資格限制。擬購買本證券的投資者應仔細審核D級認股權的條款和規定。

行使限制如果持有人（連同其關聯方）在行使後將有權享有的我們普通股數量超過該行使後我們已發行的普通股數量的4.99%，則持有人將無權行使D級認股權。該持股比例（根據D級認股權的條款確定）與行使前我們已發行股票的股份比例相同。

行使價格C類認股權的行權價格和可行權的普通股股數基於C類認股權的發行日期到股東批准日之後第十（10）個交易日收盤時的普通股股價的加權平均值（在C類認股權股東批准之前的底部為每股0.815美元（代表納斯達克最低價格的50％），在C類認股權股東批准後的底部為每股0.326美元（代表納斯達克最低價格的20％））。行權價格和底部價格可能會適當調整，以考慮比例股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、股票重新分類或影響我們的普通股的類似事件，以及對股票股息、股票或其他資產的任何分配。^th承銷商以各種條件提供單位，並可能拒絕任何部分訂單。承銷商已建議我們沿用本招股説明書封面所示的單位公開發售單價直接向公眾提供單位。此外，承銷商可能會按照價值每個單位低於佣金的價格向其他證券經紀商提供一些單位。在單位釋放後向公眾銷售，承銷商可能會在不同的時間更改發行價格和其他銷售條件。

可轉讓性根據適用法律規定，沒有經過我們同意，D級認股權是可以出售、轉讓或分配的。

基礎交易. 如果公司將進入基本交易（被分類為D級認股權，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、所有或幾乎所有的財產或資產的銷售、轉讓或其他處置、我們與另一個人的合併或兼併、超過50%的我們已發行股票或50%或更多的公司普通股投票權的收購），除非繼任實體書面承擔公司在D級認股權下的全部義務，否則公司不得進入基本交易。繼任實體的該證券應以書面形式證明，並與D級認股權的形式和內容基本相同，包括但不限於根據基本交易的條款反映的普通股價值相等的調整行使價格，並行使一個相當數量的對應普通股的股票可獲得並獲得，在該基本交易之前行使D級認股權（不考慮任何限制）及其行使價格，而基於該基本交易的相對價值和普通股的相對價值進行計算（但考慮到普通股的相對價值和基本交易）。D級認股權未行使部分的經濟價值）。

沒有交易市場. D級認股權沒有建立交易市場，我們也不認為會有市場發展。此外，我們不打算將D級認股權上市在任何國家證券交易所或其他交易市場上。沒有活躍的交易市場，D級認股權的流動性將受到限制。

作為股東的權利. 除非D級認股權或持有人擁有我們普通股的股份，否則D級認股權持有人不具有持有我們普通股的權利或特權，包括任何表決權，直到持有人行使D級認股權。

Aegis Capital Corp.（“Aegis”或“承銷商”）是本次發行的承銷商和簿記管理人。根據一項承銷協議的條款，該協議作為附件提交給註冊聲明，我們已同意以本招股説明書封面所列的承銷折扣和佣金減去承銷商和承銷商的公開發行價格出售以下數量的單位：

承銷協議規定，承銷商購買單位的義務取決於承銷協議中包含的條件，包括:

如果在承銷協議下購買了任何單位，則承銷商同意購買本招股説明書所提供的所有單位(除了下面描述的超額配售選擇覆蓋的那些單位)。

在各種條件下，承銷商提供單位，並且可能拒絕所有或部分訂單。承銷商已建議我們以招股説明書上的單位公開發售單價直接向公眾提供單位。此外，承銷商可能會將某些單位以比每個單位的降價 $0.04 的佣金向其他證券經紀商提供。在單位向公眾公開發售後，承銷商可能會在不同的時間更改發行價格和其他銷售條件。

我們已經向承銷商授予選擇權，以購買多達805,214股普通股（表示發行的單位總數的15.0％）和/或多達1,610,429張C類認股權以購買另外1,610,429股普通股（可能會出現上調），表示公司發行的單位總數的15.0％；以及805,214張D類認股權以購買額外的普通股，表示公司在發行完成時出售的單位總數的15.0％）以發行價格減去承銷折扣和佣金。承銷商可以在發行日期後的四十五（45）天內隨時全額或部分行使這個選擇權。承銷商僅可以行使有關普通股、認股權或兩者的超額撥出期權，以每股普通股的購買價格相等於一個單位的公開發售價格（扣除每個完整認股權分配的0.01美元），承銷折扣之和，且對超額撥發認股權的購買價格為0.01美元。根據這個選擇權，我們將有義務將這些額外的普通股或認股權按行使量出售給承銷商。如果承銷商購買任何額外的普通股或認股權，則承銷商將以與我們在此發售時所提供的條件相同的條件提供額外的普通股或認股權。將不會為任何按照超額撥發選擇權購買的認股權支付任何承銷折扣或佣金。如果這個超額撥出期權完全行使，向公眾發行的總髮行價格將約為1001萬美元，減去上述承銷折扣後，我們的總淨收益約為92萬美元。

下表顯示了我們將支付給Aegis的每個單位和總承銷折扣。這些金額顯示在假定承銷商行使購買其他證券的選擇權的情況下和不行使購買其他證券的選擇權的情況下。

我們還同意向承銷商報銷其某些費用，包括170,000美元合理且有文書證明的Aegis律師費和支出。

根據證券交易法規M的規定，承銷商可能參與穩定、維持或影響我們普通股票的價格的活動，包括開空、購買用於平衡其持有的空頭頭寸的公司股票、穩定價格的交易、聯合保護交易、罰款競價和被動市場製造交易。

這些活動可能會提高或維護我們的普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。由於這些活動，我們的普通股價格可能比在公開市場上本來可能存在的價格更高。這些交易可能會在上述不限的時間內或以其他方式進行，如果開始，可能隨時終止。

我們和承銷商都不表示或預測上述交易可能對我們的普通股價格產生的任何影響的方向或大小。此外，我們和承銷商也沒有表示，Aegis將參與這些穩定交易，或者一旦開始，就不會在沒有通知的情況下中止。

承銷商已通知我們，他們不希望向他們行使自主裁量權的賬户銷售超過本次發行證券的5％。

我們已同意向Aegis、其關聯公司以及控制Aegis的每個人提供賠償，以彌補現實中產生的所有損失、索賠、損害賠償、判決、評估、成本和其他負債（包括律師費）與發行有關的事宜，這些賠償都是以善意為基礎進行的。

根據某些“鎖定”協議，我們的高管、董事以及在本次發行後擁有至少5％普通股的人以及可行權或可轉換為普通股的證券持有人同意，在發行日期後90天內，不得在沒有承銷商事先書面同意的情況下，提供、出售、轉讓、質押、賣空或以任何其他方式處置或宣佈意圖以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可兑換為任何普通股的證券，無論是當前擁有還是以後收購的。

承銷商自行決定，可以隨時全部或部分解除上述“鎖定”協議中的普通股和其他證券。在確定是否釋放普通股和其他證券不再受“鎖定”協議約束時，承銷商將考慮多種因素，包括持有人尋求解除的原因、請求解除的普通股和其他證券的數量以及市場情況等因素。

我們同意，在本次發行後三個月的“不交易期”內，未經Aegis事先書面同意，我們不得（a）直接或間接提供、出售、發行或以其他方式轉移或處置我公司的任何股權或可轉換為或可行權的證券；（b）在美國證券交易委員會文件中或導致文件被提交，與我公司任何股權或可轉換為或可行權的證券有關，（c）與我公司進行任何協議或宣佈要完成任何上述（a）或（b）中所述的行動（上述所有事項均為“不交易限制”）。只要在2025年6月3日之前沒有出售任何股權證券，以下事項不受不交易限制的約束（i）通過採用股權獎勵計劃並根據股權獎勵計劃授予獎勵或股權，並在S-8表格上進行登記，（ii）根據董事會中多數非利益相關董事批准的收購或戰略性交易發行證券，前提是此類證券作為“受限證券”（在法規144中定義）發行，並且在不交易期間不具有要求或允許提交任何註冊申報書的註冊權，而且任何此類發行僅將提供給本身或通過其子公司是以我公司業務為發展方向或資產持有者，並將提供給我公司除融資外的其他利益，但不包括以募集資本為主要目的發行證券或發行給其主要業務是投資證券的實體。在不交易期間，不應以公開發行價格低於本次發行的發行價格的方式進行任何股權交易。

如果在2024年6月3日至2025年6月3日期間，我們或我們的子公司(a)決定融資或再融資任何債務，則該銀行（或Aegis指定的任何附屬機構）有權充當唯一的詢價人、唯一的經理、唯一的配售代理人或唯一的代理人；或(b)決定通過公開發行（包括在市場上銷售設施）或通過私募或任何其他股權、權證或債務證券的資本融資，該承銷商（或Aegis指定的任何附屬機構）將有權作為該融資的唯一包銷經理、唯一承銷商或唯一配售代理人。如果Aegis或其附屬機構決定接受任何此類委託，則約定包括與同等大小和性質的交易相關的慣例計費和條件，包括適用於此類交易的補償和適當的擔保。Aegis和其附屬機構的前述權利受到我們已有並已被事先告知Aegis的任何預先存在的義務的限制。

儘管如前所述，接受我們的詢價的決定應由Aegis或其附屬機構通過書面通知我們在收到我們的融資需求通知後的十（10）天內作出，包括詳細的條件表格。在確定是否在任何情況下行使其優先購買權時，Aegis的決定將嚴格限制於該條件單上的條款，對於任何對此種慣例的優先購買權放棄都僅適用於該特定條款。如果Aegis放棄了其優先購買權，則從這些條件中任何偏離的內容都將使這種放棄無效，並要求我們從優先購買權中尋求新的豁免權。

承銷商是一家全方位的金融機構，從事各種活動，包括銷售與交易、商業與投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、貼現、市場做市、券商和其他金融及非金融活動和服務。未來，承銷商可能會為我們及我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他財務服務，相應的，他們可能會獲得慣例的費用。

在其業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬機構、官員、董事和僱員可能會購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信貸違約掉期及其他金融工具，既可能涉及或與發行人的資產、證券和/或工具有關（直接地，作為用於擔保其他責任或以其他方式），也可能以獨立的研究報告的形式或以其他方式發表或表達自己的獨立研究意見，並且隨時可能持有或向客户推薦買入或賣出這些資產、證券和工具的多頭或空頭頭寸。

在此次發行中參與的承銷商維護的網站可能提供電子格式招股書，參與此次發行的承銷商可能通過電子方式分發招股書。承銷商可能同意向其在線券商賬户持有人分配若干單位進行出售。網絡發行將按照與其他分配相同的基礎進行承銷商分配的互聯網分銷。除了電子格式的招股書以外，在這些網站上的信息不是招股書的一部分，也不是此招股書構成部分的註冊聲明或其一部分，並未經我們或承銷商以承銷商身份批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

除美國以外，在我們或承銷商未採取任何行動允許在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行招股書所提供的證券的情況下，本招股書不可在任何司法管轄區內直接或間接發行或出售，並且不得在任何司法管轄區內分發或發佈與招股書或任何其他與出售任何這些證券有關的其他招股材料或廣告，除非在這些情況下將遵守該司法管轄區的適用法規的規定。持有本招股書的人應當告知自己有關發行和分發本招股書的任何限制。本招股書不構成在任何未得到法律許可或豁免的司法管轄區內出售或邀請購買本招股書所提供的證券的要約。

我們普通股的轉讓代理人和登記機構是康姆登轉讓與信託公司。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以代碼BJDX上市。我們不打算在任何證券交易所或其他國家公認的交易系統上申請Prefunded Warrants、 C類認股權或D類認股權的上市。

我們的普通股的有效性由美國華盛頓特區的Hogan Lovells US LLP進行審核，有關本次招股的某些法律事宜由弗吉尼亞州里士滿的Kaufman & Canoles，P.C.為承銷商審核。

獨立註冊的會計師事務所Wolf & Company P.C.為我們審核了2019年12月31日結算日我們年度報告中的合併財務報表，其報告（包括敍述條件的説明內容，該內容在合併財務報表附註1中有描述）被納入此招股書或註冊聲明的其他部分，我們依賴Wolf & Company P.C.的報告納入我們的財務報表，因為他們作為會計和審計專家擁有這方面的權威。

SEC允許我們“通過引用”將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您引用到單獨提交給SEC的其他文件中來向您披露重要信息。已納入本招股説明書的文件的SEC文件號為001-41031。已納入本招股説明書的文件包含了關於我們的重要信息，您應該仔細閲讀。在2024年6月20日之前提交的已納入本招股説明書的所有文件均未對2024年股票拆分產生影響，而在2023年7月24日之前提交的已納入本招股説明書的所有文件也未對2023年股票拆分產生影響。

我們還將根據本招股書是其中一部分的最初註冊聲明和在本招股書發售之前通過證券交易所的Sections 13（a），13（c），14或15（d）向SEC提交的所有文件（除了在表2.02或表7.01中提供的當前報告和與此類報告有關的展品），以及在本招股書之後但發售結束之前由我們提交給SEC的所有文件。這些文件包括定期報告，如年度報告10-K，季度報告10-Q和當前報告8-K，以及代理聲明等文件。

本招股書中或被認為已納入本招股書的任何文件中包含的聲明將被視為已被修改或廢止，以便於該文件的目的的陳述被本招股書或任何隨後提交的文件中被認為修改或廢止的陳述修改或廢止。

我們將免費向銷售本招股書的每個人（包括任何受益所有人）提供任何或所有被納入本招股書但未隨招股書一併交付的文件的副本，除非本招股書納入的文件展品除外，除非這些展品特別納入了本招股書的文件。您應通過以下任一方式告知。注意：投資者關係，Bluejay Diagnostics，Inc.，360 Massachusetts Avenue，Suite 203，Acton，MA 01720，（844）327-7078。您還可以免費在SEC的網站www.sec.gov或我們網站上的“投資者”頁面上訪問這些文件。在我們網站上找到的信息或由我們網站上的鏈接訪問的信息不是本招股書的一部分。我們僅在此提供我們的網站地址作為非活動文本參考。投資者不應依賴於這些信息決定是否購買我們的普通股。

我們已經向SEC提交了一份根據證券法提供的有關本招股的證券註冊聲明。本招股説明書並未包含在註冊聲明中提交的所有信息、展示和計劃文件。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲提交給SEC的註冊聲明以及提交給註冊聲明的展示和計劃。在本説明書中包含有關任何合同或註冊聲明的任何其他文件的內容的聲明未必完整，我們將您引用為本説明書的一部分已提交的展示或其他文件的完整文本。 SEC維護一個互聯網網站，網址為http://www.sec.gov，其中包含提交電子文件給SEC的註冊者的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們向證券交易委員會提交定期報告和當前報告，包括年度報告10-K、季度報告10-Q和當前報告8-K以及其他信息。這些定期報告和其他信息可以在SEC地區辦事處、公共參考設施和上述SEC網站上進行檢查和複製。

我們免費提供或通過我們的網站（www.bluejaydx.com）獲得我們年度報告10-K、季度報告10-Q、當前報告8-K和根據證券交易所法第13a或15d條款提交或提交的補正材料，由我們在將其電子化並提交或提交給SEC後，儘快提供。如果未經本招股書明確納入，我們網站上的信息不構成本招股書的一部分。

每個單位由一股普通股或一份預先擬定的權證組成，用於購買一股普通股，兩個C類權證亦可用於購買一股普通股，而D類權證的購買量確定

	每單位		總費用
公開發行價格	$	1.63	$	8,750,000
承銷折扣和佣金（8.5％）⁽¹⁾	$	0.13855	$	743,750
減去費用後的收益	$	1.49145	$	8,006,250

	年結束於 12 月 31 日，
	2023			2022
淨虧損	$	（9,953,888	)	$	（9,296,948	)
每股淨虧損-基本和稀釋	$	（9.08	)	$	（9.22	)
加權平均每股普通股-基本和稀釋		1,096,500			1,008,196
年末普通股股本		1,239,140			1,010,560

	2024年3月31日三個月
	2024			2023
	(未經審計)
淨虧損	$	（2,328,465	)	$	（2,539,843	)
每股淨虧損-基本和稀釋	$	(0.99	)	$	（2.49	)
加權平均每股普通股-基本和稀釋		2,359,376			1,018,755
期末普通股股份合計		2,688,448			1,022,748

	截至12月31日年度
	2023年			2022年
淨虧損	$	（9,953,888	)	$	（9,296,948	)
每股普通股基本和稀釋淨虧損	$	（72.62	)	$	（73.77	)
基本和稀釋加權平均普通股股本		137,063			126,025
年度末普通股股份合計		154,893			126,320

	截至3月31日三個月的淨虧損
	2024			2023年
	（未經審計）
淨虧損	$	（2,328,465	)	$	(2,328,465	)
每股基本和稀釋淨虧損	$	(7.90	)	$	(19.94	)
基本和稀釋加權平均普通股股本		294,922			127,344
期末普通股股本		336,056			127,844

承銷商		數量包括普通股的單位數量				包括預購認股權的單位數量
Aegis Capital Corp.			577,073			4,791,025

	總費用
	每單位		不行使		全額期權行使⁽²⁾
公開發行價格	$	1.63	$	8,750,000	$	10,062,500
由我們支付的承銷折扣（8.5％）	$	0.14	$	743,750	$	855,312
不可報銷的費用補貼（75000美元）⁽¹⁾	$	0.02	$	75000	$	75000
我們的淨收益	$	1.48	$	7,928,681	$	9,132,187

	頁
招股説明書摘要	1
發行	10
風險因素	13
前瞻性聲明的特別注意事項	19
選定的財務數據	20
資金用途	21
分紅政策	21
股本説明	22
我們正在發行的證券的描述	26
承銷。	29
法律事宜	33
可獲取更多信息的地方	33
通過參考附註文件而納入的信息	33
如何獲取更多信息的位置	34