展覽5.1
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2024年6月28日
Tamboran Resources Corporation Suite 01, Level 39, 塔架一座，國際塔悉尼 NSW 2000 Barangaroo大道100號 |
300 Colorado Street套間2400 奧斯汀，TX 78701 電話：+1.737.910.7300 傳真：+1.737.910.7301 www.lw.com
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關於申請在Form S-8登記的普通股，每股面值為0.001美元共計1,600,000股的提交件
收件人如上所述：
我們是特別法律顧問，代表德拉華州法人Tamboran Resources Corporation（以下簡稱“公司”）處理並提交該公司在今天向證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交的文件。公司關於申請在Form S-8登記的普通股，每股面值為0.001美元共計1,600,000股的提交件委員會:根據《1933年證券法》修正案下的S-8表格，註冊聲明書（“本註冊聲明書”）的（“本”）關於發行公司普通股1,600,000股，每股面值為0.001美元的（“股票”）。該股票可根據公司2024年激勵獎勵計劃（“2024年計劃”）發行。本意見書是在與行為法的規定有關的情況下提供的，即根據法規S-K第601（b）（5）條的要求，並且在此未表達對註冊聲明書或相關招股書的任何事項的意見，除與股票問題有關的事項外，本意見書明確陳述了該事項。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項賬户(“信託賬户”)，以公共股東(定義詳見下文)為受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託賬户中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司税費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱為“公共股東”。因此，作為法律顧問，我們已經審查了我們認為適用於本函件目的的事實和法律問題。在您的同意下，我們已經依賴於公司官員和他人的證明和其他保證，以證明事實屬實，而沒有獨立驗證這些事實。我們在此作為德拉華州一般公司法（“DGCL”）的意見，未表達對任何其他法律的意見。行動除了本函中明確陳述的股票發行問題外，根據法律和2024年計劃（及其依據之間和依據之間的協議），在所有必要的公司行動已經得到，所有發行、授予或授予2024年計劃下的個別發行、授予或行使均依法授權和合規發行、授予或行使時；在2024年計劃規定的情況下，股票在發行日起經過轉讓代理和登記處的登記，以名義持有人或其代表的名義或其代表的名義或其代表的名義發行，且已獲得法律合理的考慮（不低於面值）的情況下，本次發行的股票發行和銷售。股份2024年激勵獎計劃下的保留髮行的普通股，每股面值為0.001美元，預計為3840萬美元。2024 401(k)計劃的僱主貢獻2024年激勵獎計劃。
作為法律顧問，我們已經審查了我們認為適用於本函件目的的事實和法律問題。在您的同意下，我們已經依賴於公司官員和他人的證明和其他保證，以證明事實屬實，而沒有獨立驗證這些事實。我們在此作為德拉華州一般公司法（“DGCL”）的意見，未表達對任何其他法律的意見。特拉華州公司法德拉華州一般公司法。
基於上述和本函中明確規定的其他事宜，我們認為，截至本函發出之日，當股票已在轉讓代理和註冊機書上合法登記在收件人的名字下或代表收件人的名字的情況下，股票已在公司根據法律合理的考慮（不低於面值）的情況下發行，以2024年計劃規定的情況作為前提，假定在各個情況下，根據所有必要的公司行動和法律要求和2024年計劃（及其依據之間和依據之間的協議）授權和規定，2024年計劃下的個別發行、授予或行使是合適的；在這種情況下，該股票的發行和銷售是經過所有必要的公司行動授權的，對於需要支付的手續費或折扣付款，已經支付，而且該股票是有效發行的完全支付的不可評估的股票。在發表上述意見時，我們已經假定該公司將遵守所有適用於非證明股份的通知要求。
