美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-A表格

根據12(b)或12(g)條款註冊某些證券

根據12(b)或(g)條款

證券交易所法案(1934年)

VALE S.A。		全球協調員和聯合承銷商
（按其章程規定的確切註冊人名稱）		（按其章程規定的確切註冊人名稱）
巴西聯邦共和國（註冊管轄權）或組織的管轄權）		開曼羣島（註冊管轄權）或組織的管轄權）
Botafogo海灘186號1101、1701和1801辦公室，Botafogo 22250-145 巴西里約熱內盧（總部地址）

	如果此表格與交易所法案第12(b)條規定的證券類別的註冊有關，並且根據A.(c)或(e)一般指令生效，請選中以下框。x
	如果此表格涉及根據交易所法案第12(g)條規定的證券類別的註冊，並且根據A.(d)或(e)一般指令生效，請選中以下框。o
	如果此表格與Regulation A發行同時涉及證券類別的註冊，請選中以下框。o

此表格所涉及的證券法註冊聲明或Regulation A發行聲明的文件號：333-271248和333-271248-01

(如適用)

根據《證券交易法》第12(b)條的規定應當註冊的證券：

需要註冊的每個類別的名稱	交易所的每個名稱每個類別將進行註冊
截至2054年的6.400％保證金票據	請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

根據《證券交易法》第12(g) 條的規定應當註冊的證券：

無

（類別的名稱）

項目1。	要註冊的發行人的證券説明。

關於此次註冊的證券的説明，請參見2023年4月25日的招股説明書第10至23頁中的“債務證券説明”下的信息，該招股説明書包括Vale Overseas Limited（“公司”）和Vale S.A.（“擔保人”）的F-3註冊聲明（註冊 Nos. 333-271248和333-271248-01），以及2015年6月25日相關招股補充説明書第S-7至S-9頁和S-12至S-19頁下的“風險因素-有關票據的風險”和“票據説明”下的補充信息。

事項二

附件。

99（A）。招股説明書，參照2015年4月25日公司和擔保人提交給美國證券交易委員會的F-3註冊聲明（登記號333-271248和333-271248-01）進行註冊。

99（B）。招股補充説明書，參照2015年6月25日公司和擔保人根據證券法規424(b)(2)提交給美國證券交易委員會的文件。

99（C）。修改和重訂的信託契約，日期為2021年8月4日，包括公司、擔保人和紐約梅隆銀行的附錄4.2，此附錄參照公司和擔保人於2023年4月25日提交給美國證券交易委員會的F-3註冊聲明（註冊號333-271248和333-271248-01）。

99（D）。於2024年6月28日簽訂的第二個補充信託契約，包括公司、擔保人和紐約梅隆銀行的全球票據形式，此信託契約附錄在擔保人於2024年6月28日向美國證券交易委員會提交的6-K報告中。

簽名

根據《證券交易法》第12條的要求，每個發行人都已經授權其簽字人在其名義上籤署本次註冊聲明。

	Vale S.A。（註冊人）作者：/s/ Adriana Barbosa Areias 名稱：Adriana Barbosa Areias 職稱：授權代理人
	作者：/s/ João Barbosa Campbell Penna 姓名：João Barbosa Campbell Penna 職位：代理律師

	Vale Overseas Limited （註冊人）作者：/s/ Adriana Barbosa Areias 姓名：Adriana Barbosa Areias 職稱：授權代理人
	作者：/s/ João Barbosa Campbell Penna 姓名：João Barbosa Campbell Penna 職位：代理律師

日期：2024年6月28日

附件索引

展示編號	展示文件
99（A）	招股説明書，日期2023年4月25日，以公司和擔保方於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明（註冊號為333-271248和333-271248-01）為參考文獻。
99（B）	招股説明書補充，日期2024年6月25日，以公司和擔保方於2024年6月25日根據《證券法規則424(b)(2)》向SEC提交的文件為參考文獻。
99（C）	修訂後的債券條款，簽訂日期為2021年8月4日，為公司、擔保方和紐約美隆銀行之間的條款，以公司和擔保方於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明（註冊號為333-271248和333-271248-01）中的展示4.2為參考文獻。
第二額外債券條款，簽訂日期為2024年6月28日，為公司、擔保方和紐約美隆銀行之間的條款，包括全球貨幣的形式，以擔保人於2024年6月28日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告為參考文獻。