第二次補充信託，日期為2024年6月28日，VALE OVERSEAS LIMITED為受限責任公司（以下簡稱“公司”），其註冊辦事處位於開曼羣島豁免公司服務處，Grand Cayman KY1-1209，23 Lime Tree Bay Avenue，開曼羣島，VALE S.A.為巴西聯邦共和國法律規定的公開公司（以下簡稱“擔保人”），其主要辦公地點位於巴西里約熱內盧Botafogo的Praia de Botafogo 186號，1101、1701和1801號辦公室，郵編為22.250-145，還有紐約州法律規定的銀行公司紐約梅隆銀行，其主要公司託管辦事處位於紐約市格林威治街240號，作為Amended and Restated Indenture（即原先的文件）的託管人(herein稱為“Trustee”)，日期為2021年8月4日

鑑於各方已經簽署了日期為 2022 年 11 月 21 日，經過修改、補充後形成的某商業組合協議（下稱“協議”）。

鑑於，原來的文件規定了在公司和擔保人的保證下，公司將不時發行該文件之下一系列證券，而Base Indenture的Section 3.1規定了通過一份或多份補充信託建立發行公司證券的形式或條款;

鑑於，公司和擔保人希望通過此第二次補充信託創建一個新的證券系列，該系列證券將在Base Indenture之下，如本第二次補充信託所補充的那樣發行，此係列證券被稱為公司的截至2054年的6.400％保證金票據（以下簡稱“Notes”），其條款和規定應按照此第二次補充信託所指定的那樣進行;

鑑於，公司和擔保人已經授權執行和交付此第二次補充信託，以在Base Indenture之下建立證券的系列，並提供有關Notes和為Note持有人及託管人而制定的附加契約的發行以及條款和條件;以及

鑑於，根據其條款，使其成為公司和擔保人的有效且具有法律約束力的義務所必需的一切事項都已完成。

因此，出於上述原因和Note持有人購買和接受Note的目的，併為按照Base Indenture規定設置Note的形式以及其條款，規定和條件，公司和擔保人同意並與託管人約定:

除非在此明確規定，否則原債券的定義、規定、條款和條件均應繼續有效。本第二份補充契約修改和補充原債券契約，在所有方面均得到認可並得到確認，應該作為同一份文件被閲讀、理解和解釋，用於所有目的。

為本第二份補充契約和票據的所有目的，除非另有明確規定或除非主題或背景另有要求：

1.2.1 任何提到“章節”的引用都指本第二份補充契約的章節；

1.2.2 “此處”、“本條”和“文中”等類似含義的詞語應當指整個本第二份補充契約，而不是任何特定的篇章或其他分部；

1.2.3 所有在本第二份補充契約中使用的在原債券中定義的術語都應被賦予其在原債券中分配給它們的含義，除非本第二份補充契約另有規定；

1.2.4 “證券”一詞在原債券中的定義，並在其中任何定義中使用，應視為適用於票據；並且

“適用程序”指涉及任何全球票據或其利益的轉讓或交易的規則和程序，適用於該全球票據的Depositary、Euroclear和Clearstream，盧森堡的規則和程序，在各種情況下適用於此類交易並隨時生效。

“全球票據”指作為所有或部分票據的票據，已由發行人認證、交付給，以及登記在，該票據的存管銀行或其提名人的名下的票據。

“掛牌行權日期”是指2053年12月28日（距離到期日六個月的日期）。

在任何時候，“準許持有人”均指持有至少500萬美元票面金額的票據的任何人。

在任何支付的相關日期意義下，指這種支付首次到期的日期，或者（如所支付的全部金額在到期日前至少一天沒有收到信託受託人的）支付的到期日，在通知持有人所收到的這些款項時。

“國庫券利率”是指任何贖回日期的收益率，由本公司根據以下兩段確定。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

國庫券利率應在紐約時間下午4:15（或當美國聯邦儲備系統理事會每日公佈美國政府債券收益率時的時間）在第三個交易日之後的H.15最新一項統計公告中，並以“H.15Treasur常數到期日—標準”（或任何選定的替代術語或出版物）為標題的“美國政府證券—國庫常數到期日—名義”（或任何替代的標題或標題）“。在確定國庫券利率時，公司應選擇以下選項：（1）與剩餘生命完全相等的H.15國庫常數到期日上的收益率；或者（2）如果在H.15上沒有完全相等於剩餘生命的國庫券常數到期日期，則為H. 15上最接近剩餘的短期和長期國債常數到期日 - 使用這些收益率並用這些收益率的實際天數以線性插值方式插入到到期日，四捨五入到三個小數位數；或（3）如果在H.15上既沒有短期也沒有長期國庫券常數到期日期，則為H.15中最接近於剩餘時間的單個國庫券常數到期日期。對於本段，H.15上適用的國庫券常數期限或期限應視為具有從贖回日開始的適當月數或年數期限。

如果在贖回日的第三個工作日之前H.15TCM不再發布，則公司應根據應計息日為掛牌行權日或與掛牌行權日最接近的到期日而計算出每年的半價收益率。計算方法如下：如果在掛牌行權日中沒有到期的美國國債或者有多種到期日與掛牌行權日同等距離的美國國債證券，其中一種到期日早於掛牌行權日，一種到期日晚於掛牌行權日，公司將選擇到期日早於掛牌行權日的美國國債證券，如果有兩種或兩種以上到期日為掛牌行權日的美國國債證券或有兩種或兩種以上滿足上述條件的美國國債證券，公司應在美國東部時間11:00計算這些美國國債證券的買入和賣出價格之和，從中選出一個價格與名義數額最接近的美國國債證券。按照本段的規定確定國庫券利率時，適用美國國債證券的年利率應基於該美國國債證券在美國東部時間11:00買價和賣價的平均值（以名義數額的百分比表示），並四捨五入至三個小數位數。

特此授權併成立了一系列的證券，稱為“6.400%到期於2054年的保證票據”。票據的初始發行總額將限制在10億美元（該金額不包括根據基礎契約條款3.4、3.5、9.6或11.5的規定進行轉讓、換股或替代而認證和交付的票據）。

公司可能在不徵得持有人同意的情況下，根據票據的條款和條件發行其他票據，這些額外的票據將增加票據的初始發行總額，並將與票據合併成一個單一的系列。票據的到期日為2054年6月28日（“到期日”），票據將（受制於基礎契約條款10.6的規定）不受擔保，並以6.400%的年利率計息。從2024年6月28日或最近的已支付或合法提供利息的利息支付日（根據具體情況而定），每年6月28日和12月28日支付利息，自2024年12月28日起開始支付（每個為“利息支付日”），直到其本金支付或可用。如未支付任何利息支付日的利息，則利息將在此類未付利息上按照違約利率計收，除非本合同另有規定，直至全部未付利息及其應計利息得到全額支付。

票據應在本第二額外契約規定所需的適當插入、省略、替換和其他變化下，基本契約允許或要求的情況下具有相同的形式，並且可以將必要的字母、數字或其他標識符號或背書放置在上面，以符合任何證券交易所的規則或在此基礎上由執行此類票據的人員確定，並由他們簽署該票據的證明。

【如果票據是全球性票據，則包括：這是基礎契約（以下簡稱“契約”）意義下的全球性票據，以及在託管人或託管人的提名人的名義下進行註冊，後者可以被VALE OVERSEAS LIMITED、VALE S.A.及受託人和任何代理視為本票據的所有者和持有人，除非在契約下述有限的情況下全部或部分被換成以有限情況為基礎的詳細註冊説明書中指定的具體註冊形式的已註冊票據，否則不能進行轉讓，除託管人將全體轉讓給託管人提名的託管人或託管人的提名人之外，或託管人或此類提名人向繼任託管人或其提名人進行轉讓。】

【如果票據是全球性票據：除非在契約中下列有限的情況下全部或部分被換成有限的具體註冊方式的已註冊票據，否則該全球性票據不得轉讓，而只能由託管人以整體的方式將其轉讓給託管人的提名人，或者由託管人的提名人將其轉讓給託管人或其他託管人的提名人，或由託管人或任何此類提名人向繼任託管人或其提名人轉讓，這是VALE OVERSEAS LIMITED所認可的（全球性票據，並且是在此下公證的，也是指註冊在託管人的提名人名下的證券（即CEDE & CO.）或由授權代表將其換成由授權代表所要求的名稱）。】

保證6.400%到期於2054年的票據由VALE S.A.擔保 CUSIP號碼：91911T AS2 ISIN：US91911TAS24 常規代碼：285442249 數量[_] 美元[_] 沉寂着有限責任公司VALE OVERSEAS LIMITED（以下簡稱“公司”，該術語包括在此後指的基礎契約下的任何後繼人），將收到對抗押人收據的註冊或分配的Cede & Co.或其登記的受讓方發出的保證，分別承諾於2024年6月28日向該受讓方支付[____________]美元的本金（如果該票據是全球性票據，則插入：或其他該附表所載的本金金額），並每年6月28日和12月28日在半年度支付利息（每個為“利息支付日”），自2024年12月28日起支付自2024年6月28日或最近的已支付或合法的利息支付日（根據具體情況而定），利率為6.400%，直到本金支付或可用。提供，但未支付的票據利息額將按照違約利率計收（在可強制執行付款限度內），除非另有規定，否則未付利息的利息將自未付利息之日起計息直至但不包括支付或可用之日，並且應根據基礎契約3.6條款的規定支付。此類未支付的利息立即停止支付，或者可以立即通過受託人固定的用於支付此類欠息的特殊登記日期付給票據的持有人，通知的通知不得少於10天，或在任何商品交易所以符合要求的任何其他合法方式支付，在如期更詳細地描述的情況下。票據利息應根據基礎契約規定的方式向標在常規記錄日期結業時本票（或一個或多個前任證券）的持有人支付。常規記錄日期是在每年6月13日或12月13日（無論是否為工作日）結業的。任何未能按時支付或事先提供的此類利息將立即停止向持有人支付，並且可能支付給標在特殊登記日期結業時本票（或一個或多個已前身證券）的該者姓名為受讓人的人，該特殊登記日期由受託人確定，其通知應在該特殊登記日期前不少於10天出具給票據持有人，或者以任何其他可以上市的證券交易所所需的方式進行支付。此類利息的計算基礎將依照基礎契約所規定的方式來計算。

VALE OVERSEAS LIMITED（以下簡稱“公司”），一個在開曼羣島的豁免制公司，其有限責任公司存在，為了獲得價值而在此契約下具體保證、承諾或對抗人發出，將支付[__________]美元的本金承諾給Cede & Co.或其登記的受讓方，如果本票是全球性票據，則插入：或附表中所述的其他本金金額。2024年6月28日，每年6月28日和12月28日的半年度支付利息（每個為“利息支付日”）在此基礎上進行支付，自2024年12月28日或自最近的已支付或合法提供的利息支付日（根據情況而定）起，利率為6.400%。本息支付（根據基礎合同規定）將按照基礎合同規定向以本票（或一個或多個前任證券）證明該票證（或一個或多個前任證券）的持有人支付。在每年6月13日或12月13日（無論是否為工作日），本息未按時付或事先提供，則立即停止向持有人支付。該息將立即停止向持有人支付，並將根據基礎契約支付並以任何其他合法方式進行，只要這些方式不違反任何證券交易所的要求，票據可能上市交易而且符合這些要求，並且在可行的情況下，應該遵循此處所載。

本息支付並按時支付或事先提供的票據利息將根據基礎契約規定向其標明的本票（或一個或多個前任證券）的持有人支付。常規記錄日期是每年6月13日或12月13日（無論是否為工作日）的結業時，將此類支付的利息如基礎合同所述，支付給其標明的本票（或其一個或多個前任票據）的持有人，利息記錄日期為當天。沒有按時支付或事先提供此類利息將停止向持有人支付，並且立即支付給標在受託人指定的用於支付此類默認利息的特別登記日期的個人，其通知應不少於10天提供給票據持有人，此類利息也可以以任何其他合法方式支付，只要這些方式與證券交易所的要求相一致，在必要的通知的情況下。基礎契約更詳細地説明瞭此類利息的計算基礎。

在特定日期，本票的本金和利息應支付給有權領取的個人，在公司位於紐約市曼哈頓區的受託人或代理處，或公司為此目的而維護的任何其他辦事處或代理處，以美國合法貨幣或貨幣為基礎進行支付。在本票到期時，本金（除了任何利息支付日應支付的利息支付之外）的支付必須以此方式進行：交出本票，如果選擇由公司支付利息，則可以通過郵寄支票的方式支付給有權領取的個人地址。但是，如果本票的所有持有人在適用的支付日期前10個工作日向受託人、公司或其代理給出電匯指令，則必須通過電匯方式以即時可用資金的形式支付到指定的美國金融機構帳户。

特此提請注意，本票的背面有進一步的規定，該進一步的規定對於所有目的都具有與此處設定的效力相同的效力。

除非被背面指定的受託人以手動或者電子簽名在憑證上進行了驗證，否則本票將無權在滙約文件下享有任何權利，也不會對任何目的具有有效或強制性。

本保證人（以下稱為“保證人”）在此不可撤銷和無條件地保證全面和準時支付本票項下的本金、利息、額外金額以及可能根據本票備受支付的所有其他金額（無論在約期日、贖回、加速或其他情況下）。

1. 該票據是根據Amended and Restated Indenture發行的公司債券的一項正式授權（日期為2021年8月4日），在此有一項或多項系列，由於Second Supplemental Indenture（日期為2024年6月28日）的補充，該額外規定對於説明公司、保證人、受託人和債券持有人之間的各種權利、有限權利、職責和豁免權，以及説明認證和交付債券的條款，具有與此處所述的效力。此工具為面額指定系列中的一張債券（以下簡稱“交換證券”）。

2. 本票項下的全部本金和利息，以及所有其他應付款項，均由保證人進行不可撤銷和無條件的擔保，無論在約定兑現日期、贖回、加速或其他情況下。

3. 公司可以在未經債券持有人同意的情況下發行具有與此票據相同條款和條件的附加票據。代表這種附加票據的金額將增加與交換證券形成單一系列的累計本金金額。

4. 如果票據出現任何違約情況並持續存在，所有票據的本金可以按照滙約文件提供的方式和效力宣佈即時到期。

5. 在任何現在或未來攫取、徵收、收取、代扣或徵收的現在或未來由開曼羣島或巴西或任何後繼司法管轄區或權力所徵收、徵收、徵收或徵收的任何現在或未來税費、關税、評估或政府收費的情況下，“外國税”不得扣除或減少針對票據的任何支付。如果必須扣除或減少外國税，公司、擔保人或其繼承人應該執行此扣除或減少，將支付所扣除的金額給適當的政府部門，並支付必要的附加金額，以確保適用外國税後持有人收到的淨金額等於未徵收或扣除任何外國税時，持有人本應收到的本金、溢價和利息相應金額，包括就附加款項支付的外國税。但是，儘管查詢外國税可能適用於附加金額的情況下，向以下票據持有人支付的任何款項都不應支付任何額外費用：

(i) 對於因持票人與開曼羣島、巴西或任何後繼司法管轄區之間存在關係（與持票人僅是持有此類票據並收到有關此類票據的款項有關的關係除外）或因持票人未遵守有關擬徵免除或者減免税費、關税、評估或政府收費國籍、居住地、身份或與開曼羣島、巴西或後繼司法管轄區或其權力所在或屬地的任何政治子單位或有權徵税的政府之間的身份證明、認證或其他報告要求而存在的情況，如果符合開曼羣島、巴西或後繼司法管轄區或任何對於徵税未徵免或減免必須執行的政治子單位或有權徵税的政府要求作為免除或降低税費、評估或其他政府收費的先決條件，則公司已事先至少提前30天通知持有人將需要提供這樣的證明書、身份證明或其他要求；

(ii) 對於在贖回可贖回的30天后或該付款的到期和支付日期之後30天（以後者為準）才交換（如果需要），任何此類税費、關税、税金或政府收費而言，無需支付這些附加款項，除非在這30天期限內的最後一天交換的票據仍可以贖回；

(iii) 在與票據有關的遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似税費、評估或政府收費；

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

(iv) 從票據支付中扣除或直接由公司或保證人支付，用於針對公司或保證人提出的第三方索賠的任何税費、税金或政府收費；

(v) 與1986年的美國國內税收法典第1471至1474節所徵收、評估、收取或徵税的任何税費、評估或政府收費相聯繫，截至發行日為止的任何經修訂版本或繼任版本，以及任何現行或將來的相關規定或官方解釋，根據1986年美國國內税收法典第1471（b）（1）節所簽訂的任何協議，非美國司法管轄區與美國之間的任何政府間協議，以及根據任何該類政府間協議所採用的任何法律、法規或實踐；或

(vi) 從以上所述任何組合方面的税費、關税、税金或政府收費。

僅為本第5段的目的，在本段中“持有人”一詞指代任何紙幣的直接被提名人，該人持有這些紙幣的任何受益所有人的利益。不過，公司或擔保方在上述第(i)項中的支付額外金額的義務限制不適用於如果在（考慮到美國法律，法規或行政實踐與開曼羣島，巴西或繼任管轄區的法律，法規或行政實踐之間的任何相關差異），按照相應的格式，程序或信息的本段（i）所描述的信息，文件或其他證據的提供對於持有人或紙幣的任何受益所有人來説更加繁瑣，則不適用於該限制

公司或擔保方，根據情況，應及時向受託人提供用於證明支付外國税款的文件（其中可以包括這些文本的認證副本）。該類文件的副本應根據需要向紙幣持有人或支付代理處提供。

公司或擔保方，根據情況，應支付開曼羣島，巴西或繼任管轄區或其政府機構或政治分支機構，或所有此類管轄區或其政府機構或政治分支機構，或上述管轄區或其任何主要地方税務機關所徵收的所有印花税，問題，註冊，文書或類似職務，涉及債券契約或債券或擔保責任的發行。

所有引用本文或債券中有關任何紙幣本金，溢價或利息的內容都應視為包括所有額外金額（如果有）的付款，可依據本文內容付款。除非上下文另有規定，本處的付額外費用的明確提及不應被解釋為在此處未作明確提及的條款中排除對額外費用的參照。

如果根據前面的段落實際支付的附加金額基於扣除税金的比率或代扣税金的比率超過了該紙幣持有人適用的適當費率，則該持有人將有權要求從強制徵收扣除税金的部門獲得對其超額部分的退款或信用，因此，持有人通過接受這些紙幣，被視為將所有有關對此類超額退款或信用的權利，所有權和利益分配給公司或擔保方，根據情況。但是，通過進行這樣的分配，持有人對於公司是否有權獲得此類退款或信用不作任何陳述或保證，並且對此不承擔任何其他義務。

6.就任何紙幣本金而言，債券契約和債券中的所有引用都應視為包括根據此項權利而應支付的任何贖回價（所有這些關於本金的提及都應視為包括任何這樣的贖回日，參照任何這樣的贖回價格的規定），所有這樣的指涉到本金，利息或額外金額都應視為包括任何按照基礎契約第10.7節的規定支付的金額。

7.在抵押贖回日期之前的任何時候，公司可以選擇全部或部分以贖回價格贖回票據，該價格等於以下兩者中的較大者：（1）（a）假定票據在贖回日期到期的情況下，按半年為單位將其餘本金和利息計劃付款的現值（假定一年為360天，包含12個30天月）以及(b)息票款日期至贖回日期所應計的利息扣除的數量，根據國庫券利率加35個基點;和（2）票據的本金金額的100％，加上相應的應計利息，但不包括贖回日。在平價贖回日期或贖回日之後，公司可以選擇全部或部分以票據本金金額等於其贖回價格的100％的價格進行贖回，加上其應計的而未償還的利息。在決定贖回價格時，公司的行動和決定應為最終且綁定，除非出現明顯錯誤。任何贖回通知將通過郵寄或電子遞送（或按照存管機構程序傳輸）發送給每個持有人，該通知在贖回日前至少10天但不超過60天到達。

在部分贖回的情況下，贖回票據的選擇將按照比例，抽籤或領事館認為適當和公平的任何其他方法進行，一旦適用於全球票據的相關程序得到遵守。不會部分贖回$ 2,000或以下的票據。如果只需部分贖回任何票據，則與該票據有關的贖回通知將説明應贖回的票據本金金額的部分。在以被取消原件的方式交出原紙後，將發行一個新的票據，其本金金額等於未贖回部分的紙幣持有人的名稱。只要紙幣由DTC（或另一個託管機構）持有，就應根據託管機構的政策和程序進行紙幣贖回。

除非公司未能支付贖回價格，在贖回日或其後利息將停止計息。

如果由於對開曼羣島，巴西或繼任規轄區的法律（或任何規則或法規）的任何修正案或更改（或其下任何規則或法規）的修正或更改，或任何解釋，管理或適用該等法律，規則或法規的官方解釋（包括具有管轄權的法院的決定），這些法律，規則或法規的修正或更改生效日期在第二個補充契約的日期或繼任公司被認為是該繼任管轄區的常駐公司的日期，在這種情況下，公司，擔保方或其繼任者應根據情況有責任根據該條款和條件支付有關外國税的附加金額（在擔保方或其繼任者的情況下，徵收比率超過15％，在公司或其繼任者的情況下，徵收比率超過0％）和如果公司，擔保方或其繼任者不能採取合理措施避免這種義務，則可以隨時選擇全部而不是部分地贖回票據對該義務的影響（如適用），在贖回票據持有人收到10至60天的贖回通知後，以等於該票據本金金額的100％的贖回價格進行贖回，並且應計利息一直到但不包括贖回日期和所有其他任何附加金額在贖回日期之前應付款。但是，無論如何，（1）在公司，擔保方或其繼任者會根據當時到期的紙幣支付此類附加金額的情況下，不得提前90天通知任何這樣的贖回，（2）在發出該通知時，一定要支付此類附加金額的義務仍然有效。

在任何贖回日期之後，利息將停止在所謂的贖回票據上的票據或部分票據上累積（除非公司不履行贖回價格和應計利息的支付）。在贖回日至少一天的任何商業日之前，公司將與受託人共同存儲足夠支付將在該贖回日期上贖回的票據的贖回價格（不包括贖回日期為利息付款日期的情況下的）和應計利息。如果只贖回部分票據，則由託管人根據其認為公正和適當的方法進行選擇，但需遵守全球票據適用程序。任何本金金額為$ 2,000或以下的票據將不被部分贖回。如果只需部分贖回任何票據，則與該票據有關的贖回通知將説明應贖回的票據本金金額的部分。在以被取消原件的方式交出原紙後，將發行一個新的票據，其本金金額等於未贖回部分的紙幣持有人的名稱。只要紙幣由DTC（或另一個託管機構）持有，就應根據託管機構的政策和程序進行紙幣贖回。

除非在債券契約中另有規定，在不影響每個受影響系列的其他證券持有者的權利的情況下，公司和受託人可以隨時與該系列的受託人的佔據值佔主導地位的多數人的同意來修改其權利和義務以及每個受影響系列的證券持有人的權利。條款。該契約還包含規定（i）允許受託人在任何受影響的系列的紙幣持有人的代表（ii）允許任何受影響的系列的證券的受帶着，以代表所有這類系列的票據持有人豁免公司遵守債券契約的某些規定，並（ii）允許任何受影響的系列的證券的受託方代表所有這類系列的票據持有人設定某些過去的違約，以及其後果。

本持票人進行的任何同意或豁免均對該持票人及其未來的所有持票人以及因此登記過户或交換或替代本票而發出的任何票據具有結論性和約束力，無論是否在本票上做出上述同意或豁免的記錄。

依據及受受託人規定的規定，本票持有人不得就信託事項或就任何其他補救措施起訴，對於信託事項或訴請收款人或受託人的任何其他補救措施，除非（i）該持票人事先書面通知受託人有關票據持續違約事件，（ii）票面總額不少於未償還票面總額的25%的持票人已經書面請求受託人作為受託人對該違約事件提起訴訟，並向受託人提供其合理認可的補償保證，且未收到不一致於此類請求的票面總額佔多數的持票人方向，以及（iii）受託人未能在收到上述通知、請求和補償保證後的60天內提起此類訴訟。本文對於任何因本票逾期或根據本票規定在此之後的任何本金或利息支付而提起的訴訟不適用。

本票或信託協議的任何規定都不得改變或損害公司償付規定在此處規定的金額、時間、地點、利率、幣種或貨幣，而該公司的義務是絕對且無條件的。

依據信託協議的規定並受到其中規定的某些限制，本票的轉讓可在證券登記簿上登記，只要該持票人或其書面授權代理人在向信託人或該公司的代理處提交本票進行登記時進行了適當的背書或附有一份得到該公司和證券登記機關認可的書面轉讓書。在此之後，該指定受讓人或受讓人將發出一張或多張本系列票據，票面相同、授權面額相同和總面額相同的票據。

本票只能以記名形式發行，面額為2,000美元，超過此面額的整數倍。根據信託協議的規定並受到其中規定的某些限制，本票可以按持票人的要求兑換為授權面額不同但授權面額總額相同、面額相同的票據。

任何這種轉讓或換代的註冊都不得收取服務費，但公司或受託人可能要求支付足以支付與此類交易有關的任何税費或其他政府費用的費用。

在本票到期申領之前，該公司、擔保方、受託人及任何該公司、擔保方或受託人的代理可以將註冊本票的人作為所有人處理，無論本票是否逾期。該公司、擔保方、受託人及任何該公司、擔保方或受託人的代理不應受到相反通知的影響。

在本票中使用的所有定義在信託協議中的術語，應賦予它們在信託協議中賦予的含義。

[如果本票是全球票據，則插入：本票是全球票據，並受限於與全球票據相關的信託協議的規定。]

紐約梅隆銀行，以其倫敦分行的名義，作為受託人
作為受託人

關於任何不以全球票證形式出具的票證，公司將按照基礎契約第10.2節的規定，在紐約市曼哈頓區設立辦事處或代理機構。

對於未償還票據的本金提出的索賠應在期滿10年後取消，對於票據的利息付款提出的索賠應在其有關日期後期滿5年後被取消。

僅關於票據（請勿關於本日或以前發佈的任何其他票據系列）,基礎契約的第1.1條（“定義”）現在被新增以下新定義的術語（不會影響其中包含的其他定義術語）：

僅關於票據（請勿關於本日或以前發佈的任何其他票據系列）,基礎契約的條款5.1的第5.1.2條款(“違約事件”)現已被刪除並完全修改如下：

5.1.2未能按期支付任何債券或溢價，如有任何捲髮生的附加金額，則該事件就到期的日期而言。

關於票據（請勿關於本日或以前發佈的任何其他票據系列）,基礎契約中第10條已被修改並替換為新增以下第10.12和第10.13節（不影響其中包含的其他節）：

公司和擔保方應分別對受託人和任何票據持有人承擔聯合和連帶責任，因根據本契約或該票據的任何金額產生因貨幣判決而給出或作出的任何判決或指令，以Judgment Currency”表示並支付而非美元；以及(I)判決或象徵付款的目的而將美元換算為判決貨幣的匯率和(II)當日在紐約城的即期匯率之間的任何差異。上述補償應構成公司和擔保方的分離和獨立義務，並在前述任何判決或指令以及受託人的辭職或撤職或解除契約時均有效，並應存續下去。術語“即期匯率”應包括任何在購買或換算成美元時應支付的溢價和費用。

保證方一直會直接或間接地擁有公司100%的股份。保證方將確定並及時支付在開曼羣島法律下建立和維護公司存在所需的所有費用，税款，關税，服務公司費用和其他金額。

就Notes而言(為了避免歧義，不涉及任何在此之前或此之後根據大本管治條款發行的任何其他系列的notes)，基礎條款的第11.6.1條(“由於税務處理變更的可選擇贖回”)被完全刪減並完全改寫如下：

如果由於開曼羣島、巴西或後繼司法管轄區的法律(或任何規則或規定)的任何修改或變化，或者任何政治分區、徵税機構或組織對其徵税政策有所影響，或者任何正式解釋的修改、管理或應用(包括有關管轄權的法院的判決)，導致外國税項必須按照該系列有價證券的條款和條件按比例繳納(對於擔保人或其繼承人來説，強制繳納的比率超過15%；對於公司或其繼承人來説，強制繳納的比率超過0%)，而且在採取公司、擔保人或其繼承人等認為合理的措施後不能避免上述義務，則公司、擔保人或其繼承人方只能選擇在任何時間內向此類證券持有人發出不少於10天且不超過60天的通知，以在贖回日期前贖回此類證券，並支付贖回價格相當於其本金和適用的任何溢價，以及截至但不包括贖回日期的應計利息和原本應付的任何其他款項。然而，需要注意的是：(1)在公司、擔保人或其繼承人(如適用)將強制繳納此類其他税款的支付權到期日期之前的90天以外的時間發出此類贖回通知是被禁止的；(2)在發出通知時，該強制繳納此類其他税款的義務仍然有效。

如果本第二個補充契約或任何系列的證券中包含的任何規定在任何方面無效、非法或無法執行，則此類無效、非法或無法執行的規定不得影響本第二個補充契約或此類證券中包含的任何其他規定。僅在該規定無效、非法或無法執行的程度和範圍內，本第二個補充契約和此類證券應被視為從未包含此類規定。

本第二個補充契約可同時以任意數量的副本簽署和交付。當每份副本簽署和交付時，它被視為原件之一。副本可以通過傳真、電子郵件(包括任何由2000年美國聯邦ESIGN法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律（例如www.docusign.com）涵蓋的電子簽名)或其他傳輸方法交付，任何如此交付的副本應視為已經合法且有效的交付，並對所有目的具有合法有效性。

受託人不對本第二個補充契約的有效性或充分性或本第二個補充契約中所包含的陳述擔任任何責任，所有這些陳述完全由公司和擔保人作出。

在購買或轉讓每份證券時，每名持有人或受讓人被視為(1)已確認獲得公司的隱私通知(可以通過經常性投資者通訊獲得，提供有關公司根據開曼羣島數據保護法(經修訂)和針對歐盟數據主體的歐盟一般數據保護法使用個人數據的信息)，以及(2)如適用，已同意將隱私通知(或隨時可能提供的任何更新版本)迅速向公司或其任何關聯方或代表方提供個人數據(如任何個人董事、股東、受益所有人、授權簽署人、受託人或其他等)，包括但不限於在斯里蘭卡全球金融服務公司的資產管理下。

以上各方已自願認可和確認本第二個補充契約的合法性和有效性，並已執行該補充契約。

紐約梅隆銀行，以其倫敦分行的名義，作為受託人
作為受託人

調整日期	此全球票據本金金額減少的金額	此全球票據本金金額增加的金額	此類增減金額之後的全球票據本金金額	信託票據保管人受託人授權官員的簽名

通過：
	授權官員