根據424（b）（5）規則提交
註冊編號333-280210

招股説明書補充説明

（截至2024年6月14日的招股説明書）

Invitation Homes Inc.

普通股

我們已經與以下每個機構分別於2021年12月20日簽署了獨立的股本分銷協議：J.P.摩根證券有限公司、美銀美林證券公司、德意志銀行證券公司、富國證券有限責任公司、Academy Securities公司、蒙特利爾銀行BMO Capital Markets公司、法國巴黎銀行證券公司、紐約梅隆銀行資本市場有限公司、Capital One Securities公司、花旗集團全球市場公司、高盛公司、KeyBanc Capital Markets公司、Mizuho Securities USA公司、大摩資源lof公司、Raymond James and Associates公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、Regions Securities LLC公司、Scotia Capital (USA)公司和Siebert Williams Shank & Co., LLC公司以及他們的一些關聯方，以及分別與BTIG、LLC和Huntington Securities、Inc.簽署的2024年6月14日獨立的股本分銷協議，每個銷售代理都是“銷售代理”，並且本協議所附的招股説明書中所提供的普通股，每股面值為0.01美元，都與維持不斷的發行計劃相關聯。

根據股本分配協議的條款，我們可能不時通過我們自己的決定，通過一個或多個銷售代理、一個或多個與其相關的出售方或直接向充當委託人的銷售代理之一出售股份，每個出售方分別而不是聯合地（包括先前根據股本分銷協議和任何遠期出售協議出售的數量）。 截至本協議説明書發佈之日，我們已根據S-3表格（文件號333-258290）和2021年12月20日的招股説明書分別出售了約100,000,000美元的普通股，未出售的普通股價格約為1,150,000,000美元。

如果任何情況下通過銷售代理或遠期出售方進行的股票收購和銷售，可能會在私下洽談的交易中或者按照《證券法》修正案第415條下定義的“市場”定價交易中進行，其中包括通過普通經紀人交易包括在紐交所上直接交易的方式，或者通過市場製造商出售以外的其他方式以法律允許的價格進行交易並進行商定，我們與適用的銷售代理。除了向銷售代理髮行和銷售我們的普通股外，我們還可能與JPMorgan Chase Bank，National Association，Bank of America，N.A.，Deutsche Bank AG，London Branch，Wells Fargo Bank，National Association，Bank of Montreal，BNP Paribas，The Bank of New York Mellon，Citibank，N.A.，Goldman Sachs & Co. LLC，Huntington Securities，Inc.，KeyBanc Capital Markets Inc.，Mizuho Markets Americas LLC，Morgan Stanley & Co. LLC，Nomura Global Financial Products，Inc.，Raymond James & Associates，Inc.，Royal Bank of Canada，Regions Securities LLC以及Scoti相應的附屬公司簽署一個或多個遠期銷售確認單（每個遠期銷售確認單的確認，一個“遠期銷售協議”，合稱為“遠期銷售協議”），當任何遠期銷售協議有作為購買方的情況時，我們將這些實體單獨稱為“遠期購買方”，併合稱為“遠期購買方”。如果我們與任何遠期購買方簽訂遠期銷售協議，則我們預計該遠期購買方或其關聯方可能會嘗試從第三方借入並通過相關遠期出售方出售我們的普通股以對衝該遠期購買方在該遠期銷售協議下的敞口。對於Nomura Global Financial Products，Inc.，相關的遠期出售方是Nomura Securities International，Inc.（通過BTIG，LLC作為代理方）。 除非另有明確規定或上下文另有要求，在本文件中對“相關”的或“相關的”遠期購買方的引用，意思是對於任何遠期銷售方而言，作為遠期購買者的該遠期銷售者的關聯方，或者如果適用，該遠期銷售者作為遠期購買者的角色，在此引用“適用”的遠期購買者或“適用”的遠期銷售協議，意思是與任何遠期購買者和任何遠期銷售協議有關的項目，適用於任何遠期購買者和任何遠期銷售協議方。只有作為遠期購買方或其附屬公司的遠期銷售方才能充當遠期銷售方。在不考慮我們從遠期購買者或其關聯方借入和通過相關的遠期出售方出售我們持有的普通股而獲得的任何收益的情況下，初始銷售將由銷售代理等代表我們進行。

我們目前希望在某些指定日期內全額以實物方式解決任何遠期銷售協議或多個遠期銷售協議與相關遠期購買方的義務，此時我們預計收到的淨現金收益總額將等於該遠期銷售協議規定數量的股票乘以相關遠期價格。

但是，除非某些例外情況，否則我們也可以依據自己的決定，在任何遠期銷售協議的全部或部分中進行現金結算或淨股票結算，這種情況下，我們可能不會獲得任何收益（現金結算的情況下），或者不會獲得任何收益（淨股票結算的情況下），並且我們可能會向相關遠期購買方欠款或普通股。請參見“分銷計劃”。

銷售代理和遠期出售方不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但根據我們的指示將根據商業上合理的努力使用其正常的交易和銷售方法作為我們的銷售代理和遠期出售方，並遵守股權分配協議和我們的書面指示，以及在適當情況下通過這些遠期出售方提供的普通股的情況下，遠期購買者從時間到時間。與本次招股説明書相關的我們的普通股將僅通過一家銷售代理在任何給定的日子出售。根據股權分配協議供應的普通股的發行將在以下兩個條件之一達到時終止：（1）銷售按照股權分配協議的價格達到1,250,000,000美元的普通股的股票總價值；以及（2）伴隨某個股權分配協議的終止。

每個銷售代理將按每股銷售價格的毛銷售價不超過2.0%的金額，作為銷售代理，接受報酬。每個遠期出售方將獲得佣金，在相關遠期初始對衝銷售期間期間內通過出售借入的普通股的每個受加權的平均銷售價格的初始遠期價格的降低方式獲得佣金（對於每日應計和任何在這樣的遠期銷售期間內有“ex-dividend”日期的季度股息的受到某些可能的調整）。與我們代表銷售普通股有關，銷售代理、遠期出售方和遠期購買者可能被視為《證券法》下的“承銷商”，銷售代理，遠期銷售方和遠期購買者的報酬可能被視為承銷折扣或佣金。

我們的普通股在紐交所以“INVH”為標的上市。2024年6月13日，我們的普通股在紐交所的最後報告價格為每股35.03美元。

根據股權分配協議的條款，我們還可以以其自身帳户的身份，按當時約定的價格，將股票出售給每個銷售代理商。如果我們將股票作為主要銷售代理商出售，我們將與銷售代理商簽訂一份單獨的協議，設置此類交易的條款，並將在單獨的招股書補充或定價補充中描述該協議。

我們已選擇作為美國聯邦所得税目的的房地產投資信託或“REIT”合格。我公司的普通股股份受到所有權和轉讓方面的限制，這些限制主要旨在幫助我們維持REIT的資格。我們的章程包含有關普通股所有權和轉讓的某些限制，包括對普通股已發行股份的所有權和轉讓的限制，價值或股份數量，以較嚴格的為準，對超過普通股已發行股份的所有權的限制，價值最高為9.8%和對超過我公司已發行股票的所有權的限制是價值最高在9.8%之內。請參閲附帶的招股説明中的“股票説明-所有權和轉讓限制”。

投資我公司的普通股涉及風險，請參閲本招股説明書第S-5頁及我們根據《1934年證券交易法》或《交易法》遞交給證券交易委員會或“SEC”的報告以瞭解在購買我們公司的普通股之前應考慮的因素。

SEC、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有核準或否決這些證券，也沒有就本招股説明書或附帶的招股説明書的準確性或充分性做出裁定。任何相反的陳述都屬於違法行為。

摩根大通		美銀證券		每張票據		富國證券
Academy證券 BTIG Huntington資本市場 雷蒙德·詹姆斯		加拿大銀行資本市場 Capital One Securities KeyBanc 資本市場 RBC資本市場		法國巴黎銀行 花旗集團 瑞穗證券 Regions Securities LLC		BNY Mellon資本市場有限責任公司 高盛和公司有限責任公司 大摩資源lof Scotiabank
Siebert威廉姆斯股票

2024年6月14日的招股説明書補充

目錄

		頁
關於本説明書補充			S-ii
前瞻性聲明			S-ii
概括			S-1
風險因素			第S-5頁
使用所得款項			S-8
分銷計劃			S-9
法律事項			S-15
專家			S-15
您可以在哪裏找到更多信息			S-15
通過引用併入某些文件的設立書			S-15

招股説明書

		頁
關於本説明書			iii
您可以在哪裏找到更多信息			每公頃可收穫 200 噸生物量時根中的持久性成分的數量。
參照附註			每公頃可收穫 200 噸生物量時根中的持久性成分的數量。
有關前瞻性聲明的聲明			vi
邀請家園			1
風險因素			3
擔保方披露			4
使用所得款項			5
股票説明			6
馬裏蘭州法律的某些規定以及我們的章程和規則的某些規定			12
存托股份説明書			19
購買合同説明			22
單位説明			23
認股權證説明			24
債務證券描述			25
美國聯邦所得税的考慮因素			36
分銷計劃			63
法律事項			65
專家			65

我們沒有授權銷售代理、賣出方和買入方授權任何其他人向您提供與本招股説明書、附帶的招股説明書或我們可能授權向您交付的任何自由書面説明文件中所包含或所引用的附加或不同的信息。我們和銷售代理都不會在不允許銷售或發行股票的任何司法管轄區內發出普通股的銷售要約。

您應當認為，在這個招股説明書補充、附帶的招股説明書或我們可能授權時交付給您的任何免費書面招股説明文件中出現的信息僅在各自的日期或在這些文件中規定的日期或日期準確無誤，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能會自那些日期以來發生變化。

S-i

關於本招股説明書

本文件分兩部分。第一部分是本招股説明書補充，描述本次普通股發行的條款，並添加和更新了附帶招股説明書中包含的信息和納入本招股説明書補充和附帶招股説明書中的文件的信息。第二部分是附帶的招股説明書，提供關於除此普通股發行之外的其他證券的更一般的信息。在這些文件中存在矛盾的情況下，您應依賴於本招股説明書的信息，而非附帶招股説明書或在本招股説明書之前向SEC遞交的任何納入參考文件中的信息。如果一個文件的陳述與另一個文件的陳述不一致（例如，一個納入參考的文件在本招股説明書補充或附帶招股説明書之前遞交），則具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代先前的陳述。本招股説明書中的信息可能不包含對您來説很重要的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，請仔細閲讀本招股説明書補充、附帶招股説明書以及參考納入的文件。請參閲本招股説明書補充以及附帶的招股説明書中的“更多信息”部分。

除非另有説明或情境需要，否則對“我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司”、“邀請家園”、“INVH”或類似術語的引用均指邀請家園股份有限公司及其合併子公司，包括其營運合夥企業邀請家園營運合夥企業股份有限公司，我們將其稱為“營運合夥企業”，以及其總夥伴邀請家園OP GP LLC，這是邀請家園的全資子公司和營運合夥企業的唯一普通合夥人。

由於四捨五入，包含在本招股説明書補充和附帶的招股説明書中的某些表格和圖表的總和或百分比可能不完全正確。

前瞻性聲明

本招股説明書補充、附帶招股説明書和在此處和其中納入的文檔包含根據證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性聲明，其中包括但不限於與我們的業務表現、財務狀況、流動性和資本資源的使用以及本次發行所獲得的淨收益有關的聲明，以及其他非歷史性聲明。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“期望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋找”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞的否定版本或其他可比較詞彙來識別這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受到各種風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括但不限於單户租賃行業和我們的經營模式所固有的風險，超出我們控制範圍的宏觀經濟因素，用於確定和收購資產的競爭，租賃市場的競爭質量居民，不斷增加的物業税、業主協會費用和保險成本，低質量居民選擇、違約和不再續簽，我們依賴第三方提供關鍵服務的風險，與物業估值相關的風險，我們信息技術系統的表現風險，我們負債的風險以及全球和美國經濟狀況不利的潛在負面影響（包括通貨膨脹和利率）、金融市場的不確定性（包括由於銀行破產引起的）地緣政治緊張局勢、自然災害、氣候變化和公共衞生危機對我們的財務狀況、經營業績、現金流、業務、聯營企業和居民的風險。因此，將存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中所指示的不同。我們認為，這些因素包括但不限於我們在2023年12月31日年報表格10-K第I部分第1A條“風險因素”中描述的因素（“年報表格10-K”）, 此類因素可能會隨着時間更新並在SEC定期文件中發生變化，這些文件可以https://www.sec.gov 獲取。

S-ii

本摘要突出了關於我們以及本招股説明書補充和附帶的招股説明書所提供的我公司普通股的股份的某些信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司，我們鼓勵您閲讀本文件的全部內容，包括納入本文件中的信息以及我們所指的其他文件。

S-iii

S-1

關於前瞻性聲明的警告聲明

S-3

S-4

風險因素

在您投資我們的普通股份之前，除了本説明書補充和隨附的其他信息外，還應仔細閲讀並考慮最近提交給SEC年度報告10-K的第I部分，第1A部分中所描述的“風險因素”以及我們隨後的季度報告10-Q中包含的風險因素，這些報告按照參考本説明書補充和附帶的説明書的方式進行了合併，可能隨着我們未來根據證券交易所法規提交的文件而進行更新。這些文件中描述的風險均可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生重大的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

有關在本説明書補充和附帶説明書中出現的前瞻性聲明，您還應仔細閲讀本説明書補充中提到的警示聲明。

與本次發行相關的風險

本次發行和將來發行的普通股可能會對我們的每股收益和經營活動資金產生稀釋影響。

我們發行和出售此次發行中的任何普通股票或在我們與任何買入方達成任何轉讓協議之後的結算，以及從中收到的淨收益的使用可能對我們的每股收益和經營活動資金產生稀釋影響。我們發行更多的普通股可能也會對我們的每股收益和經營活動資金產生稀釋影響。我們發行或銷售我們的普通股，包括本次發行中出售的股票或根據任何轉讓協議出售的股票，或者是該加速發行或銷售的看法，可能還會對我們的普通股交易價格和我們通過發行其他與股本有關的證券籌集資金的能力產生負面影響。另外，如果我們不能用我們從本次發行、根據任何轉讓協議的結算、或從其他普通股發行或銷售的淨收益進行投資以產生足夠的收入，以抵消我們發行普通股票在本次發行或根據那些轉讓協議中的帶來的稀釋影響或從任何其他普通股股本發售中帶來的稀釋影響，那麼我們的每股收益和經營活動資金將進一步稀釋。如果我們除了通過本説明書所述的發售之外，還簽署了其他遠期銷售協議，那麼這些其他遠期銷售協議可能會使我們承擔與本風險因素和下列兩個風險因素相似的風險。

任何遠期銷售協議中包含的結算條款都會帶來一定的風險。

每個遠期買入方都有權加速與我們簽訂的任何遠期銷售協議關於其所擁有的所有或任何一部分基礎股票的結算（但除涉及(1)和(3)的事件外，加速結算僅限於解決相關事件或受到相關事件影響的股票部分），並要求我們在其指定的日期對這些股票進行實物結算，如果：(1)在這樣做在遠期買入方的商業判斷合理的情況下，它或它的關聯公司無法對遠期銷售協議下的風險進行對衝，因為（x）證券借貸人沒有提供足夠的我們的普通股用於借出或（y）這樣的遠期買入方或其任何關聯方將承擔股票借貸費超過指定門檻的費用；(2)我們宣佈對我們的普通股進行任何分配、發行或股息（a）以現金支付的金額超過規定金額（除非它是一項非凡的紅利），（b）以其他公司證券支付，由於分拆或類似交易或（c）以任何其他類型的證券（除了我們的普通股）、權利、認股權或其他資產以低於市場價格支付；(3)適用於這樣的遠期買入方及其關聯方的某些股權限制已經或可能被超出或者；

S-5

將超出；（4）已經宣佈某項事件（a）的完成將導致某些特定的非凡事件（包括某些合併或要約收購以及與我們國有化、破產或普通股退市有關的某些事件）或者(b)會發生構成法律或對衝誘發事件；或（5）發生某些其他違約事件或終止事件，包括但不限於我們在與該遠期銷售協議相關方的任何交易中未能支付或交付、我們在該遠期銷售協議中作出的任何違約或背叛或錯誤陳述(在相關的遠期銷售協議中有更詳細的描述)

在任何遠期銷售協議中，加速結算所有或部分基礎股票的決定權屬於遠期買入方，而與我們的利益，包括我們對資本的需求無關。在這種情況下，我們可能會根據適用的遠期銷售協議的實物結算規定，被要求按照遠期銷售協議的條款發行和交付我們的普通股，而不考慮我們對資本的需求，這將導致我們的每股收益和經營活動資金稀釋。

在遠期銷售協議中，不論是向實物結算中的任何遠期買入方中的某些人提供現金或以淨股份支付的方式投資我們的普通股，我們通常都有權決定，代替實物結算。如果我們選擇現金或淨股份結算任何遠期銷售協議中的全部或任何部分的普通股份，我們預計相關的遠期買入方或其一個關聯方將在解除協議的時間段內在二級市場上購買我們的普通股，才能解除相關遠期銷售方及其相應的套期保值頭寸，包括我們向該遠期買入方交付的普通股（如果是淨股份結算）。

•

為了解除相應遠期買入方的套期保值頭寸（在考慮我們向該遠期買入方交付的普通股，如果是淨股份結算，則屬於其中的一部分），他們可以購買我們的普通股，以回購已借出證券到證券借出方為目的，在解除期結束前返回這些普通股給證券借出方。

•

如果是淨股份結算，為了滿足解決該遠期銷售協議的要求，如有必要，他們還可以向我們交付他們持有的普通股。

在發行前售出遠期銷售協議中，我們預期的初始遠期價格將根據每天根據浮動利率因素進行調整（該利率可能為負），等於隔夜銀行融資利率減去價差。此外，預期的初始遠期價格將在有關的遠期銷售協議中指定的某些日期上降低，降低的金額為遠期銷售協議期間我們期望宣佈的每股普通股的季度股息金額。如果隔夜銀行融資利率低於相關價差（根據當前利率預計這將是情況），那麼利率因子將導致遠期價格的日常降低。如果這些遠期銷售方（或其關聯方）根據上述段落描述的方式購買我們的普通股，價格低於相關的遠期價格，那麼這些遠期買入方將按現金支付給我們這種差額（如果我們選擇進行現金結算），如果我們選擇淨股份結算，他們可向我們交付普通股份，該普通股份的市場價值等於這種差異。如果這些遠期銷售方（或其關聯方）購買我們的普通股的價格高於適用的遠期價格，我們將按現金支付這種差額（如果我們選擇進行現金結算），如果我們選擇淨股份結算，我們將按相應差額向遠期買入方交付一定數量的普通股份，該普通股份的市場價值相等。這種差異可能很大，可能導致我們從這些遠期銷售方收到大量現金或股票，或要求我們向這些遠期銷售方支付大量現金或交付大量的我們的普通股。請參考“銷售計劃-通過轉讓人銷售”。

除非特定情況下，否則遠期銷售協議的遠期買入方或其關聯方購買我們的普通股以解除遠期買入方的對衝頭寸可能導致我們的普通股價格上升超過在沒有該等購買的情況下將獲得的價格（或防止該價格下降），從而增加我們可能欠遠期買入方的現金（如果是現金結算）或股票數（如果是淨股份結算），或減少遠期買入方將我們欠的現金數額（如果是現金結算）或股票數（如果是淨股份結算）。

S-6

如果我們破產或破產，任何遠期銷售協議將自動終止，我們將不會收到任何遠期銷售協議下股票銷售的收益。

如果我們申請或同意在破產或破產法或其他影響債權人權利的任何類似法律下尋求破產或清償判決或任何其他救濟措施，或者我們或具有管轄權的監管當局提出我們的清算或清算清單，或者我們同意這樣的清單，那麼任何現時有效的遠期銷售協議將自動終止。如果在此種情況下任何此類遠期銷售協議終止，我們將不被強制交付任何尚未發放的普通股股份給相關的遠期購買者，且相關的遠期購買者將被免除向適用遠期銷售協議下的任何尚未結算的普通股股份支付適用的遠期價格的義務。因此，在任何此類破產或破產程序開始時關於尚未解決任何遠期銷售協議的普通股股份的情況下，我們將無法按照該普通股股份的相關遠期價格收到相關的前述遠期價格。

我們可能會因現金結算任何遠期銷售協議而產生的現金的美國聯邦所得税待遇並不完全清晰，可能會危及我們滿足REIT資格要求的能力。

如果我們選擇用現金結算任何遠期銷售協議且結算價格低於適用遠期銷售價格，則我們將有權從適用的遠期購買者處收到現金支付。根據《內部收入法》第1032條的規定，一般情況下，公司在處理自己的股票時不會承認任何收益或損失。我們相信，我們為我們的普通股換取的任何金額都將符合《內部收入法》第1032條的豁免，儘管該問題並不完全確定（因此，我們收到任何現金結算支付的美國聯邦所得税待遇並不完全清晰）。如果我們從現金結算任何遠期銷售協議中獲得顯著收益，則可能無法滿足REIT在《內部收入法》下適用的總收入要求。如果我們在任何應納税年度未能滿足一個或兩個總收入測試，即使我們有權根據《內部收入法》的某些規定獲得救濟，我們仍可能有資格成為REIT。正如在附屬招股説明書的“美國聯邦所得税的基本問題”一節所討論，“如果應用這些救濟規定”，將徵收基於相應REIT的非合格性收入金額的税款。如果這些救濟規定不適用，我們將不會有資格作為REIT納税。參見附屬招股説明書中的“美國聯邦所得税的基本問題-未能滿足資格要求”。

S-7

使用收益

我們打算利用我們的普通股銷售收入淨額，通過銷售代理或透過銷售代理並在本補充招股説明書和附屬招股説明書中規定的範圍內向相關的遠期購買者結算的任何遠期銷售協議結算後的淨收益，扣除我們支付的佣金和發行費用，用於一般性企業目的，可能包括但不限於運營資本、債務償還、單户住房物業的買入和翻新以及根據我們的業務策略進行的相關活動。

如果我們與任何遠期購買者簽訂遠期銷售協議，則我們預計該遠期購買者或其關聯公司將努力從第三方借款並通過相關遠期賣方銷售我們的普通股股份，以對衝該遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險。所有從借出的普通股股份的銷售所得到的淨收益將支付給適用的遠期購買者（或其一個或多個關聯方）。每個遠期購買者將是銷售代理或銷售代理的一個關聯方（Nomura Global Financial Products，Inc.除外）。因此，銷售代理或其關聯公司或代理商將從任何與任何遠期銷售協議相關的借出普通股股份銷售的淨收益中獲得。請參見“其他關係”。

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

分銷計劃

我們與每個銷售代理、遠期銷售商和遠期購買者簽訂了單獨的股權發佈協議，根據這些協議，我們可以通過銷售代理或遠期銷售商之一或多個或直接向一個或多個銷售代理作為委託人銷售股票，從而通過這些協議每次提供具有總髮行價值高達12.5億美元的普通股。根據有關的法律，我們的股票在紐約證券交易所上市，代號為“INVH”。截至本補充招股説明書的日期，我們已經根據S-3表格（檔案編號333-258290）和於2021年7月30日提交的説明書補充（日期為2021年12月20日）出售了總髮行價值約1億美元的普通股，我們的股票中尚有約115億美元的未出售股票，按照這些協議的要求進行出售。

股權發佈協議預計，除了我們向銷售代理提供並售出股票之外，我們還可以與任何遠期購買者進行一項或多項單獨確認的遠期銷售。如果我們與遠期購買者簽訂遠期銷售協議，則我們預計該遠期購買者或其關聯公司將努力從第三方借款並通過相關遠期賣方銷售我們的普通股股份，以對衝該遠期購買者在該遠期銷售協議下的風險。每個遠期購買者將是任一銷售代理或銷售代理之一的一個關聯方（Nomura Global Financial Products，Inc.除外），除非另有明確説明或上下文另有要求，否則此處所指 “有關”的遠期購買者是指與銷售代理有關的關聯方，該關聯方是充當遠期購買者或者如果適用，該銷售代理的遠期購買者充當遠期購買者，但是Nomura Global Financial Products，Inc.作為遠期購買者時，相關的遠期賣方是Nomura Securities International，Inc.（代表BTIG，LLC充當代理）。只有作為遠期購買者或其關聯方的遠期賣方將作為遠期賣方。我們將最初不會從任何由遠期購買者或其關聯方借款並透過相關遠期賣方銷售的普通股股份的銷售中獲得任何收益。

根據本補充招股説明書和附屬招股説明書中規定的內容，通過銷售代理或遠期銷售商進行的我們的普通股銷售（本説明書中所述）可能通過被認為是“在市場上推出的招股”進行，如1933證券法第415條規定，包括在紐約證券交易所以市場價格進行的普通經紀人交易，以塊交易或根據法律允許的任何其他方法進行，與當前市場價格有關的價格或協商價格，或者由我們和適用的銷售代理或遠期銷售商協商的價格。作為我們的銷售代理，以及透過銷售代理作為遠期賣方時，銷售代理和遠期銷售商不會進行任何穩定普通股價格的交易。

銷售代理和遠期銷售商不需要出售任何特定數量或美元價值的普通股，但是根據我們的指示，將使用商業上合理的努力進行銷售，同時符合其正常的交易和銷售慣例，作為我們的銷售代理並根據股權發佈協議和我們的書面指示進行銷售，對於透過這些銷售代理作為遠期賣方提供的股票，需要與適用的遠期購買者達成一致。我們的普通股僅通過一家銷售代理或遠期銷售商在任何一天進行銷售。

我們估計，在發佈本補充招股説明書中所述的銷售普通股計劃方案涉及的所有費用中（不包括向銷售代理、遠期銷售商和遠期購買者支付的佣金以及向銷售代理、遠期銷售商和遠期購買者提供的折扣和任何其他法律允許的扣除），我們將支付的費用約為120萬美元。

我們、銷售代理和遠期銷售商已確定我們的普通股是“活躍交易證券”，根據證券交易法規則M下規則101(c)(1)的規定，免除了規則M下規則101的要求。如果我們或銷售代理、遠期銷售商或遠期購買者有理由認為其不滿足證券交易法規則M下規則101(c)(1)中規定的豁免條款，則該方將立即通知其他方，並暫停適用股權發佈協議下的普通股銷售，直到滿足該或其他豁免規定在我們和適用的銷售代理、遠期銷售商或遠期購買者的判斷中滿足為止。

S-9

在我們的代售股票的銷售中，銷售代理、遠期銷售商和遠期購買者可能被視為《證券法》內“承銷商”的含義，並且銷售代理、遠期銷售商和遠期購買者的補償可能被視為承銷折扣或佣金。我們已同意向每個銷售代理、遠期銷售商和遠期購買者提供賠償和貢獻，以對抗特定的負債（包括《證券法》下的民事責任）等。

依據股權發佈協議提供代售股票時，銷售代理、遠期銷售商和遠期購買者可能被視為《證券法》內“承銷商”的含義，並且銷售代理、遠期銷售商和遠期購買者的補償可能被視為承銷折扣或佣金。我們已同意向每個銷售代理、遠期銷售商和遠期購買者提供賠償和貢獻，以對抗特定的負債（包括《證券法》下的民事責任）等。

根據股權發佈協議提供的普通股募集將在以下兩種情況之一發生時終止（1）根據股權發佈協議出售的股票的總髮行價值達到12.5億美元（包括我們銷售給銷售代理和透過遠期銷售商借出的股票）和(2) 關於特定股權發佈協議，該股權發佈協議終止。每個股權發佈協議可以被適用的銷售代理、遠期銷售商或遠期購買者或我們在任何時候通過通知另一方或適用的銷售代理、遠期銷售商或遠期購買者通過某些在股權發佈協議中規定的情況下終止。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“INVH”。

將銷售給銷售代理商作為我們的銷售代理商或者將銷售給銷售代理商作為委託人

一旦我們接受説明，適用的銷售代理商將在其權益分銷協議中規定的條款和條件下，使用其商業上合理的努力，一貫的交易和銷售慣例來尋求購買普通股的報價，作為我們的銷售代理商，並與其約定的條款和條件上出售普通股，我們將按照最大數量要求適用的銷售代理商出售我們的普通股

如果我們選擇通過銷售代理商在上市的市場中出售我們公司的股票，適用的銷售代理商將在權益分銷協議的約定下，最遲到下一個營業日開市前向我們提供書面確認。每一份確認函將包括前一日出售的公司的普通股的數量，總銷售價格，我們的淨收益以及適用於銷售的銷售代理商的報酬

我們將支付給每個銷售代理商不超過每股普通股總銷售價格的2.0%的佣金作為我們的銷售代理商出售的股份，應扣除任何交易費用、轉讓税或類似的由任何政府、監管或自律組織在銷售我們公司的股票時徵收的税款或費用。除了下一段提到的費用，剩餘的銷售收入從我們公司的股票銷售中扣除，將是我們在這次發行中的淨收益

S-10

根據權益分銷協議的條款，如果銷售代理商同意，我們也可以將普通股作為委託人賣給一個或多個銷售代理商，以每股的價格和其他協議的約定方式作為相應的共同協議的一部分出售。但是，銷售代理商沒有義務同意作為委託人購買普通股

預計根據權益分銷協議出售普通股的結算將在任何銷售後的第一個交易日進行，或者在我們和適用銷售代理商就特定交易達成協議的其他日期進行，在這些日期上，根據權益分銷協議支付給我們淨收益。沒有安排將資金存入托管、信託或類似機構。

我們將每季度報告通過銷售代理商出售的公司的普通股數量，作為我們的銷售代理商，在權益分銷協議下，我們出售公司的普通股所獲得的淨收益和支付給銷售代理商與公司之間的銷售費用。

通過轉貼士進行銷售

如果我們與任何期貨買方簽訂遠期銷售協議，我們預計該期貨買方或其關聯方將使用商業上合理的努力，試圖從第三方借入並出售我們公司的股票，通過相關期貨賣方出售以對衝該期貨買方在該遠期銷售協議下的風險

在任何遠期銷售協議中，我們將向相關期貨銷售人員發出指令，代表相關期貨買方出售適用的借出的普通股。這些指令將指定一些事項，包括要銷售的股票的最大數量和每股的最低價格。

根據遠期銷售協議的條款和條件，在接受這些指示後，此遠期銷售人員已經同意遵循權益分銷協議設定的條款和條件，使用商業上合理的努力、一貫的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規出售公司指定的出售股票。我們或適用的遠期銷售人員可以隨時立即暫停通過這樣的前向銷售商出售公司的普通股，以通知對方

如果在權益分銷協議下，我們通過這樣的遠期銷售商出售了公司股票，則適用的遠期銷售商將在紐交所市場收盤後向我們提供書面確認。每個確認將包括在該天出售的公司股票數量，該股票的成交量加權平均價格，淨收益，當日遠期銷售協議初始價格以及銷售此類普通股的與此有關的前向銷售商的報酬

根據每個遠期銷售協議，在銷售指定時我們將支付適用的遠期銷售商有關此遠期銷售協議的佣金，作為減少有關的遠期銷售協議初始價格的形式。每股借出的普通股通過遠期銷售商出售總成交價的成交量加權平均價格不超過2.0%（但可能低於2.0%）

S-11

我們預計，根據權益分銷協議通過借出公司的股票進行銷售及債務買入者和有關遠期銷售商之間的結算將在進行任何上述銷售後的第一個營業日（或各方商定的其他日期）進行，從而以支付的淨收益為交換。沒有安排將資金存入托管、信託或類似機構。權益分銷協議下的債務買入者和相關遠期銷售商的義務受到多種條件的限制，該等債務買入者和遠期銷售商可以自行決定是否放棄這些限制。

根據每個遠期銷售協議，如果有，我們將有權根據其所述條款和條件發行和出售指定數量的公司普通股，或者選擇現金結算或淨股份結算，用於全部或任何其中的一部分普通股。每個遠期銷售協議下的每股初始遠期價格將等於（1）減去適用的遠期銷售佣金的數量，（2）每股借出公司普通股在適用的遠期初始對衝銷售期內，根據權益分銷協議由相關的遠期銷售商出售股票的成交量加權平均價格（對於每日應計利息和任何在此期間具有“除權日”的季度股息可能存在的某些可能調整）。此後，遠期價格將受適用的遠期銷售協議的價格調整條款的約束，如下一段所述。我們最初不會從任何債務買入者或其關聯方借出的股票銷售中收到任何收入，所有的淨收益將支付給相關的債務買入者（或其一個或多個附屬機構）。

我們預計會按照我們指定在或在各自到期日之前的一個或多個日期，選擇與相應的遠期購買方全額完成有關的債務結算。然而，如下所述，除其他特定情況外，我們通常有權選擇現金清算或淨份額結算而非實物結算，以任何我們已同意根據該遠期銷售協議出售的股票為對象。如果我們選擇或被視為選擇通過交付我們的普通股來實物結算任何遠期銷售協議，我們將從相應的遠期購買方獲得現金，即根據該遠期銷售協議下的初始遠期價格每股與我們已選擇或被視為選擇實物結算的普通股股數的乘積，但會受到該遠期銷售協議的價格調整和其他規定的限制。每個遠期銷售協議都規定初始遠期價格將根據浮動利率因素（可能為負數）進行日常調整，該利率因素等於過夜銀行融資利率減去攤餘成本。此外，在相關遠期銷售協議中指定的某些日期，初始遠期價格將下調相應每股季度分紅的數量，我們預計在這些遠期銷售協議的任期內宣佈的普通股股息。如果銀行融資利率低於任何一天的適用差額（根據當前利率預計為實際情況），則利率因素將導致遠期價格每天降低。

除非下列情況之外，通常我們選擇現金或淨份額結算，而不是以實物結算遠期銷售協議中普通股的任一或所有對象。如果我們選擇現金或淨份額結算任何遠期銷售協議的全部或部分對象，我們預計相應的遠期購買方或其關聯方將在解除期間通過二級市場交易購買我們的普通股，以解除該遠期購買方的對衝風險（在進行淨份額結算時，需考慮我們要交付給該遠期購買方的普通股股數）。

•

為了解除該遠期購買方對衝交易的風險（在考慮我們按淨份額結算的情況下，還要考慮我們要交付給證券借出方的普通股股數），該遠期購買方或其關聯方購買我們的普通股可能會導致我們的普通股價格上漲高於本無交易的情況（或阻止其價格下降），從而增加我們可能需要在解除與該遠期銷售協議有關的金額或股數（如果現金結算，則為現金，如果淨份額結算，則為股票）或減少該遠期購買方可能需要在解除相應遠期銷售協議時向我們支付的金額或股數（如果現金結算，則為現金，如果淨份額結算，則為股票）。

•

如果適用，在進行淨份額結算時，還應按要求向我們交付相應的普通股。

S-12

如果該遠期購買方（或其關聯方）在購買我們的普通股時的價格低於相關的遠期價格，該遠期購買方將向我們支付現金的差額（如果我們選擇現金結算）或按照該差額的市場價值向我們交付普通股（如果我們選擇淨份額結算）。如果該遠期購買方（或其關聯方）在購買我們的普通股時的價格高於相關的遠期價格，我們將向該遠期購買方支付相當於該差額的現金（如果我們選擇現金結算），或按照該差額的市場價值向該遠期購買方交付相應的普通股（如果我們選擇淨份額結算）。該差額可能會很大，可能致使我們從該遠期購買方獲得大量現金或普通股，或需要向該遠期購買方支付大量現金或交付大量普通股。

此外，一家遠期購買方或其關聯方購買我們的普通股以解除對衝交易的風險，可能會導致我們的普通股價格上漲高於本無交易情況的價格（或阻止其價格下降），從而增加我們在解除相應遠期銷售協議時向該遠期購買方支付金額或股數（如果現金結算，則為現金，如果淨份額結算，則為股票）或減少該遠期購買方需要向我們支付金額或股數（如果現金結算，則為現金，如果淨份額結算，則為股票）的可能性。

每個遠期購買方將有權根據其商業合理判斷全額加速其與我們簽訂的所有或任何遠期銷售協議的解除並要求在遠期購買方指定的日期實物結算相關股票，但如下所述，解除的範圍將限於解決有關事件或受到相關事件影響的股票部分。

遠期購買方行使其權利全額加速解除任何遠期銷售協議並要求我們在指定日期實物結算相關股票的決定，將不受我們的利益，包括我們對資本的需求的影響。在這種情況下，我們可能會被要求根據適用的遠期銷售協議條款發行和交付普通股，不考慮我們對資本的需求，這將導致我們的基本每股收益和運營現金流（FFO）每股降低。

此外，我們出現某些破產或破產情況後，遠期銷售協議將終止，各方對此不承擔其他責任。在終止後，我們將不出售除擔保外的任何普通股，也將不根據遠期銷售協議收到任何收益。

遠期銷售協議的某些條款描述在本説明書的其他位置上並非詳盡無遺，應當參考詳細條款和規定。遠期銷售協議的形式已包含在權益分銷協議的附件中，該權益分銷協議已作為與本交易説明書並列的文件提交或將提交作為文件附件以引用的形式，可能會產生。

S-13

以及其他文件中引用的文件。

股本結構調整對基本每股收益的影響

在實物結算或淨份額結算遠期銷售協議中的任意一項之前，我們預計將使用庫藏股法計算已約定實物結算的遠期銷售協議中的股票數量，這種方法將被認為使用了通過遠期銷售協議取得的我們的普通股數量，比方法一種最高限價分別買入股票的賣方收益法計算的數量更高。當我們在對實物結算或淨份額結算遠期銷售協議進行了購買或回購的情況下進行庫藏股法計算時，本質上相當於在遠期出售期指定的日期購買或回購了我們的普通股。因此，在遠期銷售協議實物結算或淨份額結算之前，並在某些情況下（具體取決於浮動利率減去攤餘成本的適用範圍和適用請款期內我們的普通股平均市場價格，預計至少97.5%的情況都會是本情況），我們預計該數量不會對我們的基本每股收益或運營現金流（FFO）每股構成攤薄效益影響，但我們在單獨的幾個適用請款期內結算遠期銷售協議時可能會有攤薄效益影響，這取決於我們的股票平均市場價格是否高於相應的遠期銷售協議的調整後價格，我們預計該價格將受到浮動利率減去攤餘成本引起的漲跌和該特定遠期銷售協議合同期限內我們的普通股季度股息預期而下降。但是，如果我們根據遠期銷售協議進行實物結算或淨份額結算，交付我們的普通股將會導致我們的基本每股收益和運營現金流（FFO）每股攤薄效益降低。

其他關係

銷售代理商，遠期賣方和遠期購買方及其各自的附屬機構是全服務金融機構，從事各種活動，包括證券交易、商業和投資銀行，財務諮詢、投資管理、投資研究、主營投資、對衝、融資和經紀業務。某些銷售代理商，遠期賣方和遠期購買方及其各自的附屬機構曾或將來可能為我們或我們的附屬機構提供各種財務諮詢、投資和商業銀行服務，他們可能會按照習慣收取費用和費用，並可能目前或將來是我們和我們的附屬機構根據我們和我們的附屬機構已經或將要簽訂的或從時間到時間將要簽訂的各種授權文件和其他貸款協議，的貸款方。

此外，在業務的正常過程中，銷售代理、遠期賣方以及遠期購買方及其各自的附屬公司可能會持有或進行廣泛的投資，包括擔任某些衍生品和對衝安排的交易對手，並積極交易債務和股票（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）為自己和客户的賬户，該投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。銷售代理、遠期賣方以及遠期購買方及其各自的附屬公司還可能就這些證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究意見，並可能隨時持有或建議客户持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

如果我們與任何遠期購買方簽訂遠期銷售協議，我們預計這樣的遠期購買方或其關聯公司將嘗試從第三方借款並通過相關的遠期賣方出售我們的普通股，以避免該遠期購買方在此類遠期銷售協議下的風險。任何這樣借出的股票銷售所得的全部淨額將支付給適用的遠期購買方（或其一個或多個關聯公司）。每個遠期購買方都將是銷售代理或銷售代理的關聯方（除了野村環球金融產品有限公司）。因此，銷售代理或其關聯方或代理將接收與任何遠期銷售協議相關出售借出普通股的淨收益。

S-14

Simpson Thacher & Bartlett LLP華盛頓特區將對我們的某些法律和税務事項作出審核。Goodwin Procter LLP紐約將對銷售代理、遠期賣方和遠期購買方的某些法律事項進行審核。Venable LLP馬裏蘭州巴爾的摩將向我們發出關於馬裏蘭州法律的某些事項的意見，包括所提供普通股的有效性。

法律事項

Invitation Homes Inc.在2023年和2022年截至12月31日以及在期末截至2023年12月31日的三年中的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP審核，此處的擬訂書補充文件是在參照在一份關於Dec31 2023的財務報告的形式10-K 文件中Invitation Homes Inc.的年度報告。鑑於這樣的報告給予其在會計和審計方面的專業權威性，因此這些財務報表是依賴於此類公司的報告而納入參考的。

專家

我們已向美國證券交易委員會提出了一份關於此擬訂書補充文件中所提供的普通股的註冊聲明（Form S-3）。這份擬訂書補充文件和配套招股説明書以及本擬訂書補充文件和配套招股説明書中所引用的任何文件，作為註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其展廳和日程的全部信息，其中有些資料已經根據證券交易委員會的規則和法規而省略。關於我們和我們的普通股的進一步信息，請參閲註冊聲明及其展廳。本擬訂書補充文件和配套招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述並不一定完整，每次我們都會引用與之相關的合同、協議或文件的副本作為展廳。

在哪裏可以找到更多信息

我們是交易所信息披露要求的對象，並且我們必須向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。您可以在SEC網站http://www.sec.gov上免費查看它們。我們還向我們的普通股股東發放包含獨立註冊會計師審核的年度報告。

SEC的規則允許我們將信息“通過引用加以合併”到本擬訂書補充文件和配套招股説明書中。這意味着我們可以通過將您引用到另一個文件來向您披露重要信息。引用的信息被認為是擬訂書補充文件和配套招股説明書的一部分。本擬訂書補充文件將以下列文件作為引用而併入：

將某些文件納入引用

本擬訂書補充文件或配套招股説明書或被併入本擬訂書補充文件或配套招股説明書中的文件中所作的任何陳述，都將因此而被修正或取代，以反映擬訂書補充文件中包含的任何陳述對其進行的修正或取代。被修改或取代的任何聲明除被修正或取代的情況外，都不會被視為本擬訂書補充文件和配套招股説明書的一部分。

S-15

您可以通過我們或從SEC的網站http://www.sec.gov獲得被併入到本擬訂書補充文件和配套招股説明書中的任何文件。我們將向每個人（包括任何受益所有人），即交付本擬訂書補充文件或配套招股説明書的人士，根據這樣的人士的書面或口頭要求，免費提供所引用或納入到本擬訂書補充文件或配套招股説明書中的所有報告和文件的所有或任何副本。您應該將這些文檔的請求直接發送給:

我們將對此擬訂書補充文件中提供的Invitation Homes Inc.的財務報表進行更新。公司未來公開發行的所有證券，包括其中包括的普通股，必須在某個“大 眾市場”上進行交易，例如紐約證券交易所、Inc. or Nasdaq Global Market，Inc. 或其他權力的等價物。衍生證券交易可能導致更換所提供證券的價格或價值。所有板塊的性質可能會受到各種因素的影響，例如財務和其他因素，以及美國和其他國家的經濟、行業和政治條件。在此擬訂書補充文件中，除專門討論我們將其應用於某一目的的業務之外，有關公司經營的任何討論都是為了理解我們的業務歷史、現狀和未來展望的便利。

•

此擬訂書補充文件中提供的Invitation Homes Inc.的財務報表是以決定性財務數據，結合我們的股票，以便為此類發行提供相關信息。將這些財務報表的某些信息集成到其他文件中不會對這些信息的本質內容進行任何更改。

•

基本報表第一季度已於2024年3月31日完成(Form 10-Q)，文件編號001-38004;

•

業務報告於2024年2月28日，2024年5月17日提交 (Form 8-K)，文件編號001-38004;

•

Schedule 14A中的代理授權聲明已於2024年4月3日提交，此部分已被納入我們2019年12月31日完成的年度報表(Form 10-K)的第III部分(文件編號001-38004);

•

公司普通股的描述已經在我們2019年12月31日完成的年度報表Form 10-K的4.4展覽中包含，包括所有為更新該描述而提交的其他修正案和報告(文件編號001-38004);

•

所有提交給交易所(Form 13(a), 13(c), 14 或15(d))的文檔，且在本招股説明書與終止本説明書有關的招股活動之間提交(文檔和信息不符合SEC規則的除外，除非在其中明確説明)。

本擬訂書補充文件中任何聲明、配套招股説明書或納入本擬訂書補充文件或配套招股説明書中的文件或文件的任何聲明，將被視為已被修改或取代，以反映本擬訂書補充文件中包含的任何聲明對其進行的修改或取代。所有已被修改或取代的語句，除非有所修改或者替換，否則均不被視為本擬訂書補充文件和配套招股説明書的一部分。

您可以通過我們或從SEC的網站http://www.sec.gov獲得併入到本擬訂書補充文件和配套招股説明書中的任何文件。我們將向所有收到本擬訂書補充文件或配套招股説明書的人（包括任何受益所有人）免費提供任何上述報告和文件的任何副本或全部內容，只需將此要求書面或口頭通知我們。

Invitation Homes Inc.

5420 LBJ高速公路，Suite 600

達拉斯，德克薩斯州 75240，電話：（972）421-3600

本文件所引用的所有報告和文件也可在我們的網站www.invh.com的“文件—所有SEC文件”選項卡下找到。我們的網站和其中包含的信息或連接到其中的信息不應視為本擬補充法定説明書、附帶説明書或任何註冊聲明的一部分。

S-16

Invitation Homes Inc.

普通股

優先股票

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明，以及此處或其中納入的文件。本招股説明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股説明書。

購買合同

單位

認股證

債務證券

債務證券擔保；

邀請住宅營運合夥Limited Partnership

債務證券

邀請住宅OP GP有限責任公司

債務證券擔保；

IH Merger Sub，有限責任公司

債務證券擔保；

Invitation Homes Inc.可能會不時地提供一項或多項系列或類別的證券，可分別或合併，以及以金額、價格和條件設置在本説明書的一個或多個補充中：

•

普通股，每股面值0.01美元；

•

優先股，每股面值0.01美元；

•

代管股份；

•

購買合同；

•

單位，由本文所述的任意兩種或更多種證券，在任何組合中；

•

購買普通股、優先股或代管股份的認股權證；

•

一種或多種系列的債券；和

•

債券擔保。

邀請住宅營運合夥Limited Partnership（“營運合夥”）可能不時提供一種或多種系列的債券，除非在適用的招股書補充説明中另有説明，邀請住宅公司、邀請住宅OP GP有限責任公司（“普通合夥人”）和/ 或IH Merger Sub，有限責任公司（“IH Merger Sub”）可以充分無條件地保證所有這些債券的本金和溢價（如有）和利息，共同和 several responsibility。

我們把邀請住宅公司的普通股、優先股、代管股份、購買合同、單位、認股權證、債券和債券擔保，營運合夥的債券、普通合夥人的債券擔保和IH Merger Sub的債券擔保稱為“證券”。”邀請住宅公司、營運合夥、普通合夥人和IH Merger Sub可以分別或集體地在此招股書的一個或多個補充中以單獨的系列或類別按金額、價格和條款提供證券。

本説明書描述了這些證券可能適用的一些一般條款和條件。這些證券的具體條款和條件將在招股書補充説明中提供。在投資之前，您應仔細閲讀本説明書和適用的招股書補充説明。

邀請住宅公司、營運合夥、普通合夥人和IH Merger Sub可以向一個或多個承銷商、經銷商和代理商或直接向購買者以連續或延遲的方式出售這些證券。

邀請住宅公司的普通股在紐約證券交易所（“紐交所”）上市，交易代碼為“INVH”。截至2024年6月13日，邀請住宅公司的普通股最後交易價格為每股35.03美元。

邀請住宅公司已選擇作為美國聯邦所得税目的的不動產投資信託（“REIT”）。邀請住宅公司的普通股受到所有權和轉讓的限制，這些限制主要旨在協助邀請住宅公司保持其作為REIT的資格。邀請住宅公司的章程包含與其普通股的所有權和轉讓有關的某些限制，包括對其流通股票的持有量設置限制，按價值或股票數量的更嚴格限制為準，並對其流通股票的持股限制價值設置限制。請參閲“股票説明—所有權和轉讓限制”。

投資證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股書第3頁中所述的風險因素，適用的招股書補充中引用的風險因素以及邀請住宅公司最近的《年度報告表10-K》的Item 1A和每次隨後提交的《季度報告表10-Q》的Item 1A中的“風險因素”（這些文件已貫穿於此）。請參閲本招股説明書中的“參考”和“如何查找更多信息”。

證券和交易所委員會或其他監管機構未批准或未否決這些證券，也未核實這份招股説明書的準確性。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期是2024年6月14日。

目錄

		頁
關於本説明書			iii
您可以在哪裏找到更多信息			每公頃可收穫 200 噸生物量時根中的持久性成分的數量。
參照附註			每公頃可收穫 200 噸生物量時根中的持久性成分的數量。
有關前瞻性聲明的聲明			vi
邀請家園			1
風險因素			3
保證人披露			4
使用所得款項			5
股票説明			6
馬裏蘭州法律及我們的章程和公司條例的某些規定			12
存托股份説明書			19
購買合同説明			22
單位説明			23
認股權證説明			24
債務證券描述			25
美國聯邦所得税的考慮因素			36
分銷計劃			63
法律事項			65
專家			65

我們，運營合作伙伴，普通合夥人和IH Merger Sub未授權任何人向您提供不同於這份招股説明書，任何補充或修改的招股説明書或由我們或代表我們準備的任何自由撰寫招股説明書的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴於它。我們，運營合作伙伴，普通合夥人和IH Merger Sub對此以外的任何信息的可靠性不承擔任何責任或提供任何保證，除了包含或參考在這份招股説明書中，任何補充或修正的招股説明書或由我們或代表我們準備的任何自由撰寫招股説明書的信息。我們，運營合作伙伴，普通合夥人和IH Merger Sub僅在允許報價和銷售的司法轄區內提供出售，尋求購買的證券。

您應該認為本招股説明書，任何補充或修正的招股説明書或由我們或代表我們準備的任何自由撰寫招股説明書中出現的信息僅準確到各自的日期或所指定的日期或日期。那些文件中包含的任何信息引用僅在被引用文件的日期上是準確的。自那些日期以來，我們的業務，財務狀況，流動性，營業成果和前景可能已經變化。

除非另有説明或上下文要求，否則引用“我們”，“我們的”，“我們的公司”，“公司”，“邀請家園”，“INVH”等術語均指Invitation Homes Inc及其合併的子公司（包括運營合作伙伴，普通合夥人和IH Merger Sub），

i

（ii）“運營合夥夥伴”指邀請家園運營合夥LP，（iii）“普通合夥人”指邀請家園OP GP LLC， Invitation Homes的全資子公司和運營合夥的唯一普通合夥人， （iv） “IH Merger Sub”一詞指IH Merger Sub，LLC，Invitation Homes的全資子公司，是運營夥伴關係的有限合夥人。

ii

關於本説明書

本招股説明書是我們，運營合作伙伴，普通合夥人和IH Merger Sub根據1933年修訂版證券法案（“證券法案”）向證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，利用“貨架”註冊流程。在這個“貨架”註冊流程下，我們，運營合作伙伴，普通合夥人和IH Merger Sub可以隨時在一個或多個發行中提供和銷售本招股説明書中描述的任何證券組合。

這份招股説明書為運營合作伙伴，普通合夥人和IH Merger Sub提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們，運營合作伙伴，普通合夥人或IH Merger Sub出售證券時，只要必要，我們，運營合作伙伴，普通合夥人或IH Merger Sub將提供一個招股説明書補充，其中將包含有關該發行的特定信息，包括所提供證券的具體數量，價格和條款。招股説明書可能還會添加，更新或更改包含或納入該招股説明書的信息。在任何附帶招股説明書中發表的任何聲明如與本招股説明書中發表的聲明不一致，則本招股説明書中發表的聲明將被視為已被修改或被附帶招股説明書中發表的聲明取代。

您應該仔細閲讀本招股説明書和任何附帶的招股説明書以及下面的“更多信息的獲取位置”下面描述的其他信息。

iii

更多信息

我們，運營合作伙伴，普通合夥人和IH Merger Sub已根據證券法在證券交易委員會（“SEC”）提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書和作為註冊聲明的一部分納入引用的任何文件，均未包含SEC規則和法規允許省略的部分，因此未涵蓋有關我們和本招股説明書提供的證券的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，我們會引用這些信息，並且將這些信息作為參考資料，您可以在SEC的網站上免費查閲。我們還向普通股股東提供由獨立註冊會計師審計的綜合財務報表的年度報告。

SEC的規則允許我們將信息“通過引用歸入本招股説明書”。這意味着我們可以通過引用另一份文件向您披露重要信息。所納入引用的信息將被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書引用如下文件的信息：

引用納入

我們於2023年12月31日結束的財政年度提交的10-K年度報告編號為001-38004；

•

我們於2024年3月31日結束的季度報告，編號為001-38004；

•

我們於2024年2月28日和5月17日提交的8-K表，文件號為001-38004；

•

我們於2024年4月3日提交的14A表，僅涵蓋被納入我們於2013年12月31日結束的年度報告第III部分的部分內容；

•

我們的章程和因此有關的註冊聲明陳述和展品，以及通過引用納入這些文件的文檔

•

根據2019年12月31日結束的10-K年度報告中展示的我們的普通股描述文件(文件編號001-38004)，包括所有其他用於更新該描述的修正案和報告。

我們還將我們在此募股(除非有明確説明，否則只包括依照SEC規定提供但未提交的文件和信息)之日後依據證交法第13(a)、13(c)、14或15(d) 節提交的所有其他文件納入本招股説明書的參考文件中。

本招股説明書中或作為參考文件納入的文件中所作的任何聲明在本招股説明書中均視為已被修改或取代，以使在本招股説明書中進行修改或取代的聲明部分對本招股説明書的目的構成部分。任何被修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分，除非作為被修改或取代的聲明，在本招股説明書中另作説明。

iv

您可以通過我們或通過SEC網站(http://www.sec.gov)獲取納入本招股説明書的所有申報文件。對於向每個收到本招股説明書的人士(包括任何受益所有人)書面或口頭請求的人士，我們將免費提供任何或所有上述納入參考文件的報告和文件的複印件。您應向以下地址請求這些文件：

Invitation Homes Inc.

5420 LBJ高速公路，Suite 600

德克薩斯州達拉斯75240

(972) 421-3600

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站www.invh.com的“申報—所有申報”選項卡下找到。我們的網站及其中所包含或與之相關的信息不得視為被納入本招股説明書或任何組成部分的註冊聲明文件。

其他

關於前瞻性聲明的披露

本招股説明書包含或在參考文件中納入了《證券法》第27A條及《證交法》第21E條規定的前瞻性聲明，其中包括但不限於與我們的業務績效、財務結果、流動性和資本資源相關的聲明以及其他非歷史性的聲明。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“期望”、“潛在”、 “繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“意圖”、“計劃”、“估計”的單詞或其他可比單詞來識別這些前瞻性聲明。此類前瞻性聲明會受到各種風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括但不限於單一家族租賃業的固有風險和我們的商業模式，宏觀經濟因素超出我們的控制範圍，在確定和收購物業方面的競爭，為優質居民在租賃市場上的競爭，不斷上升的財產税、業主協會費用和保險成本，業主選擇不佳以及我們的居民的拖欠和不續租，我們依賴第三方提供關鍵服務，與物業評估有關的風險、信息技術系統的表現風險，與我們的負債相關的風險以及有關有利全球和美國經濟狀況(包括通貨膨脹和利率)、金融市場的不確定性(包括由於銀行倒閉而產生的)、地緣政治緊張局勢、自然災害、氣候變化和公共衞生危機對我們的財務狀況、業績、現金流、業務、合作伙伴和居民造成的潛在負面影響。因此，可能存在或將存在的重要因素可能導致實際結果與這些聲明中指示的結果有所不同。我們認為這些因素包括但不限於，《年報10-K》第I項第1A條“風險因素”中描述的那些因素，這些因素可能隨着我們在SEC的定期申報文件中不時更新，在SEC的網站上可以訪問(https://www.sec.gov)。這些因素不應被視為詳盡無遺，並應與其他謹慎聲明一起閲讀，這些謹慎聲明包括或參考在本招股説明書中，任何附屬招股説明書中、年度報告10-K中以及我們向SEC提交的其他定期申報文件中涵蓋的聲明。前瞻性聲明僅在本招股説明書的發佈日期有限，我們明確地否認對於任何前瞻性聲明的義務或承諾，無論是根據新信息、未來發展還是其他原因，除法律另有規定外。

vi

1

2

風險因素

投資證券涉及重大風險。 在決定購買任何這些證券之前，除了本招股説明書和適用的招股説明書中所包含的其他信息外，您還應仔細考慮“風險因素”一節中所述的風險和不確定性，以及我們在最近的年度報告中所描述的風險。在經過SEC的後續定期申報，這些風險也有被納入到本招股説明書和相關招股説明書中。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

擔保人披露

Invitation Homes Inc.，總合夥人和/或IH Merger Sub可能會聯合擔保Operating Partnership的債券，具體請參見“債券説明”。Invitation Homes Inc.，總合夥人和/或IH Merger Sub的任何此類擔保都將成為對每個系列的已發行擔保債券持有人的完全，不可撤銷，無條件和絕對的聯合擔保。 Invitation Homes Inc.通過Operating Partnership擁有所有資產並開展所有業務，而Operating Partnership，總合夥人和IH Merger Sub是Invitation Homes Inc.在其合併財務報表中的子公司。

SEC在2020年3月修改了《規則S-X》第3-10條，並創建了《規則13-01》，以簡化與某些已註冊證券相關的披露要求。 這些修改自2021年1月4日起生效。 Invitation Homes Inc.，Operating Partnership，總合夥人和IH Merger Sub已向SEC提交了此招股説明書，其註冊了Operating Partnership的債券證券，該證券可能由Invitation Homes Inc.，總合夥人和/或IH Merger Sub共同擔保。 由於《規則S-X》第3-10條的修改，若子公司發行人已納入到母公司的合併財務報表中，該公司將無需提供單獨的財務報表，前提是母公司擔保是“完全和無條件的”，並且遵守Rule 13-01規定的特定例外情況下所需的其他披露，包括敍述性披露和摘要財務信息。因此，Operating Partnership，總合夥人和IH Merger Sub的單獨合併財務報表未呈報。

此外，根據《規則S-X》第13-01(a)(4)(vi)的規定，我們已排除了Operating Partnership，總合夥人和IH Merger Sub的摘要財務信息，因為Invitation Homes Inc.，Operating Partnership，總合夥人和IH Merger Sub的合併資產，負債和經營結果與本引言中所引用的Invitation Homes Inc.的合併財務報表中對應數額沒有實質性不同，並且管理層認為此類摘要財務信息將重複，並且不會為投資者提供額外價值。

4

使用收益

除非招股説明書的適用部分另有規定，否則我們和Operating Partnership將使用所銷售證券的淨收益，用於公司的一般業務用途，包括但不限於資金週轉，償還債務，資本支出，回購我們的股票和收購。

5

股票説明

我們的普通股條款摘要主要介紹內容請參照我們的章程和公司規約（Charter and Bylaws），這些文件的副本已作為本招股説明書的附件提交申報文件，亦可參考馬裏蘭州普通公司法（MGCL）。詳情請參見“獲取更多信息”。

在“股票説明”下，“我們”，“我們的”，“我們公司”指的是Invitation Homes Inc.而不是其任何子公司。

常規

我們的章程授權我們發行多達9,000,000,000股普通股，每股面值為0.01美元，以及多達900,000,000股優先股，每股面值為0.01美元。 我們的章程授權我們的整個董事會佔多數，無需股東批准即可修改我們的章程，以增加或減少我們授權發行的股票總數或任何類別或系列的授權股票總數。 根據馬裏蘭州法律，一名股東通常不會僅因其身份為股東而對公司的債務或義務承擔責任。

普通股

普通股。在“—限制股權，轉讓”下討論，除了佔所有股票總數大多數的股東選舉或罷免董事外，持有我們普通股的股東有權參與所有股東一般具有表決權的事宜投票。我們普通股的持有人在董事會選舉中沒有累積投票權。

持有我們的普通股的股東有資格於我們的董事會授權並由我們聲明發出並在法定可分配資產範圍內進行分配的情況下，獲得股利和其他分配。在清算，解散或清算後，並在向所有應向其他類別或系列的股票股東支付的全部金額以及任何具有優先清算權的持有人（如果有的話）的股票股東支付的全部金額全額後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得剩餘資產進行分配。我們的普通股持有人沒有優先認股權，認股權，贖回權或轉換權。普通股沒有適用沉沒基金規定。我們的普通股持有人通常沒有評價權。我們的所有普通股股份截至本説明書日期均已足額支付，無需追加款項，具有相同的股利和清算權利。我們的普通股的偏好權，轉換權和其他權利，表決權，限制，股息和其他分配限制，贖回的資格和條件以及我們可能授權併發行的任何其他類別或系列的股票權利，均受到其對應的優先股股東或任何其他類別或系列的股票持有人的權利，表決權，限制，限制股息和其他分配，限制贖回的資格和條件的限制。

表決權。根據馬裏蘭州法律，除非經董事會建議並得到在該事項上享有投票權的股東肯定投票的股東所佔的投票權至少達到應對該事項行使投票權股份的三分之二，否則馬裏蘭州公司通常無法修改其章程，合併，轉換，出售其全部或實質性全部資產，參與法定股票交換或解散。如馬裏蘭州法律所允許，我們的章程規定，任何這些行動都可以由在該事項上享有投票權的股東所佔的全部股東數的多數肯定投票來批准。請參見“馬裏蘭州法律的某些規定以及我們的章程和公司規約”。此外，由於我們的許多營運資產由我們的子公司持有，因此這些子公司可能無需股東批准就能合併或出售其所有或實質性全部資產。

6

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們有權發行多達900,000,000股優先股，每股面值為0.01美元。我們可以根據董事會的授權隨時發行一種或多種類別或系列的優先股。在發行每類或系列股票之前，根據馬裏蘭州普通公司法和我們的章程，董事會必須確定每類或系列的優先股的優先權，轉換或其他權利，表決權，限制，限制股息或其他分配，限定贖回資格以及贖回的條件和條款等。

董事會可以授權發行優先股，並設有可能具有抑制股份的跨度收益，或其它交易的條款和條件。這些持有我們普通股的股票股東可能認為這是最符合他們利益或持有我公司普通股份的部分或多數股票股東可能獲得相應股份的溢價交易。

關於招股説明書中任何系列的優先股的説明書將包括有關該優先股發行的具體條款。其中將包括適用的：

•

優先股的標題和麪值；

•

所發行優先股的數量、每股清算優先權和所發行優先股的發行價；

•

首選股票的股息率、股息支付期限和/或支付日期或計算方法適用的 ；

•

是否累積分紅或非累積分紅，如果是 累積的，首選股票應累積股息的日期；

•

首選股票的拍賣和再營銷程序（如果有）；

•

適用於優先股的滅失基金規定，如果有的話；

•

首選股票的任何表決權；

•

首選股票的贖回條款（如適用）；

•

任何證券交易所對優先股的上市；

•

關於賬目登記程序的信息（如果有的話）；

•

如果適用，將首選股票轉換或交換為我們的普通股、優先股或其他證券的條件和條款，包括轉股價格或轉股期間的方式和計算方式；

•

如適當，討論適用於首選股的聯邦所得税後果；

•

直接或有益擁有的任何限制和轉讓限制，均應適用以幫助我們取得REIT或其他資格；

•

所有系列的優先股均排名相等，除非 公司章程另有規定，首選股將優先於普通股支付股息和分配資產；

•

首選股的任何其他具體條款、偏好、權利、限制或限制。

如果有，則首選股可能轉換或交換為我們的普通股、優先股或其他證券的條款將在有關首選股的招股説明書中説明。這些條款將包括關於轉換或交換是否是強制性的、持有人的選擇或我們的選擇的規定，並可能包括有關我們的普通股或其他證券將由首選股持有人所持有的股份數量受到調整的規定。

7

重新分類和發行股票的權力 我們的董事會可以在我們的普通股持有人不採取任何行動的情況下，將我們的未發行股票分類和重新分類為其他類或系列的股票，包括優先於我們的普通股的優先股或在清算時具有優先權的一種或多種類別或系列的股票，或者具有與持有我們的普通股的股東的權利和其他權利不同的選舉權和其他權利，授權我們發行新分類的股票。在授權發行任何新類別或系列的股票之前，我們的董事會必須設置每個類別或系列的首選股的優先權、轉換和其他權利、表決權、限制、限制股息和其他分配的資格和贖回條款等相關規定，但同時應受制於關於我們的股權持有和轉移的公司章程的規定。除非適用法律、其他任何股票的類或系列的條款或任何我們的股票所上市或交易的任何股票交易所或自動報價系統的規則要求股票持有人的批准，否則可以採取這些措施。

限制股權和轉讓 為使我們在美國聯邦所得税法的規定下取得REIT的資格，我們的股票必須在12個月的應税年度（除第一年外）的至少335天內由100名或以上的人持有實際利益，或在較短納税年度的比例部分持有實際權益。此外，在最後一個應税年度的後半年（除第一年外）或不得擁有我們的股票的流通股的價值的超過50%（依據《1986年內部收入法典》（經修改）的規定，包括合格的養老金計劃等實體的特定成員）。

我們的公司章程包含對股權和股票轉讓的限制。除了下面描述的例外情況外，任何人或實體都不能擁有有益的股權，或者根據適用的法定所有權規定被視為擁有我們的流通股的超過9.8%（按價值或股份數量，以較嚴格者為準）或者我們的流通股的價值的超過9.8%。 我們將這些限制稱為“所有權限制”。

《法典》中的意向開報規則是複雜的，並可能會引起實際上或實質上由相關個人和/或實體組成的股票的購買者，並/或由另一個個人或實體構造性地擁有我們的股票。因此，少於我們流通股的9.8%或我們流通股的9.8%的收購，或收購擁有我們股票的實體的權益，儘管如此，仍可能導致收購者或另一個個人或實體擁有超過所有權限制的我們的股票。

在我們進行限制和直接或有益的股權轉移的章程中有一些例外規定。除了下面描述的例外情況外，任何人或實體都不能擁有有益的股權，或者根據適用的法定所有權規定被視為擁有我們的流通股的超過9.8%（按價值或股份數量，以較嚴格者為準）或者我們的流通股的價值的超過9.8%。 我們將這些限制稱為“所有權限制”。

《法典》中的意向開報規則是複雜的，並可能會引起實際上或實質上由相關個人和/或實體組成的股票的購買者，並且/或由另一個個人或實體構造性地擁有我們的股票。因此，少於我們流通股的9.8%或我們流通股的9.8%的收購，或收購擁有我們股票的實體的權益，儘管如此，仍可能導致收購者或另一個個人或實體擁有超過所有權限制的我們的股票。

在授權收購者擁有超過所有權限制或創建特定的股東限制的情況下，董事會可以根據自己的決定或前瞻性地或追溯地放棄所有權限制，並針對特定的股東建立或增加除外持有人限制。如果股東超過所有權限制的所有權將使我們在《法典》第856（H）條的規定下無法“密閉”（無論是否在應納税年度的後半年持有所有權），或者不符合REIT或否則本公司的資格將（或在我們的董事會的唯一判斷下可能）不符合《法典》第897（H）條的“國內控制的合格投資實體”的要求。在授權放棄所有權限制或創建除外持有人限制的條件下，董事會可以要求律師或美國國家税務局（“IRS”）出具理事會認為必要或適當以確定或確保我們作為REIT的身份的意見或裁決，也可以添加適當的其它條件或限制。

在授權收購者擁有超過所有權限制或創建特定的股東限制的情況下，董事會可以根據自己的決定增加或減少所有權限制，除非在經過任何增加或減少所有權限制後，五人或更少的人可以受益地擁有我們

8

擁有我們現有股份的價值總和超過49.9%的聚合所有者，或者我們將無法符合REIT資格，則降低的所有權限制對於擁有我們股票的百分比超過降低的所有權限制的任何人都不會生效，直到該人所擁有的我們的股票的擁有比例等於或下降到降低的所有權限制，但是任何進一步收購我們股票的行為都將受到降低的所有權限制的限制。

我們公司的公司章程還禁止：

•

任何持有我們股票的實際或合法所有權會導致我們在《代碼》第856(h)節根據“緊密持有”（無論所有權利持有是否在納税年的後半段持有）或其他方面沒有資格成為REIT的個人，我們的董事會唯一判斷除外;

•

任何轉移我們的股票的人，如果轉移將導致我們的股票由少於100個人受益，則不得轉移，根據我們的董事會唯一判斷出的情況下。

•

任何受益於我們的股票的個人持股量使得擁有該股票的所有權可能導致我們失去符合《代碼》第897(h)節內“國內控制的合格投資實體”的資格，則禁止持有我們公司的股票。

我們公司的公司章程規定，任何獲得或試圖或打算獲得有利於或建造性擁有我們的股票的人如果違反了限制所有權和股票轉讓的要求，和將轉讓給下列慈善受益人的受益所有人，必須立即向我們發出書面通知，並在擬議中或提出轉讓的情況下提前15天書面通知我們，並提供我們要求的其他信息以確定本次交易對我們REIT身份的影響。與限制所有權和轉讓的公司章程有關的規定將不適用，如果我們的董事會單方面且絕對地認定，嘗試或繼續限制我們的最佳利益資格作為REIT，或者不再需要遵守任何特定的限制或限制，以使我們成為REIT。

我們公司的公司章程規定，任何試圖使我們的股票持有人少於100人的私人受益人的轉移都將無效，並且公司重組原定轉讓人將不會獲得這些股票的任何權利。並且我們公司章程規定，如果有效，則會導致集中所有權限的轉移（或其他限制由我們的公司章程或董事會指定），例如第856(h)條下的“緊密持有”則會將造成違規的股票數（向最接近的整股）自動轉讓到專門為一個或多個慈善受益人提供的信託基金中，擬議受讓人將不會獲得這些股票的任何權利。自動轉移將在實施轉移或導致轉入信託的任何事件之前的營業日結束時生效。如果上述向信託的轉移未能自動有效地（因任何原因）防止違反我們公司的股權持有和轉讓的有關限制，則將使違反所有權限制的轉讓（或其他限制，由我們的公司章程或董事會指定），例如第856(h)條下的“緊密持有”（無論所有權是否在納税年度的後半段持有）或作為“國內控制的合格投資實體”的REIT無效。

信託基金中持有我們公司股票的股份將被視為已發行和流通的股份，而擬議受讓人將不會受益於信託基金中持有的任何我們公司股票的經濟利益。在我們公司的公司章程中稱，信託基金的受託人將行使所有持有在信託基金中的股份的投票權並且接收所有股息和其他分配以支持慈善受益人的專有權益。在我們發現這些股票已被轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配必須在經過我們的要求後由接收方退還給受託人，未經授權但尚未付款的任何股息或其他分配應在指定時間內付款。根據馬裏蘭法律，在轉移託管的股票的日期生效後，受託人將有權取消擬議受讓人發出的投票並根據受託人的唯一和絕對判斷重新進行投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能無法取消或重新進行投票。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

每個佔我們公司股份5%或更多（或《代碼》或頒佈的法規所要求的較低百分比）的所有者，在每個納税年度結束後30天內，必須向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址，該人實益擁有和法定擁有的我們公司股票中各種類和系列的股票數量，以及持股方式的説明；但是，

在我們通知受託人將股票轉入信託的20天內，受託人必須將股票出售給在公司章程中允許擁有股票而不違反所有權限制或股票所有權和轉讓方面的其他限制的人。出售股票後，轉移給信託的慈善受益人對於所轉移的股票的股份將終止，受託人必須向擬議的受讓人分配等於以下兩者較少者的金額：

•

擬議受讓人付款給股票的金額，或者如果導致轉移到信託的事件不涉及以市場價格購買此類股票（例如，在繼承或贈與的情況下），則在轉移這類股票到信託之前的最後交易日上的市場價格；和

•

受信託銷售股票的淨收益（扣除佣金和其他出售費用）。

受託人可以按照我們的公司章程的規定，將已付給擬議受讓人的的股息和其他分配的金額從可支付的金額中減少。受託人必須立即分配信託所持有的有關該股票的任何餘額資金以支持慈善受益人。如果在我們發現它們已被轉移至受託人之前，擬議受讓人轉售了股票，則股票將被視為代表信託銷售，如果股票已被受託人出售，擬議受讓人必須支付向受託人支付的金額中超過擬議受讓人應支付的金額

我們公司的股票持有人信託中持有的股份將被推銷給我們或我們指定的人，每股股票的價格等於以下兩者中的較低者：

•

導致轉移到信託中的交易中每股股票的價格或者如果導致轉移給信託的事件不涉及以市場價格購買此類股票（例如，在繼承或贈與的情況下），則在轉移這類股票到信託之前的最後交易日上的市場價格；和

•

我們或我們指定的人接受這樣的報價所在交易的市場價格。

我們可接受報價，直到受託人以其他方式銷售持有在信託中的股票為止。如果將股票轉售給我們，將終止信託中受益人對於所售股票的權益，受託人必須將出售股票的淨收益分配給擬議的受讓人，並將信託所持有與建議的持有人相關的全部股息和分配。我們可以按照我們公司的股權持有章程的規定來減少應付給擬議受讓人的金額，該股票持有人已支付給擬議受讓人的股息和其他分配，並且擬議受讓人根據公司章程欠受託人的金額。

每個佔我們股份5%或更多股份的人（或《代碼》或其頒佈的規定所要求的更低百分比），在每個納税年度結束後30天內，必須向我們發出書面通知，説明該持股人的姓名和地址，該人擁有的每個股票系類別和系列的股票數量及其持有方式的説明；

PROPOSAL NO. 2

實際所有人（即以不同人的名義持有我們的股票的記錄股東）必須書面通知我們，説明實際所有人的姓名和地址，以及記錄股東是代表該實際所有人持有的我們的股票數量。此外，每個實際所有者還必須及時向我們提供我們請求的任何其他信息，以便確定此人的受益所有權是否對我們作為房地產投資信託公司的身份產生影響，並確保符合所有權限制。此外，任何持有我們的股票的受益所有人或構造性所有人，以及任何人或實體（包括記錄股東）代表受益所有人或構造性所有人持有我們的股票，必須根據我們的要求，書面披露我們可用於確定我們作為房地產投資信託的身份或遵守或確定我們遵守政府或税收機構的要求的信息。

如果我們的董事會授權經由證書代表我們的任何股票，該證書將包含參考上述限制的説明。

這些對我們的股權的所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及對我們的普通股支付溢價價格或以其他方式符合我們股東的最佳利益的交易或控制的變更。

代理人和註冊機構

我們的普通股過户代理和註冊機構是Computershare Trust Company，N.A。

掛牌

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“INVH”。

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馬裏蘭州法律和我們的章程和章程中的某些規定

下面對馬裏蘭州法律和我們的章程和章程中的某些規定作出了總結，完整內容以我們的章程、章程副本為參照，這些副本已作為本招股書的附件提交，並經MGCL批准。請參見“更多信息處”。

在“馬裏蘭州法律和我們的章程和章程中的某些規定”下，“我們”，“我們的公司”僅指邀請家園公司，不包括任何子公司。

董事選舉和解職規定

我們的章程和章程規定，我們董事的數量只能由我們的董事會確定，但不得超過15個或低於馬裏蘭州公司法所需的最低董事人數，即1人。在董事選舉中不得累積投票，董事將由得票數最多的人選舉產生。

我們的章程規定，除非任何股票類別或系列的條款另有規定，否則我們董事會中任何空缺職位僅可由現任董事中的多數肯定投票填補，即使剩餘董事人數不足董事會人數要求。

我們的章程規定，除非任何股票類別或系列的條款另有規定，否則股東有權在總體選舉董事會成員的股東中以有效投票的51%決定是否要解除董事的職務。

章程和章程的修改

除下文所述並按照MGCL規定，對我們的章程的修改必須由我們的董事會通知並由有表決權的股東中投贊成票並佔所有投票權的一半以上者批准。我們的章程可以由我們的董事會或由有表決權的股東中投贊成票並佔總體選舉董事會成員的股東中所有投票權的一半以上者修改。此外，我們的章程的規定也必須由有表決權的股東根據董事會的電子錶決結果，投贊成票並佔總體選舉董事會成員的股東中所有投票權的一半以上者，修改，包括禁止我們的董事會收回、修改或修訂任何商業組合免除馬裏蘭州公司法“商業組合”規定和豁免任何人員對我們的股票的“控制股份”規定。

業務組合

根據MGCL規定，馬裏蘭州公司和利益相關者之間的某些“商業組合”在利益相關者成為利益相關者的最近5年內禁止。這些商業組合包括合併、整合、法定股份交換或在該法規指定情況下的資產轉移或權益證券發行或重新分類。利益相關者被定義為： （1）任何持有公司全部流通投票股票的投票權的人員的受益所有人；或 （2）在問題發生日起之前的兩年內，是公司的附屬公司或關聯方，其受益股票持有量佔公司當時流通投票股票總數的10%或以上的受益所有人。 如果公司的董事會提前批准了否則將成為利益相關者的人員的交易，則該人員不是MGCL下的利益相關者。在批准該交易時，董事會可以規定其批准受到董事會確定的任何條款和條件的合規性的限制或時間後執行。在五年的禁令期滿後，馬裏蘭公司和利益相關者之間的任何商業組合通常必須得到公司董事會的推薦並獲得以下股票的持有人積極投票批准： （1）公司流通投票股票的持有人總數的80%；和 （2）持有該事務效果的利益相關者或其關聯方所持有的公司流通投票股票的持有人總數佔公司總體流通投票股票的持有人總數的三分之二。

•

本人不可撤銷地承諾，如本招股説明書就本招股項下的全部股票認購得到SEC的註冊或聲明有效期滿，本人將及時根據美國證券交易委員會（SEC）規定的規則和程序，向發行人公告本人所有直接或間接擁有參與認購併得不到支付的百分之十以上股票的任何資 Tarifs　格，屆時發行人將給出書面賠償義務承諾。

•

本人承認，如果本人直接或間接擁有公司流通投票股票的持有人總數達到公司總體流通投票股票總數的10%或以上，那麼本人將對所簽有關該等存續期為五年的利益相關者和公司之間的某些交易所含的限制及該等交易可能對公司股東的利益產生的影響受到法律約束。該等限制包括合併、整合、法定股份交換或在該法規指定情況下的資產轉移或權益證券發行或重新分類。

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如果公司的董事會預先批准了本人否則將成為利益相關者的人進行交易，則本人不是MGCL下的利益相關者。在批准該交易時，董事會可以規定其批准受到董事會確定的任何條款和條件的合規性的限制或時間後執行。

禁止期滿後，馬裏蘭公司和利益相關者之間的任何商業組合通常必須得到公司董事會的推薦並獲得以下股票的持有人積極投票批准：(1)公司流通投票股票的持有人總數的80%；和(2)持有該事務效果的利益相關者或其關聯方所持有的公司流通投票股票的持有人總數佔公司總體流通投票股票的持有人總數的三分之二。

•

公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“INVH”。

•

MGCL的某些規定下，五年內，馬裏蘭公司和利益相關者之間的某些商業組合被禁止，這些工商企業組合包括合併、併購、法定股份交易或在該法規特定情況下的資產轉移或權益證券發行或重新分類。受益所有人被定義為： （1）持有該公司有表決權的流通股票的人員的受益所有人；或 （2）兩年前是該公司的附屬公司或關聯方且在當時該公司流通表決股票總數中直接或間接擁有10%或以上表決權，則該公司不得是此法規下利益相關者。

在MGCL下，公司的普通股股東在銷售其股票時，必須接受某些關於外部人士提供的最低價格的條件，以避免外部人士幹擾公司的經營和控制。

在有限公司法規中，董事會可以對各種業務組合進行豁免，包括在感興趣的股東變為感興趣的股東之前被豁免的業務組合。 根據該法規，我們的董事會已通過了一項豁免我們與他人之間任何交易的決議。 因此，五年禁止期和超級多數投票要求將不適用於涉及我們的業務組合。根據我們的公司章程規定，本決議或董事會任何其他使某個業務組合豁免不適用於《馬裏蘭州有限公司法》業務組合規定的決議只能在我們的股東在董事選舉中對此事投票的選票的多數肯定票中撤銷、修改或者修改，同時董事會只能通過與本決議不一致的肯定選票的股東，才能採取任何與本決議不一致的決議。 在本決議被撤銷的情況下，我們與感興趣的股東或感興趣的股東的附屬公司之間的業務組合將受到五年禁令和超級多數投票要求的限制。

控股股份收購

《馬裏蘭州有限公司法》規定，在控制股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控股權股東享有的投票權，除非獲得有權表決的股權的三分之二的投票批准，否則無投票權。 收購人、公司的官員或擔任公司董事的僱員所擁有的股份不包括在有權表決的股份中。 控制份額是指投票股份，如果與收購者擁有或能夠行使或指示行使投票權的所有其他持股（僅因可撤銷委託書而不屬於該類別）相加，將使收購者有權在以下範圍內行使投票權：1）所有表決權的不到三分之一；2）所有表決權的三分之一或更多但小於半數；或3）所有表決權的多數或更多。

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控制股份收購不包括股東已經獲得股東批准的股份或直接從公司取得的股份。 控制股份收購是指獲得已發行和流通的控股權股份，但有一定的例外情況。控制股份收購人可以強制公司董事會召開股東特別會議，在要求後50天內舉行，以考慮這些股份的表決權問題。強制召開特別會議的權利受到一定條件的限制，包括承諾支付會議費用。 如果沒有要求召開會議，則公司可以在任何股東會議上提出問題。如果會議未批准表決權，或者收購人未按法規要求提交收購者聲明，則公司可以在特定限制和條件下以公平價值贖回所有或全部 控制股份，但先前獲得表決權的控制股份除外。 公正的價值是指在未考慮控制股份缺乏投票權的情況下，按股權收購者最後收購控制股份的日期確定的，或者如果公司舉行股東會議，考慮到股份的表決權並未獲得批准，則按該會議的日期確定的。如果控制股份的表決權獲得了股東大會的批准，收購者有權行使或指示行使多數表決權，則所有其他股東均可以行使評估權。為評估權確定的股份的公正價值可能不低於收購股份收購中收購者支付的股價。

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所有投票權的三分之一或以上但少於半數；或

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所有投票權的半數或以上。

控制股份不包括收購人作為股東之前已經獲得股東批准的股份或直接從公司獲得的股份。控制股份收購是指獲得已發行和流通的控股權股份，但有一定的例外情況。

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已經進行或者打算進行控制股份收購的人可以強迫公司董事會召開股東特別會議，該會議必須在要求後50天內舉行，以考慮這些股份的表決權問題。強制召開特別會議的權利受到一定條件的限制，包括承諾支付會議費用。如果沒有要求召開會議，則公司可以在任何股東會議上提出問題。

如果在會議上未獲批准表決權，或者收購人未按法規要求提交收購人聲明，則公司可以在特定限制和條件下以公平價值贖回所有或全部控制股份，但先前獲得表決權的控制股份除外。公正的價值是按照收購者最後收購控制股份的日期確定的，而不考慮控制股份的表決權缺失，或者如果公司舉行股東會議，考慮到股份的表決權並未獲得批准，則按該會議的日期確定。如果控制股份的表決權獲得了股東大會的批准，收購者有權行使或指示行使多數表決權，則所有其他股東均可以行使評估權。為評估權確定的股份的公正價值可能不低於收購股份收購中收購者支付的股價。

控制股份收購法不適用於（a）在公司是交易的一方的合併、合併或股票交換中獲得的股票或（b）經由公司憲法或公司章程批准或豁免的收購。

我們的公司章程包含一項規定，免除任何人對我們的上述控制股份的規定的股票收購，並且董事會不得修改我公司章程中的此規定，除非我們的股東在董事選舉中投票的票數佔有表決權股東的大多數。如果我們的公司章程被修改以修改或取消此規定，則對我們普通股的收購可能構成控股股份收購。

專輯8

專輯8規定，馬裏蘭州公司如具有在交易所註冊的權益證券類別並且至少有三位獨立董事，則可以通過公司章程或公司章程或董事會決議來決定，即使與章程或公司章程相反，受到五項規定中的任何或所有規定的約束，包括：1）分類董事會；2）投票數達到全部股票的三分之二才能罷免董事；3）董事人數固定只能由董事會投票決定；4）理事會空缺必須由其餘理事的多數肯定表決，而這樣填補空缺的理事將為所在類別的董事服務剩餘的全期限並直至其繼任者當選並取得資格；5）要求股東投票比例超過一半的股數才能要求按股東書面要求召開股東特別會議。

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擁有會員的投票控制股份是指，集合在擁有控股者或在其能夠行使或指定行使投票權（除非僅根據可撤銷的委託書那樣）的其他所有股票中，可以讓收購者在內的所有其他股東在選舉董事時擁有投票權的投票股份。

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這些控股股份的表決權不包括根據股東提供的提交文本行使表決權而獲得的表決權。

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根據我們的公司章程規定，我們選擇了接受第8專輯，為填補空缺的董事名額只能由留任的董事填補。 我們沒有選擇接受第8專輯的任何其他規定，包括允許我們分類董事會或增加不需要股東批准的董事罷免投票的所有規定。 此外，如果沒有我們的股東在董事選舉中投票而贊成，我們的章程規定，我們不能選擇接受第8專輯的任何其他規定。 目前，我們沒有分類董事會，董事可以通過獲得或不獲得向所通用的所有董事普遍表決的大多數投票而被隨意免職。

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通過與第8專輯無關的我們公司章程和公司章程的規定，我們（1）將控制董事會的獨家權力歸屬於董事會，並（2）要求股東請求佔有要求在會議上投票表決權的大多數股權（除非特別會議由我們的董事會、董事會主席或我們的總裁、首席執行官或祕書根據下面的“—股東特別會議”字樣進行），以召開股東特別會議。

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根據規定，當股東有權投票的選票數佔股東大會應有投票權的一半以上時，必須按股東書面請求召集特別股東大會。

根據我公司章程的規定，我們選擇了接受第8專輯，以填補董事會的空缺名額只能由其他董事填補。 我們沒有選擇接受第8專輯的任何其他規定，包括允許我們分類董事會或增加不需要股東批准的董事罷免投票的所有規定。 此外，如果沒有我們的股東在董事選舉中投票而贊成，我們的章程規定，我們不能選擇接受第8專輯的任何其他規定。 目前，我們沒有分類董事會，董事可以通過獲得或不獲得向所通用的所有董事普遍表決的大多數投票而被隨意免職。

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通過與第8專輯無關的我們公司章程和公司章程的規定，我們（1）將控制董事會的獨家權力歸屬於董事會，並（2）要求股東請求佔有要求在會議上投票表決權的大多數股權（除非特別會議由我們的董事會、董事會主席或我們的總裁、首席執行官或祕書根據下面的“—股東特別會議”字樣進行），以召開股東特別會議。

股東特別會議

我們的董事會、董事會主席或我們的總裁、首席執行官或祕書可以召開股東特別會議。 我們的公司章程和公司章程規定，我們的祕書還必須在股東請求到達時召集股東特別會議，以對任何可能在股東會議上諮詢的事項進行表決，該請求由佔有所有表決權股份的股東書面提出，幷包含公司章程所要求的信息。

股東通過書面同意的行動

除非公司章程授權持股人行動不需要全票同意，否則股東行動僅可由所有有權對該問題進行投票的股東同意而不是在會議中進行，並且只有在持有的股票在全票投票的會議中表決的股權數量不低於投票和授權行動所需的最低股權數量時，才可以採取股東行動。股東行動在不在會議中進行也必須通知所有股東，通知必須在行動生效日後10天內發送。

我們非僱員董事的競爭利益和活動。 我們的章程最大限度地減少了我們與董事或其附屬公司一起開展或開發的任何業務機會的任何利益或預期權利，除非該業務機會明確地作為董事的身份向該董事提供或瞭解。

我們的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，任何不受僱於我們或任何他或她的附屬公司的董事，無需免除(1) 在我們或我們的子公司現在或打算參與或(2) 否則與我們或我們的附屬公司直接或間接地競爭，在我們的章程中已經放棄或以其他方式獲得的任何利益在與我們有目的投資的公司中從業或間接參與了與我們類似的商業活動，可以(1) 以自己的或他人的名義獲得，持有和處置我們股票或其他資產權益，包括有限合夥制運營合夥企業的基本單位，行使他，她或它是我們的理事或股東的所有權利，在很多情況下，與正確的方式相同和(2) 以他，她或它的個人身份，或以他，在當事人的能力中，作為任何其他人的董事，官員，受託人，股東，合夥人，成員，股權所有人，經理，顧問或員工，具有與我們類似的業務利益並直接或間接地參與與我們相關的業務活動或與我們直接或間接地競爭，我們可以抓住並開發或者包括在抵押，房地產或從事房地產業務的人的權益的管理，開發，運營或處置。此外，我們的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，任何非僱員董事或他或她任何附屬公司的人有潛在交易或其他商業機會，沒有人有責任將交易或商業機會通知或提供給我們或我們的任何附屬公司，除非該商業機會明確地作為我們董事的身份提供給此人。

此外，我們的章程包含一項規定，旨在排除不受僱於我們或任何其附屬公司的董事對我們或股東在與我們放棄的任何交易或商業機會中，直接或間接獲得的任何利益負有任何金錢損害賠償責任，並允許我們的董事和官員獲得賠償和超前支出，儘管他或她直接或間接地從任何這樣的交易或機會中獲得個人利益。

15

董事提名和新業務的事先通知。我們的章程規定，只有(1)根據我們的會議通知、(2)經我們董事會的指示或(3)由在我們董事會為此目的規定的股東，此類股東需在提出通知時，為股東記錄當前的記錄日期，並在會議(和任何推遲或暫停會議)時有權投票選舉每個獲得提名人選及/或就任其他相關事項進行提案的股東，才可以提名個人進行董事選舉或就其他提出商議。股東通常必須在前述年度股東大會的代理聲明日期之前的第150天或之後的東部時間5:00PM的120天內向我們祕書提交通知。

我們的章程規定，特別會議只能進行公告的商業，股東提名的個人選舉只有(1)經由我們董事會指示或(2)如果特別會議是根據我們的章程為選舉董事而召開的，才能由在我們的董事會規定的記錄日期的股東(發出通知時)進行提名，並且有權在專題會議上投票選舉每個獲得提名者，且已遵守我們章程中的提前通知程序。股東通常必須在特別會議前的120天之前或之後的東部時間5:00PM，直至特別會議日期的第90天后或其首次公開宣佈特別會議日期和董事提名人或於會議中選舉的提名人之後的第10天。

股東通知書必須包含由我們的章程指定的有關股東及其附屬公司和任何提名人或候選人的經濟利益信息。

馬裏蘭州法律和我們的章程和章程的某些規定的影響，不同的控制權，權利和義務。我們本章程中對股票的所有權和轉讓的限制，如“股票的描述——所有權和轉讓的限制”所述，防止任何人在未經我們董事會批准的情況下，獲取超過我方普通股總股數的9.8%（按價值或股份數量計算，以較嚴格的方式為準）或普通股總價值的9.8%。這些規定可能會延遲，推遲或阻止我們的控制權變更。此外，整個董事會中（無需股東行動），擁有將未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的權力， 並授權我們發行新分類的股票，如“股票的分類及重新分類權力”所述，可能會授權發行普通股或另一類別或系列的股票，包括一種或多種優先股類別或系列，可能會延遲，推遲或阻止我們的控制權變更。 我們認為，增加了授權發行更多的股票並將未發行的股票分類或重新分類， 並未經普通股股東的批准，為我方提供了更大的靈活性，可以結構化未來可能的金融和收購，並滿足可能出現的其他需要。

章程和章程還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，並授權我們的董事會專有權力填補任何空缺。這些規定防止股東增加我們的董事人數，並用自己的提名人填補所創造的任何空缺。我們的章程下的以上規則，如“——股東的特別會議”，“股東的書面同意行動”和“——提名董事和新業務的預先通知”等規定，要求尋求召開特別會議、行動，提名董事或於年度股東大會提出其他業務的股東需遵守某些通知和信息要求。我們認為，這些規定有助於確保我們董事會決定我們的業務策略和政策的連續性和穩定性，並通過為我們提供明確的程序來召開特別會議，行動書面同意，向我們提案者的有利情況的信息以及充足的時間來考慮股東提名和其他業務提案，促進良好的公司治理。但是，這些規定，單獨或組合起來，可能會使我們的股東增加現任董事的難度，或使我們的董事會職位空缺難以填補，並可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，包括可能涉及超價股票或股票價值的代表性競選或要約收購。

獨家論壇

股東儘可能完整地對我們的行為和計劃、我們的股票以及我們本章程和章程的所有規定內容已經被通知。

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股東提名和新業務的事先通知。我們的章程規定，只有(1)根據我們的會議通知、(2)經我們董事會的指示或(3)由在我們董事會為此目的規定的股東，此類股東需在提出通知時，為股東記錄當前的記錄日期，並在會議(和任何推遲或暫停會議)時有權投票選舉每個獲得提名人選及/或就任其他相關事項進行提案的股東，才可以提名個人進行董事選舉或就其他提出商議。股東通常必須在前述年度股東大會的代理聲明日期之前的第150天或之後的東部時間5:00PM的120天內向我們祕書提交通知。

根據我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則巴爾的摩市電路法院，馬裏蘭州或者如果該法院無法行使管轄權，則馬裏蘭州巴爾的摩分區的美國地方法院將成為以下事項的唯一和專屬論壇：(a)在我們代表上提起的任何代理訴訟或訴訟，(b)主張針對任何董事，高管或其他員工違反向我們或我們的股東的任何職責的權利主張，(c)主張針對我們或我們的任何董事，高管或其他員工根據MGCL或我們的章程或章程條款造成的或(d)主張針對我們或我們的任何董事，高管或其他員工根據內部事務原則統治的任何權利主張。任何購買或以其他方式取得我們股票權益的個人或實體，將被視為已知悉並同意我們的章程和章程條款，包括章程中的專屬論壇規定。

有關董事和高管的責任限制和賠償。

馬裏蘭州法律允許我們在我們的章程中包含一項規定，取消我們的董事和高管對我們和我們的股東的金錢損害責任，但不包括因(a)在金錢，財產或服務中獲得不正當利益或( b)被終判為實際且蓄意的不誠實行為的責任。我們的章程包括一項規定，根據馬裏蘭州法律最大程度地取消我們董事和高管對我們和我們股東的金錢損害。

除非我們的章程另有規定，否則(MGCL要求我們這樣做，我們的章程沒有規定)，必須賠償在其服務能力因任何程序被成功地或其他方式被告上，MGCL允許我們賠償我們現任和前任董事，高管和其他人員承擔的判決，罰款，和解以及實際發生的合理支出等多種情況，而不是發現：該董事或高管的行為或不作為對引起該程序的事項具有實質性影響，並且(a)是出於惡意或(b)是積極且蓄意的不誠實行為；

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除非是被審判的個人或企業負有沒有取得妥善授權的人員，否則MGCL禁止我們賠償已被判定有罪的董事或高管(由我們或代表我們提起的訴訟或在其中該董事或高管被判定有罪) ，在這種情況下，如果法院確定董事或高管有公平合理地獲得賠償的權利，即使董事或高管沒有達到所規定的行為標準或被判定因不正當獲利而被判定有罪；然而，針對我們或代表我們提起的逆訴或基於不當獲利而被判定有罪的責任判決的賠償僅限於費用。

•

董事或高管實際上因其服務獲得了不當的個人利益，金錢、財產或服務；或

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對於任何刑事訴訟，董事或管理人員有充分理由認為該行為或不作為是非法的。 根據MGCL，我們不能在我們提起的訴訟中為董事或高管提供賠償，或者在我們提起的訴訟中，董事或高管因不當地獲得個人收益而被判定有責任。即使董事或管理人員沒有達到規定的行為標準或已被判定有責任，法院仍可命令賠償董事或管理人員，如果法院確定董事或管理人員有公正合理的賠償權。 然而，在我們提起的或代表我們的訴訟中，用於對不利判決進行賠償或因不當地獲得個人利益的責任判定的賠償僅限於費用。

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此外，MGCL允許我們在收到董事或高管書面肯定其誠實信仰並已滿足為賠償而必要的行為標準的肯定性聲明(b)和他或她的書面承諾或代表他或她償還已支付或報銷的金額，即使最終確定沒有達到行為標準，也可以預支董事或高管的合理費用。

在馬裏蘭州法律所允許的最大範圍內，我們的章程授權我們賠償任何擔任我們董事或高管的個人，而我們的章程和章程條款則義務我們賠償任何因被認為能夠通過任何方式被迫成為或成為證人而成為或成為證人的個人，：作為我們的董事或高管；或者，作為董事，高管，合夥人，經理，成員或受託人為了我們或任何我們前身的公司，房地產投資信託，合夥企業，有限責任公司，信託，員工福利計劃或其他企業服務。在每種情況下，我們付出或償還他或她合理的費用，並以任何這些容量支付或償還他或她合理的費用，即使該容量中的職責已經結束。

Maryland法律允許我們在我們的章程中包含一項規定，取消我們的董事和高管對我們和我們的股東的金錢損害責任，但不包括因(a)在金錢，財產或服務中獲得不正當利益或為(b)被終判為實際且蓄意的不誠實行為的責任，這稱為責任豁免。此外，Maryland法律授權我們以及我們的前身和僱員或代理進行歸還或賠償。我們與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，要求我們根據Maryland法律和我們的章程和章程條款向這些個人提供最大程度的賠償，並在他們被訴因他們可能受到賠償的任何訴訟中承擔的費用方面提前支付費用。對於根據證券法產生的責任，我們得知，根據SEC的意見，這樣的賠償違反了公共政策，因此是不可執行的。

•

始終保持按要求進行分類的精細等級（賬户。）

•

在我們要求下作為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、聯營企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、合夥人、經理、成員或受託人時，

下面描述的由存託憑證所代表的股份設置了存託協議，存託憑證和存託收據的某些一般條款和規定。此摘要未包含您可能發現有用的所有信息。存託憑證和相關協議和收據的特定條款將在與那些存託憑證相關的招股説明書中詳述。有關詳細信息，請查看已提交或將被提交的存儲協議形式和存儲收據形式。

賠償協議

我們可以選擇由存託憑證代表的股份。存儲憑證下的股份將被存放在我們和我們選擇的銀行或信託公司之間的單獨存儲協議下。與存儲憑證類別或系列相關的招股説明書將詳細説明此股份存儲庫的名稱和地址。根據存儲協議的條款，每個存儲憑證所有人將按比例享有存儲憑證所代表的股份的所有權利，優先權和特權(包括股息，投票，贖回，轉換，交換和清算權利)。

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存托股票描敍

存儲憑證將由根據存儲協議發行的存儲收據證明，每張存儲收據將代表相應數量或分數的股份，如相關的招股説明書所描述。

常規

持有存儲憑證的人將有權收到該等存儲憑證所代表的股份(但只有整股)，如果持有人的存儲收據證明的存儲憑證數量超過要取出的整股數量，存儲機構將同時向持有人交付一份新的存儲收據，作為超額存儲憑證的代表。

除非另有規定，否則存儲協議，存儲憑證和存儲收據將遵循並按照紐約州法律解釋和約束。

股份保管銀行將按比例向存儲收據的記錄持有人分配所有現金股息或其他現金分配，以儘可能地向擁有這些股份的持有人分配存儲憑證。

如果除了現金以外還有分配，股份保管銀行將盡可能按比例分配其收到的財產到存儲收據記錄持有人，以儘可能地向所有擁有這些股份的持有人分配存儲憑證，除非股份保管銀行確定非常規分配不可行，那麼股份保管銀行可以在我們的批准下采用任何它認為合理和可行的方法來實現分配，包括公共或私人出售財產和將銷售的淨收益分配給持有人。

股息和其他分配

在任何以上情況下分配的金額將減少我們或股份保管銀行根據税收計劃必須代扣的金額。

如果不涉及現金的分配，股份保管銀行將將所收到的物業按比例分配到存儲收據記錄持有人，以最大程度地向所有擁有這些股份的持有人分配存儲憑證，除非股份保管銀行確定無法進行這種分配。在這種情況下，股份保管銀行可以在我們的批准下采取任何它認為公平和可行的方法來實現分配，包括出售財產的公共或私人銷售，並將銷售的淨收益分發給持有人。

香港交易所要求企業必須按照其ABI條例提交有關公司治理文件，供公眾查詢，以滿足信息披露規則要求。如上所述，我們的章程和章程條款包含公司治理方面的條款，因此，我們已經提交了與此有關的文件供公眾查詢，包括(一份)主要組成部分的提名和治理委員會的任命。

轉換和交換：如果存托股所代表的任何優先股系列受到轉換或交換有關條款的影響，如適用的招股説明書中所述，每個存託收據的記錄持有人將有權利或義務根據這些條款轉換或交換由存托股證明的存托股。如果存托股所代表的任何優先股系列受到贖回的約束，則將從存放在存托股的首選股的贖回所得中贖回該系列的存托股，全部或部分。每當我們贖回首選股存託持有的優先股股票時，首選股存託都將作為相同的贖回日期贖回代表被贖回的首選股股票數量的存托股。每個存托股的贖回價值將等於用於存托股代表的首選股股票數量支付的總贖回價值。如果不是全部存托股都被贖回，將由我們或首選股存託按抽籤或按比例確定要贖回的存托股。

如果存託憑證所代表的任何股票受到適用招股書補充中規定的有關其轉換或兑換的條款的約束，每個存託憑證的記錄持有人即有權或有義務根據這些條款轉換或兑換這些存託憑證。

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託管股份贖回

每當我們贖回由股份託管持有的股票時，股份託管也會於相同的贖回日期兑換相應數量的代表被贖回股票的存託憑證。每個存託憑證的贖回價格將等於代表存託憑證所代表的股票數量應支付的贖回總價。如果不是所有的存託憑證都將被贖回，那麼將由我們進行抽籤或按比例選擇應被贖回的存託憑證。

贖回日後，贖回所要求的存託憑證將不再被視為未償付的，而存託憑證持有人的所有權利也將消失，除了收到贖回價格的權利。

撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未説明如何進行投票的聲明委託書將投票“贊成”每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名為用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司祕書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。

一旦接到任何股票投票人有投票權的會議通知，股份託管就會將通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人。每個記錄日（將與股票的記錄日相同）的存託憑證的記錄持有人都可以指示股份託管行使有關該持有人存託憑證所代表的股票數量的投票權利。股份託管將盡量按照指示投票，我們將同意採取股份託管認為必要的一切合理行動來支持股份託管的投票行為。股份託管將避免在沒有收到代表股份具體書面指示的情況下表決那些股票。

股權登記日

每當

•

有任何現金股息或其他現金分配應付時，有任何分配除現金之外的權利，優先權或特權，在股票方面提供權利的情況下；或

•

股份託管接到有股票持有人有投票權或應該通知持股人的會議或我們強制性轉換或通知進行股票贖回的通知時，股份託管將在每個情況下設立記錄日（這將與股票的記錄日相同），以確定哪些存託憑證持有人有資格：

收到紅利、分配、權利、優先權或特權或任何銷售的淨收益；或

•

指示在任何此類會議上行使投票權或收到通知會議或贖回或轉換的權利，但須遵守存託協議的規定。

•

我們和股份託管可以隨時同意修訂存託憑證的形式和存託協議的任何規定。但是，除非獲得了至少相當於尚未償付的存託憑證總數的一半的持有人的批准，否則實質性和不利於存託憑證持有人權利的修訂將無效。只有當所有已發行的股票均已贖回或我們在清算、解散或停業時向存託憑證持有人做出了有關已發行股票的最終分配，我們或股份託管才可以終止存託協議。

存儲協議的修改和終止 有關優先股的存託憑證所代表的存托股票的存託憑證的形式以及存儲協議的任何條款都可以由我們與優先股存款機構隨時協商確定。但是，任何實質性且不利於存儲憑證持有人的權利的修改除非已經獲得現有存儲憑證組合中至少半數的股票的持有人的批准，否則不會生效。如果優先股存款機構需要獲得有關生效性問題的任何意見、同意、認證或批准或需要我們採取任何行動，我們只會在它的要求和支付我們費用時執行。最後，任何現有的和處理的存托股票的持有人如果同意將其運作的存儲協議終止，則這種協議終止。

股份託管的費用 我們將支付股份託管的所有費用，包括與股票初始存入、存託憑證初始發行、向存託憑證持有人分發有關股票投票權的信息、由存託憑證持有人撤回股票或贖回或兑換股票有關的費用，但不包括費用（包括轉讓税（如有），如果有的話）或其他政府費用及任何明確規定要由存託憑證持有人或存入股票的人承擔的費用。

如果我們或股份託管因法律或任何情況超出我們的控制而無法履行存託協議中的任何義務，則我們和股份託管均不承擔責任。股份託管在存託協議下的責任僅限於執行其職責，而不是因疏忽或惡意而引起的。我們在存託協議下的義務僅限於善意地執行我們的職責。我們和股份託管只有在得到令人滿意的擔保後才有義務處理或辯護與任何存託憑證或股票有關的法律訴訟。我們和股份託管可以依賴他們認為有能力的律師、會計師或其他人員的建議或信息，以及他們認為是真實的文件。股份託管可以隨時辭職或被我們撤職，但必須由其接任者接受其任命後方可生效。如果我們未指定接任的股份託管，並且接任的託管未在股份託管向我們遞交辭職通知後的60天內接受其任命，則股份託管可以終止存託協議。請參見上文的“—存託協議的修訂和終止”。

所得税申報憑證 我們將支付所有股份託管的費用，包括與股票的初始存入、存託憑證的初始發行、向存託憑證持有人分發有關股票投票權的信息、存託憑證持有人撤回股票或贖回或兑換股票有關的費用，但不包括税收（包括轉讓税，如果有的話）和任何其他明確規定要由存託憑證持有人或股票存入者承擔的政府費用或其他費用。

20

如果我們或股份託管因法律或任何我們不能控制的情況而無法執行存託協議中的義務，則我們和股份託管不負責任。股份託管根據存託協議的責任僅限於執行其職責，而不是出現疏忽或惡意的情況。我們根據存託協議的責任僅限於善意地執行我們的職責。我們或股份託管只有在得到令人滿意的損害賠償保證後才有執行或捍衞任何與任何存託憑證或股票有關的法律訴訟的責任。我們和股份託管可能會依靠他們相信有能力的律師、會計師或其他人的意見或信息，以及他們相信是真實的文件。股份託管可以隨時辭職或被我們撤換，如果其繼任者接受了其任命，其辭職或被撤換方有效。如果我們未指定接任的股份託管，且接任的股份託管未在股份託管向我們遞交辭職通知後的60天內接受其任命，則股份託管可以終止存託協議。有關存託協議的修訂和終止，請參見上文。

其他

如果我們或者股份存託人在履行存託協議下的任何義務時受法律或任何無法控制的情況影響而未能或延遲履行，則我們和股份存託人均不承擔責任。股份存託人在存託協議下的義務僅限於毫不疏忽或惡意地履行其根據協議的職責。我們在存託協議下的義務僅限於善意地履行我們的職責。除非獲得令人滿意的賠償，我們或者股份存託人不承擔就任何存托股或股份提起或辯護任何法律訴訟的義務。我們和股份存託人可能依賴他們認為有能力的顧問、會計師或其他人的建議或信息以及他們認為真實的文件。股份存託人可以在任何時候辭職或被我們解除，一經其繼任者接受其聘任即生效。如果我們沒有任命繼任的股份存託人並且繼任存託人在股份存託人向我們發出辭職通知後60天內未接受其委任，則股份存託人可以終止存託協議。請參見上文的“存託協議的修改和終止”。

21

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的募集説明書中描述，包括但不限於以下條款（如適用）：

以下描述了我們可能不時提供的某些購買合同的一些一般條款和規定。此摘要並不包含您可能發現有用的所有信息。我們可能提供的任何購買合同的特定條款以及相關協議的具體條款將在有關這些購買合同的招股書補充中描述。有關更多信息，請查閲與那些購買合同相關的適用購買合同表格，以及與購買合同有關的任何質押協議的適用表格，如果有的話，這些清單將或已經提交給證券交易委員會。

如果我們提供任何購買合同，則該系列購買合同的某些條款將在適用的招股書補充中描述，包括但不限於以下內容：

•

證券或其他物品的購買合同價格（該價格可能按照購買合同中描述的特定公式確定）；

•

購買合同是單獨發行還是作為每份組成的單位發行，每個單位包括購買合同和我們或未關聯實體的一個或多個其他證券或美國財政部債券或保證人承擔購買合同下義務的證券；

•

我們是否有義務向持有人定期支付款項，反之亦然，並且這些支付是無抵押還是預付的；

•

涉及購買合同中任何安防-半導體的相關條款;

•

購買合同是否要求持有人或我們購買或賣出或同時購買和賣出購買合同下的安防-半導體以及這些安防-半導體的性質和數量或確定這些數量的方法;

•

購買合同是否要預付款;

•

購買合同是否通過交付或參照或鏈接到購買合同下的安防-半導體的價值、表現或水平來結算;

•

涉及購買合同結算的任何加速、取消、終止或其他條款;

•

關於購買合同適用的某些美國聯邦所得税事項的討論;

•

購買合同是否以完全登記或全球形式發行;

•

購買合同的任何其他條款和任何涉及此類購買合同的證券。

22

單位説明

以下描述了我們可能不時提供的單位的某些一般條款和規定。這個摘要沒有包含您可能發現有用的所有信息。我們可能提供的任何單位的特定條款以及相關協議的特定條款將在與這些單位相關的招股説明書中描述。有關更多信息，您應查閲相關的單位協議格式和相關的單位證書格式（如果有），“SEC”已或將被提交。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股書補充中進行描述，包括但不限於以下內容：

•

系列單位的標題；

•

單獨組成證券的鑑定和描述；

•

單位發行的價格或價格；

•

如果有的話，在這個日期之後，組成單位證券將可以分別轉讓；

•

適用於單位的某些美國聯邦所得税事項的討論；和

•

單位及其組成證券的任何其他條款。

23

認股權描述

以下描述了我們可能不時提供的認股權證的某些一般條款和規定。這個摘要沒有包含您可能發現有用的所有信息。我們可能提供的任何認股權證的特定條款以及相關協議的特定條款將在與這些認股權證相關的招股説明書中描述。有關更多信息，您應查閲相關認股權協議和相關的認股權證書格式（如果有），這些文件已經或將被提交給“SEC”。

常規

我們可能發行認購我們證券或權利的認股證（包括根據指定大宗商品、貨幣或指數的價值、利率或價格支付現金或證券的權利）或其他發行人的證券或任何上述組合。認股證可以獨立發行或與任何證券一起發行，並且可以附加到或與這些證券分離。每一系列認股證將根據我們與我們選擇的認股證代理之間將要訂立的單獨認股證協議發行。

您應查閲適用的招股説明書，瞭解可能提供的任何認股證的具體條款，包括:

•

權證有效的普通股的指定和條款;

•

認股證的總數量;

•

認股權證的發行價格；

•

認股證價格可能支付的貨幣或貨幣，包括組合貨幣;

•

我們的證券或權利（包括根據一個或多個指定大宗商品、貨幣或指數的價值、利率或價格支付現金或證券的權利）或其他發行人的證券或任何上述組合，這些證券可以在行使這些認股證時購買;

•

證券行使認股證時購買的價格以及可能使用的貨幣或貨幣，包括組合貨幣;

•

行使認股證權利的時間以及該權利終止的日期;

•

如適用，可在任何時間行使的最低或最高認股權數量;

•

如果適用，與認股證一起發行的證券的指定和條款以及每個這樣的證券所發行的認股證的數量;

•

如適用，認股證和相關證券的轉讓日期；

•

關於電子記賬程序的信息，如果有的話;

•

適用的某些美國聯邦所得税事項的討論（如果適用）;

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

24

債券證券説明書

在本“債券説明”中，稱“我們”、“我們的”或“我們的”將適用於邀請住房公司或營運合作伙伴，具體取決於情況，作為適用於債券的系列的發行人，而不是任何子公司，除非另有明確規定或上下文另有要求，並且對“普通合夥人”的引用僅指邀請住房OP GP LLC，這是邀請住房公司的全資附屬公司，並且是營運合作伙伴的唯一普通合夥人，該公司是一個特拉華州有限責任公司。

本概要連同我們在任何適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中包含的所有附加信息，概括了我們可能在本招股説明書下發行的債務證券的某些普遍條款和規定。當我們提出賣出特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款，包括任何相關擔保條款。我們還將在招股説明書中説明本招股説明書中描述的普通條款和規定對特定系列的債務證券的適用程度。在招股説明書中所包含的信息與本概要描述有所不同的情況下，您應依賴於招股説明書中的信息。

我們可以單獨發行債券，也可以與其他債券單獨或共同發行，或者在轉換、行使或交換其他證券的基礎上發行。債券可以是我們的優先債項、優先次級債項和次級債項，並且除非在本招股書中另有規定，否則這些債券將是我們的直接、無擔保債項，並可以發行為一個或多個系列。

關於invitation homes公司發行的任何債務證券，這些債務證券將在invitation homes公司和U.S.銀行信託公司的信託（INVH信託）之間簽訂的契約下發行。關於Operating Partnership發行的任何債務證券，這些債務證券將在Operating Partnership Indenture上發佈，該契約已於2021年8月6日訂立，並隨時進行修訂和補充，其中涉及Operating Partnership、invitation homes公司、General Partner、IH Merger Sub和U.S.銀行信託公司國家協會（作為U.S.銀行全國協會的繼任者），作為受託人。除非情境另有要求，否則對indenture的引用將涵蓋INVH Indenture和Operating Partnership Indenture。我們已經總結了indenture的若干重點。這份摘要並不完整。INVH Indenture和Operating Partnership Indenture的表格都已作為本招股説明書的展覽品進行了備案，您應該仔細閲讀適用的契約和債務證券的規定，以瞭解對您可能重要的條款。本摘要中使用的大寫詞彙，如在本招股説明書中未定義，則在契約中有指定含義。

常規

每個債務證券系列的條款將由invitation homes公司的董事會（就invitation homes公司的債務證券而言）或Invitation Homes公司作為Operating Partnership唯一普通合夥人的董事會（就Operating Partnership的債務證券而言）通過決議設立或依照此類決議的規定，在官方證明書或補充契約中載明或確定。每個債務證券系列的具體條款將在與該系列相關的招股説明書中描述，包括任何定價説明書或條款表。

除非在招股説明書中另有規定，否則indenture將指定U.S.銀行信託公司國家協會（作為U.S.銀行全國協會的繼任者）為我們的一系列債務證券的信託受託人。U.S.銀行信託公司國家協會（作為U.S.銀行全國協會的繼任者），或任何其他指定的受託人，可以辭職或被除名，對於我們的某一系列債務證券產生的影響，並且可以任命繼任受託人代表該系列行事。

25

我們可以在契約下發行數量不限的債務證券，這些債務證券可以是一系列，也可以有相同或不同的到期時間，以面值、溢價或貼現形式發行。我們將在與所提供的任何債務證券系列有關的招股説明書中説明債務證券的總面值和以下條件，只要適用：

•

債務證券的發行者是Invitation Homes公司還是Operating Partnership；

•

債券的標題和級別（包括任何次級票據條款的條款）；

•

我們將以何種價格（以票面金額的百分比表示）銷售債券；

•

債券的票面金額的任何限制；

•

債務證券的本金到期日或日期；

•

本債券的利率或利率（可以是固定或浮動的），方法用於確定本債券承擔的利率（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），本債券應計利息的日期或日期，利息應於何時開始和應付，並定期為任何利息付款日支付利息的記錄日期；

•

本金以及債務證券上的任何溢價和利息的支付地點或地點，支付方式，可以提交債務證券進行轉移或交換的地點以及可以向我們提交有關債務證券的通知和要求的地點；

•

我們可能提前贖回債券的期間、價格、以及條款和條件；

•

我們根據任何沉澱基金或類似條款或按債務證券持有人選擇的價格或價格、期間和條件贖回或購買債務證券的任何義務，以及在諸如此類義務下全部或部分贖回或購買債務證券的期間或期間內；

•

我們將以債券持有人選擇贖回的價格和詳細條款和約束條件以及其他的贖回義務回購債券的日期；

•

債券的面額將發行，如果不是1000美元面額及其整倍數的面額；

•

債券是否以證書債券或通證債券形式發行；

•

當提前到期的日期被宣佈的時候，應付本金的一部分（如不是本金）；

•

債務證券的票面幣種，可以是美元或任何外幣，如果該票面幣種是綜合性貨幣，則負責監督該綜合性貨幣的機構或組織（如果有）。

•

指定支付債務證券的本金和任何溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位的名稱；

•

如果要支付債務證券的本金或任何溢價或利息的支付是用與債務證券歸屬的貨幣或貨幣單位不同的一種或多種貨幣或貨幣單位進行的，則決定此類支付的匯率的方式；

•

如何確定支付債務證券的本金或任何溢價或利息的金額，如果這些金額可以通過參考基於貨幣或貨幣或參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數的指數來確定，則須參考這些指數；

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

•

與債務證券提供的任何安全性或任何擔保有關的任何條款；

•

對於本招股説明書中或與債務證券相關的indenture中描述的違約事件（如下所定義的）的任何補充、刪除或更改以及本招股説明書中或與債務證券相關的indenture中描述的加速規定的任何更改；

•

此招股書或有關於債券的合同中描述的任何限制條款的添加、刪除或更改；

•

任何有關投資債務證券的其他重要U.S. 聯邦所得税方面的討論；

•

與債券有關的任何託管機構、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理機構；

•

該系列債務證券的任何轉換或兑換條款，包括必要時的轉換或兑換價格和期間，轉換或兑換是否應為持有人強制轉換或兑換或由我們選擇，導致轉換或兑換價格調整的事件以及影響轉換或兑換的條款；

•

作為補充，修改或刪除適用於該系列的indenture中的任何規定的該系列債務證券的任何其他條款，包括任何根據適用的法律或法規要求或與市場營銷證券相關的條款;

•

債務證券是否有資格獲得任何擔保人的擔保，以及任何此類擔保是否是根據優先或次級基礎進行的，如果適用，則介紹此類擔保的次級條款;

•

是否會有人（不是U.S.銀行信託公司國家協會（作為U.S.銀行全國協會的繼任者））擔任受託人;

•

債務證券可以上市的證券交易所，如果有的話；

•

在產生債務證券本金數額到期支付的被控制方或必要持有人的權利方面沒有任何改變。

我們可能發行的債務證券的本金金額少於它們的規定本金金額，其在遵照信託契約條款調整其到期日期的加速宣佈時到期支付。我們會向您提供與任何這些債務證券相關的聯邦所得税考慮因素以及適用於特別考慮因素的任何信息適用於適用的招股説明書。

如果我們用外幣或外幣單位來確定任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列的債務證券的本金以及任何溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們會向您提供有關與該發行債務證券和這種外匯或外匯單位相關的限制、選舉、一般税收注意事項、特定條款和其他信息的信息在適用的招股説明書中。

轉讓和兑換

每張債務證券將由一張或多張以託管信託公司（" DTC "）或其提名人的名義註冊的一張或多張全球債務證券或以明示註冊形式發行的證明書（我們將以另外的招股説明書所述的任何債券證券代表）這樣的債務證券，除非另有規定，否則將不會以認證形式發行。

27

認證債務證券

您可以在我們為此目的保留的任何辦事處進行認證債務證券的轉讓或兑換，符合信託契約的條款。不會對認證債務證券的轉讓或兑換收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或兑換有關的任何税費或其他政府收費的費用。

您只能通過交出代表這些認證債務證券的證書並經我方或受託人重新發行證書給新持有人或由此交付的新證書的方式來轉讓認證債務證券和認證債務證券的本金金額、任何溢價和利息。

全球債務證券和簿記系統

代表簿記債務證券的每張全球債務證券都將存放在 DTC 或代表 DTC 的名字，並以 DTC 或 DTC 提名人的名義註冊。

如果控制權發生變化，則不提供債務證券持有人保護。

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，債務證券不會包含任何條款，可在我們發生控制權變更或在高度債務交易的情況下為債務證券持有人提供保護（無論此類交易是否導致控制權的變更），而這些交易可能會對債務證券持有人產生不利影響。

契約

我們將在適用的招股説明書中説明適用於任何債務證券的限制性契約。

合併、合併或出售

我們不得與或合併成為或被轉讓、轉讓或租賃我們的所有或基本所有財產和資產的任何人（該人，作為“繼任人”），除非：

（a）

我們是生存實體或繼任人（如不是邀請住房股份有限公司或營運合作伙伴的情況下）是在任何美國國內轄區的法律下組建並有效存在的公司、合作伙伴、信託或其他實體，明確承擔我們在債務證券和信託契約下的義務；和

（b）

在給交易生效後立即或存在的任何默認（如下定義）或事件的違約情況下繼續。

在提供上述證明書和關於所述交易和任何補充信託契約是否符合信託契約的律師意見之前，我們必須事先向受託人提供這些文件。

如果在我們不是繼承的實體的任何交易中，並遵守上述段落中列出的條件，在剩餘的後繼人形成或保留，將繼承和代替我們的所有權和權力，並且我們將被免除我們在債券證券和信託契約下的義務。

擔保

除非在適用的招股説明書中另有説明，Operating Partnership 發行的債務證券將由 Invitation Homes Inc. 和 General Partner 完全無條件地擔保。

28

同時，這些擔保將是擔保人的聯合和幾個義務。如果某系列債務證券受到這樣的保證，那麼保證人將執行或補充根據適用法律防止構成欺詐轉讓的保證的信託契約或補充信託契約。保證的條款將在適用的招股説明書中説明。

合併、合併或出售任何擔保人

不得擔保人與任何其他人合併、出售、轉讓或出租全部或實質性的資產，除非：

（a）

該擔保人將是繼續存在的實體，或是通過合併或兼併所形成或結果的繼承實體（若非該擔保人，則會收到資產轉讓），應明確承擔保證人在擔保文件中的義務並履行所有條款和條件。

（b）

在給予交易生效後，未發生且未持續任何違約或違約事件。

在擬議交易完成之前，該擔保人必須向受託人遞交證明關於上述事項以及律師意見，聲明擬議交易和任何補充協議符合該擔保文件。

儘管如上規定，任何擔保人的子公司（包括任何作為擔保人的子公司）可以與該擔保人合併、兼併或轉讓全部或部分資產，並且不需要遞交上述的證明或律師意見。

在我們不是繼續存在的實體的情況下，在滿足上述段落列出的條件的交易發生時，新的承包人將代替並取代該擔保人，並且可以行使該擔保人的所有權利和權力，前任擔保人將被從該擔保文件的全部義務和條款中解除；但前任擔保人應當繼續承擔對該系列債券的本金和利息的任何擔保義務，除非在符合上述規定的條款的情況下，該擔保人的全部或實質性財產被出售、轉讓或所有權發生轉移。

違約事件

除非董事會、補充協議或官方證明文件提供其他條款，否則以下事件應構成違約事件：

（a）

發生以下情況之一的，應構成違約事件，除非董事會、補充協議或官方證明文件提供其他條款：未能按期支付債務證券上任何應付的利息，並且該等違約繼續存在30天以上（除非在該等期限屆滿前，我們與受託人或支付代理人存入該項花費的全部金額並不遲於當地時間上午11點）；

（b）

未能按期償還債務證券的本金；

（c）

未能按照該系列債券或該擔保文件的條款和條件（但非根據以上段落的(a)或(b)規定或僅因該擔保文件為非該系列債券專屬將某一系列債券特別納入該文件中的條款或保證）履行或違反任何承諾或保證，並且該等違約在經受託人或該系列債券中所獲得的不低於25%的本金代表或事先註冊或郵寄的書面通知30天后尚未得到消除。

29

(d)

本公司或任何擔保人遭受任何自願或非自願的破產、清算或重組事件；或

(e)

該系列債券所規定的任何其他違約事件，該事件在該債券系列的董事會、補充協議或官方證明文件中被指定，並符合該債券所適用的規定和條款。

“違約”是指任何可能或經通知或經過時間或兩者同時可能成為違約事件的事件。

特定債券系列的任何違約事件（除非是特定債券系列的某些破產、清算或重組事件）並不一定構成任何其他債券系列的違約事件。某些違約事件或執行該擔保文件加速，可能也構成我們或我們的子公司不時發生的某些未償還債務的事件（其中包括正在存在的債務）。

如果任何未償還債務的違約事件（除了（d）以上規定的違約事件，該事件將導致自動加速）發生並持續（對於每種情況，較低標準是由這一系列債券中不低於25%的本金代表或持有人所發放的書面通知），那麼受託人或不低於該系列債券本金金額25%的持有債券的代表可以通過給我們（如果是由持有人發出，則同時給受託人）書面通知我們宣佈該系列債券全部或未付的本金（或如果該系列債券是折扣債券，則是在決定債券條款中所規定的部分本金）和所應計之利息立即全部償還；宣佈上述內容時，該系列債券應立即全部償還。如果由於某些破產、清算或重組事件導致的違約事件發生，所有未償還債務的本金（或指定的金額）和利息應自動立即全部償還，無需受託人或持有人採取任何宣佈或其他行動。在針對某個系列債券所宣佈的加速事件被宣佈之後的任何時間，並在受託人獲得了關於所欠金額的付款的判決或裁決之前，該系列債券的不低於多數持有人可以通過書面通知我們和受託人，如果該系列債券的除了加速本金和利息之前的任何違規都已得到糾正或豁免並得到該擔保文件規定的説明，可以解除和取消加速。更多詳細內容，請查閲有關折扣證券的發售説明書。

該擔保文件規定受託人在獲得滿意的賠付、索賠、花費或責任的任何賠償保險，其將不承擔任何行使其在該擔保文件下的權利或職責的義務。在特定權利的情況下，任何系列債券不低於該系列債券本金金額的多數持有人將有權決定向受託人發起任何需要行使該擔保文件下任何債券權利或威力的訴訟時，該訴訟的時間、方式和地點。

除非：

（a）

該持有人曾向受託人發出有關債券持續違約的書面通知；

（b）

該債券的不低於25%的本金代表已以書面形式要求受託人以其自己的名義來處理該等違約事件；

30

（c）

該持有人或持有人們已提供對於受託人在處理這一要求時可能發生的花費、索賠、花費和責任的賠償或擔保，該説明與受託人滿意；

(d)

在通知、請求和提供擔保offer之後，受託人在60天內尚未採取任何採取行動來處理該等違約事件的措施。

(e)

60天期間，債券的至少大多數本金持有人沒有向受託人發出任何寫作指示上的不一致指示。

除了信託協議中的其他規定外，任何債券持有人都有權在該債券規定的到期日以後，收到該債券的本金、溢價和利息，並有權提起訴訟以執行支付權利。

根據信託文件的規定，我們和每個擔保方（在《信託法案》的規定範圍內）在本公司財務年度結束後的120天內須向受託人提供有關遵守信託協議的聲明。如果任何系列的債券的違約或事件發生且持續，且受託人的一個負責人知道該事實，則受託人須在該事件發生後90天內將有關違約或事件發生通知該系列債券的每位持有人。信託文件規定，如果受託人誠信地認為對於該系列債券的債券持有人利益保留通知有關任何違約或事件發生（除了該系列債券的付款），則受託人可保留不通知債券持有人的權利。

某些情況下的債務證券和特定契約豁免

法律未償付

除了適用於任何系列債券的條款中另有規定外，信託文件規定，我們可從任何系列的債券責任中得到解除（視為某些情況的例外）。只要將足以支付該系列債券本金、溢價、利息和任何強制性沉沒基金支付的足夠款項或/和美國政府的債務存入受託人義務信託帳户中、或者如果是以美元以外的單一貨幣表示的債券，則存入該貨幣發行或引起發行的政府的資金和/或外國政府債務份額（如下所定義），並根據信託文件和這些債券的條款按期足額支付本息，至國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，將能夠在這些付款的聲明成熟期內提供資金，以滿足每筆此類付款的支付和清償，根據信託文件和這些債券的規定。

只有在其他條件都滿足的情況下，我們已向受託人提供律師意見書，證明我們已收到國税局的裁決或，自信託協議簽署日期以來，適用的美國聯邦所得税法已經發生變化，在任一情況下，其影響是，該系列債券的持有人將不認可因存款、取消和解除而引起的美國聯邦所得税收益、獲利或損失，並將按照與存款、取消和解除沒有發生的情況相同的金額和方式以及在同樣的時間內受到美國聯邦所得税的影響。

31

某些契約的消除

信託文件規定，除非適用於任何系列債券的條款另有規定：

•

我們可省略遵守下面的契約的規定，“—合併，重組或出售”和列在信託文件中的其他規定，以及任何可能會在適用的招股書附錄中列明的其他契約；和

•

對這些契約的任何省略都不構成任何停頓或事件發生（關於該系列債券的債券違約）。

這些條件包括

•

將足以支付該系列債券本金、溢價、利息和任何強制性沉沒基金支付的足夠款項或/和美國政府的債務存入受託人義務信託帳户中、或者如果是以美元以外的單一貨幣表示的債券，則存入該貨幣發行或引起發行的政府的資金和/或外國政府債務份額，並根據信託文件和這些債券的條款按期足額支付本息，至國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行的意見，將能夠在這些付款的聲明成熟期內提供資金，以滿足每筆此類付款的支付和清償，根據信託文件和這些債券的規定；和

•

向受託人提供有關該系列債券的債券持有人將不認可因存款和相關契約放棄而引起的美國聯邦所得税的律師意見書，並將按照與存款和相關契約放棄沒有發生的情況相同的金額和方式以及在同樣的時間內受到美國聯邦所得税的影響。

契約放棄和違約事件

如果我們行使有關實現任何系列債券的契約放棄的選擇並且由於任何違約事件的發生而宣佈該系列債券到期支付，存入代理人的資金和/或美國政府債務或者以美元以外的貨幣表示的債務的銀行存款和/或外國政府債務可能僅足以支付該系列債券最終還款期的還款金額，但可能不足以支付因違約事件而產生的加速還款的款項。在這種情況下，我們將仍然對這些款項負有責任。

“外國政府債務”是指任何系列債券以非美元貨幣表示時，與發行或引起發行這種貨幣的政府直接相關的債務，為了支付這些債務所抵押的全部信用和該債務不可召回或贖回。

履行和解除

信託協議的效力將因以下三種情況之一的發生而被解除並停止產生作用（僅適用於信託協議中明確規定的存在權利或債券轉讓或交換登記的情況）：

•

1）所有此前經驗證和發放的債券（除被替代或償還的丟失、被盜或毀損的債券）已被提交給受託人進行註銷；或

•

2）全部未被提交給受託人進行註銷的債券已到期將在一年內到期，已經被要求贖回，或者已經被視為根據信託協議的法律贖回和解除，而我們已經已經或由其引起，不可撤銷地存入了或目前正由其存入受託人作為信託基金的現金或不可召回的美國政府債務或貨幣表示單一貨幣以外的債務金額（如上所述）足以支付和清償所有未被提交給受託人註銷債券的所有債券的全部負債，包括本金和利息，到債券未註銷部分的成熟期（如果已經到期）或者到期日或贖回日。

32

•

我們已經支付或引起了在信託文件下我們應支付的所有其他款項；和

•

我們已向受託人提交證明所有關於滿足和解除信託協議的先決條件的官方憑證和律師意見書。

•

我們和受託人可以修改和修訂信託協議或任何系列的債券，而無需獲得任何債券持有人的同意：

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來説，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

在任何與信託協議或債券的條款不相容的情況下，我們保留一些不適用於所有債券的權利，根據適用聯邦證券法規定或計劃書補充招股書等書面文件中規定的情況，在不得損害任何債券持有人的利益的限度內實行此類權利。

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

•

為遵守所述抵押工具契約中的“—合併、合併或出售”的所有條款；

•

為了提供非認證證券以補充或代替認證證券；前提是該非認證債券以註冊形式發行，以便代碼第163(f)節（“Code”）的目的；

•

放棄我們在信託中的任何權利或權力；

•

為了有助於該系列的債券持有人，添加與任何系列的債券持有人有關的契約或違約事件；

•

遵守相關託管程序；

•

進行不會對任何未償還債券持有人的權利產生不利影響的任何更改；

•

按照信託所允許的方式，為任何系列的債券發行和確立形式以及條款和條件提供；

•

為了就任何系列的債券與繼任受託人進行約定，並添加或更改抵押證書的任何規定，以提供或促進由多個受託人進行管理；

•

為遵守SEC的要求，以便在1939年信託法案下生效或保持抵押工具的資格；

•

為反映抵押工具條款規定的擔保人的釋放；或

•

為任何或所有債券加入擔保人，或擔保任何或所有債券或保證。

如果修改將： 影響受影響債務證券的持有人，或 降低債務證券的安全性，則我們只能在獲得每種受影響債務證券的持有人的同意後對其進行。

•

減少持有人必須同意修正、補充或放棄的債券的本金金額；

33

•

降低或延長任何債務證券的利率（包括違約利率）的支付時間；

•

減少或更改任何債務證券的本金或溢價，或者改變任何一系列債務證券的固定到期日或減少或推遲任何沉沒基金或類似義務的支付日期；

•

減少加速到期應支付的折價證券本金金額；

•

豁免支付任何債券的本金、任何溢價或任何利息的違約或違約事件（但持有該系列當前未償付的債券的總本金數至少佔該系列當前流通債券的總本金數的一半的持有人可以撤銷加速，及由此產生的支付違約豁免）；

•

將任何債券的本金、任何溢價或任何利息支付以除債券中所述的貨幣之外的任何貨幣；

•

對抵押債券持有人的權利進行任何更改，其中包括但不限於接收關於收到這些債券的本金、任何溢價或利息的支付的權利和提起訴訟以強制執行任何這樣的支付、以及對豁免或修正的規定。

•

豁免任何債券的贖回款，前提是我們有權進行這種贖回；或

•

如果該系列債券有權獲得擔保，則釋放除抵押證書條款規定外的該系列擔保人或以任何對持有人不利的方式修改擔保；

除了某些規定條款外，任何系列的債券持有人比例達到該系列待支付債券的總本金額的至少大多數持有人代表該系列債券持有人全部同意放棄我們對抵押工具條款的規定。任何系列的債券未償付的債券的總本金數至少佔該系列當前流通債券的總本金數的一半的持有人可以代表該系列債券持有人全部同意豁免該系列之前違反抵押工具條款的行為及其後果，但是，該系列債券的持有人達到至少大多數，其可以撤銷加速及由加速產生的任何支付違約豁免。

關於受託人的事項

除非在補充招股説明書中另有規定，否則美國銀行信託公司（作為美國銀行全國協會的接任者）最初將擔任債券的受託人、登記機構和付款代理，視情況可由我們選擇更換。

除了違約事件持續期間外，受託人只需要執行抵押工具中明確規定的職責。如果事件的違約持續，則受託人將需要以謹慎人的謹慎程度採取與自身事務中相同的關愛和技能。只有在該系列債券達到抵押工具中所規定的持有人要求的百分比，並提供給受託人滿意的賠償時，受託人才需要代表該系列債券持有人行使抵押工具下的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人，它將受到獲取清償債權或對某些獲得擔保或其他財產的收回權益的限制。受託人可以與我們進行其他交易。然而，如果它取得任何衝突的利益，它必須消除該衝突或辭職。

敦促有意購買股份的投資者諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和變賣該股份的税務考慮。除非另有説明，本摘要是基於該持有人為美國持有人（定義見U.S.納税部分），不是澳大利亞税務居民，將其股份按澳大利亞納税目的進行資本賬户持有，並未通過固定機構在澳大利亞行業。

減少持有人必須同意修正、補充或放棄的債券的本金金額；

任何董事、高級職員、僱員或股東都不會對我們承擔任何關於債券、抵押證書、任何擔保或任何基於、與之相關或由此產生的索賠承擔任何責任或義務。每名債券持有人在接受票據時均放棄和豁免此類所有義務。該豁免和豁免事宜是發行債券的考慮部分。該豁免可能無法有效豁免違反聯邦證券法的責任。

適用法律。

抵押工具、債券和任何擔保將受到紐約州法律的管轄和解釋。

50％的資本利得減免對非澳大利亞持有人不適用。公司無權獲得資本利得減免。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下摘文描述了美國持有人和非美國持有人自今日起自美國控股公司和我們的某些債券以相同價格現金購買（即出售給證券商、經紀人或以中間人身份行事的相似人或組織以外的任何一筆金額相當大的債券的首要價格），並扣留或處分我們普通股和某些債券的個人聯邦所得税關注事項的材料性概述。除非另有説明，本摘要僅處理作為資本資產持有的普通股，以現金價格購買的債券（即，持有人以與債券售出價格相同的價格為現金購買的債券，而不是以債券售出價格為出發點，售給債券券商、經紀人或作為包銷商、發行代理或經銷商的類似的人或組織的債券），並作為資本資產持有。本摘要不代表適用於根據美國聯邦所得税法特別處理的持有人的詳細描述，包括但不限於證券或貨幣經紀人、銀行或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產信託基金、免税實體（除下文所述“—我們普通股”的免税持有人外）、遞延税款或其他退休金帳户、保險公司、持有普通股或債券的人作為空頭銷售、套期保值、整合、轉換或建構銷售交易或跨式交易的一部分的人、選擇使用按市場價值法會計其證券持有的證券交易商，根據財政部法規第1.1272-3(a) 節作出在我們債券上計提利息的決定的人，對替代最低税款有責任的人、被視為“合格股東”的非美國持有人、“代扣代繳合格持有人”、“受管轄的外國公司”、“被動性外國投資公司”、“外國政府” 或“外國政府的受控實體”、美國僑民、過手式實體投資者、其“功能貨幣”不是美元的普通股持有人，通過非美國經紀人或其他非美國中介持有債券的美國持有人。此外，以下討論基於代碼、法規、裁定及本摘要出版之日的司法裁決，該等法規、裁定及司法裁決可能被廢除、撤回或修改，夠有反向效果，以導致與下文所述的美國聯邦所得税後果不同的美國聯邦所得税後果。不能保證美國國税局將不會主張任何與下文所述任意税收後果不相符的立場，或法院不會維護。本摘要還基於我們及我們的子公司和關聯實體將按照其適用組織文件（如有）操作的假設。在本摘要中使用的“我們”、“我們的”或“我們”指Invitation Homes Inc.而非其任何子公司。

如果被視為合夥企業或合夥安排以便於美國聯邦所得税目的而持有我們的普通股或債務證券，合夥企業夥伴的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥企業夥伴的身份和合夥企業的活動以及合夥企業夥伴層面上的某些決策。考慮投資我們的普通股或債務證券的合夥企業應諮詢自己的税務顧問關於收購、持有和處置我們的普通股以及收購、持有和處置債務證券與其有關的特定美國聯邦所得税後果。

我們的普通股或者債務證券持有人的美國聯邦所得税待遇在某些情況下取決於事實的決策和美國聯邦所得税法中複雜條款的解釋，對於這些決策和解釋可能沒有清晰的先例或法律條款。此外，持有我們的普通股或債務證券任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税務情況。請向您自己的税務顧問諮詢有關美國聯邦所得税後果的問題，以便在您特定情況下和任何其他税務管轄區域的法律下采取措施。

36

我們作為信託按照税收法典進行選擇，從2013年12月31日起計算我們的納税年度。我們認為，我們一直以來都符合税收法典的有關規定，將繼續以此方式運營，以符合税收法典的有關要求資格。

在提交本招股説明書的同時，Simpson Thacher & Bartlett LLP將提供一份意見，認為我們從2013年12月31日起的初始納税年度開始，我們一直以來都符合税收法典的的有關要求資格，並且我們確切的和預期的運作方式，如本招股説明書所述，使我們能夠符合税收法典的資格和納税。投資者應注意，Simpson Thacher & Bartlett LLP的意見將基於慣例假定，將基於我們提供的有關事實事項的某些陳述，並將不具有對美國國税局或任何法院的約束力。我們沒有收到，也不打算尋求，有關我們作為信託的地位或滿足信託要求的任何裁決。美國國税局可能會對我們作為信託的地位提出質疑，法院也可以支持任何此類質疑。此外，Simpson Thacher & Bartlett LLP的意見將基於適用於符合信託的現行美國聯邦所得税法律，該法律可能會面臨前瞻性或追溯性的改變。此外，我們作為信託的資格和納税取決於我們能夠滿足美國聯邦税法規定的某些資格測試的實際年度運營結果。這些資格測試涉及我們從指定來源賺取的收入百分比、我們資產中屬於指定類別的資產百分比、我們股份所有權的多樣性以及我們分配的應税收入百分比。Simpson Thacher & Bartlett LLP將不會持續審查我們是否符合這些測試的要求。因此，我們無法保證我們任何特定納税年度的實際運營結果是否滿足這些要求。對於我們未能符合為信託資格，有關所得税後果的討論請參見“—未能符合資格”部分。

Code和對應的規定管轄着信託及其股東的美國聯邦所得税待遇，這些規定非常技術性和複雜。下面的討論完全取決於適用的法律條款、規則和規定，以及其下的行政解釋。

財報解讀應該是具備營業模式的

一般情況下，只要我們符合信託資格，我們就有資格獲得支付股息的扣除，並且不必繳納與我們目前分配給股東的納税收入有關的美國聯邦公司所得税。這種待遇基本上消除了投資C公司所帶來的公司和股東層面上的“雙重徵税”。“C公司”是一家一般需要在公司層面上繳納税款的公司。雙重徵税是指當收入賺取的時候，在公司層面上進行一次納税，在將收入分配給股東時，在股東層面上再次進行一次納税。一般而言，我們所產生的收入僅在向我們的股東分配股息時才會向股東層面上進行納税。

正如上文所述，我們作為信託資格的合格和納税依賴於我們能否持續滿足税收法典對信託所做出的各類資格要求。這些資格要求在“—關於信託資格的要求”下概述。雖然我們的目標是持續符合信託資格要求，但無法保證IRS不會對我們的資格提出質疑，或者我們將來能否按照信託要求運營。請參見“—未能符合資格”部分。

只要我們作為信託資格，一般情況下，我們將有資格獲得我們支付的股息扣除，因此，我們的淨應税收入如果歸還給股東，就不必繳納美國聯邦公司所得税。這種待遇基本上消除了投資C公司所帶來的公司和股東層面上的“雙重徵税”。“C公司”是一家一般需要在公司層面上繳納税款的公司。雙重徵税是指當收入賺取的時候，在公司層面上進行一次納税，在將收入分配給股東時，在股東層面上再次進行一次納税。一般而言，我們所產生的收入僅在向我們的股東分配股息時才會向股東層面上進行納税。

37

如果我們作為信託資格，我們將在以下情況下繳納美國聯邦所得税：

•

我們將繳納我們的應税收入，包括淨資本收益，如果我們在賺取這些收入的日曆年度內，沒有在規定的時間內將它們分配給股東。

•

如果我們有來自“禁止交易”（一般來説，是指在從事貿易或業務過程中以主要銷售物品給客户為目的或作為一種貿易或業務過程流程中持有的財產（不包括結餘財產），除了處置物業以外），這些收入將受到100%的税收。

•

如果我們選擇將我們在執行按揭貸款的情況下收購的財產或在某些租賃終止的情況下收購的財產視為“處置財產”，則我們可以以此避免以下情況：(a)鈴聲買賣的獲利會受到100%的税收(如果該銷售本來構成禁止交易) (b)不能在REIT總收入測試中合格的該財產的任何收入不包括在內，但是從該財產的銷售或運營中得到的收益可能會受到美國聯邦公司所得税最高適用税率的影響。

•

如果由於合理原因而不是故意忽略而未能滿足以下75%總收入測試或95%總收入測試，但儘管如此滿足了其他要求，我們將會根據盈利能力倍增追加一項100%的税收，這是我們未能滿足75%總收入測試或95%總收入測試的數額。

•

如果我們未能滿足資產測試(除5%或10%的資產測試中的微不足道的錯誤或描述如下：-資產測試-以外的任何測試，只要這種失敗是由於合理原因而不是故意忽略，我們將在最後發現這種失敗的季度的最後一天之後的六個月內處置這些資產或滿足這些資產測試，我們向美國國税局提交一份調度報告，描述導致這些失敗的資產，在我們未能滿足這些資產測試的時期內，我們將支付等於50000美元或非合格資產的淨收入乘以最高公司所得税率的税款。

•

如果我們未能滿足REIT資格的一個或多個要求，除總收入測試和資產測試之外，而且這種失敗是由於合理原因而不是故意忽略，我們將被要求支付每個這種失敗的罰款50,000美元。

•

在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足用於監測REIT股東組成規則的記錄保存要求，如“—關於資格要求的要求”下所述。

•

如果我們未能在每個日曆年度內至少分配以下總和：

•

該日曆年度的我們的普通收入的85%;

•

該日曆年度的我們的資本收益淨收益的95%;以及

•

任何未分配的應税收入均來自以前的納税年度，

我們將支付4%的不可扣除的消費税，超過所需分配的部分和我們實際分配的金額，加上任何在公司層面上已繳納所得税的保留金額。

•

我們可以選擇保留並支付我們的淨長期資本收益的所得税。在這種情況下，美國股東將包括其所持有的我們未分配的長期資本收益的比例份額（如果我們及時向股東指定此類收益），並會為其繳納的所得税比例份額獲得信貸或退款。

•

如果我們和我們的TRS之間的某些安排，如下文進一步描述的那樣，與無關方之間的類似安排不相似，則我們從TRS收到的金額（或某些扣除的TRS費用或低估的TRS服務收入）將受到100%的消費税。

38

•

如果我們通過過度基礎交易從非REIT C公司獲得任何資產，則我們可能需要對那些從該非REIT C公司繼承的特定税務負債負責，因為該公司在其資產中存在“內建收益”。內建收益是指資產的公允市值超過我們獲取資產時的調整税基的金額。然而，適用的財政部規定允許我們避免對從非REIT C公司通過過渡基礎交易獲得的內建收益資產進行收益的認定和公司級税務的徵收，除非在其收購該內部收益資產的五年期限內處置該資產，屆時我們將認定並應税最高税率的公司級税務逾期收益。

此外，儘管我們享有REIT的地位，但由於並非所有州和地方政府以與美國聯邦所得税的處理方式相同的方式對待REIT，我們也可能不得不支付某些州和地方所得税。此外，如下文進一步描述的那樣，我們在任何國內TRS中擁有股份將受到美國聯邦公司所得税的税收。

資產要求：REIT的資產必須主要由房地產及現金或與房地產有關的權益組成。該法典將REIT定義為一個公司、信託或協會：

(1)由一個或多個受託人或董事管理；

(2)有可轉讓股份或有可轉讓的受益權證明；

(3)要是沒有作為REIT的税收選擇，就會作為國內公司納税；

(4)既不是金融機構也不是保險公司，不受該法典某些規定的約束；

(5)所有受益權的持有人共同持有100人或更多；

(6)應用某些歸因規則後，無論是直接還是間接持有5個或更少的個人（根據該法典的定義，包括某些實體）持有的未償付價值50%以下。

(7)在當前納税年度內選擇成為REIT或已選擇成為前一納税年度的REIT，但未終止或撤消該選擇；並且

(8)符合有關其收入和資產性質以及年度分配要求的其他測試，如下文所述。

條件(1)到(4)必須在整個納税年度內滿足。條件(5)在12個月的納税年度中必須至少滿足335天，或在少於12個月的納税年度或首個選擇成為REIT的納税年度中的比例部分滿足。條件(6)必須在每個納税年度的後半年滿足，但條件(5)和(6)都不適用於首個選擇成為REIT的納税年度。我們認為我們維護並將繼續保持足夠的股權多樣性，以使我們能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)。此外，我們的章程包含有關我們股票的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足條件(5)和(6)中描述的股權所有要求。然而，這些限制可能無法確保我們能夠滿足這些股權所有要求。如果我們不能滿足這些股權所有要求，我們將失去REIT的資格。

如果我們遵守監管規定，並被要求向我們的股票持有人發送年度信函，要求有關其股票的實際所有權信息（如下所述），並且我們不知道，或者行使合理的勤勉仍無法知道，是否未滿足上述(6)要求，則將視為滿足要求。

39

為了監測股權所有要求的符合性，通常要求我們保留與我們的股票實際所有權有關的記錄。為此，我們每年必須要求持有我們的股票重要百分比的登記持有人提供書面陳述，根據此陳述，登記持有人必須披露實際所有人的股份（即，必須將我們的股息包括在他們的總收入中的人）。如果您未能或拒絕遵守此要求，根據美國財政部的規定，您將被要求在納税申報時提交一份陳述，其中披露了您的實際股份所有權以及其他信息。此外，我們必須滿足所有由IRS建立的相關申報和其他行政要求，以選擇和維護REIT地位，對美國聯邦所得税目的使用日曆年，並遵守法典和做出的規定和説明記錄保存要求。

股權所有權,如果REIT是一個為美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體的合夥人，則財政部規定認為REIT被視為擁有其按比例份額的合夥企業資產，並根據其在合夥企業中按比例份額的權益來獲得合夥企業的總收益，以便用於REIT適用的資產和總收益測試（詳見下文）。但是，僅供在下文所述的10%價值測試的目的，REIT對合夥企業資產的利益的確定將基於REIT在合夥企業發行的證券的按比例份額，不包括出現在國內的某些證券。此外，合夥企業的資產和總收益通常被視為在REIT手中保留相同的性質。因此，我們在持有權益的合夥企業中直接或間接持有優先股或其他權益，則可能影響我們作為REIT的資格，即使我們對該合夥企業沒有控制權或只有有限的影響力。

忽略的子公司如果REIT擁有一家被視為‘合格REIT子公司’的公司子公司，則該子公司的獨立存在在美國聯邦所得税用途上被忽略。通常，合格REIT子公司是指除TRS以外全部股票直接或間接歸REIT所有的股份公司。其他完全歸我們擁有的實體，包括未選為美國聯邦所得税目的公司的單獨成員有限責任公司，通常也會被視為忽略的獨立實體供美國聯邦所得税目的使用，包括REIT收入資產測試。合格REIT子公司和被忽略的子公司的所有資產，負債和收入，扣除和信用事項將被視為REIT本身的資產，負債和收入，扣除和信用事項進行處理。我們的合格REIT子公司不受美國聯邦公司所得税的影響，儘管它可能在某些州遭受州和當地税收的影響。

如果我們擁有的合格REIT子公司或被視為忽略的子公司不再完全歸我們擁有（例如，如果除了我們或我們的另一家被視為忽略的子公司之外的任何人收購了子公司的股本），該子公司的獨立存在將不再為美國聯邦所得税用途所忽略。相反，它將有多個業主，並作為合作伙伴或應税公司進行處理。這種事件可能會根據情況，對我們滿足適用於REIT的各種資產和總收入測試產生不利影響，包括REIT通常不得直接或間接擁有另一公司的優先證券的價值或投票權超過10％。請參閲財產測試和收入測試。

可税REIT附屬公司。可税的REIT子公司或TRS，是一個我們直接或間接擁有股票的可被視為税務法人的實體，並與我們一起選為TRS。TRS的獨立存在不會被忽略作為美國聯邦所得税用途。因此，TRS通常受美國聯邦公司所得税的影響，可能會降低我們及我們子公司的現金流，並可能降低我們向股東分配利潤的能力。另外，如果TRS擁有直接或間接佔子公司公司股份的35％或更多的證券，該子公司也將被視為TRS。但是，如果它直接或間接經營或管理住宿或醫療保健設施，或者通常向其他人提供在任何住宿設施或醫療保健設施下使用任何品牌名稱的權利，那麼將不符合TRS的資格。我們通常不能持有不是合格的REIT子公司或REIT的公司的證券，其投票權或價值至多達到10％，除非我們與該公司選擇將其視為TRS。總的來説，一家REIT的20％或更多的資產價值可能僅由一個或多個TRS的股票或證券組成。TRS獲得的收入不歸屬於REIT。相反，我們手中的TRS發行的股票是我們的資產，而我們從TRS收到的股息，如果有的話，我們將其視為收入。這種收入可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。因此，TRI可能會獲得某些類別的收入，例如管理費或進行活動而產生的收入，例如進行我們直接進行會被視為不允許交易的交易的活動。

40

CODE中的幾個條款關於REIT和其TRS之間的安排，確保TRS將受到適當的美國聯邦所得税責任。例如，如果美國國税局成功地主張我們與TRS之間的經濟安排與不相關方之間的類似安排不可比較，我們將被迫支付從TRS收到的某些付款的100％罰款税，或者我們的某些開銷被扣除，

收入測試。為了符合REIT的資格要求，我們必須每年滿足兩個總收入要求。首先，對於每個税收年度，我們的總收入的至少75％，不包括禁止交易和某些套期保值和外匯交易的總收入，通常必須直接或間接來自以下來源：房地產租金；以房地產抵押品或房地產權益為擔保的債務的利息；其他合格REIT的股票或紅利分配的分紅或其他收益；從售出或處置房地產（包括房地產權益和房地產抵押權益以及從事售出此類房地產附屬物的產生的收益）的收益；房地產税的減免和退款；從贖回財產（如下所述）獲得的收益和收益；作為協議進入的價值或股利收入（除了其收入或利潤的決定全部或部分取決於任何人的數量）（i）是以房地產抵押品或房地產權益擔保的貸款或（ii）購買或租賃房地產（包括房地產權益和房地產抵押權益）。在我們通過股票發行或債務發行公開發行籌集新資金後的一年期內，新資金的臨時投資所產生的基於投資或債務工具的利息或股息收入也算作資產總值的一部分。

其次，每個税收年度我們的總收入的至少95％（除禁止交易和某些套期保值交易以外的總收入）必須來自於符合75％總收入測試的源，以及（i）股利，（ii）利息，和（iii）不是在普通業務當中作為主要銷售對象的股票或證券的出售或轉讓所產生的收益。

收入測試

為了符合REIT的資格要求，我們必須滿足兩個年度應用的總收入要求。第一個要求是，每個納税年度我們至少75％的總收入（不包括被禁止交易業務和某些對衝和外匯交易所產生的收入）需要直接或間接來源於：

•

來自房地產租賃的租金。

•

來自於抵押在房地產或房地產權益上的債務所以及與之相關的利息

•

對其他符合資格REIT的股票股利和分配以及出售的收益。

•

售出或處置房地產（包括房地產權益和抵押物的房地產權益以及售出某些為滿足公司交易所產生的個人財產）的全部或部分收益。

•

房地產税的減免和退款。

•

贖回財產產生的收益和收益（如下所述）。

•

作為協議價值或股息收入收到或應計的金額（不包括其收入或利潤的全數或部分取決於任何人的數量），用於（i）擔保以房地產抵押品或房地產權益為擔保的貸款或（ii）購買或租出房地產權益或房地產抵押權益。

•

在REIT收到通過股權募集或具有至少五年期限的公共債務發行籌集的新資本後未來一年內，從新資本的臨時投資所產生的利息或股息收入。

其次，為了符合75％總收入測試的目的，我們的總收入至少95％（除禁止交易和某些套期保值業務以外）必須來自：

41

（i）股票的股息，（ii）利息以及（iii）不在普通業務中作為主要銷售對象的股票或證券的出售或轉讓所獲得的收益。

如果我們未能滿足任何一個或兩個75%和95%的總收入測試，但我們在税法下有資格獲得救濟，我們仍然符合REIT的條件。 如果我們未能通過測試，但是我們有充分理由而不是故意疏忽，則這些救濟條款通常將可用，並且我們將附加一張我們收入來源的附表到我們的美國聯邦所得税申報表上。然而，在所有情況下都不能確定我們是否有資格獲得這些救濟條款。例如，如果我們未能滿足總收入測試，原因是我們故意認可了非合格收入超過非合格收入限額，那麼美國國税局可能會得出結論認為我們未能通過測試不是由於充分理由導致的。如果這些救濟條款不適用於特定的情況，我們將無法滿足REIT的資格要求。即使這些救濟條款適用，也將根據非合格收入的金額徵收罰款税。請參見“-我們的作為REIT的税收情況。”

我們出售的房地產，這些房地產是我們在正常經營過程中為客户持有的貨物的銷售總收入，在兩個總收入測試的分子和分母中都不包括。此外，我們在常規經營中進行的用於對衝已或將要獲得的債務或資產以獲得資產或承擔房地產資產的融資成本的收入和收益，如果明確且及時地標識為這樣的融資成本，將從兩個總收入測試的分子和分母中排除。除此以外，某些外匯收益將從總收入測試的總收入中排除。我們將監測非合格收入的數量，並始終管理我們的投資組合以符合總收入測試的要求。以下段落討論了總收入測試對我們的一些具體應用。

股息我們可以直接或間接地從TRSs或其他不是REIT或合格REIT子公司的公司獲得分紅。分發公司的收益和利潤通常被視為股息收益。我們從任何公司（除REIT外）股票及任何TRS獲得的分紅收入將符合95%總收入測試的要求，但不符合75%總收入測試的要求。我們從擁有股票的任何REIT獲得的股息及出售其股票獲得的收益將符合兩個總收入測試的要求。然而，如果我們擁有股票的REIT未能在任何一年取得REIT的資格，那麼我們從該REIT獲得的收入將符合95%總收入測試的要求，但不符合75%總收入測試的要求。

利息為了兩個總收入測試的目的，定義為“利息”的術語通常不包括任何完全或部分基於任何人的收入或利潤的金額，但通常包括以下內容：（i）收據或銷售的固定百分比或百分比收到或發生的金額，（ii）基於債務人的收入或利潤的金額僅當債務人從通過出租其利益對房地產擔保的財產中大部分獲得其收入時才包括在內，並且如果債務人直接收到時這部分金額是合格的“來自房地產的租金”被REIT直接收到。

所有利息收入（如上所述）符合95%總收入測試的要求。擔保房地產或房地產權益的抵押貸款的利息，包括（但不包括作為服務費的）預付款罰款、貸款承擔費和逾期付款罰款，通常是符合75%總收入測試的要求的合格收入。然而，如果貸款在納税年度中最高本金餘額超過了同意發放或收購貸款的房地產市場公允價值，除非如下所述，否則該貸款所得利息收入的一部分不符合75%總收入測試的要求，但符合95％總收入測試的要求。不符合75%總收入測試要求的部分利息收入將等於未擔保的貸款本金的部分，即貸款超過擔保房地產價值的金額。所有抵押貸款的利息收入，無論是用房地產還是通過個人財產擔保

所有板塊

如果個人財產價值不超過所有此類財產的總公允價值的15％，則通過抵押貸款擔保的抵押貸款的所有利息都符合75％收入測試條件，即使房地產抵押品價值低於貸款的未償餘額。

對衝交易我們及我們的子公司可能與我們的一個或多個資產或負債相關的進行對衝交易。對衝交易可以採取各種形式，包括利率掉期協議、利率上限協議、期權、未來合同、遠期利率協議或類似的金融工具。除了金融部制定的條款，我們選擇的一筆對衝交易中的任何收入（在預定時間範圍內清晰地確定為對衝以及在政府金融部規定的時間範圍內確定與我們資產或負債的利率或價格變化或貨幣波動的風險有關）：（i）在正常經營中有助於管理以獲得房地產資產或承擔相關的貨幣貨幣波動風險的諮詢，就業或題名上訴，（ii）主要是管理75％或95％所得測試涉及的任何收入或收益的貨幣波動風險或（iii）與終止相關的某些對衝交易有關的税收影響，將從兩個總收入測試的總收入中排除。除非金融部規定，否則我們進行其他類型的對衝交易而收入來自這些交易的收入可能被視為不合格收入。此外，無論對於收入測試是否被排除，如果對衝交易中的任何頭寸在特定時間具有正值，則該頭寸可能被視為一項不符合資產的資產測試目的。我們打算以不危及我們作為REIT的資格為前提結構化任何對衝交易。但是，無法保證我們的對衝活動不會引起不符合REIT測試目的的收入或資產，也無法保證我們的對衝不會對我們滿足REIT資格要求產生不利影響。

我們可能通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，其收入可能會受到美國聯邦所得税的規定，而不是直接參與安排或通過透傳的子公司。

費用收入我們獲得的任何費用收入通常都不會符合任何總收入測試的要求。任何TRS獲得的費用不會包括在總收入測試中。

來自房地產的租金我們獲得的租金只有在滿足以下幾個條件時才能符合REIT所需的總收入測試的“來自房地產的租金”：租房人的身份、應支付租金的計算、租賃的財產的性質以及與財產有關的任何服務。首先，租金金額既不完全也不部分基於任何人的收入或利潤。但是，由於按所有收據或銷售的固定百分比或百分比收到的金額一般不會單獨排除自房地產收入中，因此通常不會將所收到或應計的任何金額從來自房地產的租金中排除。其次，我們從與我們有關方租户收到的租金將不符合總收入測試所需的“來自房地產的租金”，除非租户是TRS，並且（i）至少90％的房地產被出租給無關租户，TRS支付的租金與無關租户為相同空間支付的租金相當，並且租金不是由於與“受控TRS”簽署的租賃條款的修改引起的增加（即，我們直接或間接擁有50％或更多的投票權或股票價值的TRS），或（ii）出租給TRS的房地產是住宿設施或醫療保健設施，並滿足某些其他要求。如果使與房地產租賃有關的個人財產的租金高於總租金收入的15％，則歸因於個人財產的租金不會符合來自房地產的租金的要求。最後，為了使租金符合總收入測試的“來自房地產的租金”的要求，我們僅允許提供通常或其

納入的文件通過引申納入對SEC已提交的信息作為一部分的潛在證明，這意味着我們可以向您披露那些建議部分的信息。引申納入的信息是本基本證書的重要組成部分。特此引申納入的信息為：

“通常提供”的租賃房產服務並不被認為是對房產的住户提供的服務。這些允許的服務舉例包括提供燈光、熱力或其他公共設施、垃圾清理和公共區域的日常維護。但我們可以通過“獨立承包商”為我們的租户提供服務，同時向其提供適當的補償，並且我們不會從該承包商那裏獲得收入。我們還可以擁有一家提供非通常服務給租户的TRS，而不會影響與該TRS服務相關的房產的租賃收入。

即使REIT提供或提供非通常的服務，如果(ii)對於該物業收到或應計的直接或間接費用或看似收到的REIT的等比例，或(b)(1%在同一納税年度內，REIT直接提供或提供該服務的成本為所有與該物業有關的收到或應計的直接或間接費用的最大值，那麼僅對於這些非通常服務的金額不被視為為了REIT總收入測試的租金。

我們打算讓那些不是在租賃房產方面“通常提供”的服務，或者是為了特定租户的利益提供的服務，通過TRS或適當獲得補償且不從中獲得收入的“獨立承包商”來提供服務。然而，無法保證美國國税局將會同意我們的決定，即某項服務是否屬於平常或通常服務，或在其他方面。

禁止交易税。REIT將對來源於除執行正常交易業務外持有的其他財產的淨收入，而因銷售或其他處置導致的淨收入除外，負擔100%的税。然而，REIT是否將資產持有為優先銷售給客户的資產，取決於時時刻刻的事實和情況，包括與特定資產有關的情況。儘管如此，我們打算組織我們的業務，確保我們擁有的所有資產（或被視為擁有的資產）不會被視為或已被視為持有用於優先銷售給客户的資產，並且對任何此類資產的銷售也不會被視為我們業務的正常交易。我們不能保證我們將遵守某些安全港條款，或避免擁有可能被歸類為我們優先持有以用於正常交易業務中向客户銷售的資產。100%的税不適用於通過TRS或其他應課税公司持有的財產的收益，儘管這些收益會按照常規公司所得税率納税。我們打算構建我們的活動以避免被歸類為禁止交易。“驗收物業”。REIT在以一般貿易或業務訂單的形式銷售，處置或者直接向客户出售，持有用於銷售給客户的主要財產之外的任何其他財產時，如果REIT被視為將資產持有為主要銷售給客户，REIT將負擔100%的税。但是，“通常或通常不可提供”的非租賃房產服務的費用最大值，或(b) REIT在對同一納税年度的具體物業的所有直接或間接金額中僅佔1%或不超過該服務直接提供或提供直接成本的150%，取決於(REIT直接提供或提供該服務的成本為所有與該物業有關的收到或應計的直接或間接費用的最大值，則只有對於這些非通常服務的金額不會被視為僅限於是為了滿足REIT整體收入的測試收益。

“查封財產”。查封財產是指REIT作為查封拍賣的投標者，或在協議或法律程序下減少擁有該物業所有權或擁有該物業所有權：對於該物業的租約出現，租賃物產生不符合 75% 總收入測試資格的收入，或任何金額是直接或間接根據在該天或之後簽訂的租約進入的;(b)物業發生任何施工行為，而不僅僅是完工建築物或任何其他提高，如果在違約變得不可避免之前，有超過 10% 的施工已經完成;或 (c)自REIT取得該物業之日起超過 90 天，並且除了通過與REIT本身不獲得或接收任何收入或通過TRS的獨立承包商外，該物業還用於REIT經營的貿易或業務。

•

該措施可獲得輸入法、存儲裝置等與該設備有關的任何成員或部件，就像使用者或製造商一樣。

•

與該貸款相關的房產是在違約不明顯或預期的情況下被房地產信託基金收購的； 並且

•

房地產信託基金作出適當選擇將資產視為可被查封的財產。

如果REIT以抵押持有人的身份控制物業，並且除了作為抵押貸款人的債權人以外，不能獲得任何利潤或承受任何虧損，那麼REIT將不被認為沒收了該物業。

貨號一般在我們的網站上由品牌、樣式、顏色和大小組成，並用數字和字母來識別。如果我們在在線上商店中有一件良好的貨物庫存，在我們的實體店銷售，或者在過去的銷售中銷售，我們將貨號與該貨品相關聯，以便整合庫存和銷售。

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REIT在每個納税年度結束時必須滿足與我們資產性質相關的以下測試:

•

有關的住房部門的部長（下稱“部長”）的結束日;對於物業沒有抵押貸款的，結束第三個納税年度;並且對於物業有抵押貸款的，結束第二個納税年度。

•

其租期條款將導致不符合 75% 總收入測試的收入的任何租賃，或者根據從該天開始或之後簽訂的租賃進入任何金額，將結束該納税年度結束之前的前三個納税年度;或(b) 任何施工行為發生在物業上，而不僅僅是完成建築物或任何其他提高，如果該施工完成超過 10%，並且違約變得不可避免;或 (c)超過自REIT取得該物業之日起超過 90 天，並且除了通過與 REIT 本身不獲取或接收任何收入或通過TRS的獨立承包商外，該物業還用於REIT經營的貿易或業務。

•

我們將受到税務部門的最高公司税率，其來源於查封財產的任何收入，包括出售獲取價值的查封財產，除了除了其他作為75%總收入測試資格有限的收入外。然而，來自查封財產的收益，包括在一般貿易或業務的範疇內出售的持有的查封財產的收益，將合規75%和95%總收入測試的目的而產生的合格收入。已作出查封財產選舉的財產的出售收益將不受禁止交易中所述的因被視為庫存或經銷商物業而導致的收益税的影響。

如果具有任何與資產有關的因素，包括與特定資產有關的因素，REIT將被視為將資產持有為主要向客户銷售，則REIT將負擔100%的税。

在我們的納税年度結束時，我們的總資產價值必須滿足以下測試：

1、至少有75個百分比的總資產價值，以(1)現金或現金等價物的形式(但包括短期字貨的價值)，(2)生產72號部件規定的“貨運物質”或(3)生產72號部件規定的“折舊考慮”的租賃物等的形式投資;和2、剩餘的價值不公司税法第856(a)條(3)項(b)或(c)中規定的貸款或不動產投資信託基金或類似實體納税的任何“禁止資產”或“禁止股票”。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

通過TRS持有“禁止資產”和“禁止股票”的價值不能超過我們的總資產價值的25%。

a。

房地產業利益，包括租賃和購買房地產和租賃的期權（包括個人財產租賃的情況，如果歸屬於此類個人財產的租金將如上述所述被視為來自房地產的租金檢驗）；

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

房地產抵押品或房地產權益抵押品的利益；

c.

其他符合條件的信託基金的股票；

d.

由公開發行的REITs發行的債務工具；

e.

現金和現金項目（包括某些應收款項）；

f.

政府證券；

g.

新資本暫時投資的股票或債務工具，該投資在我們通過股票發行或至少為期五年的公開發行債務義務後的一年內進行；並且

根據披露聲明令，計劃異議截止日期不受破產規則9006的延長限制;

房地產抵押證券投資信託“REMIC”的普通或剩餘權益。然而，如果REMIC的資產中少於95%是符合美國聯邦所得税法律規定的資格房地產相關資產，就像我們直接持有這些資產一樣，我們將被視為持有其資產的比例份額。

2.

不超過25%的總資產可由佔75%資產類別以外的證券代表。

所有板塊

除了TRS的證券和1中描述的75%資產類別的證券之外，我們持有的任何一個發行人的證券價值都不能超過我們總資產價值的5％。

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4。

除了TRS的證券和1中描述的75%資產類別的證券之外，我們可能不會持有任何一個發行人的超過10%的已發行表決權證券。

5。

除了TRS的證券和1所述的75%資產類別的證券和符合“直接債務”例外情況的證券以及以下所述某些其他例外情況之外，我們持有的任何一個發行人的總流通證券價值都不能超過其所有流通證券的總價值的10％。

6.

不超過20%的總資產價值可以由一個或多個TRSs的證券代表。

7.

不超過25%的總資產價值可能由非合格的公開發行REIT債務工具代表。

儘管按照上面所述的一般規則，為了符合信託基金的所得和資產檢驗，我們被視為擁有合營企業的基礎資產份額，如果我們持有由一個合營企業發行的負債，該負債將受到資產檢驗的限制，除非該負債是合格的抵押貸款資產或滿足其他條件。同樣，雖然另外一個REIT的股票是信託基金資產檢驗的合格資產，但是由另外一個REIT發行的任何非抵押貸款債務可能不符合資格（儘管這種債務不會被視為10%資產檢驗的“證券”，如下面所解釋的）。

證券在資產檢驗的目的上可以包括我們持有的其他發行人的債務。但是，在75%資產檢驗目的不符合的發行人中持有的債務不會計入10%價值檢驗的目的，如果債務證券符合直接債務安全港，那麼債務證券將符合“直接債務”安全港。如果債務是以書面形式的無條件承諾，在要求或指定日期支付一筆特定的貨幣總數，該債務不可轉換為股票，並且債務的利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素，則債務將符合“直接債務”的安全港。在某個公司或合營企業是發行人的情況下，本來將被視為直接債務證券的證券如果我們和任何受我們控制的TRS，如法典所定義的那樣，持有發行人的公司或合營企業中不是直接債務或其他排除證券（在應用此規則之前）的證券，且這些證券的總價值大於發行人的流通證券價值的1％（包括對合營企業的合夥人我們的股權利益），那麼就不會被認為是直接債務證券。

除了直接債務以外，法典規定確保10%資產檢驗不被違反的某些其他證券。這些證券包括個人或遺產的任何貸款，某些租賃協議，根據這些協議，將在隨後的幾年中進行一項或多項支付（除了TRUST成員下的REIT與根據歸因規則與REIT有關的某些人之間的協議），任何支付來自房地產租賃的義務，由政府實體發行的證券，不完全取決於（或支付）一個非政府實體的利潤的任何證券（包括債務證券），以及由結構所有權投資信託發行的任何債務工具，如果合作伙伴的收入的性質足以滿足上述“-收入檢驗”下所述的75％毛收入檢驗。在應用10%資產檢驗時，由合作伙伴發行的債務證券（非直接債務或任何其他可排除的證券）不計入REIT作為合作伙伴的比例利益。

我們持有或獲取的其他合格房地產投資信託中的股票將是用於75%資產檢驗的合格資產。但是，如果我們持有的REIT在任何一年不符合資格作為REIT，那麼該REIT中的股票將不是用於75％資產檢驗的合格資產。相反，我們將針對這樣一個被取消資格的REIT的投資，遵守其第二、第三、第四和第五資產檢驗。對於我們在任何非REIT C corporations的投資中，我們還將遵守這些資產測試，而不進行TRS選擇。

我們將監視我們的資產狀態，以用於各種資產測試，並將尋求管理我們的投資組合，以始終符合這些測試。但是，不能保證我們將在這方面取得成功。我們沒有獲得任何獨立評估來支持我們對我們的總資產價值或任何特定證券的價值的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定，並且價值將來可能會發生變化。此外，對於某些情況下的債務或股權工具，將其作為債務或股本的正確分類是不確定的，這可能會影響信託基金資產要求的適用。因此，不能保證IRS不會認為我們在我們子公司或其他發行人的證券中的利益不會導致違反信託基金資產測試。

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我們將監視我們的資產狀態，以用於各種資產測試，並將尋求管理我們的投資組合，以始終符合這些測試。但是，不能保證我們將在這方面取得成功。我們沒有獲得任何獨立評估來支持我們對我們的總資產價值或任何特定證券的價值的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定，並且價值將來可能會發生變化。此外，對於某些情況下的債務或股權工具，將其作為債務或股本的正確分類是不確定的，這可能會影響信託基金資產要求的適用。因此，不能保證IRS不會認為我們在我們子公司或其他發行人的證券中的利益不會導致違反信託基金資產測試。

然而，針對資產需求或維持信託資格的其他要求的某些減免措施是可用的。例如，如果在日曆季度結束時，我們未能滿足資產測試，這樣的失敗不會導致我們失去信託資格，如果我們(i)滿足了上一個日曆季度結束時的資產測試，並且(ii)資產價值與資產要求之間的差異不是由非符合資格的資產收購，而是來自我們資產相對市場價值的變化引起的。如果(ii)中描述的條件未能滿足，我們仍然可以通過在其發生的日曆季度結束後的30天內消除任何差異或利用上述減免措施來避免失去資格。

對於10％和5％資產測試的違規行為，REIT即使違反這些要求也可以保持其資格，如果(i)導致違反的資產價值不超過REIT總資產的1％和1,000萬美元較小者，以及(ii)REIT在識別該失敗後的六個月內處置導致該失敗的資產，或在該時間範圍內以其他方式滿足相關測試。微乎其微的即使我們沒有資格獲得上述減免措施，另外一項規定也允許一個REIT在特定税季度未滿足一個或多個資產要求的情況下仍然保持其REIT資格，如果(i) REIT向IRS提供引起失敗的每個資產的描述，(ii)失敗是由合理原因而不是故意疏忽引起的，(iii)REIT在其識別失敗的季度結束後的六個月內處置導致失敗的資產，或在該時間範圍內以其他方式滿足相關資產測試. 依賴這一減免規定的REIT必須支付等於出現故障時導致故障的資產產生的淨收益與最高適用公司所得税率相乘的税款。

儘管在確定年度分配要求時，排除了幾種類型的非現金收入，但如果在當前基礎上未分配這些物品，我們將承擔企業所得税和4％不可減免的所得税。由於以上原因，我們可能沒有足夠的現金來分配所有應税收入，從而避免徵收公司所得税和對某些未分配的收入徵收的所得税。在這種情況下，我們可能需要借款或發行其他股票來滿足資格要求。

適用於REIT的年度分配要求

為了符合REIT的資格，我們通常必須向股東分配股息（除資本利得股息外）的金額至少等於:

•

我們的REIT應税收入，不考慮股息支付扣除和我們的資本淨收益，以及我們的税後淨收益的90％的總和；減去

•

超過某些非現金收入項目（包括我們抵押貸款的原始發行折扣）的總和超過REIT應税收入的5％，不考慮股息支付扣除和我們的資本淨收益。

分配通常必須在其應用年度內進行。在以下兩種情況下，可以在下一年進行分配。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈分紅，並在次年1月31日之前宣佈股息，在次年1月31日或之前支付股息，我們將被視為在宣佈股息的年度的12月31日支付股息。其次，如果分紅在我們及時提交報税單並在聲明後首次常規分紅支付之前支付，我們也可以在下一年進行分配。即使是這種情況下，分配也是在實際支付的年度對我們的股東應税。儘管我們可能不分配所有的淨資本收益，或者分配至少90％但不足100％的REIT應税收入，並對其進行調整，我們將按照常規企業所得税率徵收未分配的額度税款。

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就像在未來的某個時間，我們可能會有從以前的税年中帶來的可用淨營收損失，這樣的損失可能會減少我們必須進行的分配。然而，這些損失通常不會影響我們實際支付的任何分配對股東的税務處理。

如果我們在日曆年內（或在最後三個月的具有聲明和記錄日期的分配的情況下，在這種情況下，在此類日曆年後的1月底前）沒有分配至少相當於:

年收入的85％，“年收入”是指5的第（i）部分、6及其前面分數的(i)部分和(ii)部分的總和，以及(iii)任何未分配的應税收入從以前的幾年中。我們將根據我們作為公司所得税已支付的收入和我們實際分配的金額來計算這個總和，但我們應納抵從前幾年中超額分配的金額。

我們打算及時分配足夠的分配來滿足分配要求，我們預計我們的REIT應税收入將少於現金流，因為折舊費用和其他計入計算REIT應税收入的費用不以現金形式發生。因此，我們預計通常將有足夠的現金或流動資產使我們能夠滿足上述分配要求。然而，由於實際收入和應納扣除的支出的實際收款時間之間的時差以及我們根據美國聯邦所得税目的計入的收入和扣除的支出，我們可能有時沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足分配要求。此外，我們可能決定保留我們的現金，而不是分配它，以償還債務、收購資產或出於其他原因。如果出現這種時機差異的情況，或在其他情況下，為了滿足分配要求，可能需要進行短期或長期借款，或以其他財產形式支付股息（包括例如我們自己的股票）的份額。

儘管在確定年度分配要求時，排除了幾種類型的非現金收入，但如果在當前基礎上未分配這些物品，我們將承擔企業所得税和4％不可減免的所得税。由於以上原因，我們可能沒有足夠的現金來分配所有應税收入，從而避免徵收公司所得税和對某些未分配的收入徵收的所得税。在這種情況下，我們可能需要借款或發行其他股票來滿足資格要求。

如果我們某一年的應税收入後來被確定低估，根據某些情況，我們可通過在以後的年度向股東支付缺陷股息來糾正未能滿足某一年度分配要求的情況，這可能會包括在我們的股息支付扣除的扣除中。因此，我們可以避免對作為缺陷股息分配的金額徵税的情況。但我們將被要求按照所取得的缺陷股息的數量支付利息。

前C公司資產的內置增益

如果REIT從C公司（直接或間接）以交易的形式獲得資產，該REIT的資產基礎是以C公司手中的資產的基礎為參考確定的，則REIT

分配的税收

可能會因在獲取日起後五年期間內的應税處置而應納實體級税（“內置增益税”）。税款的金額是將最高常税公司税率應用於以下兩者中的較小者：(i)資產的公允市場價值超過以獲取日為基礎日的資產基礎，或者(ii)REIT在處置中實現的收益。條款（i）中描述的金額稱為“內置盈利”。

同種類交換

我們可以在意圖符合法規的交易中處置物業，以便符合該法規下的交換標準。此類同種類交換旨在使我們推遲美國聯邦所得税的收益。任何此類交易的失敗都可能要求我們支付美國聯邦所得税，可能包括100％的禁止性交易税，具體取決於特定交易的事實和情況。

罰款税

任何重新確定的租金，重新確定的扣除款項，超額利息或重新確定的TRS服務收入將受到100％的罰款税。普遍來説，重新確定的租金是指作為任何TRS向我們的任何租户提供了任何服務的結果而被誇大陳述的房地產租金，以及重新確定的扣除款項和超額利息是指TRS所扣除的任何超過根據“以公允協商為基礎”的談判所應扣除的金額的金額。如果租金符合《法典》中包含的某些安全港條款，則我們收到的租金將不構成重新確定的租金。重新確定的TRS服務收入是指TRS賺取的與提供給我們或代表我們向任何我們的租户提供的服務相關的收入，其金額小於根據以公允協商為基礎的談判所應收取的金額。

記錄保存要求

我們必須遵守適用的記錄保存要求。未能遵守可能會導致金錢罰款。例如，我們必須每年請求來自我們的股東的信息，以披露我們優先的普通股的實際所有權。

未能取得資格

如果我們未能滿足REIT資格的一個或多個要求（除收入測試或資產要求之外），並且這種失敗是由於合理原因而不是故意忽略，那麼我們仍然可以保留REIT資格，但對於每個失敗，我們需要支付5萬美元的罰款。

如果我們未能在任何適用期滿的應税年度內有資格被徵税為REIT，並且救濟條款不適用，則我們將受到税收的影響，包括任何適用的替代最低税。這將顯着降低我們可供分配給股東和我們的收益的現金。如果我們未能合格作為REIT，則我們將無需向股東進行任何分配，而任何進行的分配都不會被我們扣除。此外，所有向股東的分配都將作為股息納税，其中包括我們目前和累計盈餘和利潤的一部分，無論是否歸因於我們的資本收益。除了《法典》的某些限制外，公司收支分配方可能有資格獲得有關這些分配的股息收入扣除，個人、信託和房地產收益方可能享有所得税減免。除非我們有權根據特定法定規定獲得救濟，否則我們還（i）將在資格丟失的年度後的四個應税年度內不能再被認定為REIT，並且（ii）在重新選舉REIT身份後的五年內，在我們擁有類似選舉之前擁有的資產的應税處置上，將對任何內在於該資產的內含收益徵收公司級税。

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運營夥伴及其子公司（包括子REITs）的税務方面

總體來説我們所有的投資都通過運營夥伴持有。此外，運營夥伴通過子合夥企業和有限責任公司間接持有某些投資，這些合夥企業和有限責任公司被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或被忽略的實體。一般來説，被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或被忽略的實體是不需要繳納美國聯邦所得税的“共同透過”實體。而是，這些實體的合夥人或成員被分配其所佔份額的所得、收益、損失、扣除和信貸，可能需要就此收取税款，而不考慮他們是否從合夥企業或有限責任公司獲得了分配。如果合夥人是一家REIT，則其在各個總收入測試、計算其REIT應税收入和REIT分配要求時，將包括其其合夥關係和有限責任公司項目的份額。此外，為了滿足資產測試，它將根據每個這種實體中其所擁有的公平利益的資本，包括其子合夥企業和有限責任公司中的股份，來包括其在運營夥伴所持有的資產中的按比例份額。

實體分類我們在運營夥伴和子合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮因素，包括美國國税局可能會質疑這些實體的身份是否為合夥企業（或被視為合夥企業），而不是應納税為公司的協會。例如，經美國聯邦所得税目的的有合夥企業或有限責任公司可能仍可被視為應納税為公司，如果它是一家“公開交易的合夥企業”並且滿足某些其他要求。如果一家合夥企業或有限責任公司被視為公開交易的合夥企業，並且沒有滿足某些衍生於某些被動來源的公開交易合夥企業的税務豁免所需的要求，則它將被視為應納税為公司，並需要繳納其收入的實體級税。在這種情況下，我們的資產和總收益項的性質將發生變化並可能阻止我們被視為REIT。有關我們未能滿足REIT資產和收入測試的影響，請參見“—未能取得資格”。此外，運營夥伴、子合夥企業或有限責任公司的税務地位的變更可能會被視為應納税的事件。如果是這樣，我們可能會因未有任何相關的現金分配而產生税務責任。我們不預計任何子合夥企業或有限責任公司（包括運營夥伴）將被視為應納税的公司。

適用於合夥企業的美國聯邦所得税審計規則，這些審計將在實體層面進行，並且除非該實體符合並積極選擇替代程序，否則對税款金額的任何調整（包括利息和罰款）都將由實體本身支付。在替代程序下，如果選舉，合夥企業將向在經過審計的年度中擁有合夥權的人發出信息申報表，這些人將被要求在計算自己的税負時考慮調整，而合夥企業則不負責該調整。如果我們的任何子合夥企業或有限責任公司（包括運營夥伴）有能力並實際選擇針對某個調整採用替代程序，則這樣的人需要繳納的税款金額將增加任何適用的罰款和特殊利息費用。不能保證這些實體中的任何一個有資格進行此類選舉，也不能保證它將實際上對任何給定的調整進行此類選舉。

收益，收益，損失和扣除的分配 合夥企業協議（或在有限責任公司作為經美國聯邦所得税目的的合夥企業的情況下，有限責任公司協議）通常會確定合夥企業所得和損失之間的分配。在一般情況下，《法典》第704(b)條和財政部根據該法規定要求合夥企業分配考慮合夥人的經濟安排。如果合夥企業所得或損失的分配不符合第704（b）條和財政部根據該條例的要求，則可以根據合夥人與該項所得有關的所有事實和情況重新分配該項。運營夥伴的所得和損失分配旨在符合《法典》第704(b)條和財政部根據該條例的要求。

（d）除了根據PIPE認購協議發行的證券、根據本協議和BLAC認股權與BLAC權利允許而發行的證券，BLAC沒有發行任何期權、權證、優先購買權、認股權、可轉換證券或其他任何與BLAC已發行或未發行的股本有關的權利、協議、安排或承諾，也沒有任何義務強制BLAC發行或出售任何股本或其他權益。上述應發行的所有BLAC普通股股份，根據應發行的工具的規定，將被合法授權、有效發行、充分支付且不可評估。BLAC及其任何子公司都沒有參與或受其約束，而且BLAC及其任何子公司也沒有授予任何權益增值權益、參與權益、虛擬股權或類似權利。BLAC沒有參與任何表決信託、表決協議、代理、股東協議或其他與BLAC普通股票或BLAC或其任何子公司的任何權益或其他證券的表決或轉移有關的協議。BLAC沒有未解決的合同義務來回購、贖回或以其他方式收購任何BLAC普通股。BLAC沒有未解決的合同義務向任何人進行任何形式的投資（以貸款、資本貢獻或其他方式）。

有關物業的税收分配 根據《法典》第704(c)條，在交換合夥企業利益的情況下，應將與升值或折舊資產有關的收入，收益，損失和扣除（包括被視為經美國聯邦所得税為合夥企業的有限責任公司）分配，這些收入，收益，損失和扣除必須以某種方式分配，以便在奉獻者為貢獻物業時，向奉獻者收取未實現的收益或從未實現的損失，如調整一樣。未實現的損益額通常等於貢獻物業時其公允市場價值或賬面價值與實際貢獻的貢獻物業的調整税基之間的差異（稱為資產財報差異），這些差異會從時間到時間進行調整。這些分配僅用於美國的聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬簿資本賬户或其他經濟或法律安排。當新增加的資產（或服務）作為新的合夥企業權益的交換提供時，還需要對合夥企業所擁有的資產中的資本差異進行類似的税務分配。

這些分配將在美國聯邦所得税目的下進行，不影響合夥人之間的賬簿資本賬户或其他經濟或法律安排。為了避免重複，我們只翻譯了“這些分配”，而沒有翻譯整個句子。

運營夥伴關係協議要求在處理賬面差異分配時遵循《法典》704(c)部分的規定。根據《法典》704(c)部分頒佈的財政法規，夥伴關係有選擇幾種會計方法來處理賬面差異。運營夥伴關係將根據合夥協議由普通合夥人選定的在《法典》704(c)部分和適用的財政法規下核準的任何方法來處理任何賬面差異。

在某些合併交易中，於2017年11月16日，運營夥伴關係以利益的形式收購了增值財產，其中Starwood Waypoint Homes與IH Merger Sub合併，IH Merger Sub生存，並且Starwood Waypoint Homes Partnerhsip L.P.與運營夥伴關係合併，運營夥伴關係生存。其他個人也可能以賬面差異為相對存在，以利益的形式向運營夥伴關係貢獻財產，每當我們發行運營夥伴關係的新利益時，可能會存在賬面差異。

關於第三方提供財產的捐贈，普通合夥人可以同意使用《法典》704(c)部分“傳統方法”。在傳統方法下，貢獻的產權所帶來的攜帶基礎（i）對於税務目的而言，將或可能導致我們分配的折舊扣款較少，如果所有捐贈的財產在捐贈時具有等於其公允市場價值的税基，則將分配到我們；（ii）在出售此類產權或財產時，可能導致我們分配的經濟或賬面收入超過通常與此類銷售有關的應納所得税額，從而使運營夥伴關係中的其他合夥人獲益。上述分配可能導致我們或其他合夥人在出售或處置財產時認定的應納所得税超過現金收益，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。請參見“-- REIT的一般税務-資格要求-適用於REIT的年度分佈需求”。

運營夥伴關係從納税交易中收購的任何財產最初的税基均等於其公允市場價值，且《法典》704(c)部分不適用。

子公司REITs。我們目前持有旨在符合美國聯邦所得税目的的REIT資格的子公司所持的權益。如果我們持有或曾持有的任何REIT不符合作為REIT的税收資格，則根據情況不同，可能會對我們滿足REIT適用的各種資產和總收入要求產生不利影響，包括REIT通常不得直接或間接擁有其他非REIT或TRS公司超過10％的證券的要求，稍後將更詳細地描述。對其他REITs的投資可能會引發其他挑戰，例如較小的收入和資產基數用於吸收不符合資格的收入和資產，潛在的“特惠分紅”禁止，以及在以購買方式收購的子公司REITs的情況下，依賴賣方在收購前的REIT要求的符合性。

BLAC未違反適用於BLAC或影響BLAC任何財產或資產的任何法律，也未違反或違約等相關事項，BLAC已取得所有必要權威機構對其擁有物業或資產所需的關鍵特許經營權、授權、許可、權益、豁免、同意、證書、批准和命令。

我們的普通股的美國持有人的税務。

美國持有人。在本文其餘部分中使用的術語“美國持有人”是指我們的普通股的受益所有人，用於美國聯邦所得税目的的：

一個美國公民或居民；在美國或任何政治子實體中創建或組織的公司或作為美國聯邦所得税目的的實體（按照美國聯邦所得税法處理）；

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依照定義使用的術語“美國持有人”，是指我們的普通股的受益所有人，用於美國聯邦所得税目的的： 一個美國公民或居民；

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在美國或任何政治子實體中創建或組織的公司或作為美國聯邦所得税目的的實體（按照美國聯邦所得税法處理）；

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其收入無論來源如何都受到美國聯邦所得税的管轄權的遺產；或

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如果合作伙伴（或按照美國聯邦所得税的處理方式對待的實體）持有我們的普通股，則合夥方的税務處理通常取決於合夥方的身份和夥伴關係的活動。如果您是持有普通股的合作伙伴，請諮詢您的顧問。

普遍的分配。只要我們符合REIT資格，我們嚮應税的美國持有人作出的分配一般不會指定為資本收益分紅或“合格紅利收入”，因此會被視為應納普通所得税税率的普通收入，並且不符合目前通常適用於由非REIT C公司發行給某些非公司美國持有人分配的減税資本增益税率的減税資本增益税率。為了確定分配構成税務目的的程度，我們的盈餘和利潤將首先分配給我們的優先股分紅（如果有），然後再分配給我們的普通股。企業股東不符合這些分配的股息收入扣除。在下面討論的日落條款的限制下，通常可以扣除20％的“合格REIT股息”（即，除資本收益股息和為符合資本增益税率合格的紅利收入的部分外的REIT股息）。這個綜合扣除限制為納税人的可減收入（扣除淨長期資本收益）和某些合作社股利的總和的20％，並根據納税收入再次限制。如果允許完全扣除，則扣除相當於普通REIT股息的最高有效美國聯邦所得税率為29.6％。未來是否會有其他立法，此扣除將於2025年後失效。

一旦分配超出了當前和累計利潤和盈餘，如果分配不超過持有人股票的調整基礎，將不會對美國持有人產生税務影響。相反，這些分配將減少股票的調整基礎。如果分配超過美國持有人股票的調整基礎，那麼如果持股時間超過一年，則美國持有人通常必須將此類分配作為長期資本收益加入收入中，如果持股時間少於一年，則將作為短期資本收益扣除。分配通常應在分配年度應税，但是，如果我們在十月，十一月或十二月宣佈紅利，並且截止日期在這些月份之一，則支付紅利在下一年1月31日之前，我們將被視為已支付紅利，股東將被視為於宣佈紅利的年12月31日收到紅利。如果我們符合REIT資格，那麼我們向我們的應税美國持有人支付的分配中，不指定為資本收益分紅或“合格紅利收入”的公司或個人税收所得，將作為符合收益和利潤所需分配的金額，以避免徵收上述4％的消費税。此外，任何“缺陷分紅”將被視為普通或資本收益分紅，不管我們的盈餘和利潤如何。因此，美國持有人可能需要將某些分配作為原本會導致無税資本回報的應納税息收入處理為應納税股息。

如果分配超出當前和累計利潤和盈餘，則如果分配不超過持有人的股票調整基礎，則不會對美國持有人產生税務影響。相反，這些分配將減少股票的調整基礎。如果分配超過美國持有人股票的調整基礎，則美國持有人通常必須將此類分配作為長期資本收益加入收入中，如果持有股票的時間超過一年。美國持有人所持有的，或如果持有股票不到一年，就作為短期資本收益扣除。分配通常在分配後一年產生應税，但是，如果我們在10月，11月或12月宣佈分紅，並且記錄日期在其中一個月中，則分紅在之後的1月31日支付，我們視為支付了分紅，股東將視為已於發放之年12月31日收到分紅。

持有我們普通股的美國持有人的税收。

BLAC沒有了解涉及管理或其他有重要作用的員工或顧問在BLAC財務報表內部控制方面涉及欺詐或舉報行為的任何虛假或重大信息。

如果我們在任何紀年的10月，11月或12月宣佈派發股息，並且在以下年度的前31日支付分紅。

我們將視為擁有足夠的盈餘和利潤，以視為除去所需分配的金額以避免徵收上述4％的消費税之外的分配為股息。此外，我們將任何“不足分紅”視為普通或資本收益分紅，不管我們的盈餘和利潤如何。因此，美國持有人可能需要將某些分配視為應納税股息，即使本來應該將其作為無税資本回報。

分紅派息的資本利得我們可以選擇將淨資本利得的分配指定為“資本利得派息”，只要這種分配不超過我們實際的納税所得。資本利得派息對於持有我們股票的美國股東來説，相當於持有一年以上的資本資產出售或交換的收益。這種税收處理適用於股東持有股票的期間，無論此期間有多長時間。如果我們將任何一部分分紅指定為資本利得派息，股東應納税的資本利得金額將在1099-DIV聯邦税表上通知美國股東。但是，企業股東可能需要將最多20%的資本利得派息視為普通收入。資本利得派息對於公司而言不符合派息所得扣除資格。

與其支付資本利得派息，我們可以選擇要求股東將我們的未分配淨資本收益納入他們的收入中。如果我們做出這種選擇，美國股東(i) 會將其所屬比例的未分配資本收益納入其為長期資本收益的收入中，(ii) 會被視為已支付其所屬比例的税款，並因此獲得抵免或退款，抵免或退款數額不應超過由我們繳納的税款超過美國股東未分配資本收益税負的部分。我們股票的美國股東將通過所包含的資本利得金額與所支付的税款金額之差增加其股票基礎。如果股東是一家公司，就會根據財政部的規定適當調整其收益和獲利的保留資本利得。我們的收益和利潤將適當調整。

我們必須將指定資本利得派息的部分分類為以下類別:

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20%的獲利分配，對於我們的非公司美國股東，最高税率為20％；或

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未收回的1250條款增益分配，對於我們的非公司美國股東，最高税率為25％。

我們必須按照《法典》所需的計算執行計算，以便將最多的20%和25%的資本利得派息指定為我們的個人所得税應用邊際税率至少為28%的個體。IRS目前要求針對不同類別的股票進行的分配應成比例含有某種特定類型的股利。

被動活動損失和投資利息限制. 我們發放的分紅以及美國股東出售我們的普通股所得的收益不會被視為被動活動所得，因此美國股東將不能將任何“被動活動損失”用於對此類所得的抵免。我們支付的股息，只要不構成資本回報，通常將被視為投資收入，以用於投資所得的扣除投資利息的投資所得限制。

合格的股利所得. 被視為股利的分配如滿足某些要求，可以按照資本收益率而非普通收入税率徵税，，這種分配被分配給個人、信託或遺產，由我們正確指定為合格的股利所得且滿足某些其他條件。我們將分配的股利可被指定為與我們在此年度內從其他C類公司和TRSS收到的合格股利收入之和相等的合格股利收入。我們的未分配的信託收益和最近一年的可追溯的收益銷售所得收益也可以被指定為合格的股利收入（減去我們就此類REIT來自我們繳納的US聯邦所得税的退税）。

在其2023年2月13日提交的所有文件中，BLAC沒有披露任何與法規先前披露的規定不一致的事項。

如果滿足某些條件，我們所收到的股利將被視為對我們的合格股利所得，其中必須收到來自美國國內公司（不包括REIT或受監管的投資公司）或合格外國公司的股息。如果外國公司總體上能在美國境內進行交易，將出售該股票的股票，並且可以獲得美國內存活所得所得税協定的好處，則外國公司通常將為合格外國公司。但是，如果外國公司是外國個人控股公司、外國投資公司或被動外國投資公司，則不會被視為合格外國公司，我們收到的這些實體的股息也不構成合格股利收入。

此外，某些例外和特殊規定適用於確定股利是否可以被視為我們的合格股利收入。這些規則包括必須滿足的某些持有要求，以同一細節股息支付的股票來調整特殊規則。收到的股息來自另一個REIT。

此外，即使我們將某些股息指定為我們股東的合格股利所得，股東必須滿足某些其他要求，以便使股息符合以資本收益率徵税的合格股利的要求。例如，僅當股東按個人税率計税並滿足某些持有要求時，股東才有資格將股息視為合格股利所得。通常情況下，股東必須持有我們的股票超過60天，期間是在股票除息日前60天開始的121天期間內。

其他税務考慮

. 如果我們有前期淨營運損失和資本損失的前期結餘，這些損失可以減少我們為滿足REIT分發要求而必須進行的分配金額。但是，此類損失不會傳遞給股東，也不會抵消來自其他來源的股東的收入的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，這些分配通常應在股東手中受到税收，以此證明我們擁有的當前或積累的收益和利潤。我們的普通股銷售

. 在我們的普通股的任何有税銷售或其他處置中，我們的普通股的美國持有人將識別我們的普通股的税務和損失。對於美國聯邦所得税目的，在此類處置中，美國普通股持有人所得到的現金金額和任何可用財產的公平市場價值之間的差額是我們的普通股的利潤。

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和

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針對美國股東的普通股税後調整基礎。

如果美國股東持有普通股作為資本資產，則所得或損失將是資本利得或損失。適用的税率將取決於持有者持有這種財產的持有期（通常來説，如果某種資產持有超過一年，它將產生長期資本利得），持有者的税率和美國股東的身份（例如，作為個人或其他非公司美國股東，或作為公司美國股東）。

通常，任何在持有期限為六個月或以下（適用某些持有期規則後）賣出或交換我們的普通股的美國股東的虧損將被視為長期資本虧損，但僅限於被視為美國股東的長期資本收益的我們分配給這樣的美國股東的分紅支出。

BLAC需要的是BLAC普通股的優先股的持有人的肯定投票。

醫療保健税某些美國股東，包括個人和遺產信託，對其所有或部分“淨投資收益”（包括從普通股交易或交換中獲得的淨收益和普通股股息所得）要繳納額外的3.8%醫療保險税。美國股東應諮詢自己的税務顧問關於醫療保險税的問題。

我們普通股的非美國股東的徵税。

“非美國股東”是指我們的普通股的受益所有人，既非美國股東也非合夥企業（或在美國聯邦所得税目的下被視為合夥企業的實體）。關於非美國股東在美國聯邦所得税方面的徵税規則非常複雜。本節只是這些規則的摘要。我們建議非美國股東向自己的税務顧問諮詢有關普通股所有權在聯邦、州和地方所得税法律方面的影響，包括任何報告要求。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。我們向非美國股東分配的普通股的分配，如果既非由我們對“美國不動產利益”的銷售或交換所產生的收益所歸屬，也沒有被我們指定為資本利得紅利，則將被視為普通所得的股息，前提是它們是以我們目前或累計的盈利和利潤為基礎。這些分配通常將以30%的美國聯邦預提税率以毛值的方式繳納，除非這些股息被視為與非美國股東的美國貿易或業務有關，根據適用的所得税條約允許使用更低的税率。然而，在某些條約下，通常適用於股息的較低税率不適用於REITs股息。在持有人的貿易或業務與之相關的的股息將受到税收，即在扣除允許的扣除後，按照遞延的利率，與美國股東在股息方面徵税的方式相同，並且通常不應繳納預扣款。根據有效連接收益異常情況的豁免，必須滿足適用的認證和披露要求。任何分紅的企業非美國股東，如果從事美國貿易或業務，也可能受到額外的分公司利潤税的30%税率或更低税率的影響。我們預計將對分配給非美國股東的除資本利得紅利外的任何分紅收取美國聯邦所得税率為30%的預提税，除非：

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適用較低的條約税率，非美國股東向我們提交了IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E表格，證明其具備申請該縮減税率的資格；或者

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非美國股東向我們提交了IRS W-8ECI表格，聲明該分紅是與非美國股東的貿易或業務相關聯的收入。

我們的當前或累積收益與利潤超過我們非美國股東普通股的調整基礎，不能歸屬於對我們的“美國不動產利益”的銷售或交換的收益，這些超出部分的分配將減少非美國股東的普通股的調整基礎，並且不需要繳納美國聯邦所得税。然而，這些超出當前和累積收益與利潤的分配會增加非美國股東在其普通股中的調整基礎，這些分配將被視為股份出售的收益，其税收處理方法將在下面描述。請參見“——我們的普通股非美國股東的徵税——我們的普通股股票的出售。”如果我們的普通股對於非美國股東而言構成了美國不動產利益，我們將至少必須預提繳納任何分配的15%。具體規定請參閲“——我們的普通股非美國股東的徵税——我們的普通股股票的出售”。即使某個較低的條約税率適用或非美國股東不負責接收該分配的税款，也將適用這種預扣款。因為我們通常不能決定發放分配的時候分配是否超過了我們的當前和累計收益與利潤，因此我們通常將按照我們預備股息預提的税率預提任何分配的整個金額（但對於條約有資格的持有人，通常不會預扣低於15%的税率）。但是，如果非美國股東的美國税收負擔少於預扣税款的金額，則非美國股東可以向IRS申請退税。

55 所有板塊

向非美國股東分配的被指定為資本利得紅利的分配通常不應該受到美國聯邦所得税的徵税，除非：

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投資於普通股的非美國股東是與其貿易或業務有效連接的，在這種情況下，非美國股東將受到與在利得方面與美國股東相同的處理，但是，是一個外國公司的持有者，也可能會被徵收30%的分公司利潤税，如上所述；或

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非美國股東在納税年內在美國逗留183天或以上，並有一個“税務住所”在美國，那麼這個非居民外國人將對其資本收益徵税達到30%。

財政部通常不要求我們對不歸屬於我們通過對美國房地產權益的交易而產生的收益的資本利得紅利進行預扣税。但是，由於在這一領域的不確定性，我們可能會按照歸屬於通過對美國不動產權益的處置而產生的的資本利得紅利所採用的方式對此類資本利得紅利進行預扣款，通常按照《碼》第1445(e)(1)條規定的最高美國聯邦所得税率。任何被歸入的資本利得紅利預扣除的額度通常可用於抵消非美國股東的美國聯邦所得税負債。鼓勵非美國股東和有意向的非美國股東諮詢其自己的税務顧問有關這些規則的問題。

根據1980年的《《真實的房地產投資税法》（FIRPTA）規定，分配給與我們對美國不動產權益的銷售或交換所產生的收益相關的非公司股東，無論是否被指定為資本利得紅利，將導致認為該非美國股東認可了與美國貿易或業務相關聯的收益。對於這種收益，非美國股東將按適用於美國股東的相同税率徵税，但如果是非居民外國人，則可能受到特殊的替代最低税的限制。此外，該收益可能會被徵收30％的分公司利潤税（或更低的適用於條約的税率）由非公司股東持有的分公司利潤税。如果我們僅僅作為債權人持有基礎資產的利益，則不歸屬於美國不動產的分配。

我們將被要求按照每個非美國股東的身份，從不動產的收益中扣除和匯給美國聯邦所得税最高税率的U.S. federal income tax，退回額，而退回非美國股東的的U.S. federal income tax liability. 感謝 mmoogi789 提供文本。

然而，針對因出售或以交換方式獲得的收益而應歸屬於分銷的税收，如果我們所屬的任何一類股票在美國設立的規範證券市場上定期交易，不論非美國股東在任何時候是否持有該類股票的10％或更多的股份，在任何一年期間結束的當天進行的任何分銷均不適用。相反，根據“—我們普通股票的非美國持有者的課税—分配”中討論的規則對此類分銷進行處理（不考慮與因出售或以交換方式獲得的收益或資本收益股息有關的分銷的規定）。同時，分支利潤税也不適用於此類分配。我們預計我們的普通股票將在設立的證券交易所上“定期交易”。

雖然法律在這個問題上不清楚，但是我們指定為針對美國持有人持有的股票的未分配的資本收益的金額似乎應當以同樣的方式對待即實際分配的資本收益。按照這種方法，非美國持有人將能夠抵消他們的美國聯邦所得税責任中的所得份額所支付的税款，以及如果他們的所得份額支付給我們的税超過實際的美國聯邦所得税責任的程度，則可從IRS獲得退款。如果我們將部分淨資本收益指定為未分配的資本收益，非美國股東應諮詢他的税務顧問關於這樣的未分配資本收益的課税。

56

我們的普通股票的銷售非美國持有人在出售或交換我們的股票時獲得的收益一般不會受到美國税收的影響，除非：

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我們的普通股票的投資與非美國持有者的美國貿易或業務相當，在這種情況下，非美國持有者一般將受到與國內持有者相同的處理方式，以處理任何收益；

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非美國持有人是在該納税年中在美國逗留183天或更長時間並有美國税務居所的非居民外國個人，這種情況下，非居民個人將就其該納税年度的淨資本收益繳納30%的税款；或者

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我們的普通股票構成了FIRPTA意義下的美國房地產利益，如下所述。

如果我們不是《代碼》第897(h)條所述的“國內控股合格投資實體”（“國內控制的房地產投資信託”），我們的普通股票將構成美國房地產利益。如果我們的股份價值直接或間接地被非美國股東持有的總價值少於50％，則我們是和將成為一個國內控制的房地產投資信託。

與上述相同，我們的章程包含旨在保護我們成為國內控制的房地產投資信託的地位的限制。我們認為我們是並將繼續成為國內控制的房地產投資信託，並且某一非美國持有人的普通股票出售不應適用FIRPTA的課税。但是，因為我們的股票是公開交易的，所以不能保證我們或任何時候都是國內控制的房地產投資信託。即使我們不是國內控制的房地產投資信託，非美國持有人出售普通股票還是不會受到FIRPTA課税的影響，如果：

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我們的普通股票被適用的財政部法規在一家設立的證券市場上被“定期交易”；並且

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非美國股東在短於公司進行處置的5年期間或持有期間內的任何時間並未實際或在《代碼》規定的指定歸屬規則下元認購超過其普通股股份的10％。

我們預計我們的普通股票將在設立的證券交易所上“定期交易”。如果普通股票的出售或交換收益適用FIRPTA課税，非美國持有人將按照相同的方式遵守常規的美國聯邦所得税，除非適用任何適用的最低可比税和在非居民外國人的情況下的特別最低可比税。在這種情況下，根據FIRPTA，普通股票的購買者可能需要扣除購買價格的15％並將此金額匯入IRS。

美國聯邦所得税申報單如果非美國持有人對來自普通股出售的收益或來自我們因出售或以交換方式獲得的美國房地產利益而歸屬於分銷的收益有FIRPTA課税的，該非美國持有人將需要申報美國聯邦所得税。建議潛在的非美國持有人諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦，州政府，地方政府和外國所得税法對其普通股股票所有權的影響，包括任何報告要求。

我們的普通股票的豁免税持有人的課税

只要豁免税持有人未將其普通股作為《代碼》所指的“債務融資財產”持有，來自我們的普通股紅利收入通常不會對豁免税持有人構成無關的營業收入税（UBTI），。同樣，除非豁免税持有人將其普通股作為《代碼》中所指的債務融資財產持有或將該股票持有為向客户出售的業務普通資產之外，來自對我們的普通股的出售的收入也不構成UBTI。

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此外，對於一個免税的持有人，這是一個社會俱樂部、自願員工福利協會或根據《代碼》第501(c)(7)、(c)(9)或(c)(17)節列為美國聯邦所得税免除的一名單身父母股權控制的公司或在這些税免公司中的一家，從我們的普通股投資所得的收入將構成UBTI，除非該組織恰當地撥出或保留該等金額用於《代碼》規定的目的。這些免税持有人應就這些“撥出”和保留要求諮詢其自己的税務顧問。

然而，作為“養老金持有的房地產投資信託”支付的一部分股息，在REIT的利益中佔據超過10％（根據其價值計算），對於《代碼》第401(a)節規定並在《代碼》第501(a)節中免除的信託，以及持有該信託中的利益的任何其他信託或計劃都被視為UBTI。

如果REIT滿足以下兩個測試，則REIT為“養老金持有的REIT”：

•

這雖然不會使REIT成為緊密控股公司，但對於養老金受託人所持有的股票，將按照受託人的受益人而不是受託人本身的方式進行處理的《代碼》第856(h)(3)條，提供了REIT的資格。

•

無論是（i）一個養老金信託持有REIT利益價值超過25%，或 （ii）一組養老金信託個別持有REIT股票價值超過10%，集體擁有REIT股票價值超過50%。

“養老金持有的REIT”派發的任何股息中計算為非税收收入的比例等於REIT所獲得的UBTI所佔比例，如果將REIT視為養老金信託並因此對UBTI徵税，則佔REIT總收入的比例。如果任何一年的比例小於5%，則沒有任何股息將被視為UBTI。如果REIT不是“養老金持有的REIT”（例如，如果REIT能夠通過滿足“非緊密持有要求”而不依賴於關於養老金信託的“查看”異常）則不適用要求養老金信託將部分REIT分配視為UBTI的規定。

美國債券持有人的税收 以下總結適用於您是否是債券的美國持有人，如“我們普通股票的美國持有人的税收”所定義的那樣，並假定我們的債券是出於美國聯邦所得税目的而發行的，未附加原始發行折價，並且不可轉換或交換。此外，此摘要未涉及通過攤銷債券溢價購買我們的債券的持有人（如果持有人在債券到期時的税基超過債券的規定贖回價格，則通常會出現攤銷債券溢價（在財政部法規第1.1273-1節中的含義））。

債券證券的利息。 債券證券的利息通常會按照美國持有人在美國聯邦所得税目的下支付或計提的常規賬務方法，在其收到或計提的時間按照應納税所得額税率列為應納税的普通收入。

債券證券的利息。債券證券的利息通常會按照美國持有人在美國聯邦所得税目的下支付或計提的常規賬務方法，在其收到或計提的時間按照應納税所得額税率列為應納税的普通收入。

債券證券的處置美國持有人通常會在售出，贖回，交換， 退休或其他應税處理債券證券的情況下，識別出等於這種處置對其所擁有的債券證券的已調整税基之間的差額（如果有的話）的資本增值或減值。實現的金額將包括任何現金金額和收到任何其他財產的公允市場價值。如果售出，贖回，交換，退休或其他應税處置債券證券的金額中的任何部分歸因於債券證券上已計提但未支付的利息，則通常不會將該金額納入“實現的金額”中，而將採用與上面“-關於債券證券的利息”中所述相同的方法進行處理。美國持有人持有的債券證券的已調整税基通常等於您支付的債券證券的金額。任何增益或損失將是長期資本增益或損失，如果美國持有人在售出，贖回，交換，退休或其他應税處置時持有債券證券超過一年。 債券證券的處置。在出售，贖回，交換， 退休或其他應税處置債券證券的情況下，美國持有人通常將識別出資本增值或減值，其金額等於處置此類債券證券的情況下所實現的金額與美國持有人已調整税基的差額（如果有的話）。實現的金額將包括任何現金金額和收到的任何其他財產的公允市場價值。如果在售出，贖回，交換，退休或其他應税處置債券證券的過程中實現的任何金額部分歸因於債券證券上已計提但尚未支付的利息，則此類金額通常不會包括在“實現金額”中，而是用與上述“-關於 債券證券的利息”中所述相同的方式來處理。美國持有人持有的債券證券的已調整税基通常等於您支付的債券證券的金額。任何增益或損失將是長期資本增益或損失，如果美國持有人在售出，贖回，交換，退休或其他應税處置時持有債券證券超過一年。

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持有人根據其正常會計原則收到的債券證券利息通常為應納税的普通收入，個人，遺產和信託公司的長期資本增益目前有資格享受美國聯邦所得税的減税。資本損失的扣除可能會受到限制。

醫療保險税。個人、遺產或信託等某些美國持有人需繳納3.8%的醫療保險税，該税適用於其“淨投資收益”的全部或部分，該淨投資收益可能包括其利息收入和從初級下屬債券處處置的淨收益。每個個人、遺產或信託都被要求就其在初級下屬債券投資方面的收入和收益適用性諮詢其納税顧問關於該醫療保險税的適用性。某些美國公民和居民外籍人士以及某些遺產和信託的未分配的“淨投資收入”的附加税為3.8%。除其他事項外，“淨投資收入”通常包括來自利息的總收入以及財產處置的淨收益，例如債券證券，扣除某些扣除。美國持有人應根據其特定情況就此附加税及其適用性諮詢其税務顧問。

債券證券的非美國持有人的税收。

以下概述將適用於您是否是債券證券的非美國持有人，如“我們普通股票的非美國持有人納税情況”所定義的那樣，並假定我們的債券證券是出於美國聯邦所得税目的而發行的，未附加原始發出折價，並且不可轉換或交換。此外，此摘要未涉及通過攤銷債券溢價購買我們的債券證券的持有人（如果持有人在債券證券到期時的税基超過債券證券規定的贖回價格，則通常會出現攤銷債券溢價（在財政部法規第1.1273-1節中的含義）。

債券證券的利息。在符合備用税收代扣和FATCA的討論之前，美國聯邦代扣税將不適用於對債券證券的任何利息付款根據“組合投資組合利息規則”，只要：

•

債券證券支付的利息與您在 美國的貿易或業務中並沒有實際聯繫；

•

事實上或虛構上，您並不擁有我們的所有投票股票的總投票權的10%或以上，其中包括在INVH發行的債券證券方面的所有投票股本或者在經營合夥方面發行的債券證券方面，您並不擁有控制權或盈利權超過Operating Partnership總資本或利潤利益的10%以上，無論是在代碼或適用的美國財政部法規中。

•

您不是通過股權 擁有實際或構造有關我們的受控外國公司；

•

您不是銀行，其債券證券收入的收入在代碼的第881（c）（3）（A）節中有描述；和

•

（a）您在適用的IRS表單 W-8上提供您的姓名和地址，並在宣誓罰款的情況下證明您不是根據代碼規定的美國人，或（b）您通過某些外國中介持有債券證券並符合適用的美國財政部法規的認證要求。 對於作為分配-through實體而不是公司或個人的非美國持有人，特殊的認證規則適用。

如果您無法滿足上述要求，則支付給您的利息將要繳納30% 美國聯邦代扣税，除非您向適用的代扣代理提供經過適當執行的文書：

•

申報豁免或減免源於相關所得税條約的代表性表格IRS表W-8BEN或W-8BEN-E（或其他適用表格）; 或

•

申報證明發放的利息未適用於聯邦預扣税，因為這與您在美國從事貿易或業務的行為有效連接（在下述“——與美國貿易或業務有效連接的收入或收益”下討論）的代表性表格IRS表W-8ECI（或其他適用表格）; 或

通常情況下，30%的美國聯邦預扣税不適用於出售、交換、養老或其他應税的債券證券的本金或收益的任何支付。

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債券證券的喪失權益。根據備份代扣下面的討論，任何在出售、交換、養老或其他應税的債券證券的交易中獲得的收益通常不會受到美國聯邦所得税的約束，除非：

•

收益與您在美國從事貿易或業務的行為有效連接（並且如適用所得税條約要求，歸屬於美國的永久性機構）有關，那麼這類收益通常會受到美國聯邦所得税（和可能的分支利潤税）的約束，就像上述有效利息所描述的一樣; 或

•

您是在該處置的應税年度在美國停留了183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，那麼，除非適用的所得税條約另有規定，您通常將受到30%的美國聯邦所得税的約束， 此類增益可能會被某些美國來源損失抵消。

與美國貿易或業務有效連結的收入或收益。如果您在美國從事貿易或業務，並且債券證券的利息與該貿易或業務的行為有效連接（並且如適用所得税條約要求，歸屬於美國的永久性機構），那麼您通常將按照淨收入的方式受到美國聯邦所得税的約束，就像根據代碼定義的美國人一樣（儘管只要滿足此處“——債券證券上的利息”中的認證要求即可，您將免於30%的美國聯邦預扣税。此外，如果您是外國公司，則可能會受到等於30%（或更低可適用所得税條約税率）的分支利潤税的約束，涉及您有效連結的收益和利潤，經過調整。

備用代扣税和信息報告

普通股的美國持有人。通常情況下，對於美國持有人持有的股票支付的股息和出售我們的普通股票的收益，都將適用信息報告要求，除非存在某種例外情況。如果收款人未向付款人提供納税人識別號或TIN，或未建立免除備份代扣的例外情況，則支付人必須在此類支付上每份收入預扣税；或者IRS通知支付人，付款人提供的TIN不正確。此外，普通股份紅利的支付人將被要求在以下情況下代扣税：（i）存在一個已經通知的受薪人未按照《代碼》第3406（c）節描述的利息、紅利或原發行折扣披露不足情況；或（ii）付款人未經免備份代扣的重罰證明，未證明繳款人不適用於《代碼》下的備份代扣。沒有提供正確TIN的美國持有人也可能會受到IRS的罰款。此外，對於未向我們提供正確TIN的美國持有人，我們可能需要扣留部分資本收益分配。我們的普通股份持有人中的一些美國持有人，其中包括公司，可以免於備份代扣。從股息的備份代扣規則中扣除的任何金額，將被允許作為對股東的美國聯邦所得税的信貸，並可能有資格獲得退款，前提是及時向IRS提供必要信息。支付人將被要求每年向IRS和我們的普通股份持有人提供關於已支付普通股份紅利數量的信息報告，該信息報告也可能適用於來自銷售我們的公共股份的收益支付。一些持有人，包括某些公司、某些金融機構和某些非課税組織，通常不受信息報告的管制。

普通股的非美國持有人。一般情況下，對於非美國持有人持有的債券證券支付的利息以及出售或其他處置（包括贖回、交換或養老）的收益，均適用信息報告，如果非美國持有人嚮應納税代理提供其納税人識別號並在宣誓的懲罰下進行認證或以其他方式建立一個免除備份代扣的例外情況，那麼備份代扣通常將適用於此類支付。備份扣除不是額外的税。任何根據備份代扣規則所扣除的金額都是允許的，作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的信貸，如果有的話，如果此類美國持有人及時向IRS提供了所需的信息或適當的認證，那麼可以從IRS獲取退款。

60是指您在美國居住超過60天，也就是居住滿183天。

貸款證券的非美國持有人。

一般情況下，對於非美國持有人持有的普通股票的利息和股息支付，將適用信息報告，並且備份代扣通常將適用於美國股東。除非收款人證明其不是美國人或以其他方式得到豁免，否則必須進行備份代扣。非美國持有人通過美國或外國經紀商的美國辦事處進行普通股出售的收益支付將適用於信息報告和備份代扣，如上面適用於美國持有人的説明一樣，除非非美國持有人符合適用於免除備份代扣的豁免條件。在通過經紀商的外國辦事處出售我們的普通股份的支付的收益通常不會受到信息報告或備份代扣的約束。但是，如果經紀商是美國人、美國税務目的的受控外國公司、從所有來源的指定期間內的活動中50%或更多收入來自有效與美國貿易或業務相連的活動的外國人、持有超過50%利益的合夥人是美國人的外國合夥人，或從事於美國貿易或業務的外國合夥人，則通常會適用信息報告，就像在美國辦事處通過美國經紀人進行支付一樣。

適用財政部法規依據存在於付款與那些持有人的適當記錄文件不能被仔細核對時，持有我們普通股的人的身份的推論。由於這些財政部法規的應用因股東的特定情況而異，建議您諮詢税務顧問，瞭解適用於您的信息報告要求。

債券證券的備份代扣税和信息報告。

有息債券支付給非美國持有人的利息和扣除的任何金額通常將需要向國際税收局和非美國持有人報告。提供有關報告此類利息付款和代扣税金的信息返回副本也可以提供給非美國持有人所居住或設立的國家的税務機構根據特定條約或協議的規定。

如果“-非美國持有人的税務後果-有息債務證券”中所述的認證得到妥善提供或此類非美國持有人否則可以建立豁免，則備份代扣通常不適用於支付有息債券利息給非美國持有人。

通過美國或外國經紀人的美國事務所進行的債券賠償的支付將受到信息報告要求和備用代扣的規定，除非非美國持有人根據保證其外國身份的罪誓書，在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E（或其他適用或後繼表格）上正確認證並滿足某些其他條件，或此類非美國持有人否則建立豁免。除非這樣的經紀人在其記錄中有文件證據證明非美國持有人不是美國人且滿足某些其他條件，否則，如果該經紀人與美國有某些關係，信息報告將適用於外國經紀人在美國以外進行的債券清償的收益分配的任何支付。

備用代扣不是一項額外的税收。根據備用代扣規則代扣的任何金額，如果有的話，可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税負税額的抵免，如果代扣的金額超過了這些非美國持有人的實際美國聯邦所得税負債，並且這些非美國持有人及時向國際税收局提供所需的信息或適當的索賠表格，則可以從國際税收局獲得退款。

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影響信託的立法或其他行動

現行的信託的美國聯邦所得税待遇可能會受到任何時間立法、司法或行政行動的修改，包括具有追溯效力的修改。信託規則不斷受到參與立法進程和國際税收局及財政部門的審查，這可能導致法定變更以及修訂規章和解讀。美國聯邦税法和其解釋的變化可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

州和地方税

我們和我們的股東可能會受到各種州或地方轄區的税收管轄，包括我們或他們進行交易或居住的轄區。我們和我們股東的州和地方税待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不一致。因此，擬議的股東應就州和地方税法對他們的普通股投資產生的影響諮詢其自己的税務顧問。

税收庇護報告

如果股東在一年內認同股票造成了單項損失，個人股東為200萬美元或以上，或法人股東為1000萬美元或以上，那麼股東必須在IRS表格8886上向國際税收局提交披露聲明。組合證券的直接股東在許多情況下免除了這種報告要求，但租賃信託股東目前不在其內。事實上，這種虧損的可報告性不會影響納税人對虧損處理是否合適的法律認定。股東應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定這些規定的適用性。

附加的FATCA代扣要求

根據《法典》第1471至1474節和美國財政部頒佈的《規定和行政指南》（簡稱“FATCA”），30%的美國聯邦代扣税可能適用於“可代扣付款”（如《法典》中所定義），包括我們的普通股紅利和債務證券利息付款，支付給（i）未提供足夠文件證據，通常以IRS表格W-8BEN-E形式出現，證明（x）FATCA的豁免（或y）其遵守（或被視為遵守）以避免代扣税或（ii）未提供足夠文件證據的“非金融性外國實體”（如《法典》中所定義），通常以IRS表格W-8BEN-E形式出現，證明要麼是對FATCA的豁免，要麼是關於此類實體（如有）的某些實際美國受益所有者充分信息。如果股票紅利或利息支付既適用於FATCA代扣税，又適用於上述代扣税，則在FATCA代扣税下代扣税可能會被記入並因此減少這種其他代扣税。雖然支付純收益的付款最初將包括2019年1月1日或之後的普通股或債務證券的出售或其他處置的支付，但擬議的美國財政部規定提供，這樣的純收益支付（除作為利息處理的金額以外）不構成可代扣付款。納税人可以依據這些擬議的美國財政部規定進行一般依據，直到它們被撤銷或發行最終的美國財政部規定。

位於與這些規則有關的美國與其他國家政府之間具有互惠協定的外國金融機構可能會受到不同的規則約束。在某些情況下，普通股或債務證券的受益所有者可能有資格獲得這些税收的退款或貸款。敬請您諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA對您的普通股或債務證券投資的影響。

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分銷計劃

我們和營運合夥公司可以不定時地以市場價格、與市場價格有關、固定價格或價格變動或經協商的價格出售本招股書描述的證券，包括以下幾種方法：

•

在證券可以上市的任何國家證券交易所上（包括通過在市場上的交易進行）

•

在場外市場上出售。

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在私下協商中；

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通過代理或負責人等多種方法進行經紀商-交易商

•

通過一個或多個承銷商，以固定承諾或最佳努力方式

•

在經紀商作為代理人嘗試銷售的證券塊交易中，經紀商可以定位和轉售證券塊的所有或部分以促進交易

•

通過關於證券的看跌或看漲期權交易

•

通過書寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式，以及/或用於貸款交易的結算。

•

直接向一個或多個購買者銷售

•

通過代理人出售；或

•

通過以上任意一種銷售方式或其他合法可用手段進行銷售。

我們和營運合夥企業可能直接將證券銷售給被視為根據證券法令定義下的承銷商或其他人，針對證券的任何轉售。在必要時，招股書補充説明書將描述我們或營運合夥企業，如適用，以此處所報價的證券的任何銷售條款。可通過證券經紀商或其他金融中介機構安排直接銷售。

在必要的程度上，相關招股書補充説明將公佈參與證券銷售的任何承銷商的名字。承銷商可能以固定價位或價格銷售證券，這些價格可能被更改，或者隨市場價格而定期變化，或者以協商價格銷售。承銷商可能會根據證券的銷售形式從我們或營運合夥企業那裏以承銷折扣或佣金的形式接受報酬，並且可能還會從作為代理人的證券購買者那裏接受佣金。承銷商可能會參與我們或營運合夥企業代表的任何大宗銷售。

承銷商可能向經銷商銷售證券，並且這些經銷商可能會以承銷商的折扣、優惠或佣金的形式接受補償，並且可能從他們作為代理人為其行事的證券購買者那裏收取佣金（這些佣金可能隨時更改）。

除非適用的招股書補充説明中另有規定，一切承銷商的購買證券的義務將受制於一定的先決條件，並且如果購買了任何證券，承銷商將被義務購買所有證券。

在必要的程度上，招股書補充説明將説明是否可以超額配置或實施能夠穩定、維護或其它影響證券市場價格的交易，包括通過輸入穩定性投標、開展輻射交易或實施懲罰投標等方式。

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在必要的程度上，我們和營運合夥企業將在適用的招股書補充説明中公佈參與證券銷售的任何代理方，以及我們或營運合夥企業，如適用，向這些代理方支付的任何佣金。除非適用的招股書補充説明另有規定，任何這樣的代理方將在其委任期間根據最大的努力原則行事。

如果我們或營運合夥企業在根據本招股書進行證券銷售時採用經銷商，我們或營運合夥企業，如適用，將以成為出售人的姿態將證券銷售給經銷商。之後，經銷商可能會以不同價格向公眾轉售證券。

參與證券銷售的承銷商、經銷商和代理商可能被視為證券法所定義的承銷商，在證券法所規定的《證券法》下，他們所接受的任何議價和佣金以及他們所獲得的所有售出證券的利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們和營運合夥企業可能與承銷商、經銷商和代理商達成協議，對他們進行一定程度的追償保險，包括在《證券法》規定的下列情況下對他們進行追償：以及為他們支付一定額度的費用。

承銷商或代理商及其分支機構可能是我們、營運合夥企業或我們的分支機構的客户，在業務正常運營的情況下，會與我們進行交易或提供服務。

部分或全部證券可能是沒有建立交易市場的新發行證券。購買證券以供公開發售的承銷商可能在這些證券中市場。但是，這樣的承銷商並不一定要這樣做，並且可能隨時停止任何市場營銷活動。我們和營運合夥企業對任何證券的流動性或交易市場不作任何保證。

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法律事項

輝盛資本有關法律和税務問題的審查由Simpson Thacher & Bartlett LLP位於華盛頓特區和Simpson Thacher & Bartlett LLP執業，紐約，紐約，會就包括普通股和優先股的股份的合法性向我們出具意見。Sidley Austin LLP，紐約，紐約將對營運合夥企業、普通合夥人和IH Merger Sub的某些法律問題進行審查。Venable LLP，位於馬裏蘭州巴爾的摩市，將就包括馬裏蘭州法律事務的某些問題向我們出具意見。

專家

基本報表應包括引用的Invitation Homes財務報表以及Invitation Homes內部財務報告的詳細信息，這些報表已由獨立的註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP進行審計。這些財務報表是依據公認會計原則（GAAP）的要求編制的，2018年12月31日和2019年12月31日編制的Invitation Homes Inc。 ' s內部控制報告也已經由Deloitte & Touche LLP進行審計。

我們沒有尋求，也不會尋求，美國國內税收局（“IRS”）對本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出的裁決。美國國內税收局可能不同意此處的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁定或法院決定不會對本討論中的陳述的準確性產生不利影響。關於美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及因任何州、本地或非美國納税轄區的法律而產生的任何税收後果，您應向您的税務顧問諮詢。

Invitation Homes Inc.

普通股

招股説明書補充

摩根大通		美銀證券		每張票據		富國證券
Academy證券 BTIG 亨廷頓資本市場 雷蒙德·詹姆斯		加拿大銀行資本市場 Capital One Securities KeyBanc 資本市場 RBC資本市場		法國巴黎銀行 花旗集團 瑞穗證券 Regions Securities LLC		BNY Mellon資本市場有限責任公司 高盛和公司有限責任公司 大摩資源lof Scotiabank
Siebert威廉姆斯股票

2024年6月14日