美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排 13G/A
(規則13d-102)
根據§240.13d-1（b），（c）和（d）的規定，擬提交的申報中應包含的信息以及根據§240.13d-2的修正案
唯品會控股有限公司
根據1934年證券交易所法規
(第五號修正案)*
A類普通股，面值為每股US$0.0001
(發行人名稱)
G93629 106
(證券類別名稱)
CUSIP編號G93629 106
（CUSIP 編號）
2020年12月31日
(需要提交此聲明的事件的日期)
請在下面的方框內打鈎以指定根據哪項規則提交此表格：
☐ 規則13d-1(b)
☐規則13d-1(c)
☒規則13d-1(d)
| * | 本表剩餘頁面將用於提交人針對所述證券類別的首次填報，以及任何後續修改其中包含會影響之前提交頁面所提供披露信息的申報書。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為提交給《證券交易法》第18條的“文件”文件，也不受該條的責任，但應遵守該法的所有其他規定（但請參見注釋）。
Elegant Motion Holdings Limited
| 1 |
報告人姓名
由16,510,358股A類普通股（可以隨時轉換為16,510,358股B類普通股）代表的16,510,358股股份直接持有的Elegant Motion Holdings Limited | |||||
| 2 | 如果屬於一組，請勾選適當的方框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
英屬維京羣島 | |||||
| 數量 股份 受益人是由每一個報告人擁有的 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有人 |
5 | 唯一投票權
由16,510,358股A類普通股（可以隨時轉換為16,510,358股B類普通股）代表的16,510,358股股份直接持有的Elegant Motion Holdings Limited(1) | ||||
| 6 | 共同投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一行使權力
16,510,358股股份(1) | |||||
| 8 | 共同行使權力
0 | |||||
| 9 |
每個報告人擁有的合計受益所有金額
12.2% | |||||
| 10 | 檢查第9行中的合計金額是否排除某些股份
☐ | |||||
| 11 | 所在類別所代表的行金額佔第9行金額的百分比
其直接擁有的Elegant Motion Holdings Limited，最終完全由SYZXC Trust持有。請參閲第4項。(2) | |||||
| 12 | 報告人類型
CO | |||||
備註：
| (1) | 假設將所有B類普通股轉換為A類普通股。 |
| (2) | CUSIP編號G93629 106 |
2
Eric Ya Shen
| 1 |
報告人姓名
由Eric Ya Shen直接持有的可以在2020年12月31日後60天行使購買1,181,479 A類普通股的期權所代表的1,181,479股股份 | |||||
| 2 | 如果屬於一組，請勾選適當的方框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
中國人民共和國 | |||||
| 數量 股份 受益人是由每一個報告人擁有的 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有人 |
5 | 唯一投票權
由16,510,358股A類普通股（可以隨時轉換為16,510,358股B類普通股）代表的16,510,358股股份直接持有的Elegant Motion Holdings Limited | ||||
| 6 | 共同投票權
由Eric Ya Shen直接持有的可以在2020年12月31日後60天行使購買1,181,479 A類普通股的期權所代表的1,181,479股股份(1) | |||||
| 7 | 唯一行使權力
由Eric Ya Shen直接持有的可以在2020年12月31日後60天行使購買1,181,479 A類普通股的期權所代表的1,181,479股股份 | |||||
| 8 | 共同行使權力
16,510,358股股份(1) | |||||
| 9 |
每個報告人擁有的合計受益所有金額
17,691,837股股份 | |||||
| 10 | 檢查第9行中的合計金額是否排除某些股份
☐ | |||||
| 11 | 所在類別所代表的行金額佔第9行金額的百分比
12.9%(2) | |||||
| 12 | 報告人類型
在 | |||||
備註：
| (1) | 由SYZXC信託全資擁有的優雅動力控股有限公司直接持有。詳見第4項。 |
| (2) | 假定所有B類普通股轉換為A類普通股。 |
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
CUSIP代碼為G93629 106
| 1 |
報告人姓名
張曉春 | |||||
| 2 | 如果屬於一組，請勾選適當的方框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織地點
中國人民共和國 | |||||
| 數量 股份 受益人是由每一個報告人擁有的 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有人 |
5 | 唯一投票權
0 | ||||
| 6 | 共同投票權
16510358股（由16510358股B類普通股代表，可以隨時轉換為16510358股A類普通股）。(1) | |||||
| 7 | 唯一行使權力
0 | |||||
| 8 | 共同行使權力
16510358股（由16510358股B類普通股代表，可以隨時轉換為16510358股A類普通股）。(1) | |||||
| 9 |
每個報告人擁有的合計受益所有金額
16510358股 | |||||
| 10 | 檢查第9行中的合計金額是否排除某些股份
☐ | |||||
| 11 | 所在類別所代表的行金額佔第9行金額的百分比
12.2%(2) | |||||
| 12 | 報告人類型
在 | |||||
備註：
| (1) | 由SYZXC信託全資擁有的優雅動力控股有限公司直接持有。詳見第4項。 |
| (2) | 假定所有B類普通股轉換為A類普通股。 |
4
| 項目1（a）。 | 發行人名稱： |
唯品會控股有限公司（“發行人”）
| 項目1(b)。 | 發行人主要執行辦公室地址： |
廣州市海珠區鼎新路128號唯品會總部510220
廣州市海珠區鼎新路128號唯品會總部510220
中華人民共和國
| 項目2(a)。 | 提交人姓名： |
優雅動力控股有限公司
沈亞偉
張曉春
（統稱“報告人”）
| 第2(b)項。 | 主要營業地點地址或住宅地址（如沒有主要營業地點）： |
對於優雅動力控股有限公司：
特賴登律師事務所，威廉王子海灣，郵政信箱146號
代表Arthur Xiaobo Hong:
對於Eric Ya Shen和Xiaochun Zhang:
唯品會總部，鼎新路128號
廣州市海珠區510220
中華人民共和國
| 項目2(c) | 國籍： |
Elegant Motion Holdings Limited -英屬維爾京羣島
Eric Ya Shen和Xiaochun Zhang -中國
| 第2(d)項。 | 證券類別： |
發行人的A類普通股，每股面值為0.0001美元。
發行人的普通股包括A類普通股和B類普通股，每股面值為0.0001美元。持有A類普通股和B類普通股的股東享有相同的權利，但與轉換權和表決權有關的權利除外。每股B類普通股可在任何時候由持有人選擇轉換為1股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。每持有1股A類普通股的股東有1票表決權，每持有1股B類普通股的股東有10票表決權。
| 第2(e)項。 | CUSIP編號： |
G93629 106
5
| 第3項。 | 如果此聲明根據§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)文件，則檢查提交申請人是否為: |
不適用
| 事項4。 | 所有權。 |
有關報告人擁有發行人普通股的以下信息截至2020年12月31日:
| 報告人 |
數量 有益擁有 持有的： |
百分比 類別的百分比： |
百分之最高總髮行價格(1)表決權：權利 | 唯一權力 投票或指示投票： |
共享的 授權 投票權或指導投票權 處置權： 共同處置或指導共同處置權： |
唯一權力 處理或 處置權： 處置權: |
共享的 授權 處置或指導號 處置 的: |
|||||||||||||||||||||
| Elegant Motion Holdings Limited |
16,510,358 | 不可抗力：由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務，或者未能按期履行本協議項下的任何義務，我們不承擔任何責任。這包括但不限於：上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動（無論是否宣戰）、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行為和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因，或未能履行我們在本協議項下的義務，並盡力協助您找到替代託管人，如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。 | % | 58.1 | % | 16,510,358 | 0 | 16,510,358 | 0 | |||||||||||||||||||
| Eric Ya Shen |
17,691,837 | 12.9 | % | 58.2 | % | 1,181,479 | 16,510,358 | 1,181,479 | 16,510,358 | |||||||||||||||||||
| Xiaochun Zhang |
16,510,358 | 不可抗力：由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務，或者未能按期履行本協議項下的任何義務，我們不承擔任何責任。這包括但不限於：上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動（無論是否宣戰）、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行為和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因，或未能履行我們在本協議項下的義務，並盡力協助您找到替代託管人，如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。 | % | 58.1 | % | 0 | 16,510,358 | 0 | 16,510,358 | |||||||||||||||||||
根據13d-3(d)(1)條款，所有B類普通股（可轉換為A類普通股）被視為已轉換，以用於確定報告人所持有的A類普通股的總數以及計算報告人持有的A類普通股的比例。每個報告人持有的證券種類的比例是基於截至2020年12月31日發行和流通的135,735,223股普通股（由119,224,865股A類普通股和16,510,358股B類普通股組成）作為一個類別進行的。在計算報告人所持股份的比例時，我們包括了報告人有權在60天內取得的股份，包括通過行使任何期權、權證或其他權利或轉換任何其他證券而取得的股份，在2020年12月31日之後。
截至2020年12月31日，英屬維爾京公司雅居控股有限公司持有Issuer的16,510,358股B類普通股（"B股"）。雅居控股有限公司最終完全由SYZXC Trust全資擁有。根據SYZXC Trust的規定，Eric Ya Shen和他的妻子Xiaochun Zhang有權指示受託人決定B股的保留或處置以及行使任何與B股相關的投票和其他權利。除受託人外，沒有其他人有權指示從B股獲得分紅或出售B股的收益。根據1934年修訂的證券交易法第13(d)節及其制定的規定，Eric Ya Shen和Xiaochun Zhang可能被視為對雅居控股有限公司持有的所有B股具有實質性的受益所有權。
| 項目5。 | 擁有五％或以下的類別所有權。 |
不適用
| 項目6。 | 代表另一人擁有超過5％的所有權。 |
不適用
6
| 項目7。 | 子公司的鑑定和分類，即由母公司或控股人購買的所報告的證券。 |
不適用
| 項目8。 | 組成員的識別和分類。 |
不適用
| 項目9。 | 集團解散通知。 |
不適用
| 項目10。 | 認證。 |
不適用
7
附件清單
| 展示編號 | 描述 | |
| A | 聯合申報協議（已納入參考附件A，由報告人於2015年2月11日向證券交易委員會提交的13G/A登記文件） | |
8
簽名
在合理的詢問後，我保證所述的信息真實、完整和正確。
日期：2021年2月5日
| 雅居控股有限公司 | ||
| 簽名： | /s/Stepway有限公司 | |
| 名稱：Stepway有限公司 | ||
| 職務：董事 | ||
| Eric Ya Shen | ||
| /s/ Eric Ya Shen | ||
| Xiaochun Zhang | ||
| /s/張曉春 | ||