附錄 4.2

代表認股權證協議的形式

該產品的註冊持有人 通過接受本協議購買認股權證，同意除非本協議另有規定，否則不會出售、轉讓或轉讓本購買權證 並且本購買權證的註冊持有人同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本次收購 在截止日期（定義見下文）後 180 天內向以下任何人提供期限 180 天的認股權證：(I) [基準公司，LLC/AXIOM 資本管理公司]，或與本次發行相關的承銷商或選定交易商；或 (II) 真正的高級管理人員或合夥人 [基準公司有限責任公司/AXIOM CAPITAL MANAGEMENT, INC.] 的或任何此類承銷商或選定交易商。

這份購買權證不是 可在 [________________] [自發行截止日期起180天內] 之前行使。下午 5:00 之後空白，東部時間 時間，[_________________] [自發行截止之日起五年的日期]。

購買普通股的認股權證

湖畔控股有限公司

此擔保權用於購買普通股 STOCK（“認股權證”）證明，對於收到的價值，___________ 或其受讓人（“持有人”） 根據條款、行使限制和下文規定的條件，有權在任何時候或之後的任何時候 ____，2024² （“首次行使日期”） 而且，根據FINRA規則第5110 (g) (8) (A) 條，在五年 (5) 年之後的當天下午 5:00（紐約時間）之前 本產品的銷售開始日期（“終止日期”），但在此之後不行，以供認購和購買 從根據內華達州法律註冊成立的公司 Lakeside Holding Limited（“公司”）到 ______ 公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”） （“認股權證”），視以下情況進行調整。根據該條款購買一股普通股的價格 根據第 2 (b) 節的定義，權證應等於行使價。

第 1 節。定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本第 1 節中規定的含義：

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 與個人共享，因為《證券法》第405條使用和解釋了此類術語。

“商業 “日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何一天（美國聯邦法定假日）或任何一天之外的任何一天 法律或其他政府行動授權或要求紐約州哪些銀行機構關閉。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票等價物” 是指公司任何使持有人有權收購普通股的證券。

“關閉 日期” 指公司股票的交付和付款的時間和日期（定義見承銷協議）。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“交易 日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或任何前述證券的繼承者）。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市或報價 在交易市場上，該日期（或最接近的前一天）普通股的每日成交量加權平均價格 彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場（基於上午9點30分的交易日） （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 該日期（或最近的前一天）普通股在OTCQB或OTCQX上的價格（視情況而定），（c）如果普通股是 然後沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格是在 “粉色表格” 中報告的 由場外交易市場集團有限公司（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的最新報告 如此報告的普通股每股出價，或（d）在所有其他情況下，是確定的普通股的公允市場價值 由持有人本着誠意選擇且公司可以合理接受的獨立評估師進行評估，其費用和開支 應由公司支付。

“承保 協議” 指公司與持有人於2024年 [_____] 簽訂的承保協議。

第 2 部分。運動。

a) 本認股權證所代表的購買權可在首次認股權證當天或之後的任何時間或任何時候全部或部分行使 行使日期以及在終止日期當天或之前交付給公司（或公司的其他辦公室或機構） 通過書面通知註冊持有人（位於公司賬簿上的持有人地址）正式指定一名註冊持有人 此處所附的行使通知表的傳真副本（或電子郵件附件）。在之後的兩 (2) 個交易日內 行使日期如前所述，持有人應交付適用通知中規定的股份的總行使價 通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票進行行使權，除非中規定的無現金行使程序 適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節。無需使用墨水原創的行使通知，也不 是否需要任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管如此 此處任何與之相反的內容，在持有人之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 已購買本協議下所有可用的認股權證股份，並且認股權證已全部行使，在這種情況下，持有人應 在最終行使通知發出之日起五（5）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消 給公司。部分行使本認股權證導致購買可用認股權證股份總數的一部分 本協議項下的有效作用是減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，金額等於適用的金額 購買的認股權證數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量的記錄，以及 此類購買的日期。公司應在收到任何行使通知表後的兩 (2) 個工作日內提交對任何行使通知表的任何異議 這樣的通知。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即承認並同意，根據這些規定 在本段中，在購買了本文規定的部分認股權證股份後，可供購買的認股權證股份的數量 在任何給定時間，本協議項下的金額都可能低於本協議正面註明的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為_______美元³， 將根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。通過電匯或收銀員交付總行使價來代替行使本認股權證 支票，經持有人選擇，此時也可以通過 “無現金” 方式全部或部分行使本認股權證 行使”，持有人有權獲得等於除數獲得的商數的認股權證股數 [(A-B) (X)] 由 (A) 編寫，其中：

(A) = 視情況而定： (i) 適用的行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是該行使通知為 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 同時執行和交付 根據本協議第2 (a) 節，在 “正常交易時間”（定義見規則）之前的交易日 在該交易日（根據聯邦證券法頒佈的NMS法規）第600（b）（64）條；（ii）立即在交易日發佈VWAP 如果該行使通知是在 “正常交易時間” 執行的，則在適用的行使通知日期之前 在交易日交付，並在其後的兩（2）小時內（包括在 “常規交易” 結束後的兩（2）小時內交付 根據本協議第2 (a) 節，交易日的 “小時”；或 (iii) 適用行使通知之日的 VWAP 如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是根據本節執行和交付的 2 (a) 在本交易日的 “正常交易時間” 收盤後；

(B) = 練習 本認股權證的價格，經下文調整；以及

(X) = 數字 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份，前提是行使該認股權證是 通過現金活動而不是無現金活動。

如果 認股權證是通過這樣的 “無現金交易” 發行的，雙方承認並同意，根據第 《證券法》第3 (a) (9) 條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵，以及 正在行使的認股權證的持有期可以延續到認股權證的持有期限。該公司 同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

儘管如此 此處任何與之相反的內容，在終止之日，本認股權證應通過無現金行使自動行使 轉至本第 2 (c) 節。

d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證。本公司應導致 根據本協議購買的認股權證股份將由其過户代理人通過記入持有人的賬户轉賬給持有人 持有人或其指定人通過存款或提款在存託信託公司開立的餘額賬户 託管系統（“DWAC”），前提是公司當時是該系統的參與者，並且是：（A）有一個 允許持有人向認股權證股份發行或轉售認股權證股份的有效註冊聲明；或 (B) 根據第144條，認股權證股份有資格由持有人轉售，不受交易量或銷售方式的限制 無論哪種情況，持有人均在認股權證股份交割日期（定義見下文）之前出售了認股權證股份，並且 否則，通過實際交付以持有人或其名義在公司股票登記冊中登記的證書 指定人，將持有人根據此類行使有權獲得的認股權證股份數量發送到指定地址 在向公司交付行使通知後的兩（2）個交易日之前，持有行使通知的持有人 行使（此類日期，“認股權證股份交割日期”）。如果認股權證股份可以通過DWAC交割， 轉讓代理人應已從公司收到任何法律意見或其他文件，費用由公司承擔 它要求交付不帶圖例的此類認股權證（前提是公司收到合理的備份文件） 來自持有人，包括關聯公司身份），以及（如果適用），並在認股權證簽發之前應公司要求 股票交割日，過户代理人應已收到持有人發出的認股權證出售確認書（前提是 持有人提供認股權證出售確認書的要求不適用於認股權證的發行 如果認股權證股份有資格根據以下規定進行轉售，則以無現金方式行使本認股權證時可獲得未經傳奇的認股權證股份 規則 144 (b) (1))。認股權證應被視為已發行，持有人或任何其他指定人員將被指定為已發行 自認股權證簽發之日起，無論出於何種目的，均應將其視為已成為此類股票的記錄持有人 行使，向公司支付行使價（或在允許的情況下通過無現金行使）和所需的所有税款 由持有人（如果有）在發行此類股票之前根據第 2 (d) (vi) 條支付，且已支付。如果 公司出於任何原因未能向持有人交付認股權證股份，但須在第二份之前發出行使通知 (2)^nd) 認股權證股份交割日後的交易日，公司應以現金向持有人支付清算後的款項 每行使1,000美元的認股權證股可獲得損害賠償，但不作為罰款（基於普通股的VWAP） 適用行使通知的日期），每個交易日10美元（在第五個交易日增加到20美元）（5）^th) 第二個 (2) 之後的每個交易日，此類違約金開始累積後的交易日^nd) 交易日 在此類認股權證股份交割日之後，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。

二。行使時交付新認股權證。如果本認股權證是 已部分行使，公司應根據持有人的要求並在交出本認股權證後，當時 在交付認股權證股份後，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買未購買的認股權證 本認股權證要求的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能促成其轉讓 代理人根據第2（d）（i）條在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份，然後由持有人交付 將有權撤銷此類行使；但是，必須要求持有人歸還任何認股權證 股票或普通股受任何此類已撤銷的行使通知的約束，同時向總行使權的持有人申報 向公司支付的此類認股權證的價格，以及恢復持有人根據該認股權證收購此類認股權證的權利 本認股權證（包括簽發替代認股權證證明已恢復的權利）。

iv。對未能及時交付認股權證的買入的補償 行使後的股票。除了持有人享有的任何其他權利外，如果公司未能使其過户代理人 根據在認股權證股份交割日當天或之前的行使向持有人轉讓認股權證股份，如果在該日期之後 經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買 購買、交付普通股，以滿足持有人預期的認股權證持有人出售的認股權證 在進行此類行使時收到（“買入”），則公司應：（A）以現金向持有人支付金額（如果有）， 其中（x）持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有） 超過 (y) 公司必須向持有人交付的認股權證數量乘以 (1) 所得的金額 在發行時間 (2) 行使時，產生該買入義務的賣出訂單的執行價格； 以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證的部分以及相應數量的認股權證 行使未兑現（在這種情況下，行使應被視為取消）或向持有人交付普通股的數量 如果公司及時履行其行使和交付義務，本來可以發行的股票。例如，如果 持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付企圖行使的買入金 根據第 (A) 條，總銷售價格導致此類購買義務為10,000美元的普通股股份 在前一句話中，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知 註明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類金額的證據 損失。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括： 但不限於針對公司未能及時交付的具體履約令和/或禁令救濟 根據本協議條款的要求行使認股權證時的普通股。

v. 無分數 股票或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。 對於持有人通過行使本來有權購買的股份中的任何一部分，公司應在 選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，其金額等於該分數乘以行使量 定價或四捨五入至下一個整股。

六。費用、税收和開支。認股權證的發行應 無需向持有人收取任何與發行此類認股權證有關的發行税或轉讓税或其他附帶費用 股票，所有税款和費用應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義發行 或使用持有人可能指示的一個或多個名稱；但是，前提是如果認股權證是 本認股權證要以持有人姓名以外的名字簽發，在交出行使時應附有轉讓書 本文件所附表格由持有人和公司正式簽署，作為其條件，可能要求支付足夠的款項 向其償還任何附帶的轉讓税。公司應支付當日處理所需的所有過户代理費 向存託信託公司（或其他履行類似業務的知名清算公司）支付的任何行使通知和所有費用 功能）當日電子交割認股權證所必需的。

七。書籍閉幕。公司不會關閉其股東 根據本協議條款，以任何方式阻止本認股權證及時行使的賬簿或記錄。

八。簽名。本第 2 節和練習表 隨函附上列出了持有人行使本購買權證所需的全部程序。沒有 限制前面的句子，無需使用原創墨水練習表，也不需要任何獎章保證（或其他類型的 必須提供任何行使形式的擔保（或公證）才能行使本購買權證。沒有其他法律意見， 必須向持有人提供其他信息或指示才能行使本購買權證。公司應表彰演習 本購買權證，並應根據條款、條件和期限交付本購買權證所依據的股份 在此列出。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人不得擁有 根據第 2 節或其他規定行使本認股權證任何部分的權利，但以該權證生效後的限度為限 根據適用的行使通知中的規定，逐次發行、持有人（以及持有人的關聯公司）以及 以集團形式行事的任何其他人（與持有人或任何持有人的關聯公司）將受益擁有超額股權 實益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，普通股的數量 持有人及其關聯公司實益擁有的股票應包括行使時可發行的普通股數量 正在作出此類決定的本認股權證，但應不包括普通股的數量 可在以下情況下發行：(i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分； 以及 (ii) 行使或轉換本公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分（包括沒有 限制，任何其他普通股等價物）受轉換限制或行使限制（與所含限制類似） 此處由持有人或其任何關聯公司實益擁有。除前一句中另有規定外，出於以下目的 本第 2 (e) 條的受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條和規則進行計算 以及據此頒佈的法規，持有人承認公司沒有向持有人陳述這種情況 計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對所需的任何時間表全權負責 按此提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，確定 本認股權證是否可行使（與持有人及任何關聯公司擁有的其他證券有關）以及其中的哪一部分 本認股權證的行使權證應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為行使通知 由持有人決定本認股權證是否可行使（與持有人共同擁有的其他證券有關） 與任何關聯公司共享）以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束， 並且公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對任何 上述團體地位應根據《交易法》第13（d）條和規則和條例確定 據此頒佈。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人 可能取決於已發行普通股的數量，如以下所示：（A）公司最新的定期或年度報告 視情況向委員會提交；(B) 公司最近的公開公告；或 (C) 最近的書面通知 由公司或公司的過户代理人列出已發行普通股的數量。在書面上 或持有人口頭要求，公司應在兩（2）個交易日內向持有人口頭和書面確認股份數量 當時流通的普通股。無論如何，普通股的已發行數量應在給出後確定 自該日起對持有人或其關聯公司轉換或行使公司證券（包括本認股權證）的影響 據此報告瞭如此數量的普通股流通股。“受益所有權限制” 應為 為普通股發行生效後立即已發行普通股數量的9.99％ 可在行使本認股權證時發行。持有人在通知公司後，可以增加或減少實益所有權限額 本第 2 (e) 節的規定，前提是受益所有權限制在任何情況下都不超過股份數量的 9.99% 在行使本認股權證後發行普通股生效後立即流通的普通股 持有人持有且本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加 直到 61 才會生效^st 此類通知送達公司的第二天。本款的規定應 應以不嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式解釋和實施，以更正此問題 段落（或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致 或作出必要或可取的修改或補充, 使這種限制得以適當生效.其中包含的限制 本款應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節可以肯定 調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時候：（i）支付股票股息或其他方式 對其普通股或任何其他股票或股權等價證券進行分派或分配，以股票形式支付 普通股（為避免疑問，其中不應包括公司在行使本權時發行的任何普通股） 認股權證）；（ii）將已發行普通股細分為更多股份；（iii）合併（包括反向合併） 股票拆分）將已發行普通股分成較少數量的股份；或（iv）通過普通股重新分類來發行 存入公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分 分子應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量 其分母應是此類事件發生後立即發行的普通股數量以及普通股的數量 行使本認股權證時可發行的股票應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價變動 將保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在記錄日期後立即生效 以確定有權獲得此類股息或分配的股東，並應在股息後立即生效 細分、合併或重新分類的生效日期。為澄清起見，行使價為 如果公司或其任何子公司（如適用）出售或授予任何期權，則不會調整本認股權證 購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何期權） 以低於行使量的每股有效價格購買或以其他方式處置）任何普通股或普通股等價物 然後價格生效。

b) [保留]

c) 後續權利 供品。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售 任何普通股等價物或按比例向任何股票的記錄持有者購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 普通股類別（“購買權”），則持有人將有權根據條款收購 適用於此類購買權，即持有人持有股份時持有人本可以獲得的總購買權 完全行使本認股權證後可收購的普通股（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括沒有 限制（即受益所有權限額），即在授予、發行或出售記錄之日之前的受益所有權限制 此類購買權的日期，或者，如果未記錄此類記錄，則為普通股記錄持有人的截止日期 決定授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是持有人的權利 參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人應 因此無權在這樣的程度上參與此類購買權（或此類普通股的受益所有權） 在此範圍內，此類購買權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至該等程度的購買權， 如果有的話，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司宣佈或派發任何股息（其他 不是現金分紅）或以其他方式將其資產（或收購其資產的權利）分配給普通股持有人 資本回報或其他方面（包括但不限於股票或其他證券、財產或期權的任何分配） 通過股息、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證簽發後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配 其程度與持有人持有可收購普通股數量時持有人本應參與的程度相同 在完全行使本認股權證後（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益人） 所有權限制）在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄， 確定參與此類分配的普通股記錄持有人的日期（前提是， 但是，只要持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過 受益所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（或受益人） 由於此類分配而產生的任何普通股的所有權（在此範圍內）以及此類分配的部分應為 為了持有人的利益而暫時擱置，直到（如果有的話）其權利不會導致持有人超過 受益所有權限制）。如果本認股權證在簽發時尚未部分或全部行使 分配，為了持有人的利益，分配的該部分應暫時擱置，直到持有人行使為止 這份逮捕令。

e) 基本面 交易。如果在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地 影響本公司與另一人的任何合併或合併；(ii) 本公司直接或間接影響任何 出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產 關聯交易；(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是本公司還是另一方） Person）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股票交換為其他股份 證券、現金或財產，並已被普通股50％或以上已發行股份的持有人接受；(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組 普通股股份或有效轉換普通股所依據的任何強制性股票交易所 轉入或兑換其他證券、現金或財產；或 (v) 通過一項或多項關聯交易直接或間接地將本公司兑換成其他證券、現金或財產 完善股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、 與另一人或一組人進行分割（或安排計劃），從而使該其他人或團體獲得超過50％的收購 普通股的已發行股份（不包括其他人或其他發行人或一方持有的任何已發行股份） 向訂立此類股票或股份購買協議或其他業務組合的其他人士，或與其關聯或附屬關係） （均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人應擁有 對於每股認股權證股份，有權獲得在此類認股權證發生前夕本應發行的每股認股權證 基本交易，由持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本協議的任何限制 認股權證），繼任者或收購公司的普通股數量，或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量， 以及普通股持有人應收的任何額外對價（“替代對價”）作為 在此之前可行使本認股權證的每股普通股的此類基本交易的結果 基本交易（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。出於任何目的 這種行使，應適當調整行使價的確定，以適用於基於此類替代對價的替代對價 關於此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額，以及公司 應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映任何不同對價的相對價值 替代考慮的組成部分。如果普通股持有人對證券、現金或財產有任何選擇權 要在基本交易中獲得，則持有人應有與其獲得的替代對價相同的選擇權 在此類基本交易之後行使本認股權證時。公司應促使任何繼任實體進入基本面 公司不是倖存者（“繼承實體”）的交易，以書面形式承擔所有義務 根據本第 3 (e) 節的規定，根據形式上的書面協議，根據本認股權證對公司進行保管 而且實質內容令持有人合理滿意，並經持有人批准（沒有不合理的延遲）在此基礎知識發佈之前 交易，並應根據持有人的選擇向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證 以形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書為證，該書面文書可行使相應的認股權證 此類繼承實體（或其母實體）相當於可收購普通股的股本數量 並且在此基礎權證之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時應收賬款 交易，其行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮到 根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值， 此類股本數量和行使價是為了保護本認股權證的經濟價值 緊接在該基本交易完成之前），其形式和實質內容都相當令人滿意 持有者。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（所以 自此類基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款應 改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔所有義務 根據本認股權證，本公司的效力與該繼承實體在本認股權證中被命名為公司具有同等效力。

f) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。 就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量為 是已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

i. 對行使價的調整。每當行使價出現時 根據本第 3 節的任何規定進行調整，公司應立即向持有人郵寄通知，説明 進行此類調整後行使價格，並對認股權證數量進行任何相應調整，並列出一份簡短的聲明 需要進行這種調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果：(A) 公司應 宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配）；（B）公司應宣佈特別股息 普通股的非經常性現金分紅或贖回；（C）公司應授權向所有持有人發放股票 普通股權股份或認購或購買任何類別股本或任何權利的認股權證； (D) 普通股的任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准 股票、本公司參與的任何合併或合併、所有或基本上全部資產的任何出售或轉讓 公司，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所； 或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務， 然後，在每種情況下，公司都應安排將通知郵寄到持有人的最後地址，該通知應與認股權證上顯示的一樣 在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日的公司登記冊，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記入記錄的日期，或者如果是記錄 不得以登記普通股的持有人有權獲得此類股息、分紅的日期為準 贖回、權利或認股權證的確定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓的日期 或股票交易預計將生效或結束，以及預計普通股持有人的日期 登記在冊的股票有權將其普通股兑換成證券、現金或其他可交付的財產 重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換；前提是未提供此類通知或存在任何缺陷 其中不影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。在任何通知提供的範圍內 在本協議下構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，公司應 根據表格8-K的最新報告，同時向委員會提交此類通知。持有人仍有權行使 本認股權證自該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日止，除非 正如本文可能明確規定的那樣。

第 4 節轉移 逮捕令。

a) 可轉移性。根據FINRA規則5110 (g) (1)，本認股權證和行使本認股權證時發行的任何認股權證均不是 應被出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，或成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權的標的 該交易將導致任何人立即在180天內對證券進行有效的經濟處置 在發行本認股權證所依據的產品生效或開始銷售之日之後，但以下情況除外 任何證券的轉讓：

我。 由於法律的實施或公司的重組；

二。 向參與本次發行的任何FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人披露，前提是所有以此方式轉讓的證券仍受約束 在剩餘時間內遵守本第 4 (a) 節規定的封鎖限制；

三。 如果持有人或關聯人持有的公司證券總額不超過所發行證券的1％；

iv。 由投資基金的所有股權所有者按比例實益持有，前提是沒有參與成員管理 或以其他方式指導基金的投資，參與成員總共擁有的股權不超過10％ 基金；或

v. 行使或轉換任何證券，前提是收到的所有證券仍受本第 4 (a) 節中的封鎖限制的約束 在剩餘的時間段內。

除上述規定外 限制、任何適用的證券法和第 4 (d) 節、本認股權證及下述所有權利中規定的條件 （包括但不限於任何註冊權）在交出本認股權證後均可全部或部分轉讓 公司或其指定代理人的主要辦事處，以及本認股權證的書面轉讓，其形式大致相同 隨函附上，由持有人或其代理人或律師正式簽署，資金足以支付任何應繳的轉讓税 此類轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應執行並交付新的認股權證 以受讓人的名義 (視情況而定) 以及以此類轉讓文書中規定的一個或多個面值, 並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即生效 被取消。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求持有人親自將本認股權證交給 公司，除非持有人已全部轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應將本認股權證交給公司 持有人在三 (3) 個交易日內，向公司提交一份轉讓表，將本認股權證全額分配。逮捕令， 如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在沒有新認股權證的情況下行使購買認股權證股票 簽發了逮捕令。

b) 新認股權證。本認股權證可在上述辦公室出示認股權證後拆分或與其他認股權證合併 公司，以及一份由持有人簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額 或其代理人或律師。在遵守第 4 (a) 條的前提下，該等分割可能涉及的任何轉讓，或 合併後，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取分割一份或多份認股權證或 根據此類通知合併。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本次認股權證的初始發行日期 認股權證，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄註冊本認股權證（“認股權證”） 不時以本文件記錄持有者的名義註冊”）。公司可以視作和對待註冊持有人 為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他目的，作為本認股權證的絕對所有者 目的，沒有實際的相反通知。

d) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證， 在行使本協議時，將以自己的賬户收購行使後可發行的認股權證股份，而不是為了或為了 違反《證券法》或任何適用的州證券分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分 法律，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第 5 節。註冊 權利。

5.1。需求 註冊。

5.1.1 補助金 對的。公司根據至少 51% 認股權證持有人的書面要求（“需求通知”）和/或 標的認股權證股份（“多數股東”）同意一次註冊全部或任何部分 認股權證所依據的認股權證（統稱為 “可註冊證券”）。在這種情況下，公司 將在收到要求通知後的60天內向委員會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明 並盡其合理的最大努力, 使註冊聲明在此後立即宣佈生效, 但須遵守以下規定 由委員會進行審查；但是，如果公司已進行審查，則不得要求公司遵守要求通知 提交了一份註冊聲明，根據第 5.2 節，持有人有權根據該聲明獲得搭便註冊權 本協議及以下任一條件：(i) 持有人已選擇參與該註冊聲明所涵蓋的發行；或 (ii) 如果是此類註冊 聲明涉及本公司證券的承銷初次發行，直到該註冊聲明涵蓋該發行為止 已撤回或在此類發售完成後的 30 天內撤回。註冊要求可以在任何時候提出 自首次行使之日起並在本次發行銷售開始之日起五週年時到期。公司契約 並同意以書面形式通知所有其他認股權證的註冊持有人收到任何認股權證持有人的任何要求通知 和/或在收到任何此類要求通知之日起十（10）天內提供可註冊證券。

5.1.2 條款。 根據第 5.1.1 節，公司應承擔與註冊證券相關的所有費用和開支， 但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選擇代理的任何法律顧問的費用 它們與出售可註冊證券有關。公司同意盡其合理的最大努力促成申報 本協議要求迅速生效，並在合理要求的州對可註冊證券進行資格認證或註冊 由持有人提出；但是，前提是在任何情況下都不得要求公司在州註冊可註冊證券 在這種情況下，此類註冊將導致：（i）公司有義務在該州註冊或許可開展業務或提交 向該州提供一般訴訟服務；或 (ii) 公司的主要股東有義務託管其股份 公司的股本。公司應根據本節授予的要求權提交任何註冊聲明 5.1.1 自應登記持有人簽發之日起至少連續十二 (12) 個月內保持有效 此類註冊聲明所涵蓋的證券首先有機會出售所有此類證券。持有人只能 使用公司提供的招股説明書出售此類註冊聲明所涵蓋的認股權證，並將立即停止 如果公司告知持有人由於材料原因不能再使用該招股説明書，則使用公司提供的任何招股説明書 錯誤陳述或遺漏。儘管有本第 5.1.2 節的規定，但持有人仍有權進行需求登記 根據本第 5.1.2 節，只有一 (1) 次，此類需求登記權應在... 五週年之際終止 根據FINRA規則5110（g）（8）（B）和5110（g）（8）（C），承保協議（定義見下文）的日期。

5.2 “Piggy-back” 註冊。

5.2.1 補助金 對的。除了本協議第 5.1 節中描述的註冊要求權外，持有人還應有權 根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，自首次行使之日起不超過兩 (2) 年的期限，包括可註冊者 證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分（與考慮的交易無關） 根據根據《證券法》或根據S-8表格或任何同等表格頒佈的第145（a）條）；但是，前提是僅在以下情況下 對於本公司賬户的任何主要承銷公開發行，其管理承銷商應， 根據其合理的自由裁量權對註冊聲明中可能包含的股份數量施加限制，因為， 根據此類承銷商的判斷，營銷或其他因素決定了此類限制對於促進公共分銷是必要的， 則公司有義務在該註冊聲明中僅包括可註冊證券的有限部分 持有人請求在本協議下將其列為承銷商應合理允許。任何可註冊的例外情況 證券應在尋求納入可註冊證券的持有人中按比例發行，比例應與可註冊證券的數量成正比 此類持有人尋求納入的證券；但是，前提是公司不得排除任何可註冊證券，除非 公司首先排除了所有已發行證券，這些證券的持有人無權將此類證券納入此類證券 註冊聲明或無權按比例納入可註冊證券。

5.2.2 條款。 公司應承擔根據本協議第 5.2.1 節註冊可註冊證券所產生的所有費用和開支， 但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選擇代理的任何法律顧問的費用 它們與出售可註冊證券有關。如果提議進行此類註冊，公司應提供 當時未償還的可登記證券的持有人在擬議的申報日期前不少於十 (10) 天發出書面通知 此類註冊聲明。對於公司提交的每份註冊聲明，應繼續向持有人發出此類通知 在首次行使之日起的兩（2）年內，直到所有可註冊證券被出售為止 由持有者撰寫。可註冊證券的持有人應通過提供來行使此處規定的 “搭便車” 權利 在收到公司打算提交註冊聲明的通知後五（5）天內發出書面通知。除了 如本認股權證中另有規定，持有人根據本節要求註冊的次數沒有限制 5.2.2；但是，此類註冊權應在首次行使日期兩週年之際終止。

5.3 一般信息 條款

5.3.1 賠償。 公司應賠償根據本協議下任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人，以及 根據《證券法》第15條或交易所第20（a）條的規定控制此類持有人的每個人（如果有） 對所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和其他合理開支）採取行動 在調查、準備或抗辯任何索賠（無論如何）時發生的，這些索賠中任何人可能根據證券受到的索賠 由此類註冊聲明引起的法案、《交易法》或其他內容，但範圍和效力僅與該註冊聲明相同 本公司同意向承銷商提供賠償所依據的條款（載於《承保協議》第 5.1 節） 承銷商與公司之間，日期截至 2024 年 [___]。根據以下規定出售的可註冊證券的持有人 此類註冊聲明及其繼承人和受讓人應單獨但不能共同賠償公司的所有損失， 索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和調查中合理產生的其他費用）， 準備或抗辯他們可能根據《證券法》、《交易法》或其他條款提出的任何索賠， 源於此類持有人或其繼承人或受讓人或其受讓人或其代表以書面形式提供的信息，具體包括在內 在此類註冊聲明中，其範圍和效力與《承保》第 5.2 節所載條款相同 承銷商同意向公司提供賠償所依據的協議。

5.3.2 練習 認股權證。本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在認股權證之前或之後行使認股權證 任何註冊聲明的首次提交或其效力。

5.3.3 文檔 交付給持有人。公司應向參與上述任何發行的每位持有人和每位承銷商提供資金 向該持有人或承銷商發出的任何此類發行（如果有）中：（i）公司法律顧問的意見， 註明該註冊聲明的生效日期（如果此類註冊包括承銷的公開募股，則提供意見） 根據與之相關的任何承保協議，註明截止日期）；以及 (ii) 一封註明日期為 此類註冊聲明的生效日期（如果此類註冊包括承銷的公開募股，則應附上註明日期為 根據承保協議的截止日期（由已發佈報告的獨立註冊會計師事務所簽署） 在該註冊報表中包含的公司財務報表中，每種情況都涵蓋基本相同的事項 關於此類註冊聲明（及其中包含的招股説明書），就此類會計師信函而言， 對於發行人法律顧問意見中通常涵蓋的此類財務報表發佈之日之後發生的事件 以及在承銷的證券公開發行中向承銷商交付的會計師信函中。公司還應交付 立即致函參與發行的每位持有人，要求提供下述信函和備忘錄，併發送給管理層 承銷商（如果有），委員會與公司、其法律顧問或審計師之間的所有信函以及所有相關備忘錄的副本 與委員會或其工作人員就註冊聲明進行討論，並允許每位持有人和承銷商進行討論 在合理的事先通知後，對註冊聲明中包含或遺漏的信息進行此類調查 因為它認為遵守適用的證券法或FINRA規則是合理必要的。此類調查應包括訪問權限 賬簿、記錄和財產，有機會與其高管和獨立審計師討論公司的業務， 所有這些都應在任何此類持有人合理要求的合理範圍內和合理的時間內進行。

5.3.4 承保 協議。公司應與任何持有人選擇的管理承銷商（如果有）簽訂承保協議 可註冊證券是根據本第 5 節進行註冊的，管理承銷商應相當令人滿意 給公司。該協議在形式和實質內容上應使公司、每位持有人和此類管理承銷商感到相當滿意， 並應包含公司的陳述、保證和承諾以及協議中通常包含的其他條款 管理承銷商使用的那種類型。持有人應是與承保人有關的任何承保協議的當事方 出售其可註冊證券，並可根據他們的選擇要求提供任何或全部的陳述、擔保和承諾 公司向此類承銷商或為此類承銷商的利益而向此類持有人提供，也應為此類持有人謀利。此類持有人不得 必須向公司或承銷商作出任何陳述、擔保或協議，除非它們可能與之有關 向此類持有人提供其認股權證股份及其預期的分配方式。

5.3.5 文檔 將由持有人交付。參與上述任何發行的每位持有人應向公司提供一份完整的 並執行了公司提供的問卷，要求出售證券持有人通常需要的信息。

5.3.6 損害賠償。 如果公司推遲本協議第 5.1 和 5.2 節所要求的註冊或其生效，或 公司以其他方式未能遵守此類規定，除任何其他可用的法律或其他救濟措施外，持有人還應 對持有人而言，有權針對威脅的違約行為獲得具體履約或其他公平（包括禁令）救濟 此類條款或繼續發生任何此類違約行為，無需證明實際損失，也無必要 張貼保證金或其他證券。

第 6 部分。雜項。

a) 在行使之前，股東沒有權利。本認股權證不賦予持有人任何投票權、分紅或其他權利 根據第 2 (d) (i) 節的規定，在行使本協議之前作為公司的股東。

b) 搜查令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到合理的證據後 令其對本認股權證或與認股權證股份有關的任何證書的丟失、被盜、破壞或損壞感到滿意，以及 如果發生丟失、被盜或毀壞，則賠償或安全令其合理滿意（就認股權證而言，應當 不包括髮行任何保證金），如果此類認股權證或股票憑證已損壞，則公司在交出和取消此類認股權證或股票憑證後 將製作並交付一份期限相似且註銷日期相似的新認股權證或股票憑證，以代替此類認股權證或股票 證書。

c) 星期六、星期日、節假日等，如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或任何權利到期 或此處授予的不應是交易日，那麼，可以在接下來的交易中採取此類行動或行使此類權利 天。

d) 授權股份。

公司契約 在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠的資金 用於在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證股份的股份數量。該公司 進一步承諾其簽發本逮捕令構成其負責簽發職務的官員的全部權力 行使本認股權證下的購買權時所需的認股權證股份。公司將採取所有這些合理的行動 為了確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行， 或普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾所有擔保權 行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的股票將在行使購買權後發行 以本認股權證為代表並根據本協議支付此類認股權證股票，獲得正式授權，有效發行，全額支付 且不可納税，且不含公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（税收除外） 就與此類問題同時發生的任何轉讓而言）。

除了 在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其證書 成立公司或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券，或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但完全會 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要或適當的行動 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司將：（i）將任何認股權證的面值增加到不久前行使時應付的金額以上 實現票面價值的增長；(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠有效和 在行使本認股權證時合法發行已全額支付且不可評估的認股權證股份；以及 (iii) 做出商業上合理的努力 必要時從任何對其具有管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意 使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在服用任何東西之前 將導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動， 公司應獲得任何公共監管機構可能需要的所有此類授權或豁免或同意 對其具有管轄權的一個或多個機構。

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應予以確定 根據公司與基準公司之間於2024年 [______] 簽訂的承保協議的規定， 有限責任公司和Axiom Capital Management, Inc.作為其中規定的承銷商的代表（“承保協議”）。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份（如果未註冊），以及 持有人不使用無現金交易，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人不得進行任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利 構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制任何其他規定的情況下 如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，則本認股權證或承保協議的條款， 這會給持有人造成任何物質損失，公司應向持有人支付足以支付的款項 產生的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用 持有人在收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應 根據承保協議的通知條款交付。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證的情況下，本協議中沒有任何規定 購買認股權證股票，以及此處列舉持有人的權利或特權，均不構成持有人的任何責任 持有任何普通股購買價格的持有人或作為公司的股東，無論此類責任是由 公司或公司的債權人。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將 有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意金錢損害賠償不足以補償 對於因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄且不進行辯護 在為具體履行而採取的任何行動中，法律上的補救措施是足夠的。

k) 繼任者和受讓人。根據適用的證券法，本認股權證及此證明的權利和義務應 使公司的繼承人和允許的受讓人以及繼承人和允許的受讓人受益，並對其具有約束力 Holder 的。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應 可由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款 持有者。

m) 可分割性。應儘可能以有效的方式解釋本認股權證的每項條款 根據適用法律，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應 在此類禁止或無效的範圍內無效，但不使該等條款的其餘部分或其餘條款無效 本認股權證的規定。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為 本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，本公司，以昭信守 已導致本逮捕令由其官員執行，並經正式授權，自上述第一天起生效。

運動通知

_________________

(1) 下列簽名者 特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證，並據此付款 全部行使價，以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應 採用（選中相應的複選框）的形式：

☐ 使用美國的合法貨幣； 要麼

☐ 如果允許，取消 根據第 2 (c) 小節規定的公式，在以下情況下行使本認股權證所必需的數量的認股權證 關於根據第2（c）分節規定的無現金行使程序可購買的認股權證的最大數量。

(3) 請註冊 並以下列簽署人的名義或以下文規定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_________________________

認股權證股份應交付給以下機構 DWAC 賬號或通過將證書實際交付至：

_________________________

_________________________

_________________________

(4) 已認證 投資者。下列簽署人是《證券法》頒佈的D條例所定義的 “合格投資者” 1933 年，經修訂

[簽名 持有者的]

投資實體名稱：

_______________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名:

_________________________________________

授權簽署人姓名：

___________________________________________________________

授權簽署人的頭銜：

____________________________________________________________

日期：

______________________________________________________________________________

任務表

（要分配上述授權令，請執行
此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格來行使認股權證。）

對於收到的價值，[____] 全部 特此將上述認股權證的或 [_______] 份股及其所證明的所有權利轉讓給：

_________________________ 誰的地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：______________， _______

持有人簽名：_________________________

持有人地址：___________________________

_____________________

注意：此作業表的簽名必須 與逮捕令正面顯示的名稱相對應，未作任何改動、擴大或任何改動。軍官 的公司和以信託或其他代表身份行事的公司應提交適當的授權證據 上述逮捕令。