正如2024年6月21日向美國證券交易委員會提交的那樣。
註冊號 333-278416
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
__________________
第 3 號修正案
表格 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
__________________
湖畔控股有限公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
__________________
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內華達州 |
4731 |
82-1978491 |
||
|
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（主要標準行業分類代碼編號） |
（美國國税局僱主 |
桑代爾大道 1475 號，套房 A
伊利諾伊州艾塔斯卡 60143
(224) 446-9048
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
__________________
劉亨利
首席執行官
桑代爾大道 1475 號，套房 A
伊利諾伊州艾塔斯卡 60143
(224) 446-9048
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
__________________
複製到：
|
楊歌，Esq. |
理查德·弗裏德曼先生 |
__________________
擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後儘快開始。
如果根據經修訂的1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。☐
如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見1934年《證券交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
|||
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非加速過濾器 |
☒ |
規模較小的申報公司 |
☒ |
|||
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新興成長型公司 |
☒ |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。
解釋性説明
提交本第3號修正案的目的僅在於在S-1表格或註冊聲明中向本註冊聲明提交某些證物，以及修改和重述註冊聲明第二部分中規定的證物索引。除了本解釋性説明以及註冊聲明封面和附錄索引的修訂版外，對註冊聲明未作任何更改。本第3號修正案不包含註冊聲明中包含的招股説明書的副本，該招股説明書與2024年5月14日提交的註冊聲明第2號修正案保持不變，僅包括封面、本解釋性説明和註冊聲明的第二部分。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目 13。發行和分發的其他費用。
下表列出了註冊人應支付的與出售註冊普通股有關的成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費、金融業監管局有限公司（“FINRA”）申請費和納斯達克上市費外，所有金額均為估算值：
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物品 |
金額 |
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美國證券交易委員會註冊費 |
$ |
1,140 |
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FINRA 申請費 |
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8,938 |
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納斯達克上市費 |
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55,000 |
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印刷和雕刻費用 |
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30,000 |
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法律費用和開支 |
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529,655 |
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會計費用和開支 |
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750,000 |
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過户代理費用和開支 |
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100 |
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雜項開支 |
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30,000 |
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總計 |
$ |
1,404,833 |
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項目 14。對董事和高級職員的賠償。
董事和高級職員責任限制和賠償
內華達州法律
《內華達州修訂法規》第78.7502條規定，內華達州公司可以賠償任何曾經或正在參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟）當事方或可能成為當事方的個人，但公司提起的或行使權利的行動除外，因為他現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者目前或正在應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果根據《內華達州修訂法規》第 78.138 條不承擔任何責任，或者他本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不違背最大利益的方式行事，則合夥企業、合資企業、信託或其他企業抵消費用，包括律師費、判決、罰款和支付的與訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額該公司的，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有有合理的理由相信他的行為是非法的。
第 78.7502 條進一步規定，內華達州公司可以賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求任職而有權獲得有利於公司的判決的任何人，或者正在或可能成為該公司的當事方的任何人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人抵消費用，包括如果根據《內華達州修訂法規》第78.138條，他不對違反公司信託義務承擔責任，或者他本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則為和解支付的金額以及他在訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際合理產生的律師費。
在用盡所有上訴後，不得就有管轄權的法院裁定此類人員向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或起訴的法院或其他有管轄權的法院在申請中認定，鑑於案件的所有情況，個人有權公平合理地獲得法院等開支的賠償認為合適。
II-1
如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或以其他方式成功為任何非衍生程序或任何衍生程序進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司應賠償其與辯護相關的實際和合理的費用，包括律師費。
此外，內華達州法律允許內華達州公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險或作出其他財務安排，以應對他或她承擔的任何責任和費用以董事、高級職員、僱員或代理人的身份，或新生不論其本人身份，公司是否有權向他或她賠償此類責任和費用。
章程條款
根據我們的章程，我們可以賠償其過去、現在和未來的所有高級管理人員和董事所產生的任何和所有費用，包括但不限於因涉嫌在履行職責範圍內行為或不作為而對任何或全部人員提起的任何法律訴訟中可能產生、作出或徵收的律師費、判決和罰款作為公司的高級職員或董事。
根據我們的條款，高級管理人員和董事在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用必須由公司在訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付，或者在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的償還款項的承諾或擔保書後，如果主管管轄法院最終裁定該人無權獲得賠償由公司提交。此類賠償權不應排除此類董事、高級管理人員或代表可能擁有或此後獲得的任何其他權利，在不限制此類聲明概括性的情況下，他們應有權根據任何章程、協議、股東投票、法律規定或其他規定行使各自的賠償權以及本條款規定的權利。
項目 15。近期未註冊證券的銷售。
以下內容列出了我們在過去三年中出售的所有未註冊證券的信息，這些交易不受《證券法》的要求，並且不適用於2024年3月29日生效的已發行和流通普通股的1比120股遠期股票拆分。
2023年8月25日，我們向久神運輸有限責任公司共發行了25,000股普通股，每股普通股的收購價格為零。2023年10月25日，我們向H&L LOGISTICS INTERNATIONAL LLC共發行了25,000股普通股，每股普通股的收購價格為零。此類證券是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。
第 16 項。展品和合並財務報表附表。
(a) 展品
請參閲本註冊聲明中包含的附錄索引，該索引以引用方式納入此處。
(b) 合併財務報表附表
上面未列出的附表之所以被省略，是因為其中要求提供的信息不適用，或者顯示在合併財務報表或中期簡明合併財務報表或附註中。
II-2
第 17 項承諾。
下列簽名的註冊人特此承諾在承保協議中規定的收盤時向承銷商提供承銷商要求的面額和註冊名稱的證書，以允許立即向每位購買者交貨。
(a) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決通過控制先例，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。
(b) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(i) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息，自本註冊聲明宣佈生效之時起應被視為本註冊聲明的一部分。
(ii) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
II-3
展覽索引
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展覽 |
展品描述 |
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1.1 |
承保協議的形式 |
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3.1** |
目前有效的註冊人公司章程 |
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3.2** |
註冊人公司章程修正證書 |
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3.3** |
目前有效的註冊人章程 |
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4.1** |
普通股證書表格 |
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4.2 |
代表認股權證協議的形式 |
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5.1** |
弗蘭加斯法律集團的意見 |
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|
10.1** |
賠償協議的形式 |
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|
10.2** |
註冊人與執行官之間的僱傭協議的形式 |
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|
10.3** |
美國熊物流公司與普洛斯目標美國物流基金有限責任公司之間的租賃協議，自2021年2月16日起生效 |
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10.4** |
美國熊物流公司與南湖工業有限責任公司簽訂的南湖商業園辦公室/倉庫租賃協議，日期為2021年1月11日 |
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10.5** |
American Bear Logistics Corp. 和 Cincolink Inc. 之間的倉儲和服務協議，自 2023 年 1 月 23 日起生效。 |
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21.1** |
註冊人的子公司名單 |
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23.1** |
ZH CPA, LLC 的同意 |
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23.2** |
法蘭斯法律集團的同意（包含在附錄5.1中） |
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24.1** |
委託書（包含在簽名頁上） |
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|
99.1** |
週一業的同意 |
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99.2** |
方正義（珍妮絲）的同意 |
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99.3** |
Cynthia Vuong 的同意 |
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99.4** |
李帥的同意 |
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107** |
申請費的計算 |
____________
** 先前已提交。
II-4
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人於2024年6月21日在伊利諾伊州艾塔斯卡代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
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湖畔控股有限公司 |
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作者： |
/s/ 亨利·劉 |
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姓名： |
劉亨利 |
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標題： |
董事長兼首席執行官 |
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委託書
我們以下籤署的Lakeside Holding Limited的執行官和董事特此分別組成和任命我們擁有全權的真正合法律師Henry Liu以我們的名義簽署此處提交的S-1表格註冊聲明以及根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的上述註冊聲明的所有生效前和生效後的任何修正案以及根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的任何後續註冊聲明，並對其中的所有證物進行同樣的歸檔，以及與證券交易委員會有關的其他文件，以及以我們的執行官和董事的名義和代表我們做所有這些事情，使Lakeside Holding Limited能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認我們的上述律師可能簽署的上述註冊聲明及其所有修正案的簽名。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：
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簽名 |
標題 |
日期 |
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/s/ 亨利·劉 |
董事會主席兼首席執行官 |
2024年6月21日 |
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|
劉亨利 |
（首席執行官） |
|||
|
/s/ Shuai Li |
總裁兼首席運營官 |
2024年6月21日 |
||
|
李帥 |
（首席財務和會計官） |
II-5