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會員權益買賣協議

日期截至2022年5月12日

其中

第一太陽能日本GK

和

京都太陽能工廠LP.，Yatsubo Solar Plant LP.，
木村太陽能工廠LP.，巖木太陽能發電廠LP.，
日田太陽能工廠LP.，下島大木太陽能發電廠LP.，
ORIDO Solar Plant LP.，漢達太陽能發電廠LP和
藤木太陽能工廠LP

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本會員權益買賣協議(“本協議”)於2022年5月12日由日本第一太陽能GK(“賣方”)與京都太陽能發電廠L.P.、Yatsubo太陽能發電廠L.P.、森村太陽能發電廠L.P.、Iwaki太陽能發電廠L.P.、日田太陽能發電廠L.P.、Shimo Onuki太陽能發電廠L.P.、Orido太陽能發電廠L.P.、邯田太陽能發電廠L.P.及Tochigi Solar Factory L.P.(各自為一家獲豁免開曼羣島的有限合夥企業)訂立。賣方和買方在本文中單獨稱為“一方”，並一起稱為“雙方”。

獨奏會

賣方持有附表1(項目)中確定為“項目公司”(每個“轉讓公司”)的每個日本GODO Kaisha的100%會員權益(每個為“會員權益”，合計為“會員權益”)。

賣方希望向買方出售，買方希望從賣方購買所有會員權益，沒有任何留置權和其他產權負擔(允許留置權除外)，符合本協議規定的條款和條件。

C.在本協議簽訂之日：

A.First Solar，Inc.與買方就賣方在本協議項下的某些義務和責任的擔保訂立了MI PSA擔保(“MI PSA擔保”)；

B.買方關聯公司管理的一個或多個基金已向各方提交股權承諾函，以支持買方在本協議下的某些義務和責任(“MI PSA ECL”)；

C.Tokumei Kumiai在某些轉讓公司和Gioia Investment Pte的權益的所有者。有限公司(“TK PSA買方”)已就該等權益的買賣訂立TK權益買賣協議(“TK PSA”)；及

D.賣方，PAG Renewables Holding Pte.有限公司和PAG Renewables FM Holding Pte.本公司已就買賣賣方的若干業務訂立商業買賣協議(“商業PSA”)。

因此，雙方同意如下：

協議書

1.定義；釋義規則

1.1定義。除本協議中其他地方定義的大寫術語(包括序言)外，下列術語應具有下列相應含義：

《2016年FIT法修正案》是指《電力公用事業公司從可再生能源採購電力的特別措施法》(2016/59號法令)部分修正案。

“指定人員的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定的人時，是指擁有直接或間接地指導該特定的人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或合夥企業或有限責任公司的權益、合同或其他方式。

“反社會力量”係指有組織犯罪集團(有組織犯罪集團)、有組織犯罪集團的成員、分離後不到五年的有組織犯罪集團的前成員、有組織犯罪集團的準成員、與有組織犯罪集團有關的企業、公司敲詐勒索(Sokaiya)、鼓吹社會運動的敲詐勒索者、鼓吹政治運動的敲詐勒索分子、特別情報暴力團體和其他反社會勢力。

“破產例外”具有第6.1節中給出的含義。

“營業日”是指東京、日本和新加坡的商業銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

“業務計劃”是指，就每個項目而言，轉讓公司或前所有人根據修訂FIT法案的2016年法案補充規定第(4)款和第(2)款向經濟貿易和工業部部長提交的關於實施該項目的《FIT法案》第(9)條第(1)款所述的可再生能源業務計劃(包括修訂FIT法案的《2016年法案補充規定》第(4)款和第(2)款規定的文件)。

“業務計劃授權”是指，就任何業務計劃而言，根據FIT法案第9條第3款和第10條第1款進行的認可。

“Business PSA”一詞的含義與《獨奏會》中給出的含義相同。

“現金出資”具有第2.6(C)節給出的含義。

“索賠通知”具有第9.9(A)節給出的含義。

“索賠答覆”具有第9.9(C)節給出的含義。

“申索人”具有第9.9(A)節給出的含義。

“結案”具有第3.1節給出的含義。

“截止日期”具有第3.1節中給出的含義。

“結清IC應付賬款”具有第5.2節給出的含義。

“機密信息”是指與任何一方或其各自關聯公司的業務和事務有關的所有信息和材料，無論是書面的還是口頭的，包括與任何轉讓公司或轉讓業務有關的任何此類信息或材料，但在以下情況下除外：(A)自本協議發佈之日起公眾可普遍獲得的此類信息或材料，或(B)不受第11.1節保密義務約束的第三方披露後可普遍獲得的信息或材料。

“組成文件”，就任何人(個人除外)而言，指該人用以確定其合法存在或管限其內部事務的所有章程、組織及其他文件，幷包括(A)公司或法團的註冊證明書、組織章程大綱及章程細則或其他類似的組織文件，(B)有限責任公司的成立證明書及有限責任公司協議，(C)合夥註冊證明書(如適用的話)及合夥協議，(D)日本Kabushiki Kaisha或Godo Kaisha的公司章程和(E)任何其他實體的可比文件。

“合同”是指任何合同、租賃、許可證、契約、票據、債券、協議、特許權、特許經營權或其他具有約束力的文書。

“新冠肺炎”是指新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎疾病的任何演變或突變、任何隨後的浪潮以及由此引發的任何進一步的流行病或大流行。

“新冠肺炎行動”係指賣方或其任何關聯公司(或其任何資產管理人，如適用)確定是必要的或審慎的任何商業行動，涉及或響應(A)新冠肺炎和任何隔離、“留在家裏”、裁員、休假、社交距離、關閉、關閉、自動減支、安全或任何政府當局或準政府當局(包括世界衞生組織)頒佈的類似法律、指南或要求，包括停止運營，或重新啟動運營，有關人士的全部或部分業務或(B)減輕上述事項對其業務的不利影響。

“指定危險物質”係指“土壤污染對策法”(2002年第53號法)第2條第1款所界定的指定危險物質。

“開發項目”是指每個融資項目和每個前期融資項目。

“異議通知”具有第2.4(A)節給出的含義。

“披露來源”是指(A)截至本協議日期前一個營業日日本標準時間晚上11：59的VDR，(B)在本協議日期前由賣方、其關聯公司或其各自代表向任何買方、其關聯公司或其各自代表提供的盡職調查報告(S)，(C)賣方、其關聯公司或其各自代表在2021年8月16日至5月11日日本標準時間晚上11：59之間為回答任何買方、其關聯公司或其各自代表提出的問題而提供的書面信息。2022和(D)附表2(披露時間表)。

“披露補充資料”具有第4.6節中給出的含義。

“有爭議的物項”具有第2.4(A)節所給出的含義。

“發展服務協議”指實質上以附件E(發展服務協議格式)形式訂立的發展服務協議。

“賺取金額”具有第2.8(A)節所給出的含義。

“賺取流動資金事件”指，就每個賺取項目而言，如果(A)項目26在任何第三方銀行或其他金融機構提供的任何融資下收到可歸因於該項目的支出，或(B)項目26買方或其任何關聯公司從任何交易或一系列交易中收到任何收益，以直接或間接(無論是以出售、轉讓、合併、企業拆分或其他方式)將該項目的全部或任何重大部分業務或資產(或其中的任何權益，包括代庫美庫美權益)轉讓給項目26的關聯公司以外的任何人士。

“外部收入日期”具有第2.8(A)節所給出的含義。

“贏利項目”是指除南上野町項目外，由Project26實施的每個項目。

“獲利觸發事件”具有第2.8(A)節中給出的含義。

“環境索賠”係指任何政府當局根據環境法或與環境法有關的命令提起的任何訴訟、訴訟、請求書、索賠、留置權、不遵守通知、違反通知、責任通知或訴訟。

“環境法”係指與污染、環境保護、野生動物或生物資源或危險材料的釋放、清理或補救或人類接觸有關的責任或行為標準，或施加責任或行為標準的任何法律。

“排除保證”是指賣方在第6.23節(反腐敗)和第6.24節(反社會力量)中作出的陳述和保證。

“最終審計員”具有第2.4(B)(Ii)節給出的含義。

《財務調整通知》具有第2.5(A)節的含義。

“財務同意和解除”具有第3.2(D)節給出的含義。

“財務文件”是指，就每個財務項目而言，根據第2.5(A)節訂立的任何融資協議，以及與之相關並根據其要求籤訂的所有擔保文件、套期保值協議、信貸支持協議和類似協議。

“融資方”是指就每個融資項目而言，根據相關財務文件向相關轉讓公司提供融資的第三方銀行或其他金融機構。

“金融項目”是指Yatsubo項目、Orido項目和Momura項目中的每一個。

“財務報表”是指VDR(VDR參考文件5.1.11、5.2.11、5.3.11、5.4.11、5.5.11、5.6.11、5.7.12、5.8.11和5.9.11)披露的每個轉讓公司最後三個會計年度的財務報表。

“FIT法”是指“關於電力公用事業公司從可再生能源採購電力的特別措施法”(2011年第108號法)。

“基本保證”係指賣方在第6.1節(組織；權力和權威；可執行性)、第6.2(A)節(無衝突；無許可)、第6.3節(所有權)和第6.12節(非破產)中作出的陳述和保證。

“政府官員”是指(A)任何官員、僱員或代表，或以官方身份為或代表(1)任何政府當局，包括任何政府當局擁有或控制的任何實體，(2)任何政黨或政治候選人，或(3)任何國際公共組織，以及(B)任何政治職位候選人或代表其行事的任何人。

“政府當局”係指任何政府或其政治區或部門、任何政府或監管機構、委員會、董事會、局、機關或機構，或任何法院，在每一種情況下，不論是超國家的、國家的、聯邦的、州的、地方的或外國的。

“電網電價調整額”的含義與第2.7(A)(Ii)節給出的含義相同。

“危險材料”是指任何污染物或污染物，以及根據任何適用的環境法被定義、列出或管制為“危險”或“有毒”(或具有類似含義或意圖的詞語)的任何其他材料、物質或廢物，包括石油或石油副產品、石棉、多氯聯苯和爆炸性或放射性材料。

“國際商會”指國際商會。

“賠償方”具有第9.9(A)節給出的含義。

“賠償要求”是指買方賠償要求或賣方賠償要求。

“保險人”指美國國際集團亞太保險公司。LTD作為主要保險公司，以及Liberty Specialty Markets新加坡私人有限公司。有限公司(交易名稱為Liberty Global Transaction Services)，作為超額保險公司。

“過渡期”是指自本協議之日起至(A)本協議根據其條款終止之日和(B)截止日期之間的一段時間。

“J-GAAP”是指在日本被普遍接受的會計原則，並不時生效。

“知識”是指，就(A)賣方而言，實際知道[***]和[***]及(B)對任何買方而言，實際知悉[***], [***], [***]和[***].

“土地公司”指FS Japan Project 22 GK、FS Japan Project 28 GK、FS Japan Project 29 GK、FS Japan Project 30 GK、FS Japan Project 32 GK、FS Japan Project 33 GK、FS Japan Project 34 GK、FS Japan Project 35 GK、FS Japan Project 36 GK、FS Japan Project 37 GK及FS Japan Project 38 GK。

“法律”係指任何政府當局的任何法律、條約、法令、法令、條例、法典、規則、規章、命令或決定。

“泄漏”是指，就每家轉讓公司而言，且不重複：

(A)支付賣方或其任何泄露關聯公司對該轉讓公司徵收的或為其賬户徵收的任何管理費、服務費或其他類似費用，但按照VDR披露的任何合同支付的費用除外；

(B)根據FS Japan Project1 GK與FS Japan Project36 GK於2022年4月22日簽訂的土地買賣協議，或(Iii)FS Japan Project1 GK與日本可再生能源2017-3代GK就第(Ii)款所述協議的土地標的訂立的土地買賣協議，向賣方或其任何滲漏關聯公司轉讓或交出任何資產，但現金除外；

(C)禁止該轉讓公司承擔、賠償或解除賣方或其任何泄露關聯公司的任何責任；

(D)停止該轉讓公司根據財務文件(如有)向任何相關融資方支付的任何款項，或該轉讓公司對該等人士承擔的任何債務、責任或義務，在這兩種情況下，均與該等人士同意提供相關財務同意及免除有關事宜有關；

(E)同意該轉讓公司放棄對賣方或其任何泄露關聯公司應得的任何利益的任何權利，但放棄或終止本協議所設想的任何權利或利益除外；以及

(F)支付該轉讓公司因上述(A)至(E)段所指事項而產生的任何增加或附加税，或就任何該等税所支付的任何款項，

在每一種情況下，(X)是指(但不包括)參考財務報表日期至結賬和(Y)日期間，但在相關財務模式中編入預算的範圍除外。

“泄漏聯營公司”指，就賣方而言，除(A)每家轉讓公司和(B)每家新公司以外的其聯營公司。

“租賃不動產”是指轉讓公司根據租賃不動產協議對其擁有租賃權、地上權或其他使用權的任何不動產。

“租賃房地產協議”是指賣方代表於2022年5月10日向買方代表發送的題為“夢想租賃房地產協議”的電子郵件所附的Excel電子表格中指定的協議。

“留置權”是指，就任何人的任何財產而言，該人的財產的任何抵押、留置權、質押、抵押、租賃、地役權、擔保權益、扣押、有條件轉讓或轉讓或其他類似的產權負擔或限制(根據法律、命令、合同或其他規定)。

“損失”是指根據任何交易文件支付的任何損失、責任、損害、成本、費用(包括合理的律師和會計師費用)、判決和支付的金額。

“重大不利影響”是指一個或多個事實、事件、情況、條件、變化或影響的結果，而這些事實、事件、情況、條件、變化或影響在獨立或累積的基礎上，對轉讓公司和“轉讓業務”的財務狀況或經營結果具有或合理地預期會產生重大不利影響，如商業PSA所定義，作為一個整體來看，但不包括：

(A)阻止(I)或(A)雙方訂立本協議或(B)協議各方訂立任何其他交易文件所產生的任何效果，(Ii)阻止(A)任何一方根據本協議或(B)作為任何其他交易文件的一方根據該交易文件採取的任何行動，包括在每一種情況下完成任何據此或由此或由任何買方或TK PSA買方要求或同意的任何行動，或(Iii)在交易宣佈後；

(B)防止日本經濟或整個全球經濟的一般變化，包括一般監管或政治條件的變化所造成的任何影響；

(C)防止任何敵意、恐怖主義活動或戰爭或任何類似事件或情況的爆發所造成的任何影響；

(D)防止(I)任何疾病爆發或其他與公共衞生有關的事件，包括由新冠肺炎引起的任何爆發或事件，或(Ii)採取任何新冠肺炎行動；

(E)對任何適用的法律(包括税法)進行適當的修改或頒佈；

(F)禁止任何普遍影響(I)國家、地區或地方發電、輸電或配電行業或日本電力批發或零售市場的變更(或合併變更)或影響，(Ii)監管公用事業或日本或日本境內的電力銷售，或(Iii)任何獨立系統運營商或區域輸電組織制定的規則，這些規則對任何轉讓公司或任何轉讓業務的任何部分具有管轄權；

(G)防止任何轉讓公司或任何轉讓業務發生任何變化或未能滿足任何預測(應理解，引起這種變化或失敗的基本事實和情況，如果沒有被排除在重大不利影響的定義之外，則可被視為構成重大不利影響，並可在確定是否已經發生或將發生重大不利影響時予以考慮)；

(H)在截止日期和本協定終止的較早者之前，停止任何已(或已)治癒(包括通過付款)的變更或效果(或變更或效果合計)；

(一)防止會計原則或程序或其適用或解釋的任何變化；

(J)罷工、停工或其他勞資糾紛；

(K)注意商品、服務、設備、材料或用品，包括燃料和其他消耗品的成本變化，或能源、能力或輔助服務價格的變化；

(L)禁止任何天災、傷亡、譴責事件；

(M)拒絕對任何買方或其任何聯屬公司的業務、事務或運營進行任何財務或其他方面的更改；或

(N)至少在本協議日期前一個工作日向任何買方明確披露的任何事實所引起的事態發展，

但就第(B)至(F)、(I)和(K)款而言，如果該變更或影響對任何轉讓公司或任何轉讓業務的影響與其他類似情況的企業相比不成比例，則在未被排除在重大不利影響的定義之外的範圍內，在確定是否存在重大不利影響時，僅應考慮這種遞增的不成比例的影響。

“實質性合同”是指賣方或轉讓公司為當事一方的任何合同，對其違約、不履行、終止或不續約可合理預期產生重大不利影響。

“會員利益”具有A獨奏會中所給出的含義。

“經濟產業省”指日本經濟產業省。

“經濟產業省輪轉規則”具有第2.7(B)(I)節中所給出的含義。

“MI PSA ECL”具有C.B.獨奏會中給出的含義。

“MI PSA保證”具有C.A.獨奏會中給出的含義。

“模塊採購承諾”是指實質上採用附件A(模塊採購承諾格式)形式的模塊採購承諾。

“NewCo”具有商業PSA中所賦予的含義。

“命令”係指政府當局的任何判決、決定、命令、令狀、指控、強制令、規定、裁決、法令、裁決或類似行動。

“許可證”是指(A)任何授權、同意、批准、許可證、許可證、認證、確定、放棄、豁免、備案(但僅限於在備案是許可證的監管等價物的司法管轄區)或由任何政府當局或與其一起進行的任何登記，或(B)在每一種情況下，由任何政府當局或與任何政府當局進行的任何登記。

“獲準留置權”指任何留置權：(A)根據(或根據)任何財務文件而設立的留置權，(B)根據任何財務文件的條款獲準存在的留置權，(C)因法律的實施和相關人士的正常業務過程中產生的留置權，只要其擔保的債務或其他義務在到期或通過適當程序真誠地提出異議時得到償付，並且已根據相關人士的財務報表為其建立了充足的準備金，或(D)就每家轉讓公司而言，根據該人的組成文件產生。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、信託、協會或非法人組織、政府主管部門或其他實體。

“結賬後納税期間”，是指自結賬日起計税的任何期間(或者部分期間)。

“前期融資項目”是指京都項目、渡邊巖城項目、日國井項目、下模-大努基項目、漢達項目和南上野項目中的每一個項目。

“訴訟”是指任何訴訟、仲裁、索賠、要求、爭議、調查、訴訟或其他訴訟。

“生產者側基本收費”具有第2.7(A)節所給出的含義。

“項目26”指FS Japan項目26 GK。

“Project26採購商”係指？木太陽能廠L.P.

“預測”具有第7.5節中給出的含義。

“項目”指附表1(項目)所指明的每一個“項目”。

“採購價”具有第2.2節給出的含義。

“買方保密信息”是指任何買方、其附屬公司或其任何代表向賣方、其附屬公司或其任何代表提供的與任何買方或其關聯公司(各轉讓公司和各新公司除外)有關的任何保密信息。

“買方受賠償方”具有第9.4節中給出的含義。

“買方賠償要求”具有第9.4節中給出的含義。

“參考財務報表日期”是指2021年12月31日。

“釋放”是指任何釋放、排放、處置、溢出、注入、泄漏、淋濾、泵送、傾倒、廢棄、丟棄、遷移、逃逸、排空、滲漏或排放到環境中。

“相關調整後的生產者側資費淨減少量”具有第2.7(B)(I)節所給出的含義。

“有關的假定生產者端收費減幅淨額”是指就每個項目而言，附表1(項目)有關部分所指明的“假設生產者端收費減幅淨額”的款額。

“相關基本對價”是指就每個項目而言，在附表1(項目)的有關部分中指明為“基本對價”的數額。

“相關平倉權益金額”是指，就每個融資前項目而言，(A)在相關轉讓中會員權益的實際金額

(B)相關轉讓公司的tokumei Kumiai權益將於成交日期由相關的TK PSA賣方持有的實際金額。

“相關股權調整額”具有第2.6(B)節給出的含義。

“相關財務模型”是指，就每個項目而言，在名為[***]發送者[***]於2022年5月10日日本標準時間晚上8：52通過電子郵件發送給買方代表。

“有關最高債務額”指：(A)就每個財務項目而言，有關轉讓公司於截止日期根據有關財務文件根據定期貸款安排可借入的最高債務金額(以及，為免生疑問，不包括消費税安排或償債準備安排下的任何債務)，為附表1(項目)有關部分所指明的“最高債務額”；及(B)就每個融資前項目而言，為附表1(項目)有關部分所指明為“最高債務額”的數額。

“相關會員權益”指，就每名買方而言，該買方在附表1(項目)中被確定為“買方”的轉讓公司的會員權益。

“相關淨生產者端降費金額”具有第2.7(A)節給出的含義。

“相關方”具有第2.4(B)節給出的含義。

“相關生產者側收費調整額”具有第2.7(B)(Ii)節中所給出的含義。

“相關項目支出”是指就每個融資前項目而言，(A)就該項目、(B)根據VDR披露的合同和(C)在該項目開始至結束期間發生的所有善意支出的總額。

“相關收購價”具有第2.2節給出的含義。

“相關買方”指，就每個轉讓公司和項目而言，在附表1(項目)的相關部分中被確定為“買方”的買方。

“相關所需權益金額”指，就每個發展項目而言，(A)賣方於成交日期須持有的有關轉讓公司的成員權益金額及(B)有關TK PSA賣方於成交日期須持有的相關轉讓公司的託美庫美權益金額，兩者均為附表1(項目)相關部分所列明的“所需權益金額”。

“應答期”的含義見第9.9(C)節。

“留存”的含義與“水保單”中的含義相同，相當於人民幣246,500,000元。

“賣方銀行賬户”指以賣方名義開立的銀行賬户[***]在…[***]，並附帳號[***][***].

“賣方承擔的保留”是指保留的後半部分，即超過前50%的保留部分。

“賣方保密信息”是指賣方、其附屬公司或其任何代表向任何買方、其關聯公司或其任何代表提供的與賣方或其關聯公司有關的任何保密信息。

“賣方信貸支持”是指賣方就每個融資項目向融資方(或其代理人(S))簽發的抵押登記賠償協議，在每一種情況下，都是在構成該項目的融資文件的相關融資協議的日期或前後。

“賣方受賠償方”具有第9.5節中給出的含義。

“賣方賠償要求”具有第9.5節給出的含義。

“税”係指任何國家、州、地方或外國税收或其他任何種類或性質的政府收費、費用、徵税或評估，包括(A)所有國家、州、地方或外國收入、毛收入、暴利、遣散費、財產、生產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、僱傭、保險費、唱片、單據、轉讓、預扣、營業額、淨資產、資本利得、增值、估計、從價、工資和僱員扣繳、印花、海關、職業或類似税收，以及任何社會收費或貢獻，連同任何利息，與這些税項有關的附加或罰款，以及與任何附加或罰款有關的任何利息，以及(B)因受讓人或繼承人責任、合同、假設或法律實施而應支付的(A)款所述任何項目的任何責任。

“税收分配”具有第10.2節給出的含義。

“税務機關”是指行使税收監管權的任何政府機關，包括國內、外國、國家、州、縣、區、市或者其他地方政府，其所屬的部門、機構、委員會或者機關，或者行使税收權力的準政府機構。

“納税申報表”是指向税務機關提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、報告、選舉或其他文件(包括任何相關或佐證資料)，包括資料申報表、退税申索，以及對上述任何事項的任何修訂或補充。

“TK PSA”的含義與《C.C.獨奏會》中給出的含義相同。

“TK PSA採購員”的含義與《C.C.獨奏會》中給出的含義相同。

“TK PSA賣方”是指TK PSA項下的每一位“賣方”。

“交易”是指根據第2.1節的規定購買和出售所有會員權益。

“交易文件”是指本協議、MI PSA擔保、MI PSA ECL、TK PSA、業務PSA、每個模塊採購承諾以及賣方或其關聯公司(不包括各新公司)與交易有關的其他協議和文件，以及與交易有關的任何買方或其關聯公司(包括各新公司)。

“轉讓税”具有第13.7節所給出的含義。

“轉讓業務”是指就每個轉讓公司而言，該轉讓公司經營的每個項目和相關的太陽能發電業務。

“轉讓公司”的含義與獨奏會A中的含義相同。

“轉讓公司機密信息”是指與任何轉讓公司或轉讓業務有關的任何機密信息。

“VDR”是指[***]託管的虛擬數據機房[***]

“水保單”是指由保險人向被保險人所指定的京都太陽能發電廠公司出具或將出具的買方保證和賠償保險單。

“保修索賠”是指任何買方因違反或不準確本協議中賣方的任何陳述和保證而提起的任何訴訟。

“日元”或“人民幣”指的是日元。

1.2解釋規則。除非本協議另有明確規定，否則：

(A)在本協定中，凡提及朗誦、條款、章節、附表及展品，即指本協定或對本協定的朗誦、條款、章節、附表及展品；

(B)本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語是指整個協定，而不是指任何特定的部分或其他部分；

(C)本協定中插入的標題僅為方便起見，不應影響其解釋；

(D)在本協定中，凡提及任何成文法或成文法條文，包括提及不時修訂、修改、重新制定、延展、綜合或取代(不論是在本協定日期之前或之後)的成文法或成文法條文，以及根據該等成文法或成文法條文不時制定的任何附屬立法；

(E)凡提及本協定或任何其他文件，即指經不時更改、修訂、修改、更新或補充的該等文件；

(F)在本協定中，凡提及任何人之處，須包括或當作指其各自的繼承人及獲準受讓人或獲準受讓人(視何者適用而定)；

(G)本協定中對“包括”或“包括”一詞的提及應無限制地解釋；

(H)在本協定中，對“書面”或“書面”的提及，包括以傳真或電子郵件等方式清楚地表述或複製文字的任何非暫時性手段；和

(I)如果本協定的任何規定要求(I)將負數加到任何數字上，則該數字應減去該負數的絕對值，或(Ii)從任何數字中減去，該數字應增加該負數的絕對值。

本協議不應被解釋為對任何一方不利，也不應以誰起草了本協議或任何特定條款或誰提供了本協議的形式為基礎進行考慮或推定。

2.購銷

2.1收購和銷售。受本協議其他條款和條件的約束，自第3.4節和第(Y)節中描述的行動發生之日起生效，並與商業PSA項下的“Devco關閉”和TK PSA項下的“關閉”同時生效：

(A)賣方特此向每一買方出售、轉讓、轉讓和轉讓所有相關的會員權益，不受任何留置權(允許留置權除外)的限制，不需要賣方的任何陳述和擔保，但第6條規定的除外；和

(B)每名買方特此購買、收取及取得所有相關的會員權益，除第6條所規定者外，無需賣方的任何陳述和擔保。

2.2收購價。除第2.3至2.8節另有規定外，每項會員權益的總對價(每一項為“有關收購價”，合計為“收購價”)的總和應等於：

(A)相當於有關轉讓公司的總相關基本對價的金額(如適用，根據第2.5(C)節進行調整)；

(B)對於持有融資前項目的每個轉讓公司，相當於該轉讓公司的相關股權調整額的金額；加上

(C)賣方根據第2.6(C)節對每家轉讓公司作出現金出資的，與該現金出資相等的款額；

(D)相等於(I)日本固定資產税總額(Kotei Shisan Zei)的1%的款額，包括為免生疑問，有關轉讓公司在結束前就發生關閉的歷年支付的任何應折舊資產税(Shokyaku Shisan Zi)，減去(Ii)和(A)日本固定資產税總額(Kotei Shisan Zei)，包括為免生疑問而支付的任何

應由該轉讓公司就該日曆年支付的折舊資產税(Shokyaku Shisan Zei)乘以(B)該日曆年1月1日至結算日(含)的天數除以365天。

2.3調整報表。不遲於成交日期前五個工作日，賣方應向每一買方交付一份報表，説明截至成交時(A)每家轉讓公司的第2.2(C)、(D)和(B)節所述的金額，以及持有融資前項目的每家轉讓公司的第2.2(B)節所指的金額。

2.4調整糾紛。

(A)在[***]自成交日期起計的工作日內，任何買方均可向賣方遞交書面通知(“不同意通知”)，合理詳細列出(I)賣方根據第3.3(E)、(F)或(G)節提交的聲明中關於(A)或(B)滿足第3.3(E)、(F)或(G)節所述任何條件的任何物品的合理詳情，不論在哪種情況下，該買方均希望對(統稱為“爭議物品”)提出異議，(Ii)説明產生爭議的原因，以及(Iii)該買方建議對每一有爭議物品進行調整。為免生疑問，任何在分歧通知中未明確提出爭議的金額應被視為最終金額，並在交付分歧通知後就本協議而言對賣方和買方具有約束力。

(B)如果買方在第2.4(A)節所指的期限內向賣方發出異議通知，賣方和買方(“相關方”)應按如下方式解決爭議項目：

(I)爭議項目應首先提交給有關各方的高級管理人員，由賣方收到異議通知之日起30天內通過談判友好解決。

(Ii)如果有關各方未能在第2.4(B)(I)節規定的期限內就爭議項目達成一致，任何一方均可要求該等各方商定的國際公認會計師事務所(“最終審計師”)根據每家轉讓公司的賬簿和記錄並按照J-GAAP決定如何根據各轉讓公司的賬簿和記錄解決未解決的爭議項目，並對該等各方具有約束力。

(3)最終審計員應以專家身份行事，而不是以仲裁員身份行事。最終審計師的活動和管轄權僅限於有爭議的項目。最終審計師應在與解決爭議項目相關的範圍內對任何爭議作出裁決，其中可能包括涉及對本協議任何規定或最終審計師職權範圍的任何解釋的任何問題。在沒有明顯錯誤或舞弊的情況下，最終審計師對有關事項的書面決定應為最終決定，並對相關各方具有約束力。

(Iv)各有關各方應盡其商業上合理的努力，促使最終核數師在切實可行範圍內儘快解決爭議項目，但無論如何應在最終核數師被委任之日起30個工作日內解決。

(V)各有關各方應授權並準許最終核數師在正常營業時間內及在發出合理通知後，在與爭議項目的解決有關的合理需要或適當的範圍內，合理地查閲(A)與每項轉讓業務有關的物業、簿冊、記錄及其他資料(就賣方而言，以保留的範圍為限)及(B)該當事方及其聯營公司的高級人員及其他僱員。

(C)每一相關方應自行承擔與最終核數師有關的費用。最終核數師的費用及作出釐定所產生的任何成本(包括最終核數師委任的任何顧問的任何費用及成本)應由各有關方按最終核數師就爭議項目所作的最後分配比例承擔，而爭議項目與該等各方提出的索償有關，因此勝訴一方須支付該等費用及成本中較小比例的費用。

(D)就每項會員權益而言，在不重複按照第2.4(E)節支付的任何金額的情況下，如果在反映根據第2.4(B)節確定的調整後等於(X)的金額等於相關購買價，減去(Y)相關買方根據第3.4(A)(I)節在成交日期向賣方支付的金額，或加(Z)，賣方根據第3.4(A)(Ii)節(就(Y)和(Z)(視屬何情況而定))在成交日期向有關買方支付的金額為：

(I)負數，賣方應在最終確定該金額後的五個工作日內，以現金形式向有關買方支付該金額，並將立即可用的日元資金電匯到買方以書面指定給賣方的銀行賬户；或

(Ii)如金額為正數，有關買方應在該金額最終釐定後五個營業日內，以電匯方式將即時可動用的日圓資金電匯至賣方以書面指定予該買方的銀行賬户，以現金支付予賣方。

(E)就每項會員權益而言，在不重複按照第2.4(D)節支付的任何金額的情況下，(I)如果第3.3(E)節規定的任何會員權益少於成交日期所需相關所需股權金額中的“GK會員權益”部分，則賣方應向相關買方支付該差額，(Ii)如果第3.3(F)節規定的任何債務超過截至成交日的相關最高債務金額，賣方應將超出部分的1%支付給相關買方，以及(Iii)如果未能滿足第3.3(G)節規定的要求，賣方應向相關買方支付任何泄漏的金額，或如果在相關轉讓公司中有tokumei Kumiai權益，則應向相關買方支付此類泄漏的1%。任何此類付款應通過賣方和相關買方在成交日期商定的購買價格的任何調整而減少，否則應在最終確定該金額後五個工作日內，通過電匯立即可用的日元資金到相關買方以書面形式指定給賣方的銀行賬户。

(F)除非適用法律另有要求，否則根據第2.4(D)節支付的任何款項應被視為為適用税收目的對相關採購價格進行的調整。

2.5財務項目調整。

(A)就每個融資項目而言，賣方應向有關買方交付(I)賣方合理預期反映該項目設施協議最終條款及條件的(I)一份設施協議副本，該版本應在簽署日期前至少兩個工作日及成交前至少10個工作日內，及(Ii)該等設施協議的已簽署版本不遲於簽署日期後的下一個工作日。在向相關買方交付該執行版本後的兩個工作日內，賣方或相關買方可書面通知另一方該執行版本的財務條款與為編制相關項目的相關財務模式而假定的融資財務條款不同(任何該等通知，即“財務調整通知”)。

(B)在發出財務調整通知後不超過三個營業日內，賣方及有關買方應真誠協商及修訂有關項目的相關財務模式，以反映相關設施協議的財務條款，並在實施該等修訂時，採用與最初編制該等相關財務模式相同的方法(唯一不同的是該等不同財務條款的價值投入)。自本協議之日起，就本協議的所有目的而言，該經修訂的模式應被視為相關的財務模式。

(C)在根據第2.5(B)節修訂有關項目的相關財務模式後不超過三個營業日內，賣方及有關買方應真誠協商以修訂相關基本代價、相關假設的生產者方費用淨額減少額、相關最高債務金額及相關所需權益金額，每種情況均須反映經修訂的相關財務模式所需的程度。在這種相互協商中，這些締約方應採用與最初用於編制附表1(項目)中相關項目的“基本對價”、“假定生產者方費用減少額”、“最高債務額”和“所需股本金額”的相同方法(唯一的區別是根據第2.5(B)節實施的對相關財務模式的修正)。

2.6股權調整。

(A)不遲於截止日期前五個工作日，賣方應向每個融資前項目的相關買方提交合理證據，如發票、轉賬記錄、收據或其他證據，以證明(I)每個此類項目的以下類別的所有相關項目支出：(A)工程、採購和/或建設；(B)互聯；(C)保險；及(D)購買太陽能組件及(Ii)每個該等項目與開發成本有關但未包括在(I)項內的所有其他相關項目支出的不少於50%(合計價值)。在過渡期內的任何時間，每名相關買方均可要求賣方提供與融資前項目有關的任何其他重大項目支出的合理證據，賣方應盡合理努力迅速向相關買方提供此類證據。

(B)就持有融資前項目的每家轉讓公司而言，“相關股權調整金額”應等於(I)(A)相關項目支出及(B)該轉讓公司持有的現金(不包括根據第2.6(C)節向該轉讓公司提供的任何現金及根據TK PSA第2.6(C)節(股權調整)向該轉讓公司提供的任何現金)減去(Ii)相關所需權益金額的1%。

(C)在過渡期內的任何時間，每名買方均可要求賣方向有關轉讓公司提供額外現金，以支付合理數額的預期交易後開支。賣方應真誠考慮任何此類請求，如果賣方和相關買方達成一致，賣方應在交易結束前向相關轉讓公司提供該金額的現金(任何此類出資，“現金出資”)。

2.7生產端基本收費制度。

(A)反映的收費。雙方承認，用於計算每項相關採購價格的每項轉讓業務的相關基本對價反映了基於以下假設，某些電力生產者端基本電費(Hatsuden Gawa Kakin)(“生產者端基本電費”)對相關項目的預期淨影響(“相關生產者端電費減免淨額”)與相關假設的生產者端電費減免淨額相等的減值：

(I)生產者側基本收費將適用於相關項目，按每月75元/千瓦時和0.25元/千瓦時的公式計算；

(Ii)調整額(如在2021年5月12日舉行的經濟產業省官方理事會第32屆大規模可再生能源引入委員會上分發的幻燈片所示)將按0.5元/千瓦時的公式從發電側基本電費(“電網電費調整額”)中扣除；以及

(三)生產者側基本電費和電網電費調整額的適用期限為2024年4月1日至適用的FIT採購期結束。

(B)關閉後對生產者方基本收費制度的調整。

(I)如果經濟產業省在距本協議之日起18個月內或之前通過了關於發電側基本電費和電網電費調整額的最終規定(以下簡稱《經濟產業省車輪條例》)，並且根據該《經濟產業省車輪條例》適用的參數與第2.7(A)節中所述的假設不同(為免生疑問，如果沒有生產者側基本電費和/或電網電費調整額適用於該《經濟產業省車輪條例》下的項目)，則雙方應在該日期之後，在合理可行的範圍內儘快：真誠地協商重新計算《經濟產業省輪轉條例》下的每一項相關淨生產者側費用減免金額(每一重新計算的金額，“相關調整後的生產者側收費減免淨額”)。在這種相互協商中，締約方應儘可能使用與計算相關假定的生產者方費用淨減少額的方法類似的方法。

(Ii)就每個項目而言，如有關經調整的生產者端收費減免淨額與有關假設的生產者端收費減免淨額(“相關生產者端收費調整額”)(A)之間的差額為正數，賣方應向有關買方支付該款額，或(B)為負數，則有關買方應向賣方支付該款額，在每種情況下，有關買方應將即時可用資金以日元電匯至該買方或賣方(視屬何情況而定)指定的銀行賬户，連同任何銀行手續費。在賣方和買方就相關生產者方收費調整金額達成協議之日起30個工作日內，由付款人承擔與該等付款有關的費用或開支，但賣方或相關買方根據本節第2.7(B)(Ii)條就每個項目應支付的相關生產者方收費調整金額不得超過附表1(項目)相關部分規定的“最高生產者方收費調整金額”。

(Iii)為免生疑問，若經濟產業省於本協議日期起計18個月或之前未採納《經濟產業省車輪規例》，則不會計算相關的調整後淨生產者端收費減免金額，亦不會根據本節第2.7(B)節支付相關的生產者端收費調整金額。

(C)持續觀察。如果任何買方打算將任何轉讓公司或項目的全部或任何重要部分的股權、業務或資產轉讓給任何人，而此時任何相關的生產者方費用調整金額可能就該轉讓公司(轉讓公司的股權轉讓)或該項目(轉讓任何項目的業務或資產)當時持有的任何項目向賣方支付，則在轉讓之前，該買方應並應促使該人以賣方和該買方合理接受的形式與賣方訂立書面協議，在該條款下，該人同意本節第2.7節的規定，猶如該人是該轉讓公司(轉讓公司的股權轉讓)或該項目(轉讓任何項目的業務或資產)當時持有的每個項目的“買方”。儘管有上述規定，相關買方仍應繼續與每名該等人士就本節第2.7節項下的義務承擔連帶責任。

2.8外掛機構。

(A)項目26加速了NTP。如果根據任何盈利項目的工程、採購和/或施工合同(每一個都是一個盈利觸發事件)在以下情況下交付或以其他方式開始工作[***]項目26買方應在根據第2.8(B)節確定的日期向賣方支付一筆金額，相當於附表1(項目)相關部分所列該項目的“加速NTP收益金額”(每個項目為“收益金額”)。

(B)付款。如果任何賺取項目在賺取外部日期之前發生賺取觸發事件，則項目26買方應在(I)該項目發生賺取流動資金事件之日和(Ii)賺取外部日期之前，通過電匯立即可用資金的方式，在10個工作日內支付關於該賺取項目的賺取金額。

日元匯入賣方指定的銀行賬户，與此相關的任何銀行手續費或開支由項目26買方承擔。除非適用法律另有要求，任何此類付款應視為為適用税收目的對項目26的相關採購價格進行的調整。

(C)契諾。項目26買方應並應促使其每一關聯公司：

(I)及時向賣方提供賣方可能不時合理要求的信息或證據，以(A)確定是否發生了任何盈利觸發事件或盈利流動性事件，或(B)計算或審查項目26買方對與任何盈利觸發事件相關的任何應付金額的計算；

(Ii)真誠履行項目26買方在本節項下的義務。

(Iii)不得采取任何行動或作出任何其他事情，主要目的是(A)避免項目26買方在第2.8節項下的任何義務，或(B)以其他方式減少根據第2.8節可能向賣方支付的任何金額。

(D)繼續觀察。如果(I)項目26買方打算將項目26或任何盈利項目的全部或任何重要部分股權、業務或資產轉讓給任何人，並且(Ii)在這種轉讓時不會向賣方支付盈利金額，但(Iii)項目26(如果是轉讓項目26的股權)或此類項目(如果是轉讓任何盈利項目的業務或資產)當時持有的任何盈利項目的盈利金額可能會支付給賣方，則項目26買方應：並應促使該人以賣方和項目26買方合理可接受的形式與賣方訂立書面協議，根據該協議，該人同意本節第2.8節的規定，猶如該人是項目26當時持有的每個盈利項目的“買方”，而與該項目有關的盈利金額可能須支付給賣方(如屬項目26的股權轉讓)或該項目(如屬轉讓任何盈利項目的業務或資產)。儘管有上述規定，項目26買方仍應繼續就本節第2.8節規定的義務與每名該等人士承擔連帶責任。

3.CLOSING

3.1關閉。倘若本協議未根據第12條終止，則根據第2.1節規定的會員權益買賣(“成交”)應同時在商業PSA項下的“Devco成交日期”(“成交日期”)進行。

3.2賣方的成交條件。賣方完成交易的義務取決於在下列每個條件結束時或之前得到滿足，賣方可免除其中任何一項條件：

(A)每名買方的陳述和保證。(I)每名買方在第8.1節中所作的陳述和保證

(組織；權力和權威；可執行性)，8.2(A)條款(無衝突；無許可)，8.5條款(非破產)，8.6條款(經紀人和其他顧問)和8.8條款(反社會力量)應在除最低限度的方面外在所有方面真實和正確，以及(Ii)條款8中規定的每一買方所作的其他陳述和擔保在所有實質性方面均應真實和正確，在每個情況下(I)和(Ii)截至成交日期。

(B)每名買方的義務。每一買方應在截止日期前在所有實質性方面履行或遵守其在本協議項下應履行或遵守的所有義務。

(C)沒有不利命令。不得有任何政府當局提起的訴訟或發佈的命令，或法律上的任何更改，使關閉成為非法的或以其他方式在任何實質性方面限制、禁止或使任何一方的關閉無效。

(D)融資安排。

(I)(A)持有融資項目的每家有關轉讓公司應已根據第2.5(A)及(B)節的規定訂立融資協議，並根據該協議向有關轉讓公司支付每項該等協議下的款項。

(Ii)就根據第2.5(A)節交付的每份財務調整通知(如有)，賣方及相關買方應已同意根據第2.5(B)節對相關財務模式作出修訂，以及根據第2.5(C)節對相關基本對價、相關假設生產者方收費減少額、相關最高債務金額及相關所需權益金額作出修訂。

(Iii)每家相關轉讓公司的財務文件下的財務各方應已就以下事項給予所需的所有同意和批准：(I)賣方簽署和履行本協議，以及(Ii)解除賣方及其關聯公司(轉讓公司除外)在此類財務文件下的任何和所有義務(包括賣方信用支持)，在每種情況下，均不(A)導致此類財務文件項下的任何違約、違約或加速，或(B)要求任何修改，放棄或修改此類財務文件，在任何實質性方面對任何轉讓公司或買方不利(就每個項目而言，即“財務同意和解除”)。

(E)賣方信用支持。買方或其關聯公司應已承擔(截至成交日)賣方及其關聯公司(轉讓公司除外)在賣方信貸支持項下的所有義務，以及(Ii)賣方應已(於成交日有效)從賣方的每一交易對手和/或受益人那裏獲得令賣方合理滿意的形式和實質的全部解除。

(F)徑流保險。買方應已向賣方交付證明買方已自費獲得不可撤銷的分流保險單的文件副本：

(I)為在當日或之前發生的與任何轉讓業務有關的事件、作為或不作為提供自截止日期起計六年的保險

對所有在截止日期當日或之前是任何轉讓公司的董事、經理或高級人員的個人而言；及

(Ii)包含的條款和條件不低於賣方或任何轉讓公司截至本協議之日為董事、經理或高級管理人員提供的責任保險。

(G)DSA。FS Japan Project4 GK、FS Japan Project1 GK、FS Japan Project27 GK、FS Japan Project 6 GK和FS Japan Project26 GK中的每一個都應與賣方簽訂單獨的DSA，日期為截止日期。

(H)交付批准文件。每名買方應已向賣方交付下列單據：

(I)證明買方的決策機構批准簽署和履行本協議的文件副本；和

(Ii)由授權人員出具的基本上採用附件B(成交證書格式)形式的該買方的證書，註明截止截止日期。

3.3購買者的成交條件。買方完成交易的義務取決於在下列每個條件成交時或之前得到滿足，買方可免除其中任何一項條件：

(A)賣方的陳述及保證。(I)賣方在第6.1節(組織；權力和權力；可執行性)、6.2(A)節(無衝突；第6.13條(所有權)、6.12%(非破產)、6.22%(經紀人和其他顧問)和6.24%(反社會力量)在所有方面都應真實和正確，且(Ii)第(6)條所述賣方作出的其他陳述和保證應真實和正確，除非不能合理地預期不真實和正確，在每個情況下(I)和(Ii)截至截止日期(除非任何該等陳述和保證明確與任何特定的較早日期有關，在此情況下，自該日期起計)。

(B)賣方的義務。賣方應在截止日期前在所有實質性方面履行或遵守本協議項下應履行或遵守的所有義務。

(C)沒有不利命令。不得有任何政府當局提起的訴訟或發佈的命令，或法律上的任何更改，使關閉成為非法的或以其他方式在任何實質性方面限制、禁止或使任何一方的關閉無效。

(D)融資安排。

(I)(A)持有融資項目的每家有關轉讓公司應已根據第2.5(A)及(B)節的規定訂立融資協議，並根據該協議向有關轉讓公司支付每項該等協議下的款項。

(Ii)就根據第2.5(A)節交付的每份財務調整通知(如有)，賣方及相關買方應已同意根據第2.5(B)節對相關財務模式作出修訂，以及根據第2.5(C)節對相關基本對價、相關假設生產者方收費減少額、相關最高債務金額及相關所需權益金額作出修訂。

(Iii)根據每家相關轉讓公司的財務文件，財務各方應已批准財務同意和解除。

(E)為所需數額提供資金。就每項財務項目而言，(I)賣方於成交日期持有的有關轉讓公司的會員權益，或(Ii)相關TK PSA賣方於成交日期持有的相關轉讓公司的tokumei Kumiai權益，均不得少於相關的規定權益金額。

(F)最高債項。對於每個開發項目，有關轉讓公司截至截止日期的借款最高債務不得超過相關最高債務金額。

(G)滲漏。自本協議生效之日起至成交之日，任何轉讓公司不得發生任何泄漏。

(H)模塊採購承諾。賣方應已向除項目26買方以外的每一買方交付一份由第一太陽能公司正式簽署的模塊採購承諾書。

(I)模塊採購更改單/保修修正案。賣方應已(I)向京都項目、日立項目、下墨-歐努基項目、韓達項目及南上野項目中每一項目(日立項目除外)的相關買方交付一份該等項目(日立項目除外)的模塊採購訂單的更改單，以反映相關財務模型所示該等採購訂單的最新價格及(Ii)一份實質上以附件D(模塊保修修正案)的形式對該項目的第一太陽能有限保修條款及條件所作的修訂，每份修訂均由賣方正式簽署。

(J)租賃不動產協議的延期。賣方應已向每名相關買方交付(I)有關土地公司就Yatsubo項目、Momura項目及Shimo-Onuki項目簽署的租賃房地產協議的延期，據此將期限延長至預期商業運營日期起計至少30年，及(Ii)在各自情況下，在形式及實質(包括延期期限)令賣方及每名相關買方合理滿意的情況下，在相關不動產登記處登記該等延期所需的文件。

(K)DSA。FS Japan Project4 GK、FS Japan Project1 GK、FS Japan Project27 GK、FS Japan Project 6 GK和FS Japan Project26 GK中的每一個都應與賣方簽訂單獨的DSA，日期為截止日期。

(L)文件遞送。賣方應已向買方交付下列單據：

(I)賣方決策機構批准簽署和履行本協議的文件複印件；

(Ii)賣方的獲授權人員的證書，基本上採用附件B(成交證書的格式)的形式，註明截止日期；

(Iii)由賣方加蓋適當印章的有關每間轉讓公司的同意書，基本上採用附件C(賣方同意書的格式)的形式；及

(4)在截止日期前三個月內出具的賣方印章證書。

3.4交付和結案行動。在截止日期，在滿足第3.2和3.3節規定的條件後：

(A)就每項會員權益而言，如有關買入價為：

(I)為正數時，有關買方須以電匯方式，將即時可動用的日圓資金電匯至賣方銀行賬户，而有關的銀行手續費、費用或開支則由買方承擔；或

(Ii)負數，則賣方須以電匯方式將即時可動用的日元資金支付至有關買方以書面指定予賣方的銀行賬户，而與該項付款有關的任何銀行手續費或開支均由賣方承擔；及

(B)賣方應向買方交付第3.3(K)節所指的文件，但前提是此類文件尚未交付給買方。

在結案時要採取的所有行動以及要執行和交付的文件(如本節第3.4節所規定的)應被視為同時採取、執行和交付，在所有這些行動、執行或交付完成之前，此類行動、執行或交付均無效。

4.締結前的契諾

4.1開展業務。

(A)在符合第4.1(B)款的規定下，以及除(X)項另有規定外，或(Y)經有關買方事先書面同意或批准(同意或批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，在過渡期內，賣方應就每家轉讓公司，並應促使該轉讓公司：

(一)在正常業務過程中辦理轉讓業務；

(Ii)不得(A)在任何實質性方面進行修改、修改或更改，(B)放棄任何實質性權利，或(C)終止任何財務文件或其他實質性合同，但第3.3(I)節所述的修改除外；

(3)在所有實質性方面履行和遵守其根據每份材料合同應履行和遵守的義務；

(4)除附表1(項目)相關部分中確定為“預期”的“業務計劃變更申請”外，不得向經濟產業省提交任何項目的業務計劃變更申請；

(V)僅就該轉讓公司而言，不得修改或重述其任何組成文件；

(Vi)不會引致任何滲漏；

(Vii)在任何實質性方面不偏離相關財務模式所列的投資、支出和成本；和

()僅就該轉讓公司而言，除適用法律或J-GAAP另有規定外，不得在任何重大方面改變其税務慣例或政策(包括作出、撤銷或修訂任何税務選擇、更改任何會計方法或課税期間、解決任何税務爭議、要求任何税務裁決或獎勵、放棄任何申索退税、抵銷或以其他方式減少税款的權利、或修訂任何報税表)，在每種情況下均不會改變其税務慣例或政策，但在正常業務過程中與過往慣例一致者除外。

(B)如果賣方或任何轉讓公司：

(I)就與京都項目有關的地塊與南山城村訂立任何合同或安排，其條款與《VDR》披露的與南山城村的土地交換協議草案中所述的條款基本相似；

(Ii)遵守或履行賣方或該轉讓公司(A)在本協議日期之前訂立的任何合同或安排下的任何義務，條件是該合同或安排已在任何披露來源或(B)過渡期內向有關買方公平披露，且該合同或安排是(I)經有關買方批准或(Ii)根據第4.1(B)(I)節訂立的；

(Iii)使用在過渡期間向轉讓公司提供的現金捐助所得的收益，償還或促使償還FS Japan Project 24 GK或FS Japan Project 25 GK根據VDR披露的任何公司間借款合同向賣方支付的任何款項；

(4)採取任何合理必要的行動，以遵守(A)適用法律或(B)政府當局或公用事業機構的任何請求；

(V)在下列情況下采取任何合理必要的行動：(A)危及個人安全或(B)構成直接威脅

任何重大資產或財產遭受重大損害的威脅，但須在可行的情況下儘快通知有關買方；或

(Vi)採取任何合理所需的行動以實施或遵守交易文件的條款，包括招致與交易完成有關的任何費用或費用。

(C)為免生疑問，賣方根據第4.1(B)款採取的任何行動均不構成放棄第第4.1(B)款中賣方的任何陳述或保證，也不構成放棄第第3.3條中規定的條件。

4.2沒有其他聯繫人。在過渡期間，買方不得，且每名買方應促使其聯屬公司及其各自的代表不得就轉讓業務與任何經理、僱員、供應商、承包商、供應商或其他與賣方、其聯屬公司或轉讓業務有關的人員聯繫或通信，除非(A)經賣方事先書面同意，不得無理拒絕或推遲或(B)在第4.3節所述的情況下拒絕或推遲同意。

4.3放貸討論。

(A)在過渡期內，賣方應協助有關買方參與與任何未進行項目融資的轉讓公司的任何潛在貸款人進行的任何討論。

(B)在本協議日期後，賣方應在合理可行的範圍內儘快就每個融資項目向相關融資方介紹相關買方，以滿足第3.2(D)、(E)和3.3(D)節規定的條件，但該買方應促進賣方參與與該等融資方就滿足該等條件而進行的任何後續討論。

4.4關閉Efforts。

(一)努力完善。每一方應盡其商業上合理的努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施以完成結案。

(B)努力遵守。如果根據任何法律對交易提出任何反對意見，或者如果任何政府當局或其他人提起(或威脅要提起)任何訴訟，認為關閉違反了任何法律，或者會禁止或實質性損害或實質性推遲關閉，各方應盡其商業上合理的努力解決任何此類反對或訴訟，以便允許在不對本協議條款進行實質性修改的情況下完成關閉。

4.5繼續盡職調查。在過渡期間，賣方應繼續(A)向買方及其授權代表(包括獨立公共會計師和律師)提供轉讓公司員工以及業務和財務記錄的合理接觸，以及(B)向買方及其授權代表(包括獨立公共會計師和律師)提供關於轉讓公司的資產、財產和運營的補充信息，在這兩種情況下，買方均應合理需要

對轉讓公司進行財務盡職調查，以滿足W&I政策中規定的有條件排除轉讓公司財務報表的目的。

4.6披露補充資料。在過渡期內，賣方可不時(在任何情況下不得遲於截止日期前第五個營業日)以書面形式通知買方在本協議日期後已發生或正在發生的任何事實、事件或事件，該等事實、事件或事件應列為賣方根據第6條作出的陳述及保證的例外情況，以使該等陳述及保證於截止日期為真實及正確(每次該等書面披露均為“披露補充資料”)。關於任何此類披露副刊中披露的事項：

(A)如果買方有權根據第12.1(D)或(E)節就披露補充材料中所列的任何事實、事件或事件終止本協議，但不選擇終止本協議，則在收到披露補充材料後的五個工作日內，買方應被視為已放棄就披露補充材料中所列事實、事件和事件終止本協議的權利；

(B)在確定買方是否有權從截止日期起根據第9條獲得賠償時，披露補充文件中所列的任何事實、事件或事件均不具有任何效力；和

(C)此類披露補充條款中所述的任何事實、事件或事件應被視為賣方僅為確定第3.3(A)節所述條件是否已得到滿足而根據第6條作出的陳述和擔保的例外，除非該事實、事件或情況(I)與披露補充條款中披露的所有相關事項一起，合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)構成對任何基本保證的實質性違反。

4.7有關情況的通知。如果在過渡期內的任何時候，賣方認識到任何(A)實質性不履行其在本協議項下的義務，(B)無法滿足第3.3節規定的條件的事件或情況，或(C)合理預期會導致上述情況發生的事件或情況，賣方應立即以書面形式通知買方，説明該情況及其細節。

5.成交後的契諾

5.1進一步保證。每一方同意在截止日期後，應任何其他締約方的書面要求，不時簽署和交付其他文書，並採取合理必要的其他行動，以實現本協定關於截止日期的目的和意圖。

5.2公司間應付款。如果賣方不能在結算時清償持有預融資項目的任何轉讓公司欠賣方的所有應付賬款，則在結算日期後15個工作日內，賣方應向有關買方提交一份報表，列出賣方代表其支付的所有支出，並提供合理證據

有關轉讓公司於成交時仍欠賣方的款項(“結算IC應付賬款”)。在向相關買方交付該聲明及其證據後不超過五個工作日，賣方和相關買方應真誠協商並敲定結算IC應付賬款。在結算IC應付賬款敲定後五個營業日內，相關買方應以電匯方式將所有該等結算IC應付賬款以日元電匯至賣方以書面指定給相關買方的銀行賬户。除非適用法律另有要求，否則根據第5.2節支付的任何款項應視為為適用税收目的對相關採購價格進行的調整。

6.賣方的陳述和保證

在符合第7條第4.6節和附表2(披露時間表)所列的例外情況和限制的情況下，賣方在本協議日期和截止日期(在特定日期明確作出的陳述和保證除外，在此情況下，為截至該日期)向每一買方作出如下陳述和保證：

6.1組織；權力與權威；可執行性。賣方(A)是根據日本法律正式成立和有效存在的Godo Kaisha，(B)有完全的權力和權力簽署和交付其是或打算成為其中一方的交易文件，並履行其在此類交易文件下的所有義務和行使其所有權利，(C)已採取一切必要行動授權簽署和交付，並履行其項下的義務，該等交易文件根據其條款及(D)在作出本陳述及保證之日已妥為籤立及交付其作為或擬成為其中一方的交易文件。假設交易文件的其他當事方適當授權、簽署和交付，則自作出本陳述和擔保之日起，作為或打算成為當事一方的交易文件構成賣方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但這種強制執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律涉及或影響債權人權利的一般強制執行或一般衡平原則(“破產例外”)。

6.2沒有衝突；沒有許可。

(A)在滿足商業PSA第3.2節和第3.2節(賣方的成交條件)中規定的條件的情況下，賣方簽署和交付其是或打算成為一方的交易文件，交易的完成和此類交易文件所設想的所有其他交易不會與或導致違反或導致違約(無論是否通知或逾期，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，或造成物質利益的損失，或導致根據(I)賣方組成文件或(Ii)適用於賣方或其財產或資產的任何法律的任何規定，在賣方的任何財產或資產上產生任何留置權，但在上述第(Ii)條的情況下，不合理地預期(A)阻止或實質性推遲交易的完成或(B)產生重大不利影響的任何此類項目除外。

(B)在滿足商業PSA第3.2節和第3.2節(賣方的成交條件)中規定的條件後，不需要許可證來

賣方就其作為或擬為其中一方的交易文件的籤立及交付，或賣方履行該等交易文件及該等交易文件所預期的所有其他交易而取得或作出的，但如未能取得或作出該等項目並不會合理地預期(I)阻止或重大延遲交易的完成或(Ii)產生重大不利影響，則不在此限。

6.3標題。

(A)賣方是100%會員權益的唯一合法實益所有人，並將所有此類會員權益免費轉讓給買方，且沒有任何留置權(允許留置權除外)。

(B)除賣方擁有並根據本協議轉讓的會籍權益外，任何過户公司並無任何其他會員權益，或(Ii)賣方或任何過户公司有義務或可能有責任出售或發行任何過户公司的任何其他會員權益的未償還權利、期權、認股權證、優先購買權、換股權利、認購、承諾或其他協議。

6.4憲法。

(A)每間轉讓公司均為(I)根據日本法律妥為成立及有效存在的Godo Kaisha，並有法人團體權力及授權擁有、租賃或以其他方式持有其物業及資產及經營相關轉讓業務及(Ii)具備正式資格於其業務或物業的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區開展業務，但未能取得該資格將不會產生重大不利影響的司法管轄區除外。

(B)截至本協議日期，與(I)項目26以外的每家轉讓公司的成員權益有關的出資額如附表1(項目)和(Ii)項目26的相關部分所述為[***].

(C)截至本協議簽訂之日，向每家轉讓公司提供的託美庫美愛捐款金額如附表1(項目)相關部分所述。

6.5其他股權。任何轉讓公司均不持有任何人的任何股權。

6.6材料合同。

(A)每份重要合同的真實、完整和正確的副本及其所有修改、修改和補充(除為滿足第3.2或3.3節或任何其他交易文件或(Ii)其他交易文件所規定的條件而訂立的任何合同、修改、修改和補充以外)已在VDR中披露。

(B)每份重要合約均構成賣方或轉讓公司(視何者適用而定)的有效及具法律約束力的義務，而據賣方所知，該等義務可由賣方或轉讓公司的其他各方按照其條款強制執行，但下列情況除外：(I)該等強制執行可受破產例外情況所限制，

(Ii)根據財務文件的條款，其下的權利和義務可能從屬於或以其他方式受到限制或限制，或(Iii)如果不構成有效和具有法律約束力的義務或不能強制執行，則不會產生重大不利影響。

(C)賣方和/或轉讓公司(視情況而定)或據賣方所知的任何其他人對於已經或將會產生重大不利影響的任何重大合同沒有發生或正在繼續發生違約。

6.7關聯方協議。緊接成交前，除賣方信貸支持、賣方與某些轉讓公司之間的每個模塊採購承諾、每個模塊供應合同和每個DSA、其他交易文件、根據業務PSA已轉讓或將轉讓給新公司的每份合同以及任何成交IC應付款項外，一方面任何轉讓公司與賣方或其任何現任或前任高級管理人員、董事、投資者或關聯公司(與土地公司簽訂的租賃房地產協議除外)之間將不存在信用支持文件或其他未償還合同、貸款、應付賬款、應收賬款或其他金額。

6.8不動產。

(A)每間轉讓公司均擁有合法的地面權、地役權或其他使用權，並有權使用其租賃的不動產，以經營其目前所進行的業務，但合理地預期不會產生重大不利影響的除外。

(B)並無任何法律程序待決或以書面形式威脅(I)譴責或收取任何租賃不動產，(Ii)宣佈任何租賃不動產或其任何實質部分構成滋擾，或(Iii)對任何租賃不動產的全部或任何實質部分行使徵用權或類似權力。據賣方所知，租賃不動產不包含任何已作出城市規劃決定的城市規劃道路或其他城市設施用地。

(C)“租賃不動產協議”定義中確定的電子表格載有對所有租賃不動產協議的完整和準確的法律描述。

(D)每份租賃不動產協議均已訂立並完善，且有效及合法地存在，且無任何留置權，除準許留置權外，沒有其他留置權。沒有任何理由取消或終止任何租賃不動產協議。

(E)除“租賃房地產協議”定義中所列電子表格所載外，並無任何轉讓公司作為訂約方的重大租約、土地購買協議或其他與房地產有關的類似協議。

(F)毗鄰土地的建築物或構築物並無非法侵犯任何租賃的不動產。沒有違法的侵權行為

任何轉讓公司的鄰近土地或任何轉讓公司的建築物或構築物。

截至截止日期，本節第6.8條就京都項目和FS Japan Project 6 GK作出的每一項陳述和擔保均受例外情況和限制的限制，即京都項目使用的土地將在截止日期或前後轉讓給京都太陽能發電廠L.P.的關聯公司，該協議的定義見《京都土地轉讓協議》。

6.9資產。每家轉讓公司對其目前使用的所有有形資產擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益，在每一種情況下，根據適用法律(在這種完善在法律上可行、合理可行和合理必要的範圍內)得到適當完善，並且沒有所有留置權(允許留置權除外)。據賣方所知，任何轉讓公司的任何資產均不存在任何可合理預期會產生重大不利影響的缺陷(包括法律缺陷)。

6.10保險。轉讓公司就轉讓業務維持的物質保單的所有保費已妥為支付，任何轉讓公司並未收到任何有關該等保單的違約、取消、不續期、終止、重大保費增加或預期承保範圍的其他重大改變的書面通知，而所有該等保單均屬完全有效。

6.11訴訟程序。

(A)沒有(I)由任何法院、審裁處或其他政府當局提出或在任何法院、審裁處或其他政府當局進行的重大訴訟，或就任何轉讓公司或轉讓業務提出針對賣方的書面威脅或其他形式的威脅，而如有相反裁定，或(Ii)與賣方、任何轉讓公司或任何轉讓業務有關(且對賣方、任何轉讓公司或任何轉讓業務不利)的重大懸而未決的命令，而在每種情況下，合理地預期(I)和(Ii)會(X)或阻止，妨礙或推遲賣方履行其義務或完成其作為或打算參與的交易文件所規定的交易的能力，或(Y)可能產生重大不利影響。據賣方所知，不存在上述(I)或(Ii)項將被提交或開始的合理預期。

(B)據賣方所知，並無任何事件令賣方有權根據太陽能電池組件、電力調節器、支架或任何項目的任何其他部分的供應商所提供的任何產品保證或性能保證要求賠償。

6.12並非破產。賣方或任何轉讓公司都沒有破產或無法在到期時付款，也沒有暫停向其債權人付款，也沒有針對賣方或任何轉讓公司提出啟動破產、民事平反、特別清算或其他破產程序（或其他同等程序）的請願書，也不存在此類程序的任何理由。本協議的簽署或履行不會導致賣方或任何轉讓公司破產或不支付或暫停此類付款，並且據賣方所知，不存在發生此類事件的風險。

6.13遵紀守法。

(A)賣方遵守適用於賣方的所有法律，除非不遵守法律的規定不會合理地預期會(I)阻止、阻礙或推遲賣方履行其義務或完成其作為或打算參與的交易文件所規定的交易的能力，或(Ii)產生實質性的不利影響。

（b）每家轉讓公司均遵守適用於其的所有法律，除非不遵守規定不會且合理預期不會產生重大不利影響。

(C)賣方或任何轉讓公司未收到任何政府當局的書面重大通知、指控、索賠、訴訟或主張，指控其違反了任何對轉讓公司有重大影響的法律。

本條款第6.13節中的陳述和保證不適用於環境事項(由第6.14節獨家管轄)、許可事項(由第6.15節獨家管轄)或税務事項(由第6.18節獨家管轄)。

6.14環境問題。

(A)據賣方所知，(I)每項轉讓業務均遵守所有適用的環境法，包括根據其頒發的所有許可證(如有)，以及(Ii)租賃的不動產不受任何指定有害物質的土壤污染，但第(I)和(Ii)項除外，因為它們不會有也不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)根據任何適用的環境法，任何政府當局或向其提交的任何轉讓業務均不存在重大的環境索賠待決或書面威脅，這些索賠已經或將合理地預期會產生重大的不利影響。

(C)賣方或任何轉讓公司均未收到任何人士(包括任何政府當局)發出的任何書面通知，聲稱任何轉讓業務嚴重違反任何適用的環境法或根據任何環境法負有重大責任。

6.15允許。(A)每家轉讓公司擁有目前任何法律(據賣方所知，包括任何環境法)所要求的所有物質許可，以在所有重要方面開展其轉讓業務；。(B)每份此類許可證已正式獲得、有效簽發、在所有重要方面具有完全效力和效力，並且沒有任何要求強制令、重大修改或撤銷此類許可證的書面程序待決或受到威脅；(C)沒有任何轉讓公司在任何此類許可下存在重大違反或重大違約行為，(D)據賣方所知，(E)據賣方所知，並無合理預期的事件或情況會導致任何轉讓公司在(A)至(E)的每一種情況下無法獲得進行轉讓業務所需的許可證，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

6.16財務報表。提供給買方的財務報表：

(A)按照J-GAAP編制；

(B)真實而公允地反映(如經審計)或相當真實地反映(如未經審計)轉讓公司在該等財務報表所關乎的期間的財政狀況及經營業績(如屬未經審計的財務報表，則須受以下規限)：(1)正常的經常性年終調整(其影響不論個別或整體並不是重大的)及(2)沒有腳註披露及其他列報項目(如已呈報，預料不會與經審計報表所載的項目有重大差異)；及

(C)披露所有負債(或有負債或其他負債)、此類負債的準備金(如有)以及轉讓公司作出的承諾所產生的所有未實現或預期負債和虧損，在每種情況下，均須按照J-GAAP的規定披露。

6.17拒絕變更。自參考財務報表之日起，每家轉讓公司在正常業務過程中均按照其過去的習慣和慣例開展轉讓業務，但在本協議日期和截止日期之間的期間，在第4.1(B)節規定的例外情況下除外。此外，在參考財務報表日期和本協議日期之間，沒有發生或可能產生重大不利影響的事件。

6.18税收很重要。

(A)每家轉讓公司已提交或已安排提交其須提交的所有重要報税表(考慮到所有有效獲得的適用延期)，且所有該等報税表均屬真實、完整及正確。

(B)每間轉讓公司已及時向有關税務機關繳交所有税款，不論是否反映在該等報税表上(不包括該公司透過附表2(披露附表)所披露的適當程序真誠提出爭議，並已根據J-GAAP在財務報表上記錄足夠準備金的税項)。每家轉讓公司已正確地扣繳並及時將適用法律要求的與支付、分配或應付給賣方或賣方的任何員工、獨立承包商、債權人、股東、供應商或附屬公司或根據TK PSA規定的任何“賣方”的金額相關的所有税款扣繳和匯給適當的税務機關。

(C)沒有一家轉讓公司就評估或徵收任何税款的訴訟時效給予任何豁免或同意任何延期。

(D)任何政府當局就任何轉讓公司的任何税項發起的重大審計、審查或行政訴訟目前都沒有待決。

(E)沒有任何政府當局以書面形式就任何轉讓公司尚未繳納或清繳的任何重大税項提出任何短缺或評估，或以書面提出任何調整。

(F)除準許留置權外，任何轉讓公司的資產均無任何税務留置權。

(g)No轉讓公司已簽訂任何税收分擔協議或類似合同協議，與另一人分擔責任或向另一人賠償税款，但（i）任何商業慣例的借款總額或賠償條款除外，衍生品或租賃和（ii）任何以商業習慣方式解決税收責任的協議，其主要目的不是共享或税收負債的分配或賠償。

(H)除附表2(披露附表)或任何披露補充資料所披露者外，概無轉讓公司為任何聯營、綜合、合併、單一或類似集團的成員或參與任何其他安排，而根據該等安排，任何收入、收益或虧損是參照或連同任何其他人士的收入、收益、虧損、資產或負債而釐定或計算的。根據《美國財政部條例》第1.1502-6條(或適用的州、當地或非美國法律的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人，任何轉讓公司均不承擔任何其他人的納税責任。

(I)賣方或任何轉讓公司均未收到某司法管轄區政府當局的通知，而在該司法管轄區內，轉讓公司或轉讓業務並未提交報税表，表明該轉讓公司或轉讓業務在該司法管轄區須或可能須繳税或須收繳及匯回税款。據賣方所知，除日本外，任何轉讓公司或轉讓業務都沒有或曾經在日本以外的任何國家設有常設機構或從事貿易或業務。

(J)就美國聯邦所得税而言，每家轉讓公司都被視為合夥企業，或被視為獨立於其所有者的實體。

除第6.16和第6.17節的規定外，第6.18節構成賣方關於税收的所有陳述和保證，本協議中的任何其他陳述或保證不得解釋為適用於與税收有關的任何事項。本協議第6.18節或本協議其他任何部分不得解釋為關於賣方或任何轉讓公司在任何結算後納税期間的任何淨營業虧損、資本損失、税收抵免結轉或其他税務資產或屬性的金額或可用性的陳述或擔保。

6.19有限目的實體/無員工。每家轉讓公司在任何時候都只從事太陽能業務，並未從事任何其他業務。沒有一家轉讓公司曾經或曾經擁有過任何員工。沒有一家轉讓公司維持、贊助、管理或參與任何員工福利計劃或安排。任何轉讓公司對該轉讓公司或其任何或其關聯公司的任何過去或現在的員工、高級管理人員、董事、經理或代理人不承擔任何責任。

6.20FIT。

(A)《信託基金法》規定的每個項目的採購期和上網電價載於附表1(項目)的相關部分。賣方沒有任何理由，或據賣方所知，對任何理由、修改或

取消該採購期或上網電價。在不限制前述一般性的原則下，就賣方所知，僅就Yatsubo項目及Orido項目而言，有關公用事業公司並無理由或合理預期有任何理由要求有關輸送公司重新提交有關項目的併網申請。

(B)每個項目的業務計劃已獲得《信託基金法案》第9條第(3)款所述的經濟、貿易和工業部部長的認可(或被視為已根據《2016年修訂信託基金法案的補充規定》第(4)款第(1)款獲得認可)。這種認可是有效的，而且沒有任何理由，或者據賣方所知，沒有任何合理的理由來修改或撤銷這種認可。

(C)向經濟產業省提出的更改任何項目的業務計劃的所有待決申請均載於附表1(項目)，如獲批准，任何此類更改均不會合理地預期會導致該項目的採購期或上網電價的任何修改或取消。

(D)據賣方所知，就任何業務計劃授權而言，不存在《FIT法案》第(15)條中的每一項所規定的撤銷認可的理由。

(E)僅就Yatsubo項目和Orido項目而言，相關公用事業公司已口頭通知賣方併網日期預計為2023年2月。

6.21信息披露。據賣方所知，賣方已向買方或其顧問披露賣方及其關聯公司持有的與轉讓公司和轉讓業務有關的所有重大信息，這些信息將合理地預期會對買方的投資決策產生重大影響。

6.22經紀人和其他顧問。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據賣方或其代表作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，在買方或轉讓公司可能承擔責任的每一種情況下。

6.23反腐敗。賣方、任何轉讓公司或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員均未直接或間接向任何政府官員(或應該政府官員的請求或同意或默許的另一人)提供、授權、作出或支付任何賄賂、回扣或其他類似付款或提供或轉讓價值，以獲取或保留業務，或獲得與任何轉讓業務相關的不正當利益；他們中的任何人也沒有直接或間接地違反任何與賄賂、腐敗或洗錢有關的適用法律，例如日本的《防止不正當競爭法》(1993年第47號法)和美國的《1977年反海外腐敗法》。

6.24反社會勢力。賣方、任何轉讓公司或其各自的任何董事、高級管理人員、股東或據賣方所知的僱員

或代理人，是反社會力量，或屬於反社會力量的定義，或有任何(A)被認為由任何反社會力量控制其管理的關係，(B)任何反社會力量被認為在很大程度上參與其管理的關係，(C)被認為非法利用任何反社會力量為自己或任何第三方謀取不正當利益或對任何第三方造成損害的關係，(D)被認為向任何反社會力量提供資金或提供利益的關係；或(E)與任何反社會力量有社會上應受譴責的關係的與其管理有重大關係的人。

7.對賣方的陳述和保證的限制

7.1只有第6條中的陳述和保證。儘管本協議的任何其他條款中有任何相反的規定，但每一方的意圖是賣方不會作出任何明示、默示、法定或其他形式的陳述或保證，除非第6條所述的陳述或保證除外，並且買方承認並同意，會員權益，以及由於他們在本協議項下獲得的會員權益、每家轉讓公司、每家轉讓公司及其設備和其他資產，將由他們按“原樣”和“原樣”的所有過錯獲得。僅以第6條中規定的賣方的陳述和保證為準。

7.2免責聲明。除第6條所述賣方的陳述和擔保外，賣方明確拒絕和否認任何明示或暗示、法定或其他方面的陳述或擔保，特別是與每家轉讓公司、每家轉讓企業及其設備和其他資產的狀況有關的陳述或擔保(包括對適銷性或特定用途適用性的任何默示或明示擔保，或對材料模型或樣品的符合性的任何默示或明示擔保，或任何危險材料的存在、不存在、釋放、處置或排放)。

7.3不依賴。買方同意不依賴賣方就會員權益、任何轉讓公司或任何轉讓業務或其設備及其他資產的狀況、適銷性、質量或狀態所作的任何陳述或擔保。相反，買方同意，除條款6所述的陳述及擔保外，買方同意完全且完全依賴於其對會員權益、每家轉讓公司及其轉讓企業及其設備及其他資產的自身評估。

7.4沒有其他保證。本協議是雙方廣泛協商的結果，除本協議另有規定外，賣方、任何轉讓公司或其各自的關聯公司均未就會員權益、任何轉讓公司或其設備及其他資產的狀況、適銷性、質量或狀況作出任何其他保證、陳述或保證。

7.5投射。關於買方的盡職調查，買方及其代表從賣方及其代表那裏收到了關於每家轉讓公司及其代表的某些估計、預測、預測和其他前瞻性信息以及某些業務計劃信息。

轉移業務(一起，“計劃”)。除本協議明確規定外，買方承認並同意：

(A)在試圖作出購買者熟悉的這種預測時存在固有的不確定性，並且不能保證這種預測是準確的或將實現的；

(B)買方自行評估所提供的所有預測的充分性及準確性(包括該等預測所依據的假設的合理性)的全部責任，而買方不得就該等預測向賣方或其代表提出申索(並明示放棄任何申索)；

(C)賣方及其代表均沒有或正在就該等預測作出任何明示或默示的陳述或保證(包括該等預測所依據的假設的合理性)；及

(D)買方完全有資格評估所提供的信息，並自行決定是否繼續進行交易並承擔交易預期的風險。

8.每名買家的申述及保證

自本協議簽訂之日起和截止日期止，每一位買方向賣方作出如下聲明和保證：

8.1組織；權力與權威；可執行性。該買方(A)是根據其成立的司法管轄區的法律正式成立並有效存在的實體，(B)有完全的權力和權力簽署和交付其是或打算成為其中一方的交易文件，並履行其在該等交易文件下的所有義務和行使其所有權利，(C)已採取一切必要行動授權籤立和交付，並履行其在下列條款下的義務：該等交易文件根據其條款及(D)在作出本陳述及保證之日已妥為籤立及交付其作為或擬成為其中一方的交易文件。假設交易文件的其他各方適當授權、簽署和交付，則自作出本聲明和擔保之日起，其作為或擬作為一方的交易文件構成該買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對該買方強制執行，除非該可執行性可能受到破產例外的限制。

8.2沒有衝突；沒有許可。

(A)在滿足商業PSA第3.3節和第3.3節(每名買方的成交條件)中規定的條件的情況下，該買方簽署和交付其是或打算成為一方的交易文件，以及該交易文件所設想的交易和所有其他交易的完成，不會與或導致違反或導致任何違反或違約(無論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)，或產生終止、取消或加速任何義務或造成物質利益損失的權利，或導致對該公司的任何財產或資產產生任何留置權

買方根據(I)該買方的組織文件或(Ii)適用於該買方或其財產或資產的任何法律的任何規定，不包括(在上文第(Ii)條的情況下)不會個別或整體阻止或重大延遲交易完成的任何該等物品。

(B)在滿足商業採購協議第3.3節及第3.3節(每名買方的成交條件)所載條件的情況下，該買方或與該買方籤立及交付其作為或擬成為其中一方的交易文件或履行該等交易文件所預期的所有其他交易有關的許可，無須由該買方取得或作出，但如未能取得或作出該等項目將不會合理地個別或整體阻止或重大延遲交易的完成，則不在此限。

8.3會議記錄。本公司並無(A)由任何法院、審裁處或其他政府當局提出或向任何法院、審裁處或其他政府當局提起重大訴訟或以書面形式威脅有關買方，以致在任何情況下，(A)及(B)與該買方有關(且對該買方不利)的重大尚未執行的命令，可合理地預期會阻止、阻礙或延遲該買方履行其義務或完成其作為或擬參與的交易文件下預期的交易的能力。

8.4資金充足。該買方手頭有足夠的資金或根據MI PSA ECL或其他方式可用來在成交日期支付相關的購買價。

8.5不資不抵債。該買方並非資不抵債或無法在到期時付款，亦未暫停向其債權人付款，且並無就該買方提出申請以啟動破產、民事修復、特別清盤或其他破產程序(或其他同等程序)，亦不存在任何該等程序的因由。本協議的簽署或履行不會導致買方資不抵債、不支付或暫停支付此類款項，據買方所知，此類事件不存在發生的風險。

8.6經紀人和其他顧問。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據買方或其代表作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，在賣方可能承擔責任的每一種情況下。

8.7.反腐敗。買方及其任何董事、高級管理人員或僱員均未直接或間接向任何政府官員(或應該政府官員的請求或同意或默許的另一人)提供、授權、作出或支付任何賄賂、回扣或其他類似的付款或價值轉讓，以獲取或保留業務或獲得不正當優勢；他們中的任何人也沒有直接或間接地違反任何與賄賂、腐敗或洗錢有關的適用法律，如日本的《防止不正當競爭法》(1993年第47號法)和美國的《1977年反海外腐敗法》。

8.8反社會勢力。該買方及其任何董事、高級管理人員、股東或據該買方所知的僱員或代理人都不是反社會的

(B)任何反社會力量被認為在很大程度上參與其管理的關係，(C)被認為非法利用任何反社會力量為自身或任何第三方謀取不公正利益或對任何第三方造成損害的關係，(D)被認為向任何反社會力量提供資金或提供利益的關係，或(E)在很大程度上參與其管理並與任何反社會力量有應受社會譴責的關係的關係。

9.水保單；賠償

9.1生存。

(A)契諾的存續。本協定所載的所有契諾或其他協議將繼續有效，直至(I)適用一方根據該契諾承擔的義務按其條款到期，以及(Ii)該契諾得到充分履行或履行，除非有權獲得履行的每一方以書面形式明確放棄不遵守該等契諾或協議。

(B)申述及保證的存續。本協議中包含的陳述和保證在關閉後12個月內有效，但第6.18節中規定的陳述和保證在關閉後36個月內有效。儘管如上所述，W&I保單下的所有權利和索賠均受其條款和條件的約束，不受本節第9.1(B)節規定的限制。

9.2W&I政策。

(A)購買者應獲得並維護W&I保單。

(B)自本協議簽訂之日起五個工作日內，買方應向賣方交付一份經簽署並蓋章(如果適用)的水貨保單副本。

(C)每名買方應：

(I)採取一切商業上合理的步驟(不要求買方提起任何訴訟或仲裁)，就買方因違反或不準確本協議中賣方的陳述和保證(排除的保證除外)而遭受或招致的任何損失，執行W&I保單的條款；

(Ii)在未經賣方事先書面同意的情況下，不同意對W&I政策的任何修訂、變更或豁免，這些修訂、變更或豁免可能會對賣方產生不利影響(或採取任何其他具有類似效果的行動)；

(Iii)不得更改或以其他方式轉讓其在W&I政策下的權利(或採取任何具有類似效果的其他行動)，但下列情況除外：

(A)事先獲得賣方書面同意；或

(B)向(I)其任何關聯公司或(Ii)任何轉讓業務的全部或大部分的後續購買者或受讓人，但在每一種情況下，(I)和(Ii)每一人均以賣方合理接受的形式向賣方承諾受本條第9條的規定的約束，猶如該人是“買方”一樣；

(Iv)及時滿足W&I保險單中明確規定的承保條件，並在到期時支付與之相關的所有保費、費用、成本和税費；

(V)不得采取任何可合理預期會導致W&I保險單或任何一方在其下的權利被終止、取消、修訂或限制的行動，以(A)可使W&I保險單無效或(B)可合理地預期對賣方產生不利影響的方式；及

(Vi)(A)確保W&I保險單(I)包括明示放棄保險人對賣方的代位權、出資和通過轉讓獲得的明示權利，但任何擔保索賠因賣方欺詐而產生或導致的範圍除外，在這種情況下，保險人僅有權代位與賣方欺詐直接相關的追償權利，以及(Ii)承認賣方作為第三方受益人對此類放棄的權利，以及(B)不同意任何修改，未經賣方事先書面同意，更改或放棄前述條款(或採取任何其他具有類似效果的行動)。

(D)買方承認並同意：

(I)賣方已根據買方獲得和維護的W&I保險單訂立本協議；和

(Ii)儘管本協議或W&I保險單中有任何其他規定，本條第9條的其他規定仍應適用於任何保修索賠，即使該保修索賠無效、期滿或終止、在W&I保險單下違約或未能投保或強制執行。

9.3保修索賠的可賠付性。儘管本協議有任何其他規定，賣方不應對任何保修索賠負責，買方也不得提出任何保修索賠，除非該保修索賠：

(A)因賣方欺詐而引起或產生的；

(B)是關於任何免責保證的；或

(C)(I)是針對賣方的任何陳述和保證(包括基本保證)，而不是被排除的保證，以及(Ii)該買方已根據第9.2(C)(I)節首先就該保證索賠向W&I保單尋求追索權。

9.4由賣方賠償。除本條第九款其他規定另有規定外，自成交之日起及之後，賣方應對買方、轉讓公司、其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(“受補償的買方”)進行賠償、辯護並使其不受損害

各方“)任何買方受賠方因(統稱為”買方賠償索賠“)而遭受的任何損失：

(A)對本協議所載賣方的任何陳述或保證的任何違反或不準確；或

(B)賣方違反本協議項下的任何契諾或協議。

9.5各買方賠償。除本條第9款的其他規定另有規定外，自截止日期起及之後，每一買方應賠償賣方、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人(“賣方受賠方”)，使其免受賣方受賠方因下列原因(統稱為“賣方賠償要求”)而遭受的任何損失，並使其免受損害：

(A)本協議中有關買方的任何陳述或保證有任何違反或不準確之處；或

(B)買方違反本協議項下的任何契諾或協議。

9.6緩解。在不損害本協議項下其他規定的任何權利的情況下，每一方應合理地相互合作，以解決根據本協議一方有義務或可能有義務賠償另一方的任何索賠或責任，包括在該方實際瞭解此類索賠或責任後，盡一切合理努力減輕或解決任何此類索賠或責任。

9.7間接損害。對於任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害賠償(包括利潤損失、運營損失和運營時間損失)，本協議項下的任何賠償方均不承擔任何責任，除非此類損害賠償是(A)在針對被賠償方的第三方索賠中判給的，或(B)因違反本協議而產生或導致的任何其他交易文件項下的“買方”產生的任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害(包括利潤損失、運營損失和運營時間損失)。

9.8賠償要求上限。

(A)除第9.8(B)款另有規定外，賣方對基於第9.4(A)款的損失、因第9.4(A)款引起的損失或與第9.4(A)節有關的損失的總責任上限為，且不得超過：

(I)就任何免責保證而言，[***]，但交易文件項下所有“賣方”對交易文件中所有“除外保證”的合計責任不得超過上述金額；

(Ii)就任何基本保證而言，指附表1(項目)有關部分為有關轉讓業務指明的“基本彌償上限”，但所有“賣方”在交易文件下就交易文件內的所有“基本保證”所承擔的法律責任合計不得超過前述就該轉讓業務所承擔的款額；及

(Iii)對於排除保證和基本保證以外的任何陳述和保證，(A)W&I政策下的相應索賠(I)侵蝕了賣方承擔的保留額，或(Ii)如果沒有關於基本保證的索賠侵蝕保留額的任何部分，(B)在任何情況下，總金額等於保留額的50%，則會侵蝕賣方承擔的保留額。

(B)除第9.8(A)(I)和(Ii)節另有規定外，賣方在第9.4節下的最高合計責任和買方在第9.5節下的最高合計責任，在任何一種情況下均不得超過[***]金額等於(I)本協議項下的購買價格，加上(Ii)根據任何轉讓公司或其轉讓業務的任何其他交易文件支付給每個“賣方”的“相關購買價格”，減去(Iii)所有現金出資的總金額(如果有)。

9.9賠償要求程序。

(A)申索通知書。在任何一方知悉任何可合理預期會導致買方受賠方(如買方)或賣方受賠方(如賣方)有權要求賠償的任何事件或情況後，該等當事人(“申索人”)應儘快以書面通知賣方(如申索人為買方受賠方)或有關買方(如申索人為賣方受賠方)(“受償方”)該等賠償要求。索賠通知書必須合理詳細地描述賠償索賠，並必須註明索賠人已經或可能遭受的損失金額(必要時估計，且僅在可行的範圍內)。

(B)延遲發出申索通知書。索賠通知只能針對(I)任何契諾或其他協議在該契諾或其他協議根據第9.1(A)或(Ii)節終止後六個月內發出，而該陳述或保證根據第9.1(B)節繼續有效。除上述規定外，索賠人根據第9.9(A)條向賠償方發出索賠通知的延遲或未發出，不得對索賠人根據本協議享有的任何其他權利或補救措施產生不利影響，也不得改變或解除賠償方對索賠人的賠償義務，除非此類延誤或未能給予賠償方損害。

(C)索賠答覆。賠償方應在索賠人發出索賠通知之日(“答辯期”)後30天內以書面答覆索賠人(“索賠答覆”)。任何索賠答覆必須具體説明賠償方是否對索賠通知中描述的賠償索賠提出異議。如果賠償方未能在響應期內作出索賠答覆，則賠償方應被視為對相關索賠通知中描述的賠償索賠沒有爭議，並有義務向索賠人支付索賠通知書中規定的損失金額，但須受本條第九條所載限制的限制。如果賠償方在響應期內提出索賠答覆，表明對索賠通知中確定的一個或多個事項有爭議，則賠償方和索賠人應根據第13.4條解決爭議。

9.10對買方賠償索賠的進一步限制。任何買方受賠償方均無權就任何損失提出任何買方賠償要求：

(A)在以下範圍內：(I)在本協議簽訂之日，任何買方已知悉賣方違反任何陳述或保證，從而導致買方索賠，或(Ii)任何可能導致違反任何陳述或保證而導致買方索賠的信息已在任何披露來源中公平披露；

(B)如果這種損失是由於賣方遵守本協議的條款而產生或增加的；

(C)如果該損失是由於任何買方在截止日期後的任何行動而引起或增加的；

(D)如果任何買方根據本協議或任何其他交易單據追回了此類損失的索賠；

(E)如果買方受補償方已經收到或合理地預期將收到任何保險收益(包括根據W&I保單)或任何彌償、分擔或其他類似的付款，在每種情況下，對於相同的損失(即不得雙重追回或不當得利)；或

(F)此類損失是由於(I)任何法院或審裁處的任何決定，或任何政府當局或公用事業機構在本協議日期後通過或生效的任何法律或要求，或(Ii)在本協議日期後税率的任何增加所導致的。

9.11欺詐。本條第9條規定的限制不適用於因賠方或其關聯方的欺詐行為而引起或造成的任何損失。

9.12不得抵銷。任何一方均無權向(A)根據本協議到期的任何付款或(B)根據任何其他交易文件到期的任何付款抵銷任何未解決的賠償要求。

9.13Tax處理。除非適用法律另有要求，否則根據本協議支付的任何賠償款項應視為出於適用税收目的對相關採購價格的調整。

9.14排除補救措施。雙方承認並同意：

(A)在截止日期之前，每一方對於違反本協議中的陳述、保證和義務的唯一和排他性補救措施應是：(I)在其先決條件尚未得到滿足或放棄的範圍內拒絕完成結束，以及(Ii)在第12條允許的範圍內終止本協議(在這種情況下，第12.3節的規定應適用於其中所述的範圍)；

(B)自截止日期起及之後，各方對違反本協議中的陳述、保證和義務的唯一和排他性補救

按照本協議交付的任何證書應是第9.4節或第9.5節(視情況而定)項下的賠償義務，但因欺詐而造成的任何違約除外；以及

(C)第9.14節的目的不是、也不會限制任何買方受補償方在W&I保單下可能擁有的任何權利或索賠。

9.15免除不遵守合同的法定責任(“Keiyaku-Futekigo-sekinin”)。即使轉讓公司、轉讓企業或會員權益未能滿足本協議項下約定的類型(舒瑞)、質量(信實)或數量(超)，或以其他方式未能滿足本協議關於該類型、質量或數量的明確目的(統稱為“不符合”)，買方也不得以《日本民法典》(1896年法)第562條中規定的方式尋求針對賣方的補救，以通過修復標的財產或資產(mokuteki-busu-no-shho)來減輕或以其他方式修復或消除此類不符合項，交付替代財產/資產(大和)，或交付此類財產/資產的任何不足部分(fusoku-bun-no-hikiwatashi)；但前提是，第9.15節不排除賣方在第9.4節項下的責任。

9.16不得擴大責任。儘管本協議有任何其他規定，儘管買方在本協議或W&I保單項下的任何權利和/或義務發生了任何更新、轉讓或轉讓，賣方的總責任不得超過賣方在沒有發生此類更新、轉讓或轉讓的情況下所承擔的責任。

10.税務事宜

10.1合作；信息。交易結束後，每一方應並應促使其關聯方合理合作並向對方提供另一方可能合理要求的與轉讓業務或任何轉讓公司有關的信息，這些信息涉及(A)提交任何納税申報單或其他納税申報，(B)確定任何納税義務或退税權利，或(C)進行或辯護與税收有關的任何審計或其他程序。

10.2税收分配。對於所有適用的税務目的和第9.8(A)(Ii)節的目的，購買價格應根據其各自的公平市價根據適用法律在成員權益(在適用法律要求的範圍內，進一步在各適用轉讓公司的資產之間)之間進行分配(“税收分配”)。交易結束後，雙方應修改税收分配，以反映根據本協議對任何相關採購價格所作的任何調整。除非適用法律另有要求，雙方應(A)以與税收分配一致的方式報告本協議預期的交易，以及(B)除非適用法律另有要求，否則不得在任何納税申報單上或在任何税務機關與任何納税申報單有關的審計或訴訟過程中，或在任何税務機關、税務審查或税務程序的過程中，採取任何與税收分配不一致的立場。每一方應將任何税務機關進行的與税收分配有關的任何查詢、審計、調查或其他程序通知另一方。

11.保密和公告

11.1保密性。

(A)各方同意，在本協議日期後兩年之前，其不得披露本協議或交易的條款和條件，也不得導致其關聯方及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人披露本協議或交易的條款和條件。

(B)賣方同意，其不得也不得促使其關聯方及其高級管理人員、董事、員工和代理不得(I)披露或使用任何買方機密信息，或(Ii)在交易完成後披露或使用任何轉讓公司機密信息；但前提是賣方、其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理可以繼續使用構成轉讓公司機密信息的數據，以評估和改進賣方及其關聯方的產品和服務。

(C)每名買方同意，在成交前，其不得並應促使其聯屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員及代理人不得(I)披露或使用任何賣方機密信息或(Ii)披露或使用任何轉讓公司機密信息。

(D)上述(A)至(C)項不適用於任何一方、其關聯方或其各自的高級人員、董事、僱員或代理人的任何披露：

(I)就每一買方而言，向該買方及其聯營公司的現有普通合夥人、有限責任合夥人、股權持有人、成員、經理、貸款人和投資者，在每種情況下，該買方或其聯營公司須將該等條款的保密性質告知該等人士；

(2)向其貸款人、關聯公司和第三方服務提供者以及向其及其各自的法律、税務、金融或技術顧問提供諮詢意見，以便從這些顧問那裏獲得法律、税務、財務或技術諮詢意見，在每種情況下，適用方須將此類條款的保密性質告知此人；

(Iii)事先獲得賣方或每名買方(視屬何情況而定)的書面同意；

(Iv)在第11.2節允許的範圍內；

(V)在適用法律或該當事人或該當事人關聯公司證券上市的任何證券交易所的規則要求的範圍內，只要披露方向賣方或每一買方(視情況而定)提供審查和評論此類披露的合理機會；或

(Vi)與任何司法、行政或類似程序有關(包括迴應口頭問題、質詢或其他索取資料或文件的要求和/或與根據第13.4節提起的程序有關的)，

但每一締約方應力求將這種披露限制在當時情況下合理必要的最低限度。

(E)每一方應對違反第11.1(A)款的任何行為負責，賣方應對違反第11.1(B)條的任何行為負責，每一買方應對違反第11.1(C)條的任何行為負責，在每種情況下，均應由(I)其關聯方及其各自的高級人員、董事、僱員和代理人以及(Ii)該方根據第11.1(D)(I)或(Ii)節規定的例外直接或間接向其披露信息的任何其他人負責。在每一種情況下，似乎每個這樣的人都被有關條款直接約束為“當事人”。

11.2公告和新聞發佈會。雙方同意，未經賣方或買方(視情況而定)事先書面同意，不得發佈有關交易的公告或新聞稿(同意不得被無理拒絕或延遲)，除非法律或任何證券交易所的適用規則可能要求發佈該公告或新聞稿(前提是，被要求作出該公告或新聞稿的一方向賣方或買方(視情況而定)提供合理的機會對該公告或新聞稿進行審查和評論)。

12.終止；終止的效果

12.1終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經各方共同同意；

(B)賣方或每名買方(視屬何情況而定)向每名買方或每名賣方(視屬何情況而定)發出書面通知，如在本協議日期後六個月內仍未成交，則該日期可經雙方協議延長，但未能在該日期前成交併非賣方(如由賣方終止)或任何買方(如由買方終止)所致；

(C)賣方或每名買方(視屬何情況而定)向每名買方或賣方(視屬何情況而定)發出書面通知，而在符合第4.4節的規定後，任何具有司法管轄權的法院或其他政府當局應已發出命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成結案，而該命令或其他行動不得上訴，或已成為最終和不可上訴的；

(D)如果任何買方違反了第8.8節中的任何陳述和保證，則由賣方向每一買方發出書面通知，或如果賣方違反了第6.24節中的任何陳述和保證，則由每名買方書面通知賣方；或

(E)在第4.6(A)節的規限下，如任何披露補充資料(I)所披露的任何事實、事件或事件，連同任何披露補充資料所披露的任何相關事項，已經或合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)構成對任何基本保證的重大違反，則由每名買方向賣方發出書面通知。

12.2自動終止。如果商業PSA根據其條款終止，本協議將自動終止。

12.3終止效力。如果本協議根據第12.1或12.2款終止，雙方在本協議項下的所有權利和義務將終止，任何一方均不承擔任何責任，但下列情況除外：(A)第11條(保密和公告)、第12條(終止；終止的效果)和第13條(雜項)應繼續有效，並且(B)第12條中的任何規定均不解除任何一方在本協議終止前因違反本協議而對任何其他方承擔的責任，也不阻止任何一方根據本協議或適用法律尋求補救。

13.MISCELLANEOUS

13.1個節點。本協定項下的所有通知、請求、同意、協議或其他通信必須以書面形式有效，並且在不限制一方能夠證明另一方已收到通知的任何其他手段的情況下，應生效(或被視為已發出或交付，視情況而定)：(A)當通過以下方式交付時：(A)當以人手、傳真或電子郵件的方式交付時，(I)在接收方的正常營業時間內，在發送的營業日內，或(Ii)在接收方的正常營業時間之外，在寄送或(B)由國際公認的隔夜快遞遞送後的第二個工作日，在每一種情況下均按下述地址(或號碼)或當事人通過通知指定的其他地址(或號碼)寄給當事人的第三個工作日：

如果賣給賣家：華盛頓西街350號的公寓，600號套房
美國亞利桑那州坦佩85281
注意：總法律顧問
電子郵件：[***]

如果是給任何買家的，請聯繫託羅蒙大廈辦公室20樓。
南區託羅門市4-1-28
東京105-0001，日本
請注意：[***]
傳真：[***]
電子郵件：[***]

13.2繼承人和分配人。

(A)本協定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議是雙方的個人協議，除第13.2(B)和(C)款另有規定外，未經賣方(如果是買方的轉讓或轉讓)或每個買方(如果是賣方的轉讓或轉讓)事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓其在本協議下的權利和/或義務。違反本節第13.2(A)款作出的轉讓或授權無效。

(B)在交易結束前，任何買方均可將其在本協議項下的所有權利以及本協議項下的所有義務轉讓給繼續得到MI PSA ECL支持的關聯公司，其程度與原買方在本協議項下的支持程度相同。

(C)成交後，任何買方可將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給其任何關聯公司，但該買方應繼續與每個該等關聯公司就根據本條款第13.2(C)款轉讓的任何義務承擔連帶責任。

13.3依法治國。本協議(包括第13.4節)受日本法律管轄，並應根據日本法律進行解釋，不影響任何法律衝突或法律選擇原則。

13.4爭端的解決。

(A)根據第2.4節的規定，所有基於本協定、因本協定引起的或與本協定有關的爭端應首先提交各有關締約方的高級管理人員，通過談判友好解決，期限最長為30天。如果談判不能解決爭議，爭議最終應在國際商會的主持下，由一個由三名仲裁員組成的小組根據國際商會在仲裁之日有效的《國際刑事法院規則》任命，並根據該規則進行仲裁。

(B)仲裁的地點和地點應設在新加坡，裁決應在新加坡作出。仲裁應保密，並以英語進行。專家組作出的任何仲裁裁決應具有約束力且不可上訴，並應是當事各方就其之間或之間的任何爭議、主張和爭端使用的唯一和排他性的爭端解決機制，前提是上述規定不損害當事各方有權向有管轄權的法院尋求強制令和衡平法救濟的權利。仲裁員將提供詳細的書面裁決聲明，該聲明將成為仲裁裁決的一部分，並可在任何司法程序中接受，以確認、更正或撤銷裁決。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

(C)與仲裁有關的自付費用，如仲裁員費用和支付給國際刑事法院的任何行政費用，應由申請人(S)和被申請人(S)平分。仲裁的所有其他費用，包括律師費和調查費用，應由產生此類費用的一方單獨支付，除非法規明確規定對律師費或費用作出裁決，並且仲裁員在裁決中特別包括對律師費或費用的裁決。

(D)當事各方放棄尋求任何懲罰性、偶然性、後果性、特定性或間接性損害賠償的權利，除非第9條另有明文規定，否則仲裁員無權裁決此類損害賠償。

(E)雙方明確同意：(I)任何因本協議和其他交易文件引起或與之相關的索賠可在一次仲裁中提出，以及(Ii)應一方當事人的請求，根據任何此類文件啟動的多項仲裁可合併為一次仲裁。

13.5可維護性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能根據任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟和法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。在確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行時，雙方應

本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按最初設想的最大可能完成。

13.6次支出。除本協定另有規定外，各方同意支付因(A)交易文件的準備和談判以及(B)交易的完成而產生的所有費用和開支，包括各自締約方僱用的法律顧問、會計師、財務顧問、專家和顧問的費用和支出，但沒有任何其他締約方的報銷權。

13.7.轉移税收。所有與交易有關的轉讓、不動產轉讓、印章、單據、銷售、使用、登記、增值税和其他類似税費(“轉讓税”)應由購房人承擔和繳納。買方應及時提交或安排提交與此類轉讓税有關的所有必要文件(包括所有納税申報單)。

13.8最終協議；修正案。

(A)本協議包含雙方就本協議所擬進行的交易達成的完整協議，並取代所有先前就此達成的書面協議、談判和口頭諒解(如有)。

(B)除第13.8(C)款另有規定外，本協定(包括其附表和證物)不得修改、補充或解除，除非各方簽署書面文件。

(C)如果本協議(包括其附表和證物)的任何修訂、補充或解除僅涉及賣方對任何一名買方和/或任何一名買方的權利和/或義務，則實施任何該等修訂、補充或解除的書面文書如果至少由賣方和該買方簽署，即屬有效。

13.9沒有豁免。一方未行使或遲延行使其任何權利、權力或特權，不得視為放棄或同意修改本協定的條款，除非該締約方以書面形式給予同意。

13.10沒有第三方受益人。本合同中的任何明示或暗示的內容，都不打算或將授予當事人以外的任何人任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

13.11對應部分。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括.pdf)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的都是有效的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

賣方：

購買者：

附表1
項目

第1部分：京都項目

第2部分：YATSUBO項目

第3部分：木村項目

第4部分：巖崎渡邊項目

第5部分：日久齋項目

第6部分：SHIMO-ONUKI項目

第7部分：ORIDO項目

第8部分：漢達項目

第9部分：ORIDO（小型）項目

第10部分：小賀項目

第11部分：南上野町項目

第12部分：卡努瑪·達尼項目

第13部分：卡努馬莫羅項目

第14部分：神川項目

附表2

披露時間表

[省略]

附件A
形式採購承諾

[省略]

附件B
終結證明書的格式

[省略]

附件C
賣方同意的形式

[省略]

附件D
模塊保證修正案形式

[省略]

附件E
開發服務協議的形式

[省略]