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附錄 10.1

同步財務 2024 年長期激勵計劃

第 1 部分。目的

本Synchrony Financial 2024年長期激勵計劃（“計劃”）的目的是鼓勵Synchrony Financial（及其任何繼任者，“公司”）及其關聯公司（定義見下文）的特定高管、員工、非僱員董事和顧問（定義見下文）收購公司增長和業績的專有權益，從而提高公司的價值，造福於公司其股東，並提高其能力公司及其關聯公司將吸引和留住特別合格的人才，在很大程度上，公司的持續進步、增長和盈利能力取決於這些人才。

第 2 部分。定義

本計劃中使用的以下術語的含義如下：

(a) “關聯公司” 是指 (i) 直接或通過一個或多箇中介機構控制的任何實體
本公司及 (ii) 本公司持有大量股權的任何實體，根據以下公式確定
委員會。

(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價物或其他股票獎勵。

(d) “董事會” 是指公司的董事會。

(e) “原因” 是指，除非公司或其任何關聯公司與參與者之間在適用授予日生效的獎勵協議或書面僱傭、遣散費、控制權變更或類似協議中另有定義，(i) 參與者嚴重違反其職責和責任（因身體或精神疾病而喪失工作能力的情況除外）；(ii) 對於身為員工的參與者，任何可能的行為禁止參與者受僱於公司及其關聯公司（包括用於避免疑問，Synchrony Bank）根據經修訂的1950年《聯邦存款保險法》或其他適用法律；（iii）與重罪或任何涉及欺詐、挪用、盜竊、不誠實或虛假陳述的行為有關的實施或定罪；或（iv）參與者導致的任何嚴重或故意的不當行為、任何違法行為或任何違反公司或其關聯公司政策的行為或者可能給公司或其任何關聯公司造成損失，或對公司的業務或聲譽造成損害或其任何關聯公司，由公司決定。

(f) “控制權變更” 是指在授予獎勵之日之後發生的以下任何事件，但前提是此類事件構成《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所指的 “控制權變更事件”：

(i) 任何人，包括《交易法》第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 條所指的任何 “個人”，收購 (i) 公司當時已發行普通股（“流通普通股”）或（ii）當時的合併投票權的30％或以上的實益所有權（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）本公司有權在董事選舉中普遍投票的未償還證券（“未償還的有表決權證券”）；但是，不包括以下證券：(A) 任何直接從公司收購（不包括因行使、轉換或交換特權而產生的任何收購，除非行使、轉換或交換的證券是直接從公司收購的）；（B）公司的任何收購；（C）由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（D）任何公司根據符合條款的交易進行的任何收購（第 (iii) 小節的 A)、(B) 和 (C)本定義見下文；進一步規定，就本小節 (i) 第 (B) 條而言，如果任何個人（除公司或由公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）或公司控制的任何公司外）因公司收購而成為30％或以上的已發行普通股或30％或以上的已發行有表決權證券的受益所有人，並且該人在收購後應成為30％或以上的已發行普通股的受益所有人本公司，成為該公司任何額外股份的受益所有人已發行普通股或任何其他未償還的有表決權證券，且此類受益所有權已公開宣佈，此類額外的實益所有權應構成控制權變更；

(ii) 自本計劃生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；前提是在本計劃生效之日之後成為公司董事的任何個人，其選舉或公司股東選舉提名經當時組成現任董事會的至少多數董事投票批准，均應被視為在本計劃生效之日之後成為公司董事現任董事會成員；並進一步規定，任何最初擔任董事會成員的個人由於董事會以外的人士實際或威脅進行招攬而當選為本公司董事，其目的是反對任何其他人就董事的選舉或罷免進行招標，或任何人以董事會以外的任何人或其名義實際或威脅徵求代理或同意，不得被視為現任董事會成員；或

(iii) 完成對公司全部或幾乎所有資產的重組、合併、合併、出售或以其他方式處置（“公司交易”）；但是，不包括根據該交易，(A) 在該公司交易之前分別作為已發行普通股和流通表決證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人或實體將直接或間接地以實益方式擁有超過50％的股權分別佔已發行股份普通股，以及有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的合併投票權（視情況而定），這些證券是由此類公司交易（包括但不限於通過此類交易直接或間接擁有公司或公司全部或基本全部資產的公司）所產生的公司普通股的合併投票權，其比例與其在此類公司交易前夕擁有未償普通股的所有權比例基本相同股票和未償還的有表決權證券，視情況而定，(B) 任何人（除了：公司；由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）；此類公司交易產生的公司；以及任何在此類公司交易之前直接或間接實益擁有已發行普通股或未償還有表決權證券30％或以上的人，視情況而定）將受益直接或間接擁有 30% 或以上的股份分別是，此類公司交易產生的公司已發行普通股或該公司有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的合併投票權，以及（C）曾任董事會成員的個人將構成此類公司交易產生的公司董事會成員的至少多數。

(g) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(h) “委員會” 是指董事會的管理髮展和薪酬委員會，或其小組委員會，或董事會指定的其他委員會，在每種情況下，均由兩名或更多董事會成員組成，每人擬成為 (i)《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，以及 (ii) 紐約證券交易所規則所指的 “獨立” 或者，如果股票未在紐約證券交易所上市，則根據主要證券交易所的規則然後交易這些股票。

(i) “股息等值” 是指根據本計劃第7（e）條授予的任何權利。

(j) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(k) 對於任何股票或其他證券，“公允市場價值” 是指自確定股票之日起股票交易所在國家主要證券交易所公佈的收盤價，如果該日沒有報告交易，則指在報告交易的下一個前一日期的收盤價；但是，前提是公司可以自行決定使用該股票的收盤價在確定該價值之日的前一天，但以以下範圍為限公司認為這種方法對於管理目的（例如預扣税款）更為實用；此外，前提是，如果股票未在國家證券交易所上市，或者無法確定任何日期的股票收盤價，則公允市場價值應由委員會通過委員會在適當時善意行使自由裁量權並酌情遵守的任何方式或方法來確定《守則》第 409A 節。

(l) “正當理由” 是指未經參與者明確書面同意的獎勵協議或書面僱傭、遣散費、控制權變更或在適用授予日生效的類似協議中另有定義，否則控制權變更後發生的以下任何事件：(i) 參與者的權限、權力、職能、職責或責任的性質或範圍發生重大不利變化；(ii) 公司對參與者的實質性削減's 年基本工資或獎金機會的總體比率；或 (iii) 將參與者的主要工作或服務地點更改為距離參與者主要工作或服務地點超過五十 (50) 英里的地點。

在參與者得知本正當理由定義中描述的一項或多項作為或不作為後的三十 (30) 天內，參與者必須就該行為或不作為向公司發出書面通知（“正當理由通知”）。在正當理由通知發出後，公司應有三十 (30) 天的時間來糾正特定的作為或不作為。如果公司採取了補救措施，則正當理由通知將被視為已撤銷，不再具有進一步的效力。

(m) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第7（a）條授予的期權，旨在滿足《守則》第422條或其任何後續條款的要求。

(n) “非僱員董事” 是指不是公司或任何關聯公司的高級管理人員或僱員的任何公司董事。

(o) “非合格股票期權” 是指根據本計劃第7（a）條授予的非激勵性股票期權的期權。

(p) “期權” 是指激勵性股票期權或非合格股票期權。

(q) “其他股票獎勵” 是指根據本計劃第7（f）條授予的任何權利。

(r) “參與者” 是指公司或其任何關聯公司的高級職員、員工或顧問，或非僱員董事，均指根據本計劃被指定獲得獎勵的非僱員董事。

(s) “績效獎勵” 是指根據本計劃第7（d）條授予的任何權利。

(t) “績效標準” 是指委員會制定的標準和目標，應滿足或滿足這些標準和目標（i）作為授予或行使全部或部分期權或股票增值權的條件，或（ii）在適用的限制期或績效期內作為持有人權益歸屬獎勵的條件。此類標準和目標可能包括以下一項或多項全公司或子公司、部門、運營單位、業務範圍、項目、地域或個人衡量標準：購買量；應收貸款；一級普通比率；流動性佔總資產的百分比；流動性覆蓋率；有形普通股與有形資產的比率；平臺收入；淨收益；攤薄後每股收益；平均資產回報率；資本回報率或投資資本回報率；有形普通股與有形資產的比率；平臺收入；淨收益；每股收益；平均資產回報率；資本回報率或投資資本回報率；股權；現金流；總利潤或營業利潤以及利潤率；淨利率；其他支出效率；活躍賬户；新賬户；在指定時期內按股份實現規定的公允市值；股東價值的增加；投資回報率；股東總回報；公司税前和/或利息前的收益或收入；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）；息税折舊攤銷前利潤；營業費用收入，實現情況水平或成本削減目標；淨扣除額和淨扣除百分比；拖欠率；贏得、失敗和延期交易；市場份額；利息支出；創造的經濟價值；運營提供的淨現金；市盈率增長；以及戰略業務標準，包括一項或多項基於實現與合規、市場滲透、獲客、業務擴展、成本目標、客户滿意度、減少錯誤和遺漏、減少業務損失、僱用做法和員工福利管理、訴訟和信息技術監督相關的特定目標，質量和質量審計分數、效率、收購或資產剝離、前述各項的任意組合，或委員會可能決定是否在此處列出的其他目標。每個此類目標均可在絕對或相對基礎上表達，可能包括基於當前內部目標、公司過去的業績（包括一個或多個子公司、部門或運營單位的業績）或其他公司過去或當前的表現或市場指數（或此類過去和當前業績的組合）的比較。除了上面特別列舉的比率外，業績目標還可能包括與資本（包括但不限於資本成本）、股東權益、已發行股份、資產或淨資產、銷售額或其任何組合相關的比較。適用的績效衡量標準可以在税前或税後基礎上適用，可以進行調整以包括或排除任何績效衡量標準的客觀或主觀可確定的組成部分，包括但不限於外匯損益、資產減記、收購和剝離、財政年度變動、未編入預算的資本支出、重組或減值費用等特殊費用、債務再融資成本、特殊或非現金項目、不常見、不經常發生、非經常發生或影響的一次性事件公司或其財務報表或法律或會計原則的變化（“調整事件”）。委員會可自行決定修改或調整未決獎勵的績效標準或其他條款和條件，以表彰任何調整事件。績效標準應受委員會可能隨時制定的其他特殊規則和條件的約束。

(u) “績效期” 是指委員會自行決定的任何期限。

(v) “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其政府或政治分支機構。

(w) “先前計劃” 是指Synchrony Financial修正和重述的2014年長期激勵計劃。

(x) “限制性證券” 是指限制性股票獎勵或其他獎勵，根據這些獎勵，已發行和流通股票的持有受到某些限制。

(y) “限制性股票” 是指根據本計劃第7（c）條授予的任何股份獎勵。

(z) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第7（c）條授予的任何以股票計價的權利。

(aa) “股份” 是指面值0.001美元的公司普通股，以及根據本計劃第4（b）條的調整可能成為獎勵標的或受獎勵約束的其他證券。

(bb) “股票增值權” 是指根據本計劃第7（b）條授予的任何權利。

(cc) “子公司” 是指公司直接或間接擁有該實體未償股權總額50％或以上的股權的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或類似實體。

第 3 部分。管理

除非本計劃另有規定，否則本計劃應由委員會管理，委員會有權解釋本計劃，並酌情通過執行計劃條款的規則和指導方針。委員會應能夠在必要時修改計劃條款或下放此類權力，以適應參與者獲得獎勵的司法管轄區法律法規的任何變化。

(a) 在不違反本計劃條款和適用法律的前提下，委員會應擁有以下全部權力和權力：

(i) 指定參與者；

(ii) 確定根據本計劃向每位參與者發放的獎勵類型；

(iii) 確定獎勵所涵蓋的股份數量（或與哪些付款、權利或其他事項相關的計算）；

(iv) 確定任何獎勵的條款和條件，包括參與者執行豁免和免責時的任何限制性契約、回扣或補償條款或要求；

(v) 確定獎勵是否、在多大程度上和在何種情況下可以以現金、股票、其他證券或其他獎勵進行結算或行使，或者取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；

(vi) 確定現金、股票、其他證券、其他獎勵以及與本計劃獎勵相關的其他應付金額、在多大程度上以及在何種情況下應自動延期，或根據計劃持有人或委員會的選擇延期；

(vii) 解釋和管理本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議，或根據本計劃作出的獎勵
該計劃；

(viii) 制定、修改、暫停或放棄此類規則和準則；

(ix) 指定其認為適當的代理人來妥善管理本計劃；

(x) 作出委員會認為管理本計劃所必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動；以及

(xi) 以使本計劃生效所需的方式和範圍內，糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處。

(b) 除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會全權決定，可以隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人、任何股東以及公司的任何員工任何附屬公司。在《交易法》第16條允許的範圍內，委員會可以採取以下行動：

(i) 委員會主席；

(ii) 委員會指定的小組委員會；

(iii) 委員會，但只要有兩名或更多成員有待就此事採取行動，一名或多名成員棄權或迴避就此事採取行動。此類小組委員會批准的行動或委員會在這些成員棄權或迴避時授權的行動，應為本計劃所指的委員會行動；或

(iv) 公司或任何關聯公司的一名或多名高級管理人員或經理，或其權限受委員會規定的條款和限制的此類高級管理人員或經理組成的委員會，僅適用於非（A）《交易法》第16條所述公司高級職員或非僱員董事的員工，或（B）根據本協議授權授予或修改獎勵的高級管理人員或經理。該授權應包括必要的修改，以適應美國以外司法管轄區的法律或法規的變化。

第 4 部分。可供獎勵的股票

(a) 可用股份。根據第 4 (b) 節的規定進行調整：

(i) 根據本計劃授予的獎勵預留和可供交割的股票總數為27,500,000。本計劃下可供交割的全部股票可根據激勵性股票期權交割，但是在計算仍可供激勵性股票期權獎勵的股票數量時，本節規定的規則在《守則》第422條不允許的範圍內不適用。

(ii) 獎勵的核算。就本第 4 節而言，

(A) 本計劃下仍可獲得未來補助的股票數量應減少受未償還期權、未償還的股票增值權、未償還的限制性股票單位獎勵、未償還的限制性股票獎勵、未償還的其他股票獎勵、以股票計價的傑出績效獎勵和以股票計價的未償股息等價物約束的股票總數；但是，前提是獎勵與（無論是同時授予還是同時授予）同時發放與眾不同從）開始或取而代之的其他獎勵只能從可用股票總數中計算一次，委員會應酌情采取程序，以避免雙重計算。

(B) 如果受未償還期權、股票增值權、限制性股票單位獎勵、限制性股票獎勵、其他股票獎勵、績效獎勵或股息等價物，但第 4 (b) (ii) 節所述獎勵除外，因為 (i) 此類獎勵的到期、終止、取消或沒收或 (ii) 此類獎勵的結算而未發行或交付以現金形式，則此類股票將根據本計劃再次發售；但是，前提是該股票有待獎勵如果本計劃或先前計劃下的股票是 (x) 受期權或股票結算股票增值權約束且未在該期權或股票增值權淨結算或淨行使時發行或交割的股票，(y) 本公司為支付期權或股票增值權下的收購價或預扣税而交付或扣留的股票，或 (z) 回購的股票，則根據本計劃或先前計劃將無法再次根據本計劃發行本公司使用期權行使的收益在公開市場上進行。根據本計劃，本公司為支付期權和股票增值權以外獎勵的預扣税而交付或預扣的股票將再次可供發行。公司交付的任何股份，以及通過公司或關聯公司承擔或取代被收購公司先前授予的未償獎勵而授予或成為公司義務的任何獎勵，均不得計入本計劃下可用於授予獎勵的股份。

(iii) 根據獎勵可交割的股份的來源。根據獎勵交付的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股票或庫存股組成。

(b) 調整。

(i) 如果委員會決定任何股息或其他分配（無論是以現金、股份或其他證券的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分割、合併、分割、合併、回購或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他購買公司或其他類似公司股票或其他證券的權利交易或事件構成股權重組交易，該術語的定義見會計準則編纂718（或任何後續或替代會計準則）或以其他方式影響股份，則委員會應以委員會認為適當的方式調整以下內容，以防止稀釋或擴大計劃中計劃提供的福利或潛在收益：

(A) 此後可能成為獎勵標的的股票或其他證券的數量和類型；

(B) 受未償還獎勵的股份或其他證券的數量和類型；

(D) 任何獎勵的授予、購買或行使價格，或在認為適當的情況下，規定向未付獎勵的持有人支付現金；以及

(E) 適用於未償獎勵的其他價值確定。

但是，在每種情況下，對於激勵性股票期權的獎勵，如果此類權限會導致本計劃違反《守則》第422 (b) (1) 條或其任何後續條款，則不得批准對激勵性股票期權的獎勵進行此類調整；對於股票增值權和期權的獎勵，此類調整應符合《守則》第409A條，但還規定受任何獎勵約束的以股份計價的股份數量應始終為整數。

(ii) 調整某些收購的獎勵。如果公司或任何關聯公司承擔未付的員工獎勵或未來因收購另一家企業或其他公司或商業實體而獲得此類獎勵的權利或義務，則委員會可以在獎勵條款上做出其認為適當的調整，以實現假定獎勵與調整後的計劃授予的獎勵之間的合理可比性或其他公平關係。

(iii) 在發生某些異常或非經常性事件時調整賠償額。只要委員會認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃提供的福利或潛在收益，委員會應有權調整獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準，以表彰影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件，或者適用的法律、法規或會計原則的變化

第 5 部分。授予條件

(a) 最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的獎勵（現金獎勵除外）的歸屬應不早於獎勵發放之日起一週年；前提是，以下獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：(i) 根據第4 (b) (ii) 條獲得的任何 “獎勵”；(ii) 代替全部既得現金債務的股份；(iii) 獎勵發放給在授予之日一週年紀念日和下一年度（以較早者為準）的非僱員董事在前一年的年會後至少 50 周的股東大會；以及 (iv) 委員會可能授予的任何額外獎勵，最高不超過百分之五 (5%)

根據第4（a）（i）條批准在本計劃下發行的可用股票儲備（視第4（b）條進行調整）；此外，前提是上述限制不適用於委員會根據獎勵協議或其他條款規定加速行使或出於任何原因授予任何獎勵的自由裁量權。

(b) 控制權的變化。

(i) 某些獎項的獲得或替代。如果公司控制權發生變更，繼承公司承擔適用的獎勵或用替代獎勵代替適用的獎勵，則獎勵持有人的僱傭被公司、子公司或關聯公司無故終止，或持有人出於正當理由終止（或根據公司遣散費政策或截至控制權變更生效之日適用於持有人的僱傭協議的條款以符合條件的理由終止）從二十四開始和結束的時期 (24) 控制權變更生效之日起24個月後，自持有人終止僱傭關係之日起生效 (i) 該持有人持有的每項未償還期權和股票增值權應完全歸屬和行使；(ii) 適用於該持有人持有的每項未償還的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵的限制期應立即終止；(iii) 適用於傑出績效獎勵的業績期應立即結束這樣的終止僱傭關係和適用於此類績效獎勵的績效標準應被視為在目標績效水平（或實際績效，在委員會批准和適用的獎勵協議中規定的範圍內）得到滿足；但是，《守則》第409A條所指的規定延期薪酬的獎勵應根據適用的獎勵協議進行結算，但須遵守本計劃和該守則第409A條的條款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但授予該持有人的每項期權或股票增值權應一直由持有人（或其法定代表人或類似人員）行使，直到（y）獎勵持有人根據本節終止僱傭關係後一年（或當地法律可能要求的更長時間），或者如果獎勵持有人受遣散費計劃或僱傭協議的約束，遣散費到期，則遣散費到期，以較早者為準適用於公司遣散費計劃持有人的期限或自控制權變更生效之日起適用於持有人的僱傭協議（如果有），或（z）期權或股票增值權期限的到期日。就本節而言，如果控制權變更後，獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵限制的股份的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產），則應將獎勵視為假定或取代，則該獎勵應被視為假定或取代，該交易的持有人在該交易生效之日持有的每股股份的控制權變更的交易中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）對價的選擇，選擇的對價類型大多數已發行股份的持有人）；但是，如果在構成控制權變更的交易中收到的此類對價不僅僅是繼任公司的普通股，則經繼承公司同意，委員會可以在行使或歸屬獎勵時規定，在行使或歸屬獎勵時獲得的對價將僅是繼任公司的普通股，其公允市場價值與繼任公司收到的每股對價基本相等交易中股份的持有人構成控制權的變化。對價的實質性平等應由委員會（在控制權變更之前組成）全權酌情決定，其決定應是決定性的，具有約束力。

(ii) 未假設或替代的獎勵。如果發生 “控制權變更”，但根據第 5 (b) (i) 條的規定無法有效承擔或取代獎勵，則在控制權變更之前組建的董事會可以自行決定：

(A) 要求 (1) 部分或全部未償還的期權和股票增值權應立即或隨後終止僱用後全部或部分行使，(2) 適用於部分或全部未償還的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和/或其他股票獎勵的限制期應立即或隨後終止僱用後全部或部分失效，(3) 適用於部分或所有未償獎勵的業績期限將全部或部分失效，並且 (4)適用於部分或所有傑出獎項的績效標準應視為在目標、最高或任何其他級別上得到滿足；

(B) 要求根據此類控制權變更而產生或繼承公司業務的公司或其母公司的股本以部分或全部應獲得未償獎勵的股份取代部分或全部股份，

對董事會根據第 4 (b) 節確定的此類獎勵進行適當和公平的調整；和/或

(C) 要求持有人將未償還的全部或部分獎勵交給公司，並由公司立即予以取消，並規定持有人獲得 (1) 現金付款或其他財產，金額等於 (i) 如果是期權或股票增值權，則以交出的該期權或股票增值權的部分為前提的股份總數，無論是否歸屬或可行使，乘以截至控制權變更之日股份公允市場價值的超出部分（如果有），超過受此類期權或股票增值權約束的每股收購價格，(ii) 如果是以股票計價的限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵或績效獎勵，則在適用於該獎勵的績效標準已得到滿足或根據第 5 (b) (ii) (A) 條被視為滿足的範圍內，不論是否符合該獎勵的業績標準乘以截至控制權變更之日股份的公允市場價值，以及 (iii)如果是以現金計價的績效獎勵，則績效獎勵的價值以交還的該獎勵的部分為準，前提是根據第 5 (b) (ii) (A) 條已滿足或視為已兑現的適用於該獎勵的績效標準；(2) 根據此類控制權變更產生或繼承公司業務的公司股本，或其母公司擁有公平的股本市場價值不低於根據上述第 (1) 條確定的金額；或 (3) 以下各項的組合根據上述第 (1) 款支付現金或其他財產，以及根據上文第 (2) 款發行股票。

第 6 部分。資格

公司或任何關聯公司的任何高管、僱員或顧問以及任何非僱員董事都有資格被指定為參與者。委員會在任何時候選擇人員參與本計劃均不要求委員會在任何其他時間選擇該人員參與本計劃。除非獎勵協議中另有規定，否則就本計劃而言，提及的公司僱傭也應指子公司的僱傭，提及的僱傭應包括在適用法律允許的範圍內擔任非僱員董事、顧問、獨立承包商或代理人。委員會應自行決定在該參與者休假的任何期間在多大程度上應被視為受僱者
缺席。

第 7 節。獎項

(a) 選項。特此授權委員會向參與者授予期權，但須遵守以下條款和條件以及委員會應確定的額外條款和條件，無論哪種情況都不與本計劃的規定不相矛盾：

(i) 行使價。根據期權可購買的每股股票的購買價格應由委員會確定；但是，除非第4（b）節另有規定，否則該收購價格不得低於授予該期權之日股票公允市場價值的100％；此外，如果向授予該期權時擁有超過10％的股本的任何人授予激勵性股票期權公司（或任何母公司或子公司）所有類別股本的總投票權（“百分之十持有人”），每股收購價格不得低於該守則要求的價格（目前為公允市場價值的110％），以構成激勵性股票期權。

(ii) 期權期限。每份期權的期限自授予之日起不得超過十（10）年；但是，如果向百分之十的持有人授予激勵性股票期權，則該期權不得在授予之日起五年內行使。

(iii) 運動的時間和方法。委員會應在適用的獎勵協議中規定全部或部分行使期權的時間或時間。期權可以通過以下方式行使：(i) 向公司發出書面通知，説明要購買的整股數量，並在該通知中附上全額付款（或安排支付令公司滿意的款項），(A) 現金，(B) 交付（實際交割或通過公司制定的認證程序）具有公允市場價值（截至行使之日確定）等於總購買量的股票因行使而應付的價格，(C) 授權公司全額扣留以其他方式交割的股票，其公允市場總價值（截至行使之日確定）等於履行該義務所需的金額，（D）由期權持有人向其提交不可撤銷行使通知的公司接受的經紀交易商以現金形式交割，（E）以獎勵協議中規定的任何其他允許付款方式，或（F）上述各項的組合，在每種情況下均向與期權相關的獎勵協議中規定的範圍，（ii）（如果適用），向公司交出任何股票與此類期權同時授予的增值權，這些增值權因行使期權而被取消，以及 (iii) 通過執行公司可能合理要求的文件而取消。如第9（d）節所述，在支付了全額收購價和任何預扣税（或作出讓公司滿意的付款安排）之前，不得發行任何股票，也不得交付代表股票的證書。

(iv) 激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款應在所有方面符合《守則》第422條或其任何後續條款以及據此頒佈的任何法規的規定。儘管本第 7 (a) 節中有任何相反的規定，但被指定為激勵性股票期權的期權沒有資格獲得《守則》規定的激勵性股票期權（並將被視為非合格股票期權），前提是 (A) 參與者在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次可行使此類期權的股票的公允市場總價值（截至授予時確定）和任何子公司）超過設立的金額（目前為100,000美元）根據《守則》，將期權的授予順序考慮在內，或 (B) 此類期權在其他方面仍可行使，但在終止僱傭關係後的三 (3) 個月內（或《守則》第 422 條規定的其他期限）內不得行使。

(v) 服務接收方股票。只有當標的股票有資格成為《守則》第409A條所規定的 “服務接受者股票” 時，參與者才能獲得期權。

(vi) 股息等價物。儘管獎勵協議中有任何相反的規定，但期權持有人無權獲得與受該期權約束的股票數量相關的股息等價物。

(b) 股票增值權。特此授權委員會向參與者授予股票增值權。在不違反本計劃和任何適用的獎勵協議條款的前提下，根據本計劃授予的股票增值權持有人有權在行使股票增值權時獲得一筆以現金和/或股票支付的款項，金額等於行使之日一股股票的公允市場價值超過 (ii) 委員會規定的該權利的授予價格。

(i) 授予價格。應由委員會決定，但是，除非第4（b）節另有規定，否則該價格不得低於股票增值權授予之日一股股票公允市場價值的100％，除非在任何時候同時授予期權的股票增值權，則股票增值權的授予價格不得低於該期權的行使價。

(ii) 期限。自授予之日起，每項股票增值權的期限不得超過十（10）年。

(iii) 運動的時間和方法。委員會應在適用的獎勵協議中規定全部或部分行使股票增值權的時間或時間。可通過向期權發出書面通知來行使與期權同時授予的股票增值權 (i)

公司具體説明正在行使的全部股票增值權的數量，（ii）向公司交出因行使該股票增值權而被取消的任何期權，以及（iii）執行公司可能合理要求的文件。可以通過以下方式行使獨立的股票增值權：（A）向公司發出書面通知，説明正在行使的股票增值權的總數；（B）執行公司可能合理要求的文件。在支付了第9（d）節所述的任何預扣税（或作出讓公司滿意的付款安排）之前，不得發行任何股票，也不得交付代表股票的證書。

(iv) 服務接收者庫存。只有當參與者的標的股票符合《守則》第409A條所規定的 “服務接受者股票” 時，參與者才能被授予股票增值權。

(v) 股息等價物。儘管獎勵協議中有任何相反的規定，但股票增值權的持有人無權獲得與受該股票增值權限制的股票數量相關的股息等價物。

(i) 發行。特此授權委員會向參與者發放限制性股票和限制性股票單位的獎勵。根據本計劃或適用的獎勵協議的條款，限制性股票單位可以股票或現金支付。

(ii) 限制。限制性股票和限制性股票單位的股份應受委員會在適用的獎勵協議中可能規定的限制（包括但不限於對限制性股票投票權或獲得任何股息或其他權利的任何限制），這些限制可能會在委員會認為適當的分期付款或其他時間單獨或組合失效；但是，任何股息都應遵守與基礎獎勵相同的限制。非限制性股票應在限制性股票失效後立即交付給限制性股票的持有人，但應以委員會認為適當的方式提供證據。

(iii) 註冊。根據本計劃授予的任何限制性股票或限制性股票單位均可以委員會認為適當的方式提供證據，包括但不限於賬面記賬登記或發放股票證書。如果就本計劃授予的限制性股票發行任何股票證書，則此類證書應以參與者的名義註冊，並應註明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制的適當説明。

(iv) 沒收。在適用的限制期內終止僱傭關係後，除非委員會另有決定，否則在任何一種情況下，所有限制性股票和所有仍受限制的限制性股票單位將被公司沒收並重新收購。

(d) 績效獎。特此授權委員會向參與者發放績效獎勵。績效獎勵包括任何獎勵的授予、發放、保留、授予和/或轉讓均受績效標準和委員會可能指定的其他條件或條款約束的安排。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，根據本計劃授予的績效獎勵：

(i) 可以以現金、股票（包括但不限於限制性股票）、其他證券或其他獎勵計價或支付；以及

(ii) 應授予其持有人的權利，這些權利由委員會確定，在委員會規定的績效期內達到績效標準後，應全部或部分支付給績效獎勵持有人或可由其行使。

(e) 股息等價物和股息。特此授權委員會向參與者發放獎勵，根據該獎勵，參與者有權獲得與委員會確定的多份股票的股息或利息相等的款項，委員會可以規定，此類款項（如果有）應被視為已再投資於額外股票或以其他方式進行再投資。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，此類獎勵可能具有委員會確定的條款和條件；但是，與獎勵相關的任何股息等價物和股息應受到與基礎獎勵相同的限制。

(f) 其他股票獎勵。特此授權委員會向參與者授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，這些獎勵以股份（包括但不限於可轉換為股份的證券）計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與股票相關的獎勵，但前提是此類補助必須符合適用法律。在遵守本計劃條款和任何適用的獎勵協議的前提下，委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據根據本第 7 (f) 條授予的購買權交割的股票或其他證券應以相應的對價進行購買，可以通過委員會確定的方法和形式支付，包括但不限於現金、股票、其他證券或其他獎勵或其任何組合，委員會確定的對價的價值不得少於委員會確定的對價的價值，除非第4 (b) 節另有規定超過截至購買之日此類股票或其他證券的公允市場價值權利被授予。

(g) 一般情況。

(i) 獎勵沒有現金對價。獎勵的發放應不考慮現金對價或適用法律可能要求的最低現金對價。

(ii) 獎勵可以單獨發放，也可以一起發放。委員會可以自行決定單獨發放獎勵，也可以與任何其他獎勵或根據公司或任何關聯公司的任何其他計劃授予的任何獎勵一起發放，也可以與之同時發放，或取代任何其他獎勵。除了其他獎勵之外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或者與根據公司或任何關聯公司的任何其他計劃授予的獎勵一起發放的獎勵，可以與此類其他獎勵或獎勵的授予同時或在不同的時間發放。

(iii) 根據裁定賠償金支付的方式。根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款，公司或關聯公司在授予、行使或支付獎勵時所支付的款項或轉賬可以按委員會確定的形式支付，包括但不限於現金、股份、根據該獎勵或其他獎勵可發行的股份的權利、其他證券或其他獎勵或其任何組合，並且可以一次性付款或根據規則和程序，分期或延期轉移由委員會設立。此類規則和程序可能包括但不限於分期付款或延期付款的合理利息的支付或貸記或分期付款或發放或計入分期付款或延期付款的股息等價物的條款。

(iv) 對獎勵轉讓的限制。除非委員會另有規定，否則參與者不得轉讓、轉讓、出售或轉讓任何獎勵以及任何此類獎勵下的任何權利，除非根據遺囑或血統和分配法；但是，如果委員會如此決定，參與者可以按照委員會制定的方式，指定一名或多名受益人在參與者去世後行使參與者對任何獎勵的權利。在參與者的一生中，每項獎勵以及任何獎勵下的每項權利只能由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使。不得質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押任何獎勵和任何此類獎勵下的權利，任何所謂的質押、轉讓、扣押或抵押均無效，且不可對公司或任何關聯公司執行。

(v) 對期權和股票增值權重新定價的限制。未經公司股東批准，委員會不得（i）降低先前授予的任何期權或股票增值權的行使價，（ii）取消先前授予的任何期權或股票增值權，以換取其他行使價較低的期權或股票增值權，或（iii）取消先前授予的任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵 a 在該日期的股份每種情況下的取消，但與控制權變更或第 4 (b) 節中規定的調整條款有關的取消除外。

(vi) 非僱員董事薪酬限額。現金薪酬的總價值和授予日期、在任何財政年度中可能授予任何非僱員董事的獎勵的公允價值

不得超過1,250,000美元；但是，前提是：(i) 本句中規定的限額應在非僱員董事開始在董事會任職的當年乘以二，並且 (ii) 本句中規定的限額不適用於根據選擇接受該獎勵以代替在董事會或任何委員會任職而獲得的全部或部分費用而作出的獎勵。

(vii) 受獎證券的條件和限制。委員會可規定，在行使期權或股票增值權或授予、歸屬或結算此類獎勵之前，發行的股票應受委員會在行使該期權或股票增值權或授予、歸屬或結算此類獎勵之前酌情規定的進一步協議、限制、條件或限制的約束，包括但不限於歸屬或轉讓條件以及沒收或回購條款或有關付款的條款由此產生的税收有獎勵。在不限制上述規定的前提下，此類限制可能涉及參與者轉售任何獎勵下發行的任何股票或參與者隨後進行其他轉讓的時間和方式，包括但不限於：（A）內幕交易政策或適用法律規定的限制，（B）旨在延遲和/或協調參與者和其他公司股權補償安排持有人銷售時間和方式的限制，（C）對使用特定經紀公司的限制此類轉售或其他轉讓和（D）條款，要求在公開市場上出售股票或向公司出售股票，以履行預扣税或其他義務。

(viii) 股票證書。根據任何獎勵或行使該獎勵根據本計劃交付的所有股票或其他證券均應受本計劃或美國證券交易委員會、當時上市此類股票或其他證券的任何證券交易所以及任何適用的聯邦、州或地方證券法的規則、規章和其他要求規定的止損轉讓令和其他限制的約束，委員會可能會在任何此類證書上註明圖例或圖例適當地參考這樣的限制。

第 8 部分。修改和終止

除非適用法律禁止，除非獎勵協議或本計劃中另有明確規定：

(a) 計劃修正案。董事會可以全部或部分修改、修改、暫停、終止或終止本計劃；但是，未經公司股東事先批准，如果公司上市的法律、法規或證券交易所要求股東批准，則不得進行任何實質性修改；此外，前提是，無論本計劃或任何獎勵協議有任何其他規定，均不得進行此類修改、變更、暫停，終止或終止應在未經本公司股東批准的情況下進行：會：

(i) 增加本計劃下可供獎勵的股票總數，除非本計劃第 4 節另有規定；或

(ii) 修改第 7 (g) (vi) 節中包含的非僱員董事薪酬限額或第 7 (g) (v) 節中規定的期權和股票增值權重定價限制。

(b) 對裁決的修改。委員會可以放棄任何條件或權利，修改任何條款，或修改、更改、暫停、終止或終止此前授予的任何獎勵，無論是未來還是追溯性的。未經參與者的同意，不得根據迄今授予的任何獎勵進行任何會損害任何參與者的權利的修正或變更，前提是如果委員會自行決定為了使公司、本計劃或獎勵滿足或遵守任何法律或法規或滿足任何法律或法規或符合法律或法規是必要或可取的，則無需對任何修正或變更進行此類同意任何會計準則的要求，或 (ii) 不太可能大大減少了該獎勵下提供的福利。

第 9 節。一般規定

(a) 沒有獲得獎勵的權利。任何參與者或其他人均不得申請獲得本計劃下的任何獎勵，或者，在被選中獲得本計劃獎勵後，不得被選中獲得未來獎勵，以及

此外，沒有義務統一公司或任何關聯公司的員工或顧問、非僱員董事、參與者或本計劃獎勵的持有人或受益人的待遇。每位獲獎者的獎勵條款和條件不必相同。

(b) 作為股東的權利。作為公司的股東，任何人不得對根據本協議獲得獎勵的公司任何股份或其他股權證券享有任何權利，除非該人成為此類股份或股權證券的登記股東。

(c) 指定受益人。在公司允許的範圍內，如果獎勵持有人死亡或喪失工作能力，獎勵持有人可以向公司書面指定一個或多個受益人（主要受益人和臨時受益人）。在根據本協議授予的未償還期權或股票增值權可以行使的範圍內，這些受益人應有權根據公司規定的程序行使該期權或股票增值權。每項受益人指定只有在持有人一生中使用公司規定的表格以書面形式向公司提交時方可生效。居住在共有財產管轄區的已婚持有人的配偶應加入除該配偶以外的任何受益人的指定。向公司提交新的受益人指定應取消所有先前提交的受益人指定。如果持有人未能指定受益人，或者持有人的所有指定受益人先於持有人，則該持有人持有的每筆未付獎勵，在既得或可行使的範圍內，應支付給該持有人的遺囑執行人、管理人、法定代表人或類似人士，或可由其行使。

(d) 預扣税。在發行或交付任何股票或根據本協議作出的獎勵支付任何現金之前，公司有權要求此類獎勵的持有人支付與該獎勵相關的任何聯邦、州、地方、外國或其他税款。獎勵協議可以規定，(i) 公司應扣留本應交付給持有人的全部股份，其公允市場價值總額自與獎勵相關的預扣或納税義務產生之日（“納税日期”），或扣留本應支付給持有人的一定金額的現金，金額為履行任何此類義務所必需的金額，或 (ii) 持有人可以通過以下方式履行任何此類義務以下任何一種方式：（A）向公司支付現金；（B）交貨（無論是實際交付）或通過公司制定的認證程序）向公司預扣先前擁有的全股股份，其公允市場總價值（截至納税日）等於履行任何此類義務所需的金額；（C）授權公司扣留本應按截至納税日確定的公允市場總價值交付的全部股份，或扣留本應支付給持有人金額的等於該金額的現金為履行任何此類義務所必需；(D) 就行使而言期權，期權持有人向其提交了不可撤銷的行使通知的經紀交易商所接受的現金付款，（E）以獎勵協議中規定的任何其他允許的付款方式，或（F）前述各項的組合，在與獎勵相關的獎勵協議中規定的範圍內。待交割或預扣的股票的公允市值總額不得超過適用最低法定預扣税率（或者，如果公司允許，根據當時有效的會計規則不會造成不利會計後果的其他税率，且適用的美國國税局預扣税規則允許的税率）確定的金額。履行此類義務所需的股份的任何部分均應不予考慮，剩餘的應付金額應由持有人以現金支付。

(e) 對其他補償安排沒有限制。本計劃中包含的任何內容均不妨礙公司或任何關聯公司採用或繼續有效的其他或額外薪酬安排，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(f) 沒有就業權。授予獎勵不應構成僱傭合同，也不得解釋為賦予參與者保留在公司或任何關聯公司工作或服務的權利。此外，除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司或關聯公司可以隨時解僱參與者的工作或服務，免除本計劃下的任何責任或任何索賠。

(g) 適用法律。本計劃的有效性、結構和效力以及與本計劃有關的任何規則和條例應根據特拉華州法律和適用的聯邦法律確定，不考慮法律衝突。

(h) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者與任何個人或獎勵相關的任何條款將取消本計劃或任何獎勵的資格
委員會認為適用的任何法律，此類條款應被解釋或視為已修訂，以符合適用法律，或者如果委員會認定未對本計劃或獎勵的意圖進行實質性改變，則應刪除該條款的管轄權、個人或獎勵，本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全有效
和效果。

(i) 未設立信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為建立信託關係。如果任何人根據獎勵獲得從公司或任何關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或任何關聯公司的任何無擔保普通債權人的權利。

(j) 沒有零星股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金或其他證券以代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類分成股份或其任何權利。

(k) 標題。本計劃各章節和分節的標題僅為方便參考。此類標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條款的構造或解釋有關或與之相關的標題。

(l) 賠償。根據特拉華州法律的要求，對於任何索賠、訴訟、訴訟或因任何索賠、訴訟，或因任何索賠、訴訟、訴訟而可能造成或合理產生的任何損失、費用、責任或費用，本公司均應向他們提供賠償，使他們免受損害，無論他們是誰是董事會成員或董事會任命的委員會成員，或根據第 3 條獲得授權的公司高管他們可能參與的訴訟程序或他們可能因任何行動而參與的訴訟根據本計劃採取或未根據本計劃採取行動，在公司批准後，他們為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的款項，前提是他們應讓公司有機會自費處理和辯護，然後再承諾代表自己處理和辯護，除非此類損失、成本、責任或費用屬於由於他們自己的故意不當行為所致，或者除非法規另有明確規定。上述賠償權不排除這些個人根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。

(m) 延期和《守則》第409A條。

(i) 委員會可在行使或結算根據本協議作出的任何獎勵（激勵性股票期權、非合格股票期權和股票增值權的獎勵除外）的全部或部分後，決定推遲股份的交付或現金的支付，或兩者的組合，或者委員會可自行決定批准獎勵持有人作出的延期選擇。延期的期限和條款應由委員會自行決定，但須符合《守則》第 409A 條的要求。

(ii) 本計劃下的獎勵旨在遵守或免受《守則》第409A條的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。儘管公司不保證任何特定的税收待遇，但只要任何獎勵受《守則》第409A條的約束，其支付方式應符合該法第409A條，包括財政部長和美國國税局發佈的相關法規和任何其他指導方針。在任何情況下，公司均不承擔本守則第409A條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守該守則第409A條而造成的任何損害賠償。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，每位參與者均應對獎勵的税收後果承擔全部責任，如果獎勵不符合第 409A 條的任何適用要求，公司在任何情況下均不承擔任何責任或責任。儘管公司打算管理該計劃以防止根據第409A條徵税，但公司不聲明或保證該計劃或任何獎勵符合第409A條或聯邦、州、地方或其他税法的任何其他規定。如果根據《守則》第409A (a) (2) (B) 條，參與者在參與者終止僱用之日被確定為該術語所指的 “特定員工”，則對於根據本計劃根據《守則》第 409A 條被視為不合格遞延薪酬且應因 “離職” 而支付的任何款項（按照《守則》第 409A 條的定義）代碼），此類付款應延遲至 (i) 之後的第一個工作日（以較早者為準）

參與者 “離職” 六個月週年紀念日以及 (ii) 參與者去世的日期（“延遲期”）。延遲期到期後，根據本第 5.9 (b) 節延遲的所有款項（無論是本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）將在延遲期到期後的第一個工作日一次性支付，不計利息，獎勵項下應付的任何剩餘款項將按照適用的獎勵協議中規定的正常付款日期支付。就《守則》第409A條而言，根據本計劃或任何獎勵支付的每筆款項均應視為單獨付款。

(n) 沒有關於納税資格的陳述或承諾。儘管公司可能努力（i）獲得美國或外國優惠税收待遇的獎勵資格（例如《守則》第422條規定的激勵性股票期權）或（ii）避免不利税收待遇（例如，《守則》第409A條），但公司沒有就此作出任何陳述，也明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的協議。無論對本計劃獎勵持有人的潛在負面税收影響，公司的公司活動都應不受限制。

(o) 對非美國的獎勵員工。委員會有權力和權力決定哪些關聯公司受本計劃的保護，以及美國以外的哪些員工有資格參與本計劃。委員會可以通過、修改或撤銷與本計劃的運作和管理有關的規則、程序或次級計劃，以適應當地法律、程序和慣例的具體要求。在不限制上述規定的一般性的前提下，委員會受權通過規則、程序和次級計劃，其中載有限制或修改死亡、傷殘或退休或終止僱用權利的條款；行使或結算賠償金的現有方法；所得税、社會保險繳款和工資税的支付；預扣程序和對因當地要求而異的任何股票證書或其他所有權證明的處理。委員會還可以通過適用於特定關聯公司或地點的規則、程序或次級計劃。

(p) 遵守法律。根據本計劃發放獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得公司上市的任何政府機構或證券交易所的批准。在以下之前，公司沒有義務為根據本計劃發行的股票簽發或交付所有權證據：

(i) 獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准；以及

(ii) 根據公司認為必要或可取的任何適用的國內或外國法律或任何政府機構的裁決，完成股份的任何註冊或其他資格，或者在任何此類註冊或資格不適用、已暫停或以其他方式停止生效之時。

公司無法或不切實際地從任何具有管轄權的監管機構獲得或維持權力，公司的法律顧問認為這種權限是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，應免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，而此類股票本來不應獲得此類必要授權。

(q) 獎勵可返還。根據適用的獎勵協議或公司可能不時採用的任何回扣或補償政策，包括但不限於公司的基於激勵的薪酬回收政策以及多德-弗蘭克華爾街改革可能要求公司採用的任何其他政策，根據本計劃授予的獎勵以及根據獎勵交付的任何現金支付、股票或其他證券，公司可能會被沒收、追回或採取其他行動和《消費者保護法》及實施細則和條例根據該條款，或法律或適用的上市標準的其他要求。

第 10 部分。計劃的生效日期和期限；
股東批准

本計劃應在公司2024年年度股東大會上提交給公司股東批准，如果獲得批准，該計劃將自該股東批准之日起生效。一旦生效，本計劃將取代並取代先前計劃；前提是，先前計劃對根據先前計劃發放的所有未償獎勵保持有效，直到此類獎勵根據此類獎勵的條款行使、沒收、取消、到期或以其他方式終止為止。除非董事會提前終止，否則本計劃應在其生效之日十週年或之後舉行的公司首次股東年會起終止。本計劃的終止不影響終止前授予的任何獎勵的條款或條件。本計劃終止之前的任何時候都可以發放本協議下的獎勵。