第二次修訂並重述

的公司註冊證書

同步財務

SYNCHRONY FINANCIAL是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明如下：

1. 公司名稱為 SYNCHRONY FINANCIAL。該公司最初註冊的名稱為GESF-E Inc.。向特拉華州國務卿提交公司註冊證書原始日期為2003年9月12日，經修訂和重述的公司註冊證書於2014年7月16日向特拉華州國務卿提交。

2. 本第二次修訂和重述的公司註冊證書重申、整合並進一步修訂了迄今為止修訂的公司註冊證書，已根據DGCL第242和245條由公司正式通過，並已獲得公司股東的必要表決通過。

3. 特此修訂並重述公司註冊證書全文如下：

文章我的名字

該公司的名稱是 “SYNCHRONY FINANCIAL”（以下簡稱 “公司”）。

第二條註冊辦事處和代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，19801。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。

第三條目的

公司的目的是從事根據DGCL組建公司的任何合法行為或活動。

第四條股本

(A) 股票類別。公司獲準發行的所有類別股本的總股數為4,300,000,000股，應分為兩類股票，指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的普通股總數為4,000,000,000股，面值每股0.001美元。公司獲準發行的優先股總數為3億股，面值每股0.001美元。在不考慮任何系列優先股持有人的權利的前提下，無論DGCL第242（b）（2）條（或其任何後續投票條款）的規定如何，公司股票投票權的多數股持有人均投贊成票，均可增加或減少普通股或優先股的授權股數量（但不低於當時已發行的股票數量），也不可以普通股或優先股的持有人作為一個類別單獨投票因此是必需的。

(B) 普通股。普通股的權力、優惠和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制和限制如下：

1. 排名。普通股持有人的投票、股息和清算權受公司董事會（“董事會”）在發行任何系列優先股時可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束和限制。

2. 投票。

(a) 一般情況。除非法律或規定發行任何系列優先股的一項或多項決議另有規定，否則普通股已發行股的持有人應擁有選舉董事和所有其他目的的專屬投票權。儘管本經修訂和重述的公司註冊證書（可能會不時進一步修訂和/或重述，包括任何優先股名稱（定義見下文）、本 “公司註冊證書”）中存在任何其他相反的規定，但普通股持有人無權對本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）僅與一個或多個已發行優先股系列條款相關的任何修正案進行投票如果此類持有人受到影響根據本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或DGCL，該系列有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起對該系列進行投票。除非本第四條第 (B) (2) (b) 節另有規定，否則普通股已發行普通股的持有人有權就其有權投票的每股普通股獲得一（1）票。

(b) 投票限制。

(i) 定義。就本節 (B) (2) (b) 而言，應適用以下定義：

(aa) “關聯公司” 是指（x）根據不時修訂的《1934年證券交易法》（“第12b-2條”）頒佈的《一般規則和條例》第12b-2條所定義的 “關聯公司”，或（y）不時修訂的《聯邦法規法典》第12編第238.2（a）條定義的 “關聯公司” 的任何人。

不時修訂的《聯邦法規法典》第12編第238.31（b）（2）條對此進行了規定。

(dd) 任何人應是有表決權股票的 “受益所有人”，並應被視為 “實益擁有”：(x) 該人或其任何關聯公司或關聯公司，單獨或與任何其他人共同行事，直接或間接實益擁有的股票；(y) 該人或其任何關聯公司或關聯公司，單獨或與任何其他人共同行動，均有權 (i) 收購 (i) 根據任何協議、安排或諒解，無論這種權利是可以立即行使還是隻能在一段時間之後行使），或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他方式時，或 (ii) 根據任何協議、安排或諒解行使投票權；或 (z) 由任何其他人直接或間接實益擁有的由該人或其任何關聯公司或關聯公司單獨或與任何其他人協同行事，以收購、持有、投票或處置任何權的協議、安排或諒解此類有表決權的股票。儘管有前述規定：(x) 公司或其任何子公司（以及任何此類董事、高級管理人員或僱員的任何關聯公司或關聯公司）的任何董事、高級管理人員或員工，僅憑其身份或僅因該董事、高級管理人員或僱員以此類身份採取任何行動，均不得被視為任何有表決權股票的實益所有人由公司或其任何子公司（或任何關聯公司或關聯公司）的任何其他董事、高級管理人員或員工（y）；以及（y）對於公司或其任何子公司的任何員工持股權或類似的員工福利計劃，就本協議的任何目的而言，僅憑該受託人、成員或其他代表的這種身份，該計劃或該計劃的任何受託人或管理委員會任何成員或其他代表（也包括該受託人、成員或其他代表的任何關聯公司或關聯公司）均不應被視為該計劃，實益擁有根據任何此類計劃持有的任何有表決權的股份。

(ee) “超額股份” 是指個人（豁免人員除外）實益擁有的投票權股份，其投票門檻超過有表決權股票總數的投票門檻（或在本第四條第 B (2) (b) (i) (i) (jj) 條第 (x) 和 (y) 條規定的計算中，超過初始總數的投票門檻截至任何記錄日期，已發行股票減少，以及分別超過進一步減少的已發行股票總數的投票門檻）確定有權在董事選舉或任何其他事項上投票的股東。

(ff) “超額股東” 是指在不適用本第四條第 (B) (2) (b) (ii) 節規定的投票權限制的情況下確定以實益方式擁有超額股份的任何人（豁免人員除外），除非本協議另有規定。

(gg) “豁免人員” 是指 (x) 通用電氣（該術語的定義見第十五條）及其關聯公司和子公司，(y) 固定福利或固定繳款員工福利計劃，例如員工持股計劃、股票獎勵計劃、利潤分享計劃或其他計劃，該計劃及其相關信託符合經修訂的1986年《美國國税法》第401條的 “資格” 要求（“守則”），如果是本協議第 (x) 或 (z) 條中定義的豁免人員，以及 (z) 公司和任何關聯公司或其子公司。

(hh) “首次公開募股” 是指根據公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的第一份有表決權股票的有效註冊聲明向公眾出售有表決權的股票。

(ii) “個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或類似公司、任何其他實體，或集團或任何直接或間接以收購、持有、投票或處置有表決權的股票為目的而訂有任何協議、安排或諒解的團體。

(jj) “已減少的已發行股票” 是指有表決權股票 (x) 的已發行股份總數減去任何和所有過剩股東實益擁有的超額股票總數（“初始減少的已發行股票”），以及，(y) 如果根據本第四條第 (B) (2) (b) (ii) 節的計算結果使用初始減少的已發行股票而發現任何額外的超額股份其中，(i) 減去將為超額股份的有表決權股票總數（為避免疑問，包括任何由任何超額股東實益擁有的此類超額股份），前提是有表決權股票的已發行股份總數等於初始減少的已發行股票（“進一步減少的已發行股票”），並且（ii）在每次後續迭代中，以與前一條款（y）（i）所述相同的方式反覆減少，前提是有表決權股票的已發行股份總數

等同於前一迭代的 “進一步減少的已發行股票”，直到該迭代中未發現潛在的過剩股份。

(kk) “分割” 是指兩家（x）通用電氣首次有義務接受通用電氣股東投標的通用電氣普通股，以換取通用電氣在通用電氣的交換要約或通用電氣一系列交易所要約中的第一份交易所要約中的第一份中接受通用電氣股東投標的通用電氣普通股（“交易所要約”），以及 (y) 通用電氣股東將無權提取在交易所要約中投標的任何通用電氣普通股。

(ll) “子公司” 的含義應與不時修訂的《聯邦法規法典》第12編第238.2（p）節中規定的含義相同。

(mm) “有表決權的股份” 是指公司有權在董事選舉中普遍投票的股本。

(nn) “投票門檻” 應指4.99％。

(ii) 限制。儘管本公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程（可能不時修訂和/或重述 “章程”）有任何其他規定，但從首次公開募股之日起至分拆前夕和（bb）取消註冊（該術語的定義見第十五條），每位有投票權股份的記錄持有者任何超額股東和/或有表決權股票的一位或多位受益所有人實益擁有的股票在實施本第四條第 (B) (2) (b) (i) (i) (jj) 節規定的已減少的已發行股票的計算生效後，將成為超額股東（均為 “潛在超額股東”），在此類超額股東或潛在超額股東（如適用）停止成為超額股東或潛在超額股東（如適用）之前，有權對如此數量的過剩股東進行投票有表決權的股票既由該記錄持有者持有記錄在案，又由該超額股東或此類潛在超額股東實益擁有股東（“紀錄持有者股票”），視情況而定，其選票數等於（x）分數的乘積，其分子是記錄保持者股票的數量，其分母是該超額股東或此類潛在超額股東實益擁有的有表決權股票總數（如適用）乘以（y）投票門檻的乘積減少未償還庫存。如果超額股東、潛在超額股東或任何潛在超額股東實益擁有的有表決權股票的記錄持有人聲稱對有表決權的股票進行了違背前述判決的投票，則公司應無視據稱如此投票的此類股票，並且應指示任何選舉檢查員無視據稱如此投票的此類股票。

(iii) 事實裁定。

(aa) 董事會有權解釋和適用本節 (B) (2) (b) 的規定，並有權為執行此類規定做出所有必要或可取的決定，包括但不限於與 (u) 有關的事項

任何人實益擁有或擁有的記錄在案的有表決權股票的數量，（v）有表決權的股份是否為超額股份，（w）某人是否是他人的關聯公司或關聯公司，（x）某人是否就 “受益所有人” 定義中提及的事項與他人達成協議、安排或諒解，或是否一致行動，（y）任何其他定義的應用或解釋或本節 (B) (2) (b) 與事實有關的執行條款，或 (z) 與事實有關的任何其他事項本節 (B) (2) (b) 的適用性或效力。

(bb) 公司有權要求任何經合理調查後被認為是超額股東或潛在過剩股東（或持有董事會認為是或可能為過剩股東或潛在超額股東的任何人實益擁有的有表決權股票的記錄股的人）向公司提供有關（x）實益擁有的所有有表決權股票的記錄持有者的完整信息由被認為是過剩股東或潛在過剩股東的人撰寫股東，包括但不限於是否有任何其他人與該人一致行動，以及任何此類其他人的身份，(y) 有表決權股票的數量、類別或系列 (i) 被認為是超額股東或潛在超額股東的人實益擁有的股份，以及

(ii) 每位由該人實益擁有的股份的記錄持有人保留的記錄，以及 (z) 根據公司的要求與本節 (B) (2) (b) 的適用性或效力有關的任何其他事實事項。每位此類人員應在收到此類要求後的十（10）個工作日內提供上述要求中要求的信息，如果更早，則應在股東投票之日前兩（2）個工作日之前提供上述要求中要求的信息。

(cc) 董事會根據本節 (B) (2) (b) 根據當時可合理獲得的用於該目的的信息作出的任何決定均為決定性並對公司及其股東具有約束力，包括任何過剩股東、任何潛在超額股東以及任何超額股東或任何潛在超額股東實益擁有的股份的任何記錄持有人。

(iv) 法定人數。從任何人成為過剩股東或潛在超額股東之日起，直到每個人不再是過剩股東或潛在超額股東（如適用）為止，構成股東會議法定人數所需的有表決權股票數量應減去 (aa) 記錄持有人有權投的選票數之間的差額) 任何超額股東和任何潛在股東實益擁有的有表決權股票的股份未實施本第四條第 (B) (2) (b) (ii) 節規定的投票權限制的超額股東，以及 (bb) 任何超額股東實益擁有的有表決權股份的記錄持有人以及任何潛在超額股東在實施第 (B) (2) (b) (ii) 節規定的投票權限制後有權投的選票數）本第四條。

(v) 信託義務。本節 (B) (2) (b) 中的任何內容均不得解釋為免除任何過剩股東或潛在超額股東的法律規定的任何信託義務。

3. 分紅。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，當董事會不時宣佈公司合法可用的資產或資金時，普通股的持有人有權以公司的現金、股票或財產形式獲得此類股息和其他分配。

4. 清算。在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權獲得公司的資產和資金，以分配給股東，但須遵守任何系列優先股持有人的權利。本節 (B) (4) 中使用的公司事務的清算、解散或清盤不應被視為由公司與任何其他人合併或合併或合併或全部或部分資產的出售、租賃、交換或轉讓所致，也不得視為包括公司與任何其他人的任何合併或合併。

(C) 優先股。優先股可以不時按一個或多個系列發行。特此授權董事會不時通過一項或多項決議在未發行的優先股中提供一個或多個系列優先股的發行，方法是根據DGCL提交指定證書（“優先股指定”），列出此類決議或決議，並針對每個此類系列確定該系列中應包含的股票數量，並確定全部或有限的投票權，或該系列股票沒有投票權以及優先權的指定以及相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及每個此類系列股票的資格、限制或限制（如果有）。每個優先股系列的權力、名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制和限制（如果有）在任何時候都可能不同於任何和所有其他未償還的系列的資格、限制和限制。董事會對每個優先股系列的權限應包括但不限於對以下事項的決定：

1. 該系列的名稱，可以區分名稱、數字、字母或標題；

2. 該系列的股份數量，董事會此後可能會增加或減少該數量（除非優先股名稱中另有規定）（但不低於其當時已發行的股票數量）；

3. 向該系列股份持有人支付的任何股息（或確定股息的方法）（如果有）方面的權利、支付此類股息的任何條件、支付股息的金額或利率（如果有）以及該系列股票在股息方面的優惠（如果有），無論此類股息是否應是累積的還是不可累積的，以及此類股息的日期或日期應支付股息；

4. 該系列股票的贖回權和價格（如果有）、此類價格或價格（可以是現金、財產或權利，包括公司或其他公司或實體的證券）的支付方式，可由公司選擇或由持有人選擇全部或部分贖回該系列股份的期限和其他條款和條件，或其持有人或在特定事件發生時（如果有），包括義務（如果有），公司可根據償債基金或其他方式購買或贖回該系列的股份；

5. 在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，從公司資產中支付的款項，以及該系列股份的優先權（如果有）；

6. 該系列的股份是否可轉換為或交換為公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股份，或任何其他證券，如果是，該其他類別或系列或其他證券的具體説明、轉換或交換價格或價格或利率或利率、其任何調整、此類股份可轉換或交換的日期以及此類轉換所依據的所有其他條款和條件或者可以進行交換；

7. 對發行同一系列股份的任何限制或任何

其他類別或系列；

8. 該系列股份持有人的總體投票權或在特定事件下的投票權（如有）；以及

9. 每個優先股系列的任何其他權力、優惠和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其資格、限制和限制（如果有），均可能由董事會不時確定，並在規定發行此類優先股的一份或多份決議中規定。

在不限制上述規定概括性的前提下，規定發行任何系列優先股的決議可以規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應優於任何其他系列的優先股、排名平等或次於任何其他系列的優先股。

第 V 條管理

插入本第五條是為了管理業務和開展公司事務。

(A) 一般權力。除非法律另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

(B) 董事人數；董事選舉。在任何系列優先股的持有人有權選舉額外董事的前提下，公司董事人數應不時通過董事會決議確定。

(C) 任期。在任何系列優先股的持有人都有權選舉董事的前提下，每位董事的任期為一（1）年，至當選該董事的年度股東大會之後的下一次年度股東大會之日結束；前提是每位此類董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，前提是他或她早些時候去世、辭職、解職資格或免職。

(D) 空缺。在任何系列優先股的持有人都有權選舉董事的前提下，任何因董事人數增加而新設立的董事職位，或因任何董事死亡、辭職、取消資格或免職或任何其他原因而導致的董事會空缺，只能由當時在職董事總數的多數贊成票填補，即使低於法定人數，也只能由唯一的在職董事總數的贊成票填補剩餘的董事，不得由股東填補。任何當選填補空缺的董事應在其前任的剩餘任期內任職。

(E) 移除。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會均可隨時因有權投票的已發行和流通股票的多數表決權持有人投贊成票而被免職，無論是否有理由。

(F) 委員會。根據章程，董事會可以設立一個或多個委員會，可在法律允許的最大範圍內向這些委員會授予董事會的部分或全部權力和職責。

第六條董事的選舉

除非章程另有規定，否則公司董事的選舉不必通過書面投票。

第七條

對董事和高級職員的免責和賠償

(A) 有限責任。在DGCL允許的最大範圍內，公司董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，因為相同內容存在或可能進行修改。本第七條的廢除或修改不適用於董事或董事的任何權利或保護或責任限制，或對董事的任何責任限制或任何不利影響

在廢除或修改此類廢除或修改之前發生的作為或不作為的公司高管。

(B) 獲得賠償的權利。公司應在現行或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對因其本人或其所代表的人而成為或可能成為當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或訴訟（不論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的任何人（“受保人”）進行賠償並使其免受損害或者她是法定代表人，現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者已經或已經同意成為董事或公司高管，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求擔任另一家公司或有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消該受保人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）。儘管有前一句話，除非本第七條第 (D) 節另有規定，否則只有在董事會批准受保人啟動的訴訟（或部分程序）時，公司才需要就該受保人啟動的訴訟（或其中的一部分）向受保人提供賠償。

(C) 預付費用。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內，支付受保人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費），但是，在法律要求的範圍內，只有在收到受保人或代表受保人作出的承諾後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用如果最終確定預付的所有款項受保人無權根據本第七條或其他條款獲得賠償。

(D) 索賠。如果根據本第七條提出的賠償（在此類訴訟最終處理之後）或預付費用的申請未在三十分鐘內全額支付

(30) 在公司收到受保人的書面索賠幾天後，受保人可以提起訴訟，要求追回此類索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權獲得起訴此類索賠的費用（包括律師費）。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受保人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。

(E) 權利的非排他性。本第七條賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、本公司註冊證書的規定、章程、任何協議，或根據股東或無私董事的任何投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(F) 修正或廢除。對本第七條前述條款的任何廢除或修改均不會對任何承保範圍內的任何權利或保護產生不利影響

就此類廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所涉的人員。

(G) 其他賠償和預付費用。本第七條不限制公司在法律允許的範圍和方式下，在適當的公司行動授權下，向受保人以外的人提供賠償和預付費用的權利。

第八條股東行動

(A) 公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別會議上進行，不得經此類持有人書面同意後生效；但是，任何系列優先股的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個或多個其他此類系列單獨投票，都可以在不舉行會議的情況下采取, 在適用方明確規定的範圍內, 不經事先通知也未經表決優先股名稱。

(B) 除非法律另有要求並受任何系列優先股持有人的權利約束，否則只能在任何時候 (1) 由董事會、其任何委員會、董事會主席或首席執行官的指示召集出於任何目的或目的的公司股東特別會議；(2) 應大多數股份持有人的書面要求，可由公司祕書召開（3）公司祕書應書面要求發行和流通的普通股，或（3）由公司祕書發行和流通的普通股通用電氣或通用電氣的任何關聯公司，前提是 (a) 通用電氣或通用電氣的任何此類關聯公司是普通股的持有者，並且 (b) 不得取消註冊。除前一句另有規定外，任何人均不得召集公司股東特別會議。

(C) 應按照章程規定的方式提前通知股東提名股東參加股東大會前選舉董事和其他事務。

DGCL 第 IX 條第 203 節

公司不受DGCL第203條（“第203條”）的管轄，第203條中包含的限制不適用於公司，直到以下兩個條件都存在之後的那一刻（如果有的話）：

(A) 如果沒有本第九條的規定，第203條的條款將適用於公司；(B) 交易完成後，通用電氣擁有（定義見第203條）不到公司有表決權股票（定義見第203條）的百分之十五（15％）的表決權，公司應

此後，如果第 203 條的條款適用於公司，則受第 203 條管轄。

第 X 條的可分割性

如果出於任何原因，本公司註冊證書的任何條款（或其任何部分）在適用於任何情況下被認定為無效、非法或不可執行：(A) 此類條款在任何其他情況下以及本公司註冊證書中其餘條款（包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被視為無效、非法或不合法的條款的每個部分）的有效性、合法性和可執行性可強制執行，但其本身並不被認為是強制性的無效、非法或不可執行）不應因此受到任何影響或損害；而且（B）應儘可能將本公司註冊證書的條款（包括但不限於本公司註冊證書中任何包含任何此類條款的段落的每個此類部分）解釋為允許公司保護其董事、高級職員、員工和代理人免於承擔以下方面的個人責任：他們的真誠服務或為了公司的利益在法律允許的最大範圍內。

第十一條

公司註冊證書的修改

公司保留隨時不時修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並可按照現在或將來法律規定的方式添加或插入總局授權的任何其他條款；以及本公司註冊證書現有形式或按照《公司註冊證書》賦予股東、董事或任何其他人以任何性質的所有權利、優惠和特權此後修改的授予受本條款中保留的權利的約束第十一條。在不違反適用法律的前提下，根據任何優先股名稱持有任何系列優先股的持有人的權利，修改、修改、變更或廢除本公司註冊證書的任何條款，或通過本公司註冊證書的任何新條款，應要求公司已發行股票的多數表決權持有人投贊成票。

第十二條章程修正案

為了進一步促進而不是限制法律賦予的權力，董事會經出席有法定人數的董事會例行或特別會議的總人數的多數的贊成票或一致的書面同意，明確授權和授權通過、修改和廢除章程。章程也可以修改、修改或廢除，新章程可由成員的贊成票通過

持有公司已發行股票多數表決權的持有者有權就此進行投票。

第十三條論壇

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內成為 (A) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家的論壇，(B) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或僱員違反公司或公司應承擔的信託義務的訴訟的股東，（C）任何聲稱根據DGCL的任何條款提出的索賠的訴訟，或（D）任何訴訟主張受內政學説支配的主張。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十三條的規定。

第十四條企業機會

(A) 一般情況。承認並預計 (1) 該公司不會成為通用電氣的全資子公司，通用電氣將成為該公司的重要股東，

(2) 通用電氣的董事、高級職員和/或員工可以擔任公司的董事和/或高級職員，(3) 根據通用電氣與公司之間可能不時達成的任何合同安排，通用電氣可以從事與公司可能直接或間接從事的業務和/或與公司可能直接或間接從事的業務重疊或競爭的其他業務活動相同、相似或相關的業務領域，(4) 通用電氣可能在以下相同領域擁有利益作為公司及其關聯公司的公司機會，以及 (5) 鑑於上述情況，確定和界定公司與關聯公司之間的任何交易或可能適合雙方的機會，公司和通用電氣各自的權利和義務以及同時也是通用電氣董事、高級管理人員和/或僱員的任何董事和/或高級管理人員的職責，符合公司的最大利益一方面是它，另一方面是通用電氣同時，本第十四條的各節應在法律允許的最大範圍內規範和界定公司與通用電氣有關的某些業務和事務的行為以及可能涉及通用電氣及其董事、高級管理人員和/或僱員的公司某些事務，以及公司及其高級職員、董事和股東的權力、權利、義務和責任。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購公司股本或其任何權益的人均應被視為已注意到並同意本第十四條的規定。

(B) 允許的某些協議和交易。公司可以不時簽訂和履行一項或多項協議（或對預先協議的修改或補充），並促使或允許公司的任何關聯公司簽訂和履行一項或多項協議（或修改或補充）

與通用電氣簽訂的現有協議），根據該協議，公司或其關聯公司與通用電氣同意相互進行任何種類或性質的交易和/或同意相互競爭，或避免競爭，或限制或限制競爭，包括分配和促使各自的董事、高級管理人員和/或員工（包括兩者的董事、高級管理人員和/或僱員）之間分配機會互相推薦機會。在遵守本第十四條第 (D) 款的前提下，在法律允許的最大範圍內，任何此類協議或公司或其任何關聯公司或通用電氣的履行均不得被視為違反 (1) 通用電氣可能因通用電氣為控股人或其關聯公司或公司股權的任何股東或其他所有者而對公司或其關聯公司股權的其他所有者承擔的任何信託義務公司或其任何關聯公司的股東或參與的股東對公司或其任何關聯公司的控制權，或 (2) 公司或其任何關聯公司的任何董事和/或高級職員，同時也是通用電氣的董事、高級管理人員和/或僱員，對公司或該關聯公司或其任何股東所承擔的任何信託義務。在遵守本第十四條 (D) 款的前提下，在法律允許的最大範圍內，通用電氣作為公司或其任何關聯公司的股東，或作為公司或其任何關聯公司的控制權的參與者，不應有或負有任何信託義務避免簽訂任何協議或參與上述任何交易，也不得擔任董事的公司董事和/或高級管理人員，通用電氣的高級管理人員和/或員工對公司或任何人應承擔或承擔任何信託責任其關聯公司不得代表公司或其任何關聯公司或通用電氣就任何此類協議或交易行事，也不得根據其條款履行任何此類協議。

(C) 商業活動。除非公司與通用電氣另有書面協議，否則通用電氣在法律允許的最大範圍內沒有義務避免

(1) 從事與公司相同或相似的活動或業務範圍，或 (2) 與公司的任何客户、客户或供應商開展業務往來，以及（下文第十四條第 (D) 節的規定除外），在法律允許的最大範圍內，通用電氣及其任何高級職員、董事和/或僱員都不應僅因以下原因被視為違反了其對公司的信託義務（如果有）通用電氣正在參與任何此類活動。除非公司與通用電氣另有書面協議，否則如果通用電氣獲悉一項潛在交易或事宜，而該交易或事項對公司和通用電氣來説都可能是公司機會，則通用電氣應在法律允許的最大範圍內完全履行並履行了與此類公司機會有關的信託義務，並且公司在法律允許的最大範圍內放棄對此類商業機會的任何利益或期望，並放棄對此類商業機會的任何索賠組建了一家公司如果通用電氣以符合以下政策的方式行事，則本應提供給公司或其任何關聯公司的機會：如果通用電氣獲悉了對公司和通用電氣都可能是公司機會的潛在交易或事項，則該公司機會應屬於通用電氣，除非以公司股東的身份明確向通用電氣提供此類機會。如果有任何公司機會

公司已在前一句中放棄了其權益和期望，在法律允許的最大範圍內，通用電氣不因通用電氣為自己收購或尋求此類公司機會、將此類公司機會引導給他人或以其他方式未向公司傳遞有關此類公司機會的信息而違反公司股東的任何信託義務而對公司或其股東承擔責任。

(D) 企業機會。(1) 除非公司與通用電氣另有書面協議，否則如果同時也是通用電氣董事、高級管理人員和/或僱員的公司董事和/或高級管理人員瞭解了可能成為公司和通用電氣公司機會的潛在交易或事項，則該董事和/或高級管理人員應在法律允許的最大範圍內完全滿足並履行其信託承諾與此類公司機會有關的責任，並盡最大限度地保護公司法律允許放棄對此類商業機會的任何利益或期望，並放棄任何關於該商業機會構成本應向公司或其任何關聯公司提供的公司機會的主張，前提是該董事和/或高級管理人員以符合以下政策的方式行事：

(a) 向任何擔任公司董事但不是高級管理人員以及同時也是通用電氣董事、高級管理人員和/或僱員的人提供的此類公司機會，前提是該機會僅以公司董事的身份明確提供給該人，否則應屬於通用電氣；以及

(b) 向任何身為公司高管同時也是通用電氣董事、高級管理人員和/或僱員的人提供的此類公司機會均屬於公司，除非該機會僅以通用電氣董事、高級管理人員和/或僱員的身份明確提供給該人員，在這種情況下，該機會應屬於通用電氣。

(2) 除非公司與通用電氣另有書面協議，否則如果同時擔任通用電氣董事、高級管理人員和/或僱員的公司董事和/或高級管理人員以本第十四條第 (D) (1) (a) 或 (D) (1) (b) 節未述及的任何方式瞭解了公司和通用電氣可能成為公司機會的潛在交易或事項，則該董事董事和/或高級管理人員沒有義務向公司傳達或提供此類公司機會，在法律允許的最大範圍內，不得這樣做由於通用電氣為自己追求或收購此類公司機會、將此類公司機會轉讓給他人或未向公司提供此類公司機會，在法律允許的最大範圍內，公司放棄對此類商業機會的任何利益或期望，並放棄任何此類索賠，因而違反公司董事和/或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔責任

商業機會構成了應向公司提供的公司機會.

(E) 某些定義。就本第十四條而言，(1) 就公司而言，“關聯公司” 是指公司控制的任何實體，(2) “公司機會” 應包括但不限於公司有經濟能力承擔的商業機會，這些商機從其性質來看，屬於公司的業務領域，對公司具有實際優勢，也是公司參與的商業機會，但就各部分而言

本第十四條 (C) 和 (D) 將符合利益或合理的期望，通過抓住機會，通用電氣或其董事、高級管理人員和/或僱員的自身利益將與公司的利益發生衝突，(3) “通用電氣” 應指通用電氣公司及其關聯公司（公司和由公司控制的任何實體除外）。

第十五條某些定義

除非本公司註冊證書中另有規定，否則以下定義適用於本公司註冊證書中使用的以下術語：

(A) 就通用電氣而言，“關聯公司” 是指 (1) 由通用電氣直接或間接控制、控制通用電氣或受通用電氣共同控制的任何個人，應包括上述任何一方（公司和直接或間接受公司控制的任何實體除外）的任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級職員、員工或其他代表；以及 (2) 有關公司，任何直接或間接受公司控制的人。

(B) “取消註冊” 是指通用電氣或通用電氣的任何子公司由於與公司或公司任何關聯公司的關係，首次成為註冊儲蓄和貸款控股公司，受聯邦儲備系統理事會根據《房屋所有者貸款法》（12 U.S.C.§ 1467a）和經修訂的LL（12 C.F.R. Pt. 238）第10條的監管不時地。

(C) “GE” 指通用電氣公司。

(D) “個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或類似公司或任何其他實體。

為此，第二份經修訂和重述的公司註冊證書已於2024年6月11日簽署，以昭信守。

同步財務

作者：/s/ 喬納森·莫斯納姓名：喬納森·莫斯納

職位：執行副總裁、首席風險和法務官