附錄 1.1

26,246,720 股普通股

Savara Inc.

承保協議

2024 年 6 月 27 日

傑富瑞有限責任公司

PIPER SANDLER & CO.

作為幾位代表 承銷商

c/o

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 約克 10022

c/o	PIPER SANDLER & CO.

800 Nicollet 購物中心，800 號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

女士們和 先生們：

入門。特拉華州的一家公司（“公司”）Savara Inc. 提議向特拉華州發行和出售 幾家承銷商在附表A（“承銷商”）中列出了共計26,246,720股普通股（“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）。 公司出售的股票統稱為 “已發行證券”。傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞”）和派珀·桑德勒公司（“Piper”）已同意扮演 與發行和出售已發行證券有關的幾家承銷商（以此類身份為 “代表”）的代表。如果附表中沒有其他承銷商 答，此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您，“承銷商” 一詞應指上下文要求的單數或複數。

公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了貨架登記 關於S-3表格的聲明，文件編號333-279274，包括與發行相關的基本招股説明書（“基本招股説明書”）以及 以最初用於確認股票銷售的形式（或以公司根據《證券法》第173條為滿足買方要求而首次向承銷商提供的形式）出售已發行證券。這樣 註冊聲明，包括財務報表、證物及其附表，其形式是根據經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例（統稱為 “證券法”），包括所有以引用方式納入或視為納入其中的文件，以及根據第430A條或第430B條在生效時被視為其一部分的任何信息 證券法，被稱為

“註冊聲明。”公司根據《證券法》第462（b）條提交的與要約和出售有關的任何註冊聲明 證券被稱為 “第 462 (b) 條註冊聲明”，自提交任何此類第 462 (b) 條註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括規則 462 (b) 註冊聲明。此處使用的 “招股説明書” 一詞是指描述已發行證券及其發行的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件（“最終招股説明書”） 附錄”），連同基本招股説明書，採用承銷商首次用於確認已發行證券銷售的形式，或採用公司為滿足以下要求而首次向承銷商提供的表格 根據《證券法》第173條購買者。此處提及的招股説明書應指招股説明書補充文件和該招股説明書中的基本招股説明書部分。此處使用的 “適用時間” 是 2024 年 6 月 27 日下午 6:00（紐約時間）。此處使用的 “自由撰寫招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定，“銷售時間招股説明書” 是指基本招股説明書 （包括在適用時間之前修訂或補充的基本招股説明書中以引用方式納入的文件），以及本協議附表B中列出的自由撰寫的招股説明書（如果有）以及 此處附表 C 中列出的定價信息。此處使用的 “路演” 是指與所設想的已發行證券發行相關的任何 “路演”（定義見《證券法》第433條） 特此是 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）。

本協議中所有提及的內容 註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書應包括其中納入或視為以引用方式納入的文件。本協議中所有提及的財務報表和附表及其他內容 註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或 “一部分” 中 “包含”、“包含”、“包含” 或 “陳述” 的信息 招股説明書以及所有其他類似的參考文獻應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他已經或被視為以引用方式納入註冊聲明（《規則》）中的信息 462 (b) 註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（視情況而定）。本協議中所有提及註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間的修正或補充 招股説明書或招股説明書應被視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “交易所”）提交的任何文件。 法案”），視情況而定，以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書中。本協議中對 (i) 註冊聲明、基礎的所有提及 招股説明書或招股説明書、對上述任何內容的任何修正或補充，或任何自由撰寫的招股説明書，均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交的任何副本 （“EDGAR”）和（ii）招股説明書應被視為包括本第3（n）節所規定的與發行已發行證券相關的任何 “電子招股説明書” 協議。

如果公司只有一家子公司，則此處提及的所有內容均指公司 “子公司” 在細節上作必要修改後應視為指此類單一子公司.

公司特此確認其與... 的協議 承銷商如下：

第 1 節公司的陳述和保證。這個 公司特此向每位承銷商陳述、認股權證和承諾，截至截止日期（定義見下文）（如有），如下所示：

(a) 遵守註冊要求。註冊聲明已根據以下條款生效 《證券法》。公司已遵守委員會關於提供額外或補充信息（如果有）的所有要求。無止損令暫停生效

2

註冊聲明已生效，委員會尚未提起或正在審理任何為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅任何訴訟。 在公司向委員會提交截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）時，公司符合當時適用的規定 《證券法》中使用S-3表格的要求。公司符合FINRA行為中規定的《證券法》中規定的使用S-3表格的要求 規則 5110 (h) (1) (C)。在註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件，在當時或以後已向委員會提交或變成 視情況而定，根據《交易法》生效，將在所有重大方面遵守《交易法》的要求。

(b) 披露。提交的基本招股説明書和招股説明書在所有重大方面均符合 《證券法》，如果根據EDGAR通過電子傳輸方式提交，則與交付給證券法的副本相同（《證券法》第S-T條例可能允許的除外） 承銷商，用於發行和出售已發行證券。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效或生效時均已得到遵守，並且將在所有材料上符合規定 尊重《證券法》，過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至適用 鑑於以下情況，《時間》、《銷售時招股説明書》在截止日期（定義見第 2 節）不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。截至截止日期，招股説明書沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述為做出承諾所必需的重大事實 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。前面三句中提出的陳述和保證不適用於其中的陳述或遺漏 註冊聲明或其任何生效後的修正案，或招股説明書或銷售時間招股説明書，或其任何修正或補充，均依據並遵循與任何承銷商有關的書面信息作出 代表以書面形式向公司提供明確供其使用，但理解並同意，此類信息僅包含第 9 (b) 節所述的信息。沒有合同或其他文件 必須在銷售時招股説明書或招股説明書中進行描述，或者作為註冊聲明的附物提交，但未在所有重要方面均有描述或按要求提交。

(c) 免費寫作招股説明書；路演。截至第 164 (h) 條中提及的裁定日期 《證券法》，根據《證券法》第164、405和433條，公司不是、現在或將不會（視情況而定）與發行已發行證券有關的 “不合格發行人”。每篇免費寫作 公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求提交給委員會。公司每份免費撰寫的招股説明書 已根據《證券法》第433（d）條提交或必須申報，或者由公司或代表公司編寫、使用或提及的在所有重大方面都符合或將在所有重大方面遵守或將要遵守第433條的要求 根據《證券法》，包括及時向委員會提交或在必要時保留招股説明書，以及每份免費撰寫的招股説明書，自發行之日起以及在完成要約和出售之前的所有後續時間 所提供的證券過去、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要發生衝突的信息，也不會被取代或 已修改。除了附表B中列出的免費書面招股説明書（如果有）和首次使用前向您提供的電子路演（如果有）外，未經您的事先同意，本公司未準備、使用或提及，也不會編寫、使用或提及 書面同意，準備，使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。每場路演與銷售時間招股説明書一起考慮，截至適用時間，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未漏述 鑑於作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的實質性事實，不得誤導。

3

(d) 發行材料的分發 由 這 公司。在承銷商完成已發行證券的分發之前，公司尚未分發也不會分發與發行和出售所發行證券有關的任何發行材料 除註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或任何經代表審查和同意的免費書面招股説明書以外的已發行證券（此類同意不得被無理拒絕、附帶條件或 延遲），本文附表B中列出的免費撰寫招股説明書（如果有）。

(e) 承保 協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(f) 授權 的 提供的證券。根據本協議，所發行證券已獲得正式授權進行發行和銷售，當公司根據本協議發行和交付時，已按本協議付款 協議將有效發行，已全額支付且不可估税，並且所發行證券的發行和出售不受任何優先權、優先拒絕權或其他類似的認購或購買權的約束 提供的證券。

(g) 無適用的註冊或其他類似權利。沒有人有 根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的任何股權或債務證券的註冊或其他類似權利，已正式放棄的權利除外。

(h) 無重大不利變化。在提供信息的相應日期之後 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書：（i）沒有任何重大不利變化，或任何可能導致財務狀況或其他重大不利變化的事態發展， 或在被視為一個實體的公司及其子公司的收益、業務、財產、運營、資產、負債或前景中，無論其是否源於正常業務過程中的交易（任何此類 此處將變更稱為 “重大不利變動”）；(ii) 除本協議所設想的以外，本公司及其子公司作為一個實體，未承擔任何重大責任或 間接、直接或偶然的義務，包括但不限於火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾，無論是否有保險保障，或任何罷工， 勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，這些行動或命令或法令對公司及其子公司具有重大意義，被視為一個實體，或者已進行任何非正常交易 業務；以及 (iii) 公司或其子公司的資本存量沒有任何實質性減少，也沒有出現任何短期或長期債務的重大增加，也沒有任何形式的股息或分配 由公司申報、支付或發放，或本公司的任何子公司以任何類別的股本申報、支付或支付，或本公司或其任何一方的任何回購或贖回，但向公司或其他子公司支付的股息除外 任何類別股本的子公司。

4

(i) 獨立會計師。RSM US LLP 已表示 對作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）的意見是 (i)《交易法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）規則要求的與公司有關的獨立註冊會計師事務所，（ii）符合適用的規定 《證券法》第S-X條例第2-01條規定的與會計師資格有關的要求以及（iii）註冊會計師事務所 根據PCAOB的定義，其註冊尚未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊。

(j) 財務報表。作為註冊的一部分向委員會提交的財務報表 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書公允地列出了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況及其經營業績、股東權益變動和 指定期間的現金流量。此類財務報表是按照美國適用的公認會計原則編制的，在所涉期間一貫適用，但以下情況除外： 可以在其相關説明中明確説明。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有材料中所需的信息 尊重, 是根據委員會適用的規則和準則編寫的.註冊聲明、銷售時間中無需包含其他財務報表或支持附表 招股説明書或招股説明書。註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和任何構成非公認會計準則財務指標的免費招股説明書中包含的所有披露（如 由《證券法》和《交易法》的規章制度定義）符合《交易法》G條例和《證券法》S-K條例第10項（如適用）。到 公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所有關聯的人，或未能根據PCAOB頒佈的第5300條遵守任何制裁的人，都沒有參與或 以其他方式協助編制或審計了作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

(k) 公司's 會計系統。本公司及其每家子公司都將 並保持準確的賬簿和記錄, 維持足以提供合理保證的內部會計控制制度:(一) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的; ㈡ 必要時記錄會計事項，以便能夠按照美國適用的公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 准入 只有根據管理層的一般或具體授權，才允許對資產負責；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並採取適當行動 關於任何差異；以及 (v) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了 所有重要方面都需要的信息，是根據委員會適用的規則和準則編寫的。

(l) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。 公司已經建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），其中（i）是 旨在確保提供與公司（包括其合併子公司）相關的重要信息

5

公司的首席執行官和首席財務官為這些實體中的其他人所知，尤其是在定期報告要求的時期 正在根據《交易法》起草；(ii) 截至公司最近一個財政季度末已接受公司管理層的有效性評估；(iii) 在所有重要方面業績均有效 設立它們的職能。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷或重大缺陷 （無論是否得到補救），並且公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。這個 公司沒有發現其最近一個財季中對財務報告的內部控制有任何對公司內部產生重大影響或合理可能對公司內部產生重大影響的變化 控制財務報告。

(m) 公司的註冊和良好信譽。該公司一直是 正式註冊成立，根據其註冊所屬司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，並擁有擁有、租賃和運營其財產以及以以下身份開展業務的公司權力和權力 在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中進行描述，並簽訂和履行本協議規定的義務。該公司具有外國公司開展業務的正式資格，並且狀況良好 無論是出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因，均位於賓夕法尼亞州和需要此類資格的其他司法管轄區。

(n) 子公司。公司的每個 “子公司”（就本協議而言，定義如下） 在《證券法》第405條中）已正式註冊或組織（視情況而定），並且根據司法管轄區的法律，作為公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）有效存在，信譽良好。 其公司或組織機構，並有權力和權力（公司或其他）擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書。公司的每家子公司都具有外國公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）進行業務交易的正式資格，並且在具有此類資格的每個司法管轄區都信譽良好 無論是出於財產的所有權或租賃還是出於業務的經營理由，都是必需的。公司每家子公司的所有已發行和未償還的股本或其他股權或所有權權益均已按期到期 經授權和有效發行，已全額支付且不可納税，由公司直接或通過子公司擁有，不存在任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押貸款或不利索賠。該公司不擁有 或直接或間接控制除公司於3月7日提交的10-K表最新報告附錄21中列出的子公司以外的任何公司、協會或其他實體， 2024。

(o) 資本化和其他股本事務。授權、已發行和未償還的資本 公司的股票按註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中以 “資本化” 為標題的規定（不包括隨後根據員工福利計劃發行的股票，如果有的話），或者 未償還期權或認股權證的行使，每種情況均如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述）。所發行證券在所有重要方面均符合其所包含的描述 在銷售時招股説明書中。所有已發行和流通的股票均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且是根據所有聯邦和州證券法發行的。都沒有 已發行股票的發行違反了認購或購買公司證券的任何優先權、優先拒絕權或其他類似權利。沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權， 優先拒絕權或其他購買權，或可轉換為本公司或其任何子公司除外的任何股本或可兑換或行使的股權或債務證券

6

註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的內容。對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃的描述或 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的安排以及根據該安排授予的期權或其他權利準確、公平地提供了此類計劃所需的信息， 安排, 選擇權和權利.

(p) 證券交易所上市。普通股已註冊 根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條，並在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，公司沒有采取任何旨在或可能具有終止該協議效力的行動 根據《交易法》註冊已發行證券或將普通股從納斯達克退市，公司也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊的通知，或 清單。據該公司所知，它符合納斯達克所有適用的上市要求。

(q) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司及其任何子公司均未違反其章程或章程、合夥協議或運營協議或類似的組織文件（如適用），也未違約（或者，如果發出通知或延期，將違約） 任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營權或其他文書（包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押貸款或其他工具）項下的（“違約”） 或證明、擔保、擔保或與債務有關的協議（本公司或其任何子公司作為當事方，或其任何子公司可能受其約束），或其各自財產或資產受其約束的協議 （均為 “現有工具”），但個人或總體上預計不會對狀況（財務或其他方面）、收益、業務、財產產生重大不利影響的違約除外， 公司及其子公司的運營、資產、負債或前景，被視為一個實體（“重大不利影響”）。本公司執行、交付和履行本協議，以及本協議的完成 特此和註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中設想的交易，以及已發行證券的發行和出售（包括將出售已發行證券的收益用作 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的（標題為 “收益的使用”）（i）已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反 公司或任何子公司的章程或章程、合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用）的規定不會與或 構成違約、違約或債務償還觸發事件（定義見下文），或導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權 根據任何現有文書，或要求任何其他方同意，並且 (iii) 不會導致違反適用於公司或其任何條款的任何法律、行政法規或行政或法院法令 子公司。公司執行、交付和履行本協議無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構進行註冊或備案 協議和完成特此以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易，但本公司獲得或完成且根據本協議具有完全效力的交易除外 適用的州證券法或藍天法或金融業監管局有限公司（“FINRA”）可能要求的《證券法》等。此處使用的 “債務償還觸發事件” 是指 任何給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人行事的人）有權要求該票據、債券或其他債務證據的事件或條件，或者在發出通知或延遲時效的情況下將賦予該票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人行事的人）的權利 回購、贖回或償還公司或其任何子公司的全部或部分此類債務。

7

(r) 遵守法律。 公司及其 子公司過去和現在都遵守了所有適用的法律、規章和條例，除非不遵守這些規定不能單獨或總體上預計會產生重大不利影響。

(s) 沒有重大訴訟或訴訟。沒有提起任何訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查 或在任何政府實體面前，或據公司所知，對公司或其任何子公司構成威脅、威脅或影響，無論是個人還是總體而言，都可能產生重大不利影響 或對本協議所設想交易的完成或公司履行本協議項下的義務產生重大不利影響；以及所有未決法律或政府訴訟的總和 公司或任何此類子公司是當事方或其各自財產或資產的主體，包括業務附帶的普通例行訴訟，如果裁定對公司不利，則不可預期會這樣做 產生重大不利影響。與公司或其任何子公司的員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員之間不存在重大勞資糾紛，或者據所知 公司的，受到威脅或迫在眉睫。

(t) 知識產權。本公司及其子公司 擁有或擁有註冊聲明、銷售時招股説明書中描述的發明、專利、商標、商品名稱、版權、商業祕密和其他知識產權的權利 招股説明書由他們擁有或許可，是他們開展當前或目前擬議開展的各自業務所必需的（統稱為 “公司知識產權”）。至 公司的知識、其及其子公司各自業務的行為在任何實質性方面都不會與他人的任何知識產權發生衝突。據公司所知：(i) 有 沒有第三方對任何知識產權（包括留置權、擔保權益或其他擔保）擁有權利，但披露的第三方許可人對知識產權的習慣逆向權除外 在向公司或其一家或多家子公司許可的註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中；以及 (ii) 第三方沒有侵犯任何知識產權。該公司 具有司法管轄權的法院並未裁定知識產權全部或部分無效或不可執行。沒有其他人正在審理或據公司所知威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠： (i) 質疑公司在任何知識產權中的權利或對任何知識產權的權利，而公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(ii) 質疑其有效性， 任何知識產權的可執行性或範圍，包括不干涉、異議、複審或政府訴訟，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟的合理依據 提起訴訟或索賠；或 (iii) 聲稱公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式違反，或將在註冊聲明中描述的任何產品或服務商業化後， 銷售時招股説明書或正在編制的招股説明書侵犯、盜用或違反了他人的任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他所有權，而本公司不知道有任何 構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實。據公司所知，(i) 公司或其任何子公司的員工沒有或曾經違反任何僱傭條款 合同、專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭協議、禁止招攬協議、保密協議或任何限制性協議 如果違規行為的依據與該僱員在公司或其任何子公司的僱用有關，則與前僱主訂立或與前僱主訂立的協議；(ii) 任何專利或專利申請均無實質性缺陷 包含在知識產權中；(iii) 在起訴本公司所包含的美國專利和專利申請期間，美國專利和商標局要求的坦率和誠信義務 知識產權已得到遵守；所有有類似要求的外國辦事處都遵守了所有此類要求。公司及其

8

子公司遵守了向公司或任何子公司許可知識產權的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全有效 和效果。公司或任何子公司正在開發的註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的候選產品屬於一項或多項專利或專利的索賠範圍 本公司或任何子公司擁有或獨家許可的應用程序。

(u) 所有必要的許可證等。 公司及其子公司擁有州、聯邦或外國監管機構或機構開展各自業務所需的有效和有效的執照、證書、授權、批准、同意或許可證 目前正在進行的，如註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書（“許可證”）所述，除非任何不持有（單獨或總體而言）不會產生重大不利影響 效果。公司及其任何子公司均未違反或違約任何許可證，也未收到任何與撤銷或修改許可證有關的訴訟通知，或 不遵守任何此類證書、授權或許可證。公司及其各子公司已提交、獲取、保存或提交了所有報告、文件、表格、通知、申請， 任何許可證要求的記錄、索賠、呈件和補充或修改，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正均及時、完整、正確且 在提交日期（或隨後提交的文件中進行了更正或補充）不會產生誤導性，除非任何未能單獨或總體地提交、維護或提交不會產生重大不利影響。

(v) 房產所有權。公司及其子公司對所有真實資產擁有良好且可銷售的所有權 在第 1 (j) 節所述財務報表（或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中的其他地方）中反映為擁有的個人財產和其他資產，在每種情況下均不含任何 擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、不利索賠和其他缺陷。公司或其任何子公司租賃的不動產、裝修、設備和個人財產均按有效條件持有 可強制執行的租約，但非實質性且不對公司或此類子公司對此類不動產、裝修、設備或個人財產的使用或擬使用的例外情況除外。

(w) 税法合規。公司及其子公司已提交所有必要的聯邦、州和外國申報 所得税和特許經營納税申報表，或已正確申請延期，並已繳納其中任何一方需要繳納的所有税款，以及對其中任何一方徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款（如果到期應付），除外 因為可以本着誠意和通過適當的程序提出異議.公司已在第1（j）節所述的適用財務報表中對所有聯邦、州和外國公司收取了足夠的費用、應計費用和儲備金 尚未最終確定公司或其任何子公司的納税義務的所有時期的所得税和特許經營税。

(x) 保險。公司及其每家子公司均由認可、財務狀況良好且信譽良好的投保 機構的保單金額和免賠額以及承保的風險通常都符合其業務慣例，包括但不限於涵蓋所擁有的不動產和個人財產的保單，或 由公司及其子公司租用以抵禦盜竊、損壞、破壞、故意破壞和地震以及涵蓋公司及其子公司的產品責任索賠和臨牀試驗責任索賠的保單。該公司有 沒有理由相信其或其任何子公司將無法 (i) 在現有保單到期時續保，或 (ii) 視需要從類似機構獲得類似的保險，或 適於像現在一樣開展業務，而且其成本不可能產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未被拒絕提供其所尋求或已申請的任何保險 它已經應用了。

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(y) 遵守環境法。除非不可能 預計單獨或總體上會產生重大不利影響：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、規章、條例、法令、守則、政策 或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決（包括，不包括 限制、環境空氣、地表水、地下水、地表層或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物有關的法律法規， 有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險材料”）或用於製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質 材料（統稱為 “環境法”）；(ii) 公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均遵守其 要求；(iii) 沒有任何待處理或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或程序 針對公司或其任何子公司的環境法；以及（iv）沒有任何可以合理預期會構成清理或補救令基礎的事件或情況， 或任何私人團體或政府機構針對或影響公司或其任何子公司與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或程序。

(z) 定期審查環境合規成本。在正常業務過程中，本公司 根據需要對環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響進行審查，在此過程中，它確定和評估相關的成本和負債（包括，不包括 限制、清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准所需的任何資本或運營支出，任何相關的運營限制 活動以及對第三方的任何潛在責任）。公司尚未注意到任何可能導致個人或總體上可以預期的材料成本或負債的事實或情況 不利影響。

(aa) ERISA 合規。公司及其子公司和任何 “員工福利” 計劃”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及該法規及其公佈的解釋（統稱為 “ERISA”）），其 子公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）在所有重大方面均遵守ERISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA關聯公司” 是指任何集團的任何成員 經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條中描述的組織，以及公司或類似機構的法規和發佈的解釋（“守則”） 子公司是會員。本公司、其子公司或任何機構建立或維持的任何 “員工福利計劃” 都沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA） 他們的ERISA附屬公司。如果終止這種 “員工福利計劃”，則公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃” 都不會有 “金額 無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。根據ERISA第四章（i），公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期將承擔以下方面的任何責任： 終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條。由公司、其子公司或其任何ERISA制定或維護的每項員工福利計劃 根據《守則》第401（a）條打算獲得資格的關聯公司具有這樣的資格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

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(bb) 公司不是 ”投資 公司。” 無論是在收到已發行證券的付款之後，還是在使用所發行證券的收益之後，公司現在和將來都不會如此 根據經修訂的1940年《投資公司法》（以下簡稱 “投資公司”）註冊為 “投資公司” 所需的註冊聲明、銷售時間、招股説明書或招股説明書 法案”）。

(抄送) 沒有價格穩定或操縱; 遵守法規 M。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致普通股或任何股票價格穩定或操縱的行動 普通股的 “參考證券”（定義見《交易法》（“條例M”）第M條第100條），無論是為了促進所發行股票的出售還是轉售 證券或其他方面，並且沒有采取任何會直接或間接違反M條例的行動。

(dd) 關聯方交易。註冊聲明中不要求描述任何涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易， 未按要求描述的銷售時間招股説明書或招股説明書。

（見） FINRA 很重要。全部 公司、其法律顧問、高級管理人員和董事以及收購公司任何證券的任何證券（債務或股權）或期權的持有人向承銷商或承銷商的律師提供的信息 與所發行證券發行的關係真實、完整、正確且符合FINRA的規則，根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充信息是 真實、完整和正確。

(ff) 禁閉當事方 協議。公司已向承銷商提供了一份信函協議，其形式見附錄A（“封鎖協議”），來自 附錄B中列出的每位人員均在適當的標題下列出了公司的董事和高級職員。如果有其他人員成為董事或高級職員 公司在公司封鎖期（定義見下文）結束之前，公司應要求每位此類人員在被任命或當選為董事之前或同期，或 公司高管，負責執行並向代表交付封鎖協議。

(gg) 統計和市場相關數據。所有統計、人口統計和 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的市場相關數據基於或源自公司經合理調查後認為的來源 可靠而準確。在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(呵呵) 沒有非法捐款或其他付款。既不是公司也不是其任何子公司 據公司所知，公司或任何子公司的任何員工或代理人也未違反任何法律向任何聯邦、州或外交部的任何官員或候選人繳納任何款項或其他款項 或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中要求披露的性質。

(ii) 《反海外腐敗法》。既不是公司或其任何子公司，也不是據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人或任何人 其子公司在為公司或其任何子公司或代表其採取行動過程中 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治有關的非法開支 活動；(ii) 向任何國內政府官員、“外國官員”（定義見經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》及其相關規則和條例）進行任何直接或間接的非法付款 （統稱為 “FCPA”）或公司資金中的員工；（iii）違反或違反《反海外腐敗法》的任何條款

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或任何適用的非美國反賄賂法規或法規；或（iv）非法行賄、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他行為 向任何國內政府官員，例如外國官員或僱員非法付款；以及公司及其子公司，據公司所知，公司的關聯公司已在以下地區開展了各自的業務 遵守《反海外腐敗法》，並制定和維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，而且有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(jj) 洗錢法。公司及其子公司的業務現在和過去都已進行 時間，遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、規則和 由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的適用規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），未提起訴訟、訴訟或訴訟 由任何法院、政府機構、機構或任何涉及公司或其任何子公司的仲裁員審理或審理的《洗錢法》尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

(kk) OFAC。既不是公司，也不是其任何子公司，據公司所知，也不是到期之後 調查顯示，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或個人目前都受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁 部門（“OFAC”）；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、任何合資夥伴或其他人，或 實體，用於資助目前受到美國外國資產管制辦公室實施的任何美國製裁或以任何其他方式導致違規行為的任何個人或在任何國家或地區開展的活動或開展業務 受OFAC管理的美國製裁的任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）。

(全部) 經紀人。除非根據本協議，否則沒有任何經紀人、發現者或其他方是 有權因本協議所設想的任何交易而從公司獲得任何經紀費或發現費或其他費用或佣金。

（毫米） 前瞻性陳述。 每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述” 公司本着誠意將註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書 (i) 中包含的（根據《證券法》第27A條或《交易法》第21E條的定義）包括在內 在公司對基本假設、估計和其他適用事實和情況進行適當考慮後，有合理的依據；(ii) 附有有意義的警示性聲明，指明可能導致的因素 實際結果與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異。在公司執行官或董事知情的情況下，沒有作出任何虛假的陳述或 誤導性。

(nn) 沒有未償貸款或其他信貸延期。該公司沒有任何未清債務 以個人貸款的形式向公司任何董事或執行官（或同等職務）提供信貸，但《交易法》第13（k）條明確允許的信貸延期除外。

（哦） 不終止合同。 公司及其任何子公司均未發送或接收任何通信 關於終止或不打算續訂基本招股説明書、招股説明書或任何免費書面招股説明書中提及或描述的、或作為附錄提交的任何合同或協議 註冊聲明，本公司或其任何子公司，或據公司所知，任何此類合同的任何其他當事方均未威脅過此類終止或不續期，或 協議，截至本協議發佈之日，該協議的終止或不續約威脅尚未被撤銷。

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(pp) 股息限制。本公司的子公司不是 禁止或限制直接或間接地向公司支付股息，或對該子公司的股權證券進行任何其他分配，或向公司或其任何其他子公司還款 公司根據公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，或向公司或任何其他子公司轉讓任何財產或資產而可能不時到期的任何款項。

(qq) 所需申報。該公司已按時提交了《交易法》要求提交的所有文件。

(rr) 臨牀數據和監管合規性。 臨牀試驗和其他研究（統稱為 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述或提及結果的 “研究”）在所有重要方面均按照以下規定進行（如果仍在進行中） 附有為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準的醫學和科學研究程序；對此類研究結果的每項描述在所有重要方面都是準確和完整的，以及 公平地提供了從此類研究中得出的數據，並且公司及其子公司對結果與本報告所述或提及的結果不一致或以其他方式受到質疑的任何其他研究一無所知 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書；公司及其子公司已提交了所有此類申報並獲得了美國食品藥品監督管理局可能要求的所有批准 衞生與公共服務或其任何委員會，或來自任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構，或醫療保健機構機構審查委員會（統稱為 “監管機構”） 機構”）；公司及其任何子公司均未收到任何監管機構要求終止、暫停或修改上述任何臨牀試驗的通知或信函，或 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中提及；公司及其子公司均已運營，目前在所有重大方面都遵守了所有適用的規則、法規和 監管機構的政策。

(ss) 遵守醫療保健法。 該公司及其子公司是， 而且一直遵守所有醫療保健法，除非個人或總體上無法預期會產生重大不利影響。就本協議而言，“醫療保健法” 是指： (i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 節及其後各節）及其頒佈的法規以及《公共衞生服務法》（42 USC 第 201 條及其後各節）；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方 以及外國醫療保健法，包括但不限於美國反回扣法（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 節）、《民事罰款法》（42 U.S.C. 第 1320a-7a 條）、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節），所有與醫療保健欺詐和濫用相關的聯邦、州、地方和外國刑法，包括 不限於《美國虛假陳述法》（42《美國法典》第 1320a-7b (a) 節）、《美國法典》第 18 章第 286 和 287 條，以及《美國健康保險便攜性》下的醫療欺詐刑事條款，以及 1996 年問責法（“HIPAA”）（42《美國法典》第 1320d 條及其後各節）、排除法（42《美國法典》第 1320a-7 條）、適用的法規、規章和指令 政府資助或贊助的醫療保健計劃；(iii) 經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）修訂的 HIPAA 以及據此頒佈的法規，包括 個人可識別健康信息隱私標準（“隱私規則”）、保護電子受保護健康信息的安全標準（“安全規則”）以及 電子交易和代碼集標準，以及旨在保護個人或處方者隱私的任何州或非美國同類標準或其他法律或法規； (iv) 患者

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經2010年《醫療保健和教育協調法》（第111-152號公法）修訂的《2010年保護和平價醫療法案》（第111-148號公法）及其頒佈的法規；（v）《美國管制物質法》（21 U.S.C. 第801條及其後各節）；（vi）許可證、質量、安全和認證要求 適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構；以及 (vii) 與公司或其子公司監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律。既不是公司也是 其子公司已收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方發出的關於任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，指控 任何產品運營或活動都違反了任何醫療保健法，據公司所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動也受到威脅。公司和 其子公司已根據任何醫療保健法的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，以及所有此類報告， 文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日起在所有重要方面均及時、完整、準確且沒有誤導性（或由後續文件更正或補充） 提交）。公司及其子公司都不是與任何政府或監管機構簽訂或由任何政府或監管機構簽訂的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方。 此外，公司、其子公司或其各自的任何員工、高級管理人員或董事均未被排除、暫停或禁止他們參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者 本公司知情，受政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束，這些行動可以合理預期會導致取消資格、暫停或排除資格。

(tt) 網絡安全；數據保護。 除非個人或總體上無法預期會有 重大不利影響、公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”） 按照公司及其子公司目前業務運營的要求運營和執行，據公司所知，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間 炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。除非個人或總體上無法預期會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施， 政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和所有個人數據以及敏感、機密或受監管數據的完整性、持續運行、宂餘和安全 公司及其子公司維護或處理的與其業務相關的數據（統稱為 “機密數據”），以及（ii）據公司所知，沒有違規行為， 中斷或未經授權使用或訪問此類機密數據，但已採取補救措施且無需承擔任何物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況除外。除非無法預料，無論是單獨還是在 總體而言，為了產生重大不利影響，公司及其子公司目前遵守 (x) 所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府的所有判決、命令、規章和條例 監管機構，包括但不限於《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）和任何國家實施立法、法規和減損規定，（y）以及所有內部法規 公司及其子公司的政策和合同義務，管理信息技術系統和機密數據的隱私和安全，保護此類IT系統和機密數據免受未經授權的使用、訪問、 挪用或修改。

由公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署並交付給任何人的任何證書 與發行或購買和出售所發行證券有關的承銷商或承銷商的律師應被視為公司就所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

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本公司有合理的依據作出本文所述的每項陳述 第 1 節公司承認，承銷商以及就根據第6條發表的意見而言，公司的法律顧問和承銷商的法律顧問將依賴於其準確性和真實性 前述陳述，特此同意這種依賴。

第 2 節。購買、銷售和交付 提供的證券。

(a) 這個 提供的證券。根據此處規定的條款， 公司同意向幾家承銷商發行和出售共計26,246,720股股票。根據此處包含的陳述、擔保和協議，以及條款，但須遵守此處規定的條件， 承銷商同意分別而不是共同地從公司購買附表A中與其名稱對應的相應數量的股份。幾家承銷商向公司支付的每股收購價格 應為每股3.5814美元。

(b) 截止日期。交付要購買的股票的證書 承銷商及其付款應於2024年7月1日上午9點（紐約時間）或其他時間和日期在Cooley LLP的辦公室（或公司和代表可能同意的其他地點）支付 不遲於2024年7月15日下午 1:30（紐約時間），代表應通過通知公司指定（此類截止的時間和日期稱為 “截止日期”）。本公司特此承認 代表可以發出通知以推遲原定截止日期的情況包括但不限於公司或代表向投資者重新通報情況的任何決定 經修訂或補充的招股説明書的副本或第 11 節規定所規定的延期。

(c) [保留]

(d) 的提供 提供的證券。代表們特此告知公司 承銷商打算在本協議結束後儘快按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的條款向投資者出售所發行證券中各自的部分 是根據代表的唯一判斷執行的，他們認為是可取和切實可行的。

(e) 付款 對於 提供的證券。

(i) 支付出售的已發行證券的款項 公司應在截止日期通過電匯將立即可用的資金匯入公司的訂單。

(ii) 據瞭解，傑富瑞已獲授權就其自有賬户和幾家承銷商的賬户： 接受承銷商同意購買的股票的交付和收據，並支付其購買價格。傑富瑞可以（但沒有義務）個人，而不是作為承銷商的代表 支付任何承銷商購買的任何已發行證券的款項，而該承銷商在截止日期之前傑富瑞尚未收到該承銷商賬户的資金，但任何此類付款都不應使該承銷商免除其任何責任 其在本協議下的義務。

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(iii) [保留]

(f) 的交付 提供的證券。公司應交付或安排交付至 Jefferies LLC要求幾家承銷商的賬户在截止日期出售已發行證券的證書，但將以電匯方式發放相當於收購價金額的即時可用資金 因此。如果傑富瑞選擇這樣做，則可以通過存款信託公司的全額快速轉賬或DWAC計劃將股票存入傑富瑞指定的賬户。如果傑富瑞這樣選擇，那麼證書就是 股票應採用最終形式，並以傑富瑞在截止日期前至少兩個完整工作日要求的名稱和麪額進行註冊，並應在前一個工作日可供查驗 Jefferies LLC可能指定的紐約市某個地點的截止日期.時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的進一步條件。

第 3 節。公司的附加契約。公司進一步承諾並同意 每位承銷商如下：

(a) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的交付。 公司應在本協議簽訂之日下一個工作日上午 10:00（紐約時間）之前以及與要約相關的招股説明書期間免費在紐約市向您提供 《證券法》要求與已發行證券的銷售相關的證券交付（無論是實物交割還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則進行交付），出售時必須有儘可能多的副本 招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案或您可能合理要求的註冊聲明。

(b) 代表' 審查擬議修正案和補編。 期間 《證券法》要求與已發行證券相關的招股説明書交付（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則交付）的時期，公司（i）將 在擬議提交註冊聲明任何擬議修正案或補編之前的合理時間內，向代表提供每項此類修正或補充的副本以供審查，並且 (ii) 不會 未經代表事先書面同意，修改或補充註冊聲明（包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充）。在修改或補充之前 公司應向代表提供合理金額的基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而產生的任何修正案或補充文件），以供其審查 在提交或使用擬議修正案或補充文件之前，每份此類擬議修正案或補編的副本。未經代表，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充文件 事先書面同意。公司應在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

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(c) 免費寫作招股説明書。 公司應提供 在擬議提交或使用招股説明書的時間之前的合理時間內，向代表提交每份擬議的自由書面招股説明書或其任何修正案或補充文件的副本，供其審查，或以其名義編寫、由或使用 由公司提及，未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由書面招股説明書或其任何修正案或補充。公司應向每人提供 承銷商根據承銷商的合理要求，免費提供由公司編制或代表公司編寫、使用或推薦的任何免費寫作招股説明書的副本。如果在證券要求招股説明書的任何時候 與已發行證券的銷售相關的法案（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）（但無論如何，如果在截止日期之前和包括截止日期在內的任何時候） 發生或發生的事件或事態發展，因此，由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書與註冊中包含的信息發生衝突或衝突 鑑於當時的情況，陳述或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不是 具有誤導性，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突，或者確保經修訂或補充的自由書面招股説明書中的陳述不包含不真實的內容 根據當時的情況，陳述重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，視情況而定，不得誤導； 但是，前提是，那之前 修改或補充任何此類自由書面招股説明書時，公司應在擬議的提交或使用招股説明書之前的合理時間內，向代表提供此類擬議修正或補充的副本以供審查 免費撰寫招股説明書，未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書。

(d) 提交承銷商免費寫作招股説明書。 公司不得采取任何可能導致以下情況的行動 根據《證券法》第433（d）條，承銷商或公司必須向委員會提交一份由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書，否則該承銷商本來不會這樣做 必須根據該文件提交。

(e) 銷售時間招股説明書的修正和補充。 如果時間是 在招股説明書尚未提供給潛在買家之時，銷售招股説明書被用來徵求購買已發行證券的要約，任何事件或條件的存在，因此必須修改或 對銷售時間招股説明書進行補充，使銷售時招股説明書中不包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據情況省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實 在交付給潛在買家時，不具有誤導性，或者是否會發生任何事件或條件導致銷售時招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者如果認為存在任何情況 作為承銷商的律師，有必要修改或補充銷售時間招股説明書以符合適用法律，公司應（在遵守第3（b）和第3（c）節的前提下）立即準備、向委員會提交和 應要求自費向承銷商和任何交易商提供銷售時招股説明書的修訂或補充，這樣，經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述將不包括 鑑於向潛在買家交付時的情況，對重要事實的陳述不真實，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不誤導性或銷售時所必需的重大事實 經修訂或補充的招股説明書將不再與註冊聲明中包含的信息相沖突，因此，經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合適用法律。

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(f) 某些通知和必需的操作。約會之後 在本協議中，公司應立即以書面形式告知代表們：(i) 收到委員會的任何意見或要求提供補充或補充信息的請求；(ii) 任何申報的時間和日期 註冊聲明的任何生效後修正案或基本招股説明書、銷售時間招股説明書、任何免費書面招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充；(iii) 任何生效後的時間和日期 註冊聲明的修正案生效；以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案或任何修正案生效的停止令，或 對基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書或任何禁止或暫停使用基本招股説明書、銷售時招股説明書、任何免費書面招股説明書或招股説明書或任何其他命令的補充 對普通股上市交易或納入或指定報價的任何證券交易所移除、暫停或終止其上市或報價的程序，或威脅或啟動任何普通股上市或報價的程序 出於任何此類目的的訴訟。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令。此外，公司同意 應遵守《證券法》第424（b）、第433條和第430B條的所有適用規定，並將盡合理努力確認公司根據第424（b）條或第433條提交的任何申報均以a方式收到 委員會及時採取行動。

(g) 《招股説明書和其他證券法》的修正和補充 事項。 如果發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書中不包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述 鑑於招股説明書交付給買方的情況（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），在招股説明書中作陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性，或者承銷商的代表或法律顧問認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，則本公司同意（受第3（b）條的約束）以及 第3（c）節）立即準備招股説明書的修訂或補充，並自費向承銷商和任何交易商提供招股説明書的修訂或補充，以便對招股説明書中的聲明進行修改 鑑於招股説明書交付時的情況（無論是親自還是），或補充內容將不包括對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實 通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則，向買方提供指導，不得誤導或以至於經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律。既沒有代表的同意，也沒有 任何此類修正案或補充文件的交付均構成對公司根據第3（b）條或第3（c）節承擔的任何義務的豁免。

(h) 藍天合規。公司應與承銷商的代表和法律顧問合作： 根據指定司法管轄區的州證券法或藍天法或加拿大省級證券法（或其他外國法律）對要出售的證券進行資格認證或註冊（或獲得豁免） 代表應遵守此類法律，並應在發行證券所需的時間內繼續有效的資格、註冊和豁免。公司無需具備外國資格 公司或採取任何行動，使其在目前不具備資格或作為外國公司需要納税的司法管轄區接受一般訴訟服務。該公司將建議 代表立即獲悉暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易的已發行證券的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或對任何人提起或威脅提起任何訴訟 這樣的目的，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力爭取儘早撤回此類資格、註冊或豁免。

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(i) 所得款項的用途。本公司應適用 按註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中 “收益用途” 標題中所述的方式出售其出售的已發行證券的淨收益。

(j) 轉賬代理。公司應聘用和維持註冊商和過户代理人，費用自理 提供的證券。

(k) 收益表。公司將向其證券持有人普遍提供 並在切實可行的情況下儘快向代表們提交一份收益表（無需審計），該財務報表涵蓋從本協議簽訂之日起的公司第一財季開始的至少十二個月的期限 將滿足《證券法》第11（a）條的規定以及委員會根據該法制定的規章條例。

(l) 繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》和交易所 採取行動，允許按照本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定完成已發行證券的分配。在不限制前述內容概括性的前提下， 在《證券法》要求交付與所發行證券相關的招股説明書期間（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司將提交一份與已發行證券相關的招股説明書 及時向委員會和納斯達克提供《交易法》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應根據以下要求報告發行證券所得收益的使用情況 《證券法》第463條。

(m) 清單。公司將盡最大努力上市，前提是 發行通知，納斯達克已發行證券。

(n) 公司將於當年5月以形式提供招股説明書的副本 是 從互聯網上下載。應代表的要求，公司應安排在本協議生效之日起一個工作日內進行準備和交付，費用自理， 向代表們提供 “電子招股説明書”，供承銷商在發行和出售已發行證券時使用。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指一種形式 符合以下條件的銷售時招股説明書及其任何修正案或補充：(i) 應以電子格式編碼，令代表滿意，可以由電子形式傳輸 已發行證券的要約人和購買者的代表和其他承銷商；(ii) 它應披露與紙質銷售時間招股説明書相同的信息，除非圖形和圖像材料不能披露 以電子方式傳播，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情由公平準確的敍述性描述或表格形式代替；以及 (iii) 它 應採用紙質或電子格式或可轉換為令代表滿意的紙質或電子格式，這將使投資者能夠在將來的任何時候免費存儲和隨時可以隨時獲取銷售時招股説明書 投資者（不包括因訂閲整個互聯網和在線時間而收取的任何費用）。公司特此確認已將或將包括在根據以下規定提交的招股説明書中 EDGAR或以其他方式向委員會以及宣佈其生效時的註冊聲明中作出的承諾，即在收到投資者或其代表的請求後，公司應轉交或促成該承諾 立即免費發送了銷售時招股説明書的紙質副本。

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(o) 不發行或出售額外股份的協議。在此期間 期限自本協議發佈之日起並持續至本協議發佈之日後的第 90 天（該期限經如下所述延長，在本文中稱為 “封鎖期”），未經代表事先書面同意（他們可以自行決定拒絕同意），公司不會直接或間接： (i) 出售、要約出售、簽約出售或借出任何股票或相關證券（均定義見附錄A），包括根據2021年7月6日的銷售協議，以Evercore Group L.L.C. 為銷售代理； (ii) 進行任何賣空，或建立或增加任何 “看跌等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（h）條），或清算或減少任何 “看漲等價物” 任何股票或相關證券的頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（b）條）；（iii）質押、抵押或授予任何股票或相關證券的任何擔保權益； (iv) 以任何其他方式轉讓或處置任何股份或相關證券；(v) 訂立任何互換、對衝或類似安排或協議，全部或部分轉移任何股份或相關股份所有權的經濟風險 證券，無論任何此類交易是否以證券、現金或其他方式結算；(vi) 宣佈任何股票或相關證券的發行；(vii) 根據證券或相關證券提交或提交任何註冊聲明 關於任何股票或相關證券的《證券法》（本協議對所發行證券的規定除外）；(viii) 實施反向股票拆分、資本重組、股票合併、重新分類或 影響已發行股份的類似交易；或 (viii) 公開宣佈打算進行上述任何行為； 但是，前提是，公司可以（A）執行本文所設想的交易以及（B）發行 根據本文件中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，股票、股份限制性股票單位或購買股票的期權，或在行使期權或結算限制性股票單位時發行股票 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書，但前提是此類股票的持有人（如果這些持有人是公司的高級管理人員和董事）或期權的持有人與承銷商書面同意不出售， 未經代表事先書面同意（他們可以自行決定拒絕同意），在此封鎖期（但代表在適用的鎖倉協議中可能商定的例外情況除外），提供、處置或以其他方式轉讓任何此類股票或期權。就上述而言，“相關證券” 是指 任何期權或認股權證或其他權利，以收購股份或任何可交易或可行使或可轉換為股份的證券，或收購最終可交換或行使或轉換為股份的其他證券或權利。

(p) 未來向代表提交的報告。 在此後的兩年內，公司將提供 致位於紐約麥迪遜大道520號的傑富瑞集團代表，紐約10022，收件人：辛迪加全球負責人：總法律顧問；以及派珀·桑德勒公司，明尼蘇達州明尼阿波利斯市尼科萊特購物中心800號800號套房 55402，注意：Piper Legal：（i）在每個財政年度結束後儘快提供包含公司截至該財年末資產負債表的公司年度報告的副本和損益表， 股東們 截至該日止年度的股權和現金流量，以及公司獨立公眾會計師或註冊會計師的有關意見；（ii）在提交委託書後儘快提供每份代理書的副本 聲明、10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-K 表最新報告或提交的其他報告 與委員會、FINRA或任何證券交易所合作的公司；以及（iii）儘快向其股本持有人提供或提供的公司任何報告或通信的副本； 但是, 前提是, 只要EDGAR上有此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件，則應滿足本第3（p）節的要求。

(q) 投資限制。公司不得投資或以其他方式使用公司從中獲得的收益 其出售已發行證券的方式要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司。

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(r) 不得進行穩定或操縱; 遵守法規 M。公司不會採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱股票價格的行動，並將確保公司的任何關聯公司都不會直接或間接採取任何行動 普通股或與普通股相關的任何參考證券，無論是為了促進已發行證券的出售或轉售還是其他目的，公司都將並應促使其每家關聯公司遵守所有規定 法規 M 的適用條款。

(s) 強制封鎖 協議s。在封鎖期內，公司將執行公司與其任何證券持有人之間明示或禁止的所有限制或禁止的協議 經營、發售、出售或轉讓股份或相關證券，或鎖倉協議形式條款限制或禁止的任何其他行動。此外，公司將 指示過户代理在該協議規定的期限內對受這類 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券實施止損轉讓限制 協議，包括但不限於公司高管和董事根據第 6 (j) 條簽訂的 “封鎖” 協議。

(t) 公司將提供中期財務報表。在截止日期之前，公司將提供 承銷商在公司編制或向公司提供後任何時期的公司未經審計的中期財務報表副本後，立即提供一份公司任何未經審計的中期財務報表的副本 出現在註冊聲明和招股説明書中。

代表幾位承銷商的代表可在 自行決定，以書面形式放棄公司履行上述任何一項或多項契約或延長其履行期限。

第 4 節。費用支付。公司同意支付由此產生的所有成本、費用和開支 與履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易相關的所有費用，包括但不限於 (i) 與發行和交付已發行證券有關的所有費用（包括 所有印刷和雕刻費用），（ii）已發行證券的註冊和過户代理的所有費用和開支，（iii）與發行和出售所發行證券有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税 向承銷商提供的證券，（iv）公司法律顧問、獨立公眾或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，（v）與準備工作有關的所有成本和開支， 印刷、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、基本招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書，每份均免費 撰寫由公司或代表公司編寫、使用或提及的招股説明書以及本協議，(vi) 公司或承銷商產生的所有申請費、律師費和與資格認證相關的開支 根據州證券法、藍天法或加拿大省級證券法註冊（或獲得資格或註冊豁免）所有或部分要約和出售的已發行證券，並應要求提供 由代表準備和印刷 “藍天調查” 或備忘錄和 “加拿大包裝紙” 及其任何補充材料，向承銷商提供有關此類資格、註冊和豁免的諮詢意見（包括 法律顧問向承銷商支付的費用和支出（不超過15,000美元），（vii）承銷商為確定其是否遵守FINRA與之相關的規章制度而產生的成本、費用和開支 承銷商參與已發行證券的發行和分銷，包括任何相關的申請費、律師費和法律顧問向承銷商支付的款項（包括法律顧問的費用和支出） 承銷商（不超過20,000美元），（viii）公司與投資者在任何 “路演” 上的陳述有關的成本和支出，包括但不限於與準備或傳播任何 “路演” 相關的費用 電子路演，與製作路演幻燈片相關的費用

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以及經公司事先批准而參與路演演講的任何顧問的圖片、費用和開支、差旅和住宿費用 公司的代表、僱員和高級管理人員以及任何此類顧問，以及與路演相關的任何包機的成本，（ix）與在納斯達克上市所發行證券相關的費用和開支， 以及 (x) 註冊聲明第二部分第13項所述性質的所有其他費用、成本和開支。除本第 4 節或第 7 節、第 9 節或第 10 節另有規定外，承銷商 應自付費用，包括律師的費用和支出。

第 5 節。的盟約 承銷商。根據《證券法》第433（d）條，每位承銷商分別而不是共同承諾不採取任何會導致公司被要求向委員會申報的行動 根據第433（d）條，由該承銷商或代表該承銷商編制的免費書面招股説明書，如果沒有此類訴訟，則必須由公司提交。

第 6 節。承銷商的義務條件。各自的義務 截至截止日期，根據本協議的規定購買和支付已發行證券的幾家承銷商應遵守第1節中規定的公司陳述和擔保的準確性 本協議的日期和截止日期，就好像公司及時履行本協議下的契約和其他義務一樣，以及以下每項附加條件：

(a) 安慰信s。在本文發佈之日，代表們應收到RSM US LLP的來信， 本公司的獨立註冊會計師，一封日期為本函發佈之日致承銷商的信函，其形式和實質內容令代表滿意，其中包含通常包含的報表和信息 在會計師根據第72號審計準則聲明（或任何後續公告）就經審計和未經審計的財務報表和某些財務報表給承銷商的 “安慰信” 中 註冊聲明、銷售時間招股説明書和每份免費撰寫的招股説明書（如果有）中包含的信息。

(b) 遵守註冊要求；無停止令；無異議 FINRA。 在本協議簽訂之日起和之後以及截止日期（包括截止日期）期間：

(i) 公司應向委員會提交招股説明書（包括先前遺漏的信息） 根據《證券法》第430B條（根據《證券法》第430B條）按照《證券法》第424（b）條要求的方式和期限內提交註冊聲明；或者公司應提交註冊聲明 對註冊聲明的生效後修訂，其中包含先前根據該規則430B從註冊聲明中遺漏的信息，並且此類生效後的修正應具有 變得有效。

(ii) 不得暫停註冊聲明的生效或任何生效後的停止令 對註冊聲明的修正應生效，委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(iii) 如果已向FINRA提交申請，則FINRA不得對該申報的公平性和合理性提出異議 承保條款和安排。

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(c) 沒有重大不利變化或評級機構變動。對於 自本協議簽訂之日起和之後以及截止日期（包括截止日期）：

(i) 根據該人的判斷 那裏的代表不應發生任何重大不利變化；以及

(ii) 不應發生任何事情 降級，也未就任何意圖或潛在的降級發出任何通知，也未對可能的變更進行任何審查，但未指明可能變更的方向、對公司任何證券的評級或 《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條中使用了任何 “國家認可的統計評級組織” 的其任何子公司。

(d) 公司法律顧問的意見。在截止日期，代表應已收到意見 以及該公司法律顧問Holland & Knight LLP截至該日期的否定保證信，其形式和實質內容令代表們相當滿意。

(e) 公司知識產權法律顧問的意見。 在截止日期，代表應有 收到了截至該日的公司知識產權法律顧問古德温·寶潔律師事務所的意見，其形式和實質內容令代表們相當滿意。

(f) [保留]

(g) 承銷商律師的意見。在截止日期，代表應收到承銷商法律顧問Cooley LLP與該要約有關的意見和否定保證信，以及 截至該日以代表滿意的形式和實質內容出售已發行證券。

(h) 軍官' 證書。在截止日期，代表應收到由公司首席執行官或總裁和首席執行官簽發的證書 本公司的財務和行政官員，截至該日並代表公司簽署，其大意如第 6 (b) (ii) 條所規定，此外，大意是：

(i) 從本協議簽訂之日起至該日期（包括該日期）期間，沒有發生任何事情 重大不利變化；

(ii) 第 1 節中規定的公司的陳述、擔保和承諾是 真實和正確，其效力和效力與當日當日明確規定的效果相同；以及

(iii) 公司有 遵守了本協議下的所有協議，並在該日期或之前滿足了本協議項下應履行或滿足的所有條件。

(i) 帶下 Comfort Letters。在截止日期，代表應有 從公司獨立註冊會計師RSM US LLP收到一封日期為該日期的信函，其形式和內容令代表們滿意，該信應：(i) 重申信中的陳述 由他們根據第 6 (a) 條提供，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過截止日期前三個工作日；以及 (ii) 涵蓋某些財務 招股説明書中包含的信息。

(j) 封鎖協議。 在本協議發佈之日或之前，公司應以附錄A的形式向代表提供本協議附錄B所列每位人員達成的協議，並且每份此類協議均應是完整的 截止日期的效力和效力。

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(k) 規則 462 (b) 註冊 聲明。如果提交了與本協議所設想的發行相關的第 462 (b) 條註冊聲明，則該規則462 (b) 註冊聲明應在以下時間向委員會提交 本協議的日期，並在提交該協議後自動生效。

(l) 批准上市。在 截止日期，已發行證券應獲準在納斯達克上市，但僅受正式發行通知的約束。

(m) 其他文件。在截止日期或之前，承銷商的代表和法律顧問應 收到了他們可能合理要求的信息、文件和意見，目的是使他們能夠按照本文的設想傳遞已發行證券的發行和出售，或者證明任何信息的準確性 此處包含的陳述和保證，或對任何條件或協議的滿足；以及本公司就本文所述發行和出售已發行證券而採取的所有訴訟以及 與本協議所設想的其他交易有關的形式和實質內容應使承銷商的代表和法律顧問感到滿意。

如果在滿足本第 6 節規定的任何條件時未得到滿足，則本協議可通過以下方式終止： 代表在截止日期當天或之前隨時通過代表向公司發出通知，除第 4 節第 7 節外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任， 第 9 條和第 10 節應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 7 節 報銷承保人的費用。如果代表根據第 6 條第 11 款第 12 節終止本協議，或者向承銷商出售已發行證券 由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或未遵守本協議的任何規定，在截止日期尚未完成，公司同意向代表和其他人提供補償 承銷商（或已終止本協議的承銷商）根據要求單獨支付所有自付費用 代表和承銷商因擬議收購、發行和出售所發行證券而產生的合理費用，包括但不限於律師費用和支出、印刷費用、 差旅費, 郵費, 傳真費和電話費.

第 8 節本協議的效力。 本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

第 9 節。 賠償。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償並持有 使每個承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》或《交易法》所指控制任何承銷商的每一個人（如果有）免受任何損失、索賠、損害、責任或 根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規，或者 發行或出售已發行證券的外國司法管轄區的法律或法規，或者普通法或其他法律法規（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是在公司的書面同意下進行的）， 如果此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於 (A) (i) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述，則該等損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟） 註冊聲明或其任何修正案，或遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的重大事實或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；或

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(ii) 基本招股説明書、銷售時招股説明書、公司使用的任何免費書面招股説明書中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述， 根據《證券法》第433（d）條，提及或提交了任何路演或招股説明書（或對前述內容的任何修正或補充），或其中未陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，或被要求提交任何路演或招股説明書 鑑於作出這些陳述的情況，為作出這些陳述所必需的，不會產生誤導性；或 (iii) 任何承銷商與或相關的任何作為或不作為或任何涉嫌的行為或不作為 以任何方式歸因於或基於第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何事項的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟中包含或提及的已發行證券或本協議所設想的發行 以上，或 (B) 違反發行或出售已發行證券的外國司法管轄區的任何法律或法規的行為；並向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控制人進行補償 個人承擔任何和所有費用（包括律師的費用和支出），因為此類費用是由承銷商或該關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人或控股人承擔的，與調查有關的費用， 辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟； 但是，前提是, 上述賠償協議不適用於任何損失, 索賠, 損害, 責任或費用, 但僅限於依據和根據以下機構向公司提供的任何承銷商的相關信息而作出的任何不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏 代表以書面形式明確用於註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書、任何此類免費書面招股説明書、任何路演或招股説明書（或其任何修正案或補充），即 理解並同意，唯一此類信息包含第 9 (b) 節中描述的信息。本第9（a）節中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。每個承銷商分別而不是共同同意 對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指控制公司的每位人（如果有）進行賠償，使其免受任何損害 根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能承擔的損失、索賠、損害、責任或費用， 或普通法或其他規定（包括在任何訴訟和解中，前提是此類和解是在該承銷商的書面同意下實現的），前提是損失、索賠、損害、責任或費用（或與之相關的訴訟） （下文所述）源於（i）註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中任何遺漏或涉嫌遺漏 其中需要陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或 (ii) 基本招股説明書、銷售時招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，任何 根據《證券法》第433條或招股説明書（或任何此類修正案或補充文件），公司使用、提及或提交或必須提交的免費書面招股説明書，或其中未提及或涉嫌遺漏 根據作出陳述的情況，作出陳述所必需的重大事實，不得誤導，但僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或 註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書、此類自由撰寫的招股説明書或招股説明書（或任何此類修正案或補充文件）中均有遺漏或涉嫌遺漏，這些遺漏或涉嫌遺漏，但這些遺漏是依據並符合 代表以書面形式向公司提供的與此類承銷商有關的信息，明確供其使用；以及向公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人償還任何和所有費用（包括 費用和律師支出），因為此類費用是公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害賠償而產生的， 責任、費用或行動。公司特此承認，代表向公司明確提供的用於註冊聲明的唯一信息是基準信息

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招股説明書、銷售時間招股説明書、公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的任何免費書面招股説明書均為列出的聲明 在標題為 “承保” 的第三和第四段的第一句中，標題為 “佣金和費用” 的部分下第一段的前兩句中，第一句的第一句中 段落和標題為 “穩定” 的部分下第六段的第一句話，均位於招股説明書中 “承保” 的標題下。本第 9 (b) 節中規定的賠償協議應在 除每位承銷商可能承擔的任何負債外。

(c) 通知和其他賠償 程序。在受賠方根據本第 9 節收到任何訴訟開始通知後，如果要就此向賠償方提出索賠，該受補償方將立即收到該通知 根據本第9節，以書面形式將補償方的生效通知賠償方，但不這樣通知賠償方並不能免除賠償方可能對任何賠償方承擔的任何責任 在賠償方不因這種不履行的直接結果而受到實質損害的範圍內，並且在任何情況下都不得免除賠償方可能承擔的任何責任，除非由於這種賠償 協議。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受補償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與，並在限度內 它應與收到類似通知的所有其他賠償方一道，在收到該受補償方的上述通知後，立即以書面通知的形式選擇向受補償方發出書面通知，為之進行辯護 律師令該受賠方感到相當滿意； 但是，前提是，如果任何此類訴訟中的被告同時包括受賠方和賠償方，則受賠方應合理得出結論 賠償方和受補償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場可能會發生衝突，或者賠償方和/或其他受賠方可能有不同的法律辯護 在賠償方可以提供的法律辯護之外或其餘部分，受賠償方應有權選擇單獨的律師來進行此類法律辯護，並以其他方式代表受賠償方參與對此類訴訟的辯護 此類受賠的一方或多方。在收到賠償方向該受補償方發出的關於該賠償方當選該賠償方以便為此類行動進行辯護並得到受賠方律師批准的通知後， 根據本第 9 節，賠償方不對該受補償方隨後因其辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任，除非 (i) 受補償方 應根據前一句的附帶條件聘請了單獨的律師（但是，據瞭解，賠償方不應對多名獨立律師（以及 當地律師），代表作為此類訴訟當事方的受賠方），代表應為受賠方選擇哪位律師（以及任何當地律師）（如果是受賠人的律師） 第 9 (a) 節中提及的當事方（如果是第 9 (b) 節中提及的受賠方的律師）或 (ii) 賠償方不得聘請令受賠人滿意的律師 一方在收到訴訟通知後的合理時間內代表受保方，或 (iii) 賠償方已書面授權受賠方聘請律師，費用由受保方承擔 賠償方，在每種情況下，律師的費用和開支應由賠償方承擔，並應在發生時支付。

(d) 定居點。本第 9 節規定的賠償方對任何和解不承擔任何責任 訴訟未經其書面同意而進行，但如果經該同意和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方的任何損失、索賠、損害、責任或 因此類和解或判決而產生的費用。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候都要求賠償方向受賠方償還律師的費用和開支 根據本協議第9 (c) 節的規定，賠償方應對任何訴訟的任何和解負責

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未經其書面同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後超過30天達成的，以及 (ii) 此類賠償 在此類和解之日之前，一方不應根據此類要求向受賠方償還款項。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得達成任何和解、妥協或 同意對任何受賠償方是或本可以作為當事方的任何未決或威脅採取的訴訟、訴訟或訴訟作出判決，且該受賠方已經或本可以根據本協議尋求賠償，除非 此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受賠方對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的且不包括承認過錯或罪責的索賠的所有責任 或該受賠方未能或代表該受賠方採取行動。

第 10 節。貢獻。如果 第 9 節規定的賠償是指出於任何原因認為受賠方無法獲得或因其他原因不足以使受賠方因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而免受損害，則 各賠償方應繳納該受補償方因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而發生的支付或應付的總金額 (i)，按原比例繳款 一方面，用於反映公司和承銷商從根據本協議發行已發行證券中獲得的相對收益，或者（ii）如果分配 適用法律不允許使用上述第 (i) 款的適當比例，不僅要反映上述第 (i) 條中提及的相對利益，還要反映公司的相對過失，以及 另一方面，承保人與導致此類損失、索賠、損害、責任或開支的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮因素有關。獲得的相對補助金 一方面，公司和承銷商根據本協議發行已發行證券的比例應分別被視為與發行總收益的比例相同 公司根據本協議（扣除費用前）收到的已發行證券，以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額，每種情況均載於本協議的封面 招股説明書應考慮此類封面上規定的已發行證券的總首次發行價格。一方面，公司的相對過失和承銷商的相對過錯應參照以下各項來確定： 其他內容，無論任何有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述都與公司或承銷商提供的信息有關， 以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應被視為應付的金額 在遵守第 9 (c) 節規定的限制的前提下，包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支。中列出的規定 如果根據本第10節提出分攤申請，則關於任何訴訟開始通知的第9（c）條應適用； 但是, 前提是, 不要求就任何行動發出額外通知 已根據第 9 (c) 條就此發出通知，以進行賠償。

公司和承銷商同意 如果根據本第10節的繳款是按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或任何其他不採用的分配方法來確定的，則不公正和公平 説明本第 10 節中提及的公平考慮。

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儘管本第 10 節有規定，但不得要求承銷商 就該承銷商承保並分發給投資者的已發行證券繳納的承保折扣和佣金以外的任何金額。沒有人犯有欺詐罪 虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人根據以下規定繳款的義務 本第10節中有幾個，而不是共同的，與附表A中各自名稱對面的承保承諾成正比。就本第10節而言，每個關聯公司、董事， 承銷商的高級職員、僱員和代理人以及根據《證券法》或《交易法》控制承銷商的每個人（如果有）應擁有與該承銷商以及承銷商的每位董事相同的繳款權 公司、簽署註冊聲明的公司每位高管以及根據《證券法》和《交易法》控制公司的每個人（如果有）應擁有與公司相同的繳款權。

第 11 節。多家承銷商中一家或多家的違約。 如果在截止日期有任何人 多家承銷商中至少應未能或拒絕在該日期購買其同意根據本協議購買的已發行證券，以及該違約承銷商或承銷商的已發行證券總數 同意但未能或拒絕購買不超過該日要購買的已發行證券總數的10％，代表可以為購買此類已發行證券做出令公司滿意的安排 其他人提供的證券，包括任何承銷商，但如果在該日期之前沒有做出此類安排，則其他承銷商應按股份數量相反的比例單獨而不是共同承擔債務 他們在附表A中各自的名稱與所有非違約承銷商名稱對面列出的股份總數相等，或按可能規定的其他比例計算 代表在非違約承銷商的同意下，購買該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的已發行證券 日期。如果在截止日期，任何一個或多個承銷商未能或拒絕購買已發行證券，並且發生此類違約的已發行證券的總數超過發行證券總數的10％ 在該日期購買的已發行證券，並且未在違約後的48小時內做出令代表和公司滿意的購買此類已發行證券的安排，本協議應終止 任何一方對任何其他方的責任，但第 4 節、第 7 節、第 9 節和第 10 節的規定在任何時候均有效，並且在終止後繼續有效。在任何這種情況下，要麼 代表或公司有權推遲截止日期，但在任何情況下都不得超過七天，以便對註冊聲明和招股説明書或任何其他文件進行必要的更改（如果有），或 安排可能會生效。

在本協議中使用的 “承銷商” 一詞應被視為包括任何人 取代了本第 11 節規定的違約承銷商。根據本第 11 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。

第 12 節。本協議的終止。 在承銷商購買股票之前 截止日期，如果在任何時候：（i）委員會暫停或限制公司任何證券的交易或報價，則代表可以通過向公司發出通知來終止本協議，或 納斯達克證券交易所，或納斯達克或紐約證券交易所的證券交易應暫停或限制，或者任何此類證券交易所應普遍確定最低或最高價格；(ii) 一般銀行業務 任何聯邦或紐約當局均應宣佈暫停；(iii) 國家或國際敵對行動應已爆發或升級，任何危機或災難，或美國發生任何變化，或 國際金融市場，或任何涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化的實質性變化或發展，正如代表們所認為的那樣 物質和不利因素以及

28

使得以銷售時招股説明書或招股説明書中描述的方式和條款銷售已發行證券或執行出售證券的合同是不切實際的 證券；(iv) 根據代表的判斷，應發生任何重大不利變化；或 (v) 公司應因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他此類災難而蒙受損失 正如代表們所判斷的那樣，無論此類損失是否已投保，都可能對公司的業務和運營造成重大幹擾。根據本第 12 節進行的任何終止均應 (a) 公司對任何承銷商均不承擔任何責任，但根據第 4 條或第 7 節，公司有義務償還代表和承銷商的費用或 (b) 本公司的任何承銷商； 但是, 前提是, 第 9 節和第 10 節的規定應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 13 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售已發行證券，包括確定已發行證券的發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是 一方面，公司與多家承銷商之間的正常商業交易，並不構成推薦、投資建議或招標 承銷商採取的任何行動，（b）與本文所考慮的發行以及該交易的過程有關的任何行動，每位承銷商現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司的代理人或信託人， 或其股東，或其債權人、員工或任何其他方，(c) 承銷商沒有或將要就本文所設想的發行或程序承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任 在此之前（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議），除義務外，任何承銷商都對本文所設想的發行對公司負有任何義務 在本協議中明確規定，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，這些交易所涉及的利益與公司的利益不同，(e) 承銷商沒有 就本文所考慮的發行提供了任何法律、會計、財務、監管或税務建議，並且公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及 (f) 承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成對承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的推薦、投資建議或邀請 人。

第 14 節。在交付後繼續生效的陳述和賠償。 相應的賠償， 無論進行何種調查，公司、其高級管理人員和本協議中規定的或根據本協議達成的協議、陳述、擔保和其他聲明仍將完全有效 由或代表任何承銷商或本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定），儘管此處有任何相反的規定，仍將在交付和付款後繼續有效 根據本協議出售的已發行證券以及本協議的任何終止。

第 15 節。通知。全部 本協議下的通信應以書面形式發送、親自交付或電傳並按以下方式確認給本協議各方：

		如果對代表來説：		傑富瑞有限責任公司 麥迪遜大道 520 號 紐約，紐約 10022 傳真：(646) 619-4437 注意：總法律顧問 Piper Sandler & Co. 800 Nicollet 購物中心，800 號套房 明尼蘇達州明尼 注意：Piper 合法

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		並將其副本發送至：		Cooley LLP 3 Embarcadero Ctr 20 樓 加利福尼亞州舊金山 94111
		如果是給公司：		Savara Inc. 蘭霍恩紐敦路1717號，套房 300 賓夕法尼亞州蘭霍恩 19047 注意：首席執行官 警官
		並將其副本發送至：		荷蘭和奈特律師事務所 1801 加利福尼亞州 聖彼得堡，Ste 5000 科羅拉多州丹佛市 80202 注意：Shawn M. Turner，Esq。

本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 16 節。繼任者。 本協議將使雙方受益並對雙方具有約束力 本協議，包括根據第 11 條規定的任何替代承銷商，以及受益於第 9 條和第 10 節中提及的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控制人，在每種情況下，他們的 各自的繼任者和個人代表，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括從任何機構購買已發行證券的任何人 承銷商僅出於此類收購的理由。

第 17 節。部分不可執行。無效或 本協議任何部分、段落或規定的不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或規定出於任何原因 如果確定無效或不可執行，則應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

第 18 節。對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度的訴訟的約束， 該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或其下的任何利息和義務的效力將與轉讓在本協議下在美國特別清算制度下的生效程度相同，並且 任何此類利益和義務均受美國或美國某個州的法律管轄。

(b) 在事件中 任何作為承保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的承銷商都將受到美國特別解決制度的訴訟的約束，本協議項下可能對該承銷商行使的違約權利是 如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄，則允許行使的範圍不超過美國特別解決制度下可行使的此類違約權利。

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就本協議而言，(A) “BHC 法案附屬機構” 的含義是 分配給《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節中的 “關聯公司” 一詞，並應根據該術語進行解釋；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語定義的 “受保實體”， 並按照 12 C.F.R. § 252.82 (b) 進行解釋；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務” 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中，並按照《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 解釋；(C) “默認權利” 的含義與 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 節解釋，即 適用；以及 (D) “美國特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者》第二章 《保護法》及據此頒佈的條例。

第 19 節。適用法律條款。 本協議受紐約州內部法律管轄，並根據適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州內部法律進行解釋。由或基於以下原因引起的任何法律訴訟、訴訟或程序 本協議或本協議所設想的交易（“相關訴訟”）可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院或美國法院提起 在每個案件中，紐約州都位於紐約市曼哈頓自治市鎮（統稱 “特定法院”），且各方不可撤銷地服從專屬管轄權（提起的訴訟除外）。 關於執行此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的判決（“相關判決”），該等法院的判決（“相關判決”，其管轄權是非排他性的）。 通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷地和 無條件放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或 向任何此類法院提起的其他訴訟都是在一個不方便的法庭上提起的。

就任何相關程序而言，各方 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其可能享有的管轄、送達訴訟、扣押（包括判決前後）和執行的所有豁免（無論是基於主權還是其他方面） 以其他方式有權在紐約法院受審，對於任何相關判決，各方放棄紐約法院或任何其他具有司法管轄權的法院的任何此類豁免權，並且不會提出、要求或促使任何人提出申訴 此類相關訴訟或相關判決或與之相關的豁免，包括但不限於經修訂的1976年《美國外國主權豁免法》規定的任何豁免。

第 20 節一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議 協議並取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方都是 應為原件，其效力與其簽字及本協議簽字在同一份文書上的效力相同。除非本協議各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，並且本協議中沒有條件（明示或 默示）可以免除，除非該條件意在受益的各方以書面形式放棄。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方均承認，這是一個老練的商業人士，在此期間得到了律師的充分代理 就本協議條款進行談判，包括但不限於第9節的賠償條款和第10節的繳款條款，並全面瞭解上述條款。每個當事方 本文進一步承認，第9條和第10節的規定根據各方的能力，公平地分配了風險

31

調查公司、其事務和業務，以確保在註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書中進行了充分的披露， 按照《證券法》和《交易法》的規定，每份免費撰寫的招股説明書和招股説明書（以及對上述內容的任何修正和補充）。

[簽名頁如下]

32

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署和 將本文件所附副本退還給公司，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。

[簽名頁至 承保協議]

駐紐約的代表特此確認並接受上述承保協議， 截至上文首次撰寫之日的紐約.

傑富瑞有限責任公司
PIPER SANDLER & CO.
單獨行事，並作為所附附表A中列出的幾家承銷商的代表行事。
傑富瑞有限責任公司
作者：		/s/邁克爾·布林克曼
姓名：		邁克爾·布林克曼
標題：		董事總經理
PIPER SANDLER & CO.
作者：		/s/ Chad Huber
姓名：		查德·胡伯
標題：		董事總經理

[簽名頁至 承保協議]

附表 A

承銷商		的數量股票待購買
傑富瑞有限責任公司			10,498,688
Piper Sandler & Co.			7,874,016
古根海姆證券有限責任公司。			5,249,344
Oppenheimer & Co.公司			2,624,672
總計			26,246,720

附表 B

免費寫作招股説明書包含在銷售時招股説明書中

沒有。

附表 C

銷售時招股説明書中包含的定價信息

每股價格：		3.81
提供的股票：		26,246,720 股

附錄 A

封鎖協議的形式

________________，2024

傑富瑞有限責任公司

Piper Sandler & Co.

作為幾位代表的身份 承銷商

c/o

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 約克 10022

c/o	Piper Sandler & Co.

800 Nicollet 購物中心，800 號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

回覆：Savara Inc. （“公司”）

女士們、先生們：

下列簽署人是公司普通股（“股份”）或證券的所有者，面值每股0.001美元 可轉換為股份、可交換或可行使股份。公司提議對公司證券進行公開發行（“發行”），傑富瑞集團公司（“傑富瑞”）和派珀為此進行證券的公開發行（“發行”） Sandler & Co.（“Piper”）將擔任承銷商的代表（“代表”）。下列簽署人承認，本次發行將使公司和下列簽署人受益。這個 下籤人承認，承銷商依賴本信函協議中包含的下列簽署人的陳述和協議進行發行，並在隨後簽訂承保協議 （“承保協議”）以及與公司達成的與本次發行有關的其他承保安排。

附件 A 列出了本信函協議中使用但本協議正文中未定義的大寫術語的定義。這些定義是本協議的一部分。

鑑於前述情況，並出於其他有益和寶貴的考慮，特此收到了這些款項及其充足性 已確認，下列簽署人特此同意，在封鎖期內，未經傑富瑞和派珀事先書面同意，下列簽署人不會（並將導致任何家庭成員不這樣做） 可自行決定拒絕其同意：

•

出售或要約出售目前或以後擁有的登記在冊的任何股票或相關證券，或 由下列簽署人或該家庭成員受益（定義見《交易法》第13d-3條），

•

進入任何 Swap，

•

根據美國證券法，對註冊提出任何要求或行使與註冊有關的任何權利 要約和出售任何股份或相關證券，或安排提交與任何此類註冊有關的註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充文件），或

•

公開宣佈任何進行上述任何操作的意圖。

上述規定不適用於股份要約和出售的登記，以及 向承銷商出售股份，每種情況均按承銷協議的規定出售。此外，儘管有上述規定，下列簽署人仍可將任何股份或相關證券 (i) 作為 善意 (ii) 為下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益而向任何信託提供的禮物、禮物或慈善捐款，(iii) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司 公司、信託或其他商業實體 (1) 歸屬於直接或間接關聯公司（定義見《證券法》頒佈的第405條）的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體 下列簽署人或 (2) 作為向有限合夥人、有限責任公司成員或下列簽署人的股東或下述簽署人的類似股權持有人分配股份或相關證券，(iv) 如果 以下簽名者是向此類信託受益人發出的信託，（v）通過遺囑繼承或無遺囑繼承，（vi）對任何直系親屬、任何投資基金、家族合夥企業、家族有限責任公司或其他實體的信託 由下述簽署人控制或管理，(vii) 向個人或實體的被提名人或託管人披露給根據第 (i) 至 (vii)、(viii) 條允許向公司進行處置或轉讓的交易中的個人或實體的被提名人或託管人 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（b）條涉及股票或相關證券的歸屬活動或行使期權或認股權證購買股票的期權或認股權證 以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎，或用於支付下列簽署人與此類歸屬或行使相關的預扣税義務（但為避免疑問，不包括所有涉及 在公開市場上出售與此類期權或認股權證相關的任何證券，無論是支付適用的總行使價、預扣税義務還是其他方面），（ix）下列簽署人在公開市場交易中收購的證券 本協議發佈日期，(x) 根據向公司所有股本持有人提出的涉及公司控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，前提是在 如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則股票或相關證券仍應受本協議中包含的限制，或 (xi) 根據法律的運作，例如依據 符合條件的家庭命令或與離婚協議或任何其他法院命令有關的； 前提是， 就第 (i)-(vii) 條而言，(A) 此類轉讓不應涉及價值處置，(B) 受讓人 以書面形式同意公司受本協議條款的約束；此外，就第 (i)-(ix) 條而言，任何一方均不得根據《交易法》第16 (a) 條或其他條款公開發布或申報 在此類轉讓中要求或應自願提出。

此外，上述限制不適用於 (i) 行使根據公司股權激勵計劃授予的股票期權（但為避免疑問，不包括涉及在公開市場上出售與之相關的任何證券的所有行使方式） 期權，是否涵蓋適用的總行使價、預扣税義務或其他方面）； 提供的 上述限制應適用於此類行使時發行的任何證券，(ii) 轉換或 將認股權證行使為股份或可轉換為截至本協議發佈之日已發行股份或可行使的任何其他證券（但為避免疑問，不包括涉及以下內容的所有轉換或行使方式： 在公開市場上出售與此類認股權證相關的任何證券，無論是為了支付適用的總行使價、預扣税義務還是其他方面）； 提供的 上述限制適用於任何 在此類轉換或行使時發行的股份，(iii) 訂立任何合同、指示或計劃 (a) ”計劃”) 滿足規則的所有要求 《交易法》下的 10b5-1 (c) (1) (i) (B)； 提供的 在適用的封鎖期到期之前，不得根據此類計劃出售股票或相關證券，並且只有在沒有公開宣佈其成立或存在，也沒有向美國證券交易委員會或其他監管機構提交文件的情況下，才能制定此類計劃 應要求下列簽署人、公司或任何其他人尊重這些協議或據此進行的交易，下列簽署人、公司或任何人均未自願發佈此類公告或申報

其他人，在適用的封鎖期到期之前，或 (iv) 根據任何計劃轉讓股票或相關證券 自本文發佈之日起存在，前提是要求或自願根據《交易法》第16條提交有關出售的公開申報或其他公開申報、報告或公告，此類申報或公告 應包括一份聲明，説明轉讓是根據該計劃進行的； 提供的， 更遠的，就本款第 (i) — (ii) 條而言，任何一方均未公告或提交 《交易法》第16 (a) 條或其他條款是強制性的，或應是自願作出的，與此類行使或轉換有關的。

下列簽署人還同意並同意與公司的過户代理人和註冊機構簽訂停止轉讓指令 除非符合上述限制，否則禁止轉讓下列簽署人和下列簽署人的家庭成員（如果有）持有的股份或相關證券。

僅就本次發行而言，下列簽署人放棄了與《證券法》規定的註冊相關的任何註冊權 要約和出售下列簽署人持有的記錄在案或實益持有的任何股份和/或任何相關證券，包括接收本次發行通知的任何權利。

下列簽署人確認下列簽署人沒有，也不知道有任何家庭成員直接或間接地服用了任何 旨在或可能合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進股票出售的行動。下列簽署人不會也將導致任何家庭 會員不得直接或間接採取任何此類行動。

本次發行是否按目前的設想進行或根本沒有發生 取決於市場狀況和其他因素。本次發行將僅根據承保協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有 承銷商要求下列簽署人就本次發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下面簽名的人還有 承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與本次發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但代表和其他承銷商不是 建議您簽訂本協議，此類披露中規定的任何內容均不得暗示代表或任何承銷商正在提出此類建議。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函的全部權力、能力和權力 協議。本信函協議不可撤銷，將對下列簽署人以及下列簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。該信函協議將在最早生效時自動終止， 如果有，從 (a) 公司在承保協議執行之前以書面形式通知代表其決定不繼續進行發行的日期，(b) 終止承保的日期 協議（如果在發行結束之前）以及（c）2024年7月31日，如果公司在該日期之前尚未執行和交付承保協議。

本信函協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf）或任何符合以下條件的電子簽名來交付 2000年的美國聯邦電子設計法案，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

本書面協議應受以下法律管轄，並根據以下法律進行解釋： 紐約州。

[簽名頁如下]

[封鎖協議的簽名頁]

某些定義術語

在封鎖協議中使用

就本附件A所附並作為其一部分的信函協議而言：

•

“看漲等值頭寸” 應具有《交易法》第16a-1（b）條中規定的含義。

•

“控制權變更” 是指任何真正的第三方要約的完成，合併， 在發行後進行合併或其他類似交易，並經公司董事會批准，其結果是任何 “個人”（定義見交易法第13（d）（3）條）或一羣人， 除公司或其子公司外，成為交易法總投票權90％的受益所有人（定義見交易法第13d-3和13d-5條） 公司的有表決權的股票。

•

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

•

“家庭成員” 是指下列簽署人的配偶，即其直系親屬 下列簽署人或下列簽署人配偶的直系親屬，每種情況均居住在下列簽署人的家庭中，或者其主要住所為下列簽署人的家庭（無論該配偶還是家庭成員） 當時可能因教育活動、醫療保健治療、兵役、臨時實習或就業或其他原因生活在其他地方）。

•

上面使用的 “直系親屬” 應具有《交易法》第16a-1（e）條中規定的含義。

•

“封鎖期” 是指從封鎖期開始的期限 自招股説明書（定義見承銷協議）之日起45天后，一直持續到交易收盤為止。

•

“看跌等值頭寸” 的含義應符合《交易法》第16a-1（h）條中規定的含義。

•

“相關證券” 是指收購股票的任何期權或認股權證或其他權利或 可交換或可行使或可轉換為股份的證券，或收購最終可交換或行使或可轉換為股份的其他證券或權利。

•

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

•

“出售或要約出售” 是指：

•

出售、要約出售、簽訂銷售合同或借出合同，

•

進行任何賣空或建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少任何看漲期權 等效位置

•

質押、抵押或授予任何擔保權益，或

•

以任何其他方式轉移或處置，

無論是直接影響還是間接影響.

•

“互換” 是指任何互換、對衝或類似的安排或協議，這些安排或協議是指轉讓或 旨在、意在或可以合理預期會導致或導致全部或部分轉讓股份或相關證券所有權的經濟風險，無論此類交易是否以任何方式結算 證券，現金或其他形式。

本附件 A 中未定義的大寫術語應具有正文中賦予它們的含義 這份封鎖協議。

附錄 B

董事和高級職員

簽署封鎖協議

官員：

•

馬修·保爾斯

•

雷蒙德·普拉特

•

大衞洛蘭斯

•

羅伯特·盧茲

•

安妮埃裏克森

導演：

•

內文·埃拉姆

•

理查德·霍金斯

•

約瑟夫·麥克克拉肯

•

大衞拉姆齊

•

安·範·埃斯-約翰遜