附錄 107

申請費表的計算

表格 424B2

武田藥品興業株式會社

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

武田製藥有限公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

表 1：新註冊的證券

根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-280469

招股説明書補充文件

到 2024 年 6 月 26 日的招股説明書。

武田製藥有限公司

1,100,000,000 美元於 2034 年到期的 5.300% 優先票據

800,000,000 美元 5.650% 2044年到期的優先票據

600,000,000 美元於 2054 年到期的 5.650% 優先票據

500,000,000 美元於 2064 年到期的 5.800% 優先票據

武田製藥株式會社是根據日本法律註冊成立的股份公司（“我們” 或 “武田”），將根據2020年7月9日的優先債務契約（“契約”）發行上述上市優先票據（統稱為 “票據”）。2034年到期的優先票據、2044年到期的優先票據、2054年到期的優先票據和2064年到期的優先票據分別被稱為 “2034年票據”、“2044年票據”、“2054年票據” 和 “2064年票據”。每個系列的票據將按照本文所述的方式按上述固定利率計息。從2025年1月5日開始，我們將每半年在每年的1月5日和7月5日為拖欠的票據支付利息。

這些票據將是我們的直接、無抵押和非次級債務，在清算中的等級將與我們所有其他無抵押和無次級債務相同。我們可以在適用的面值看漲日期（定義見此處）之前的任何時候，按本文所述方式確定的適用整數價格全部或部分贖回一系列票據。我們也可以在適用的面值收回日當天或之後隨時以等於所贖回的相應本金的100％加上截至贖回之日但不包括的應計和未付利息的價格，全部或部分贖回每個系列票據的部分或全部贖回。請參閲 “票據描述—贖回—可選兑換”。此外，在日本税法發生某些變化時，我們可以選擇全部但不能部分贖回一系列票據。請參閲隨附的招股説明書中的 “優先債務證券描述——可選的税收贖回”。在規定的到期日之前，這些票據將不可兑換，也不會受到任何償債基金的約束。

這些票據將僅以註冊形式發行，最低面額為20萬美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

每個系列的票據將由一個或多個全球票據代表，這些票據存放在託管人處並以存託信託公司（“DTC”）提名人的名義註冊為存託人。票據中的受益權益將顯示在由DTC及其直接和間接參與者，包括歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉賬。

在宣佈發行票據的同時，我們的全資子公司夏爾收購投資愛爾蘭指定活動公司（“SAIIDAC”）和Baxalta Incorporated（“Baxalta”）將分別宣佈以現金收購總額為10億美元的本金總額（“要約”）的要約（視SAIIDAC和Baxalta根據要約條款的增加或減少而定）他們發行並由我們擔保的未償還證券，包括（i）9月23日到期的3.200％的票據，SAIIDAC發行的2026年（“SAIIDAC 2026票據”）以及（ii）Baxalta發行的2025年6月23日到期的4.000％優先票據（“Baxalta 2025年票據”），每種票據均受此類要約中包含的條款和條件的約束。根據SAIIDAC 2026年票據的要約進行的任何購買都將由SAIIDAC進行，Baxalta 2025年票據的購買將由Baxalta進行。截至本招股説明書補充文件發佈之日，SAIIDAC 2026年票據的本金總額為30億美元，Baxalta 2025年票據的本金總額為8.005億美元。沒有通過本招股説明書補充文件提出購買要約或要求出售任何證券的要約。票據的發行預計將在要約和解（包括根據其條款提前結算，如果有的話）之前結束，並且不以要約的結算為條件。要約的條件是票據發行的結束（但SAIIDAC和Baxalta各自有權放棄此類條件）。我們打算將發行票據的淨收益的一部分用於為要約提供資金，發行票據的剩餘收益將用於償還我們的商業票據融資機制下的未償借款。請參閲 “招股説明書補充摘要—要約—招標要約”。

投資票據涉及風險。您應仔細考慮 “第 3 項” 中列出的風險因素。在做出任何投資票據的決定之前，我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新20-F表年度報告以及本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 部分中的關鍵信息——D. “風險因素” 部分。

    

(1) 如果在該日期之後結算，則加上自2024年7月5日起的應計利息。

(2) 有關其他承保薪酬信息，請參閲 “承保”。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些票據，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的票據由承銷商發行，但須事先出售、撤回、取消或修改要約，恕不另行通知，交付給承銷商並由承銷商接受，還須遵守某些其他條件。預計票據將在2024年7月5日左右通過包括Euroclear和Clearstream在內的DTC及其參與者的設施僅以賬面記錄形式交付。

聯席牽頭經辦人和聯席賬簿管理人

聯合經理

2024 年 6 月 28 日的招股説明書補充文件。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售其描述的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。本招股説明書補充文件中包含的信息僅是截至當天的最新信息。

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法）或FIEA進行註冊，並受《日本税收特別措施法》（經修訂的1957年第26號法）或《特別税收措施法》的約束。除非根據FIEA的註冊要求豁免或以其他方式遵守FIEA的註冊要求和以其他方式遵守FIEA的註冊要求，否則不得在日本發行或出售票據，也不得向日本居民直接或間接再發行或轉售給日本居民（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益向日本居民發行或出售這些票據日本的任何其他適用的法律、法規和政府指南。此外，作為承銷商初始分配的一部分，這些票據在任何時候都不得直接或間接向除受益所有人以外的任何人發售或出售，也不得讓受益人受益，即（i）出於日本税收目的，（a）日本的個人居民或日本公司，或（b）非日本居民的個人或在任何情況下均為擁有特殊資產的非日本公司與《特別税收措施法》第6條第 (4) 款所述的票據發行人的關係，或發行人的特殊關係人士（不包括在《特別税收措施法》第6條第 (12) 款第1項中指定的從其他承銷商那裏購買未認購部分票據的承銷商）或 (ii)《內閣令》（經修訂的1957年第43號內閣令）第3-2-2條第 (29) 款中指定的日本金融機構或日本金融工具業務運營商，或內閣與《特別税收措施法》有關的命令。通過訂閲票據，投資者將被視為已表示其屬於上述（i）或（ii）類別的人。

票據的利息支付通常需要繳納日本預扣税，除非確定票據由受益所有人持有或為其賬户，該受益所有人是（i）出於日本納税目的，既不是日本的個人居民，也不是日本的個人居民，也不是在任何情況下是發行人的特殊關聯人的非日本公司，或（ii）日本金融機構或日本金融工具業務運營商，在《公約》第 3-2-2 條第 (29) 款中指定符合《特別税收措施法》第6條第 (11) 款規定的免税要求的內閣令，或者 (iii) 日本公共公司、日本金融機構或日本金融工具業務運營商等，根據《特別税收措施法》第3-3條第 (6) 款的規定，通過日本的付款處理代理收到此類款項，符合該段規定的免税要求。

向日本個人居民、前段未描述的日本公司、非日本居民個人或非日本公司支付的票據利息，無論哪種情況都是發行人的特殊關聯人，均應扣除日本所得税。

禁止向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者出售、出售或以其他方式提供票據，也不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户，或（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的 “保險分配指令”）所指的客户中的一個（或多個），在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户定義見MiFID II第4 (1) 條第 (10) 款。因此，經修訂的（歐盟）第1286/2014號法規（“PRIIPs法規”）所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

禁止向英國散户投資者出售——本票據的目的不在於向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下之一（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該條例根據《2018年歐盟（退出）法》（經修訂的 “EUWA”）構成國內法的一部分；(ii)《金融服務和市場法》(2000) 條款所指的客户 “FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條，因為該法規構成國內法的一部分

EUWA8；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA9，該法規構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給（i）在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “命令”）第19（5）條的定義下具有投資相關事務專業經驗且有資格成為投資專業人員的人員，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條（“高”）範圍內的人該命令的淨值公司、非法人協會等”），或（iii）英國境外的人（哪些人）我們在本招股説明書補充文件中統稱為 “相關人員”）。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。在英國，非相關人員不得依據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書採取行動或依賴該招股説明書。在英國，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並將僅與相關人員從事。

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了票據發行的具體條款，還對2024年6月26日向美國證券交易委員會提交的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息進行了補充、更新和變更。第二部分是上述招股説明書，我們將其稱為 “隨附的招股説明書”。隨附的招股説明書包含對優先債務證券的描述，並提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於票據。如果本招股説明書補充文件中對票據的描述與隨附的招股説明書中的描述不同，則本招股説明書補充文件中的描述將取代隨附的招股説明書中的描述。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何其他人向您提供任何其他信息。“以引用方式納入” 意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。我們對任何其他人可能向您提供的任何其他信息概不負責，也無法保證其準確性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售票據的要約，承銷商也沒有提出出售票據的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中出現的信息，包括此處或其中以引用方式納入的任何信息，在除相應日期以外的任何日期都是準確的。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件（包括我們於2024年6月26日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的20-F表年度報告），其中多處包含有關我們管理層對財務狀況和未來經營業績的意圖、信念、目標或當前預期的前瞻性陳述。這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。在許多情況下（但不是全部），我們會使用諸如 “預測”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“概率”、“項目”、“風險”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意願” 等詞語來識別前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書補充文件中描述的風險因素。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，我們的實際結果可能與我們目前的預期存在重大差異。

我們在 “第 3 項” 中確定了前瞻性陳述中固有的一些風險。關鍵信息——我們在20-F表上的最新年度報告以及本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分中的D. “風險因素”。其他因素也可能對我們的業績或本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應將其視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅在發表此類陳述之日作出。我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈此處或其中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

財務和其他信息的列報

在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的任何文件中，“武田”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指武田製藥株式會社及其合併子公司，除非文中另有説明。我們在票據中使用 “您” 一詞來指代潛在投資者，使用 “持有人”、“票據持有人” 或 “票據持有人” 一詞來指代票據的持有人。

我們的合併財務報表是根據國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）按年度和每季度編制的。國際財務報告準則一詞還包括國際會計準則（“IAS”）和各委員會（標準解釋委員會和國際財務報告解釋委員會）的相關解釋。除非另有説明或文中另有要求，否則我們財務報表中的所有金額均以日元計價，日元是日本的法定貨幣。

除非另有説明，否則我們在此處或隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的財務信息是根據本報告或以引用方式納入的相關文件中規定的國際財務報告準則列報的。有關此處以引用方式納入的文檔清單，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息——以引用方式納入”。

當我們提到 “日元” 或 “¥” 時，我們指的是日元。當我們提到 “$” 時，我們指的是美元。當我們提到 “歐元” 或 “歐元” 時，我們指的是歐元。除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，日元的數字和百分比均四捨五入至所示數字。在帶有四捨五入數字的表格和圖表中，由於四捨五入，總和可能不相加。

我們的財政年度結束時間是3月31日。提及未指定為財政年度的年份是指日曆年。在本招股説明書補充文件中，除非我們另有説明，否則我們的所有財務信息均以合併方式列報。

風險因素

投資票據涉及風險。在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮與下述票據相關的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供或以引用方式納入的其他信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，所發行票據的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。以下內容並未描述票據中投資的所有風險。潛在投資者應諮詢自己的財務和法律顧問，瞭解與投資票據相關的風險以及根據其特殊情況投資票據的合適性。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文、本招股説明書補充文件其他部分和 “第3項” 中描述的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們最新的20-F表年度報告中的關鍵信息—D. “風險因素”，該報告以引用方式納入此處。

與我們的業務相關的風險

有關我們業務風險的信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素” 載於我們最新的20-F表年度報告以及此處以引用方式納入的任何其他文件中的類似信息。

與票據相關的風險

這些票據是無擔保債務。

由於票據是無擔保債務，因此在以下情況下，其還款可能會受到影響：

•我們進入破產、清算、重組或其他清盤程序；

•我們在有擔保債務或其他無抵押債務項下拖欠付款；或

•我們的任何債務都會加速償付。

如果發生任何此類事件，我們的資產可能不足以支付票據的到期金額。

這些票據在結構上將從屬於我們子公司的負債和其他負債。

這些票據將是我們的直接、無抵押和非次級負債。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債，因為票據的持有人只能作為武田製藥有限公司的債權人提出索賠，該索賠將從武田製藥有限公司的資產中支付。此外，武田製藥有限公司目前為子公司發行的總本金額為43億美元的票據提供擔保（不對與要約相關的任何回購和取消債券生效），並將來可能會為當前或未來子公司的債務提供額外擔保。如果武田製藥有限公司現在或將來為我們當前或未來子公司的負債提供擔保，根據此類擔保的條款，針對此類擔保的索賠可能與票據處於同等地位。

契約和票據對我們質押、處置或證券化資產、支付股息、負債或發行或回購證券以及在控制權發生變化時為持有人提供有限保護的能力的限制非常有限。

契約和票據不包含任何財務契約，對我們抵押資產以擔保其他債務、證券化貸款資產或出售或以其他方式處置幾乎所有資產、支付普通股股息的能力、承擔無抵押債務的能力或發行新證券或回購已發行證券的能力的限制非常有限。我們的這些行動或其他行動可能會對我們支付票據到期金額的能力產生不利影響。此外，契約和票據不包含任何在控制權變更時為票據持有人提供有限保護的契約或其他條款。

我們可能會在到期前贖回票據。

我們可以在最終到期日之前按自己的選擇全部但不是部分贖回系列票據，但須符合 “票據描述——贖回——可選兑換” 中描述的條件。就此類全權可選贖回而言，如果在相關係列票據的面值到期日之後進行，則我們無需為所贖回的票據支付任何溢價或其他補足款項。此外，在税法發生某些變化時，我們將被允許按面值兑換票據。請參閲 “票據描述—贖回—可選税收兑換”。如果票據是在最終到期日之前贖回的，則持有人可能無法以與票據相同的回報率將贖回時獲得的資金進行再投資。

票據的評級可能會降低，這可能會對票據的價格和流動性產生不利影響。

我們打算申請票據的信用評級。此外，其他評級機構可以在不徵求我們的要求或由我們提供信息的情況下對票據進行信用評級。此類評級範圍有限，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。如果每個評級機構認為情況允許，則無法保證此類信用評級將在任何給定時期內保持有效，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級。我們的信用評級下調或可能下調評級，或分配低於現有評級的新評級，可能會減少票據的潛在投資者人數，並對票據的價格和流動性產生不利影響。評級基於我們提供的信息或評級機構從自己的來源獲得的信息，評級機構可隨時修訂、暫停或撤回評級。我們沒有義務將任何此類修訂、暫停或撤回通知票據持有人。

票據市場的流動性可能有限。

這些票據是新發行的證券，目前不存在公開交易市場。票據不會在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商已告知我們，他們目前打算在本次發行之後的每個系列票據中開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止。此外，無法保證票據可能出現的任何市場的流動性，也無法保證您出售票據的價格（如果有的話）。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括：

•現行利率；

•我們的財務狀況和經營業績；

•當時分配給票據的當前評級；

•類似證券的市場；以及

•總體經濟狀況。

任何發展的交易市場都將受到獨立於上述因素和除上述因素之外的許多因素的影響，包括票據到期的剩餘時間、票據的未償還金額以及總體市場利率的水平、方向和波動性。

與招標要約相關的風險

票據的發行不以完成要約為條件，也無法保證我們能夠根據需要或根本回購和取消受要約約約束的證券。

在宣佈發行票據的同時，我們的全資子公司SAIIDAC和Baxalta將分別宣佈SAIIDAC 2026票據和Baxalta 2025年票據的投標要約，但須遵守此類要約中包含的任何條款和條件。如果宣佈，票據的發行預計將在要約和解（包括根據其條款提前結算，如果有的話）之前結束，並且不以要約的結算為條件。我們打算用發行票據的部分淨收益來結算要約，發行票據的淨收益的剩餘部分將用於償還我們的商業票據融資機制下的未償借款。請參閲 “招股説明書補充摘要—要約—招標要約”。總體而言，我們通常會尋求延長現有債務的到期日，並在淨收益用於結算要約和償還商業票據融資機制下的借款後，使票據的發行對合並負債保持中立。但是，由於票據發行預計將在要約結算和償還商業票據融資機制下的借款之前結束，因此從票據發行結束到發行所得款項的使用，我們的合併負債總額將增加。此外，無法保證SAIIDAC 2026票據和Baxalta 2025年票據的持有人會根據要約投標各自的證券，這些票據的投資者需要在得知收購結果之前做出投資決定，以及我們是否以及在多大程度上實現了在不增加槓桿率的情況下延長到期時間的目標。

所得款項的使用

扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得總計約29.681億美元的淨收益。我們打算將發行票據的淨收益的一部分用於結算要約，發行票據的剩餘收益將用於償還我們的商業票據融資機制下的未償借款。

受要約約約束的證券是SAIIDAC發行的2026年9月23日到期的3.200％的票據，其中未償還的本金總額為300億美元；以及Baxalta發行的2025年6月23日到期的4.000％的優先票據，截至本招股説明書補充文件發佈之日，每種票據的未償本金總額為800,472,000美元。截至2024年3月31日，我們的短期商業票據未償還額為3170億日元，加權平均利率約為0.11％。

資本化和負債

下表列出了我們根據國際財務報告準則列報的截至2024年3月31日的合併資本和負債，以使票據的發行和出售生效，但未規定將票據收益用於為要約提供資金（見 “收益用途”）、償還商業票據貸款下的未償借款或任何其他再融資或償還債務。您應將本表與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

    

注意事項：

(1) 折算成日元的美元金額按151.22日元=1.00美元的匯率折算，該匯率截至2024年3月29日的匯率基於紐約聯邦儲備銀行認證的外幣有線電視轉賬的正午買入匯率。

(2) 代表長期債務和總權益的總和。

除上述披露外，自2024年3月31日以來，我們的合併資本和負債沒有實質性變化。

選定的財務和其他信息

下表列出了截至2020年3月31日、2021年、2022年、2023年和2024財年的部分財務信息，這些信息來自我們截至和同期的合併財務報表。這些財務報表是按照《國際財務報告準則》編制的。

武田製藥有限公司及其子公司的合併財務報表已由我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（美國）根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行了審計，該報告以引用方式納入了我們最新的20-F表年度報告。

您應閲讀下面列出的選定合併財務信息以及 “第5項” 中包含的信息。運營和財務審查及前景” 以及經審計的合併財務報表，包括附註，載於我們最新的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入此處。下文提供的信息是參照該信息進行全面限定的。

筆記的描述

以下描述補充了附帶招股説明書中標題為 “優先債務證券描述” 的債務證券和契約的一般描述，並在不一致的程度上取代了這些概述。以下對附註的描述是本票據和契約的詳細條款的摘要。它並不聲稱是完整的。本摘要受票據和契約的所有條款的約束和限定，包括其中使用的某些術語的定義。我們敦促您完整閲讀這些文件，因為它們定義了票據持有人的權利，而不是本説明。每當提及此處未另行定義的契約的特定部分或定義條款時，此類章節或定義條款均以引用方式納入此處。票據和契約的表格已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。您也可以應信託人公司信託辦公室的書面要求索取這些文件的副本，該辦公室位於紐約格林威治街 240 號，紐約 10286。

這些票據將根據我們與根據紐約法律組建的銀行公司紐約梅隆銀行作為受託人於2020年7月9日簽訂的契約（“契約”）發行。

普通的

這些票據將僅以完全註冊的形式發行，不包括面額為20萬美元的利息券，超過該票據的整數倍數為1,000美元。票據將由一張或多張不帶息票的全球註冊票據表示，在某些情況下，可能由最終形式的票據表示。

契約和票據不包含對股息支付、債務的產生，包括其他優先債務（下文 “—負面質押” 中規定的除外）或發行或回購我們的證券的任何財務契約或限制。契約和票據不包含任何契約或其他條款，以在發生高槓杆交易或我們的控制權發生變化時為票據持有人提供保護。

票據的條款包括契約中規定的條款以及根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）成為契約一部分的條款。票據受所有這些條款的約束，票據持有人應參閲《契約》和《信託契約法》以獲取相關聲明。

附註的狀態

這些票據將是我們的直接、無抵押和非次級債務，在清算中的等級將與我們所有其他無抵押和無次級債務相同。

本金和到期日

票據的初始總本金額如下：

•對於2034年票據，為1,100,000,000美元；

•對於2044年票據，為800,000,000美元；

•對於2054年的票據，為600,000,000美元；以及

•對於2064年的票據，為5億澳元。

本票據將在以下日期到期：

•對於2034年票據，2034年7月5日；

•對於2044年票據，2044年7月5日；

•對於2054年票據，2054年7月5日；以及

•對於2064年票據，2064年7月5日。

本金將在到期時按票據本金的100％的價格償還。除非下文 “—兑換” 中另有規定，否則票據在到期前不可兑換，並且不受任何償債基金的約束。

利息

票據的利息將按以下利率累計：

•對於2034年票據：每年5.300％；

•對於2044年票據：每年5.650％；

•對於2054年票據：每年5.650％；以及

•對於2064年票據：每年5.800％。

從2025年1月5日開始，我們將每半年在每年的1月5日和7月5日（均為利息支付日）為拖欠的票據支付利息。我們將在該利息支付日之前的十個工作日（視情況而定）向票據登記持有人支付利息。票據的利息將支付至但不包括相關的利息支付日期。票據的利息將從最初發行之日起累計，如果已經支付利息，則從最近一次支付之日起累計。我們將以 360 天為基準計算利息，包括十二個 30 天。

如果任何本金或利息（或額外金額，如果有）的支付日期不是工作日，則無需在該日期支付本金或利息（或額外金額，如果有），但可以在下一個工作日支付。在下一個工作日支付的任何款項應具有與到期日相同的效力和效力，並且在該日期之後的期間內，此類付款不產生任何利息。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的某一天，它既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行機構在紐約市、倫敦或東京關閉的日子。

額外金額

票據的所有本金和利息的支付均不得預扣或扣除日本或其任何有權徵税的機構或其代表徵收或徵收的任何當前或未來的税款、關税、攤款或政府費用，除非法律或當局要求此類預扣或扣除。在這種情況下，除某些例外情況外，我們將支付額外的款項，使持有人收到在不要求預扣或扣除的情況下本應收到的款項。欲瞭解更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “優先債務證券描述——税收和額外金額”。

兑換

可選兑換

我們可以選擇在適用的面值收回日之前，隨時不時地全部或部分贖回每個系列的票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

(i) (a) 按美國國債利率加上適用的利差，每半年按美國國債利率加上適用的利差減去 (b) 截至贖回之日的應計利息（假設票據在適用的面值收回日贖回到期）的剩餘定期還款本金及其利息的現值總和，以及；

(ii) 贖回的系列票據本金的100％；

在每種情況下，還包括截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

每個票據系列的 “面值收回日期” 將如下所示：

•對於2034年票據：2034年4月5日（到期前三個月的日期）；

•對於2044年票據：2044年1月5日（到期前六個月的日期）；

•對於2054年票據：2054年1月5日（到期前六個月的日期）；以及

•對於2064年票據：2064年1月5日（到期前六個月的日期）。

各系列票據的 “價差” 將如下：

•對於2034年票據：20個基點；

•對於2044年票據：20個基點；

•對於2054年票據：20個基點；以及

•對於2064年票據：25個基點。

在適用的面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回每個系列的票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指我們根據以下兩段確定的收益率。

我們將在贖回日之前的第三個工作日紐約時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告（指定為 “精選利率（每日）” 中顯示的最近一天的收益率或收益率，確定美國國債利率) —H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”）標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值收回日（“剩餘期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日短於H.15的收益率，另一種收益率對應於美國國債在H.15上的固定到期日立即長於剩餘期限，並且應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的美國國債固定到期日，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債在贖回日之前的第二個工作日到期日或最接近適用的面值看漲日（如適用）。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一種到期日晚於適用的面值看漲日，我們將選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選出交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於出價和要價的平均值

此類美國國債在紐約時間上午11點的價格（以本金的百分比表示），四捨五入到小數點後三位。

如果是部分贖回，將按照我們的指示按比例或按批次選擇要贖回的系列票據。本金低於最低授權面額的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

可選的税收兑換

如果由於税法的某些變化，我們已經或將有義務為此類系列支付任何額外款項，則可以隨時全額但不能部分贖回每個系列票據，按票據的本金以及截至贖回固定贖回之日的應計利息及其任何額外金額進行贖回，前提是我們已經或將要為此類系列支付任何額外款項，如 “優先債務證券描述——可選税” 中進一步描述隨附的招股説明書中的 “兑換”。

付款和轉賬代理人和票據註冊商

位於紐約州紐約的紐約梅隆銀行最初將充當票據的付款和轉讓代理人和註冊機構。我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更改付款代理人、過户代理人或註冊商，我們或我們的任何子公司可能充當付款代理人、過户代理人或註冊商。

清關和結算

這些票據已通過DTC、Euroclear和Clearstream獲得批准。

税收

日本税收

以下對日本税收某些方面的概述（僅限於有關國家税收的內容）適用於在日本境外發行或出售的票據。它無意對與購買、所有權和處置票據有關的所有税收後果進行全面分析。潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解其特定情況的確切税收後果。

向日本居民個人或日本公司支付票據利息（不包括：(i) 根據《特別税收措施法》第6條第 (11) 款由內閣令指定的日本金融機構或日本金融工具業務運營商，該運營商遵守了該款的免税要求；(ii) 通過以下方式獲得此類款項的日本上市公司、日本金融機構或日本金融工具業務運營商等一筆付款根據《特別税收措施法》第3-3條第（6）款（根據該款規定的免税要求）的規定，日本境內的經紀人，或與發行人有特殊關係的非日本個人或非日本公司，或未遵守下述確立其免徵日本所得税資格的程序，將根據日本所得税法繳納預扣税 (經修正的1965年第33號法令) 和其他適用的税法，或統稱《所得税法》，在2037年12月31日之前按15.315％的税率徵税，此後按此類利息金額的15％徵税。

根據日本公司税法（經修訂的1965年第34號法）和其他適用的日本税法，或統稱為《公司税法》，向日本公司支付的票據的利息將包含在收款人的收入中（包括附加税，如果適用，包括附加税），前提是根據《所得税法》預扣的日本所得税（包括附加税，如果適用）通常將計入日本所得税的金額應繳的日本公司税金額。向非日本居民個人或與發行人有特殊關係且在日本擁有任何種類的常設機構的非日本公司的票據利息支付的利息將酌情包含在收款人應繳納日本所得税或公司税的收入中，應酌情通過預扣税以外的方式支付，並根據所得税法或公司税法酌情根據所得税或公司税法進行必要的調整日本所得税的金額根據所得税法扣留。

根據《特別税收措施法》，向非日本居民個人或非日本公司的受益所有人支付的票據利息無需繳納日本預扣税，前提是受益所有人根據《特別税收措施法》確定其免徵日本所得税（包括預扣税）資格的程序，摘要如下：

(1) 如果根據內閣令，將票據存放在負責處理票據利息支付的代理人或根據內閣命令的付款處理代理人處，(A) 利息收款人向其保管票據的付款處理代理人或付款處理託管人提供包括其姓名和地址等在內的信息，並通過以下方式向付款處理託管人證明此類信息的正確性向該付款處理保管人出示某些書面或其他證據；(B) 此類付款處理託管人向我們通知利息收款人信息或利息接收人信息（除其他外，前提是：(i) 除發行人的特殊相關人員外，所有收款人均為非日本居民的個人或非日本公司的個人非日本公司（如果適用）；或（ii）應付給非日本居民的收款人的利息金額，即發行人的特殊關聯人士），即由該付款處理託管人根據以下內容編制收款人提供的信息，或（如果票據由該付款處理託管人進一步分存於包括清算機構或次級存管機構在內的其他支付處理機構）通過次級存管機構將利息收款人信息通知我們，最遲應在該付款處理託管人從我們那裏收到向收款人付款的利息金額之日前一天；

以及（C）我們根據利息收款人信息準備利息收款人確認書，並將其提交給相關的日本税務機關；或

(2) 如果票據不是通過付款處理託管人持有的，則每次支付票據利息時，收款人通過我們或（如果通過付款處理代理支付利息）向相關的日本税務機關提出免税申請（包括電子形式的免税申請）或免税申請（除其他外，提供收款人的姓名和地址）代理和我們。

如果票據利息的受益人是非日本居民個人或發行人的特殊關係人以外的非日本公司，則此類非日本居民個人或非日本公司不遵守上述要求將導致日本所得税被預扣。上述日本所得税預扣的豁免也適用於根據《特別税收措施法》第6條第 (11) 款根據內閣令第3-2-2條第 (29) 款指定的任何日本金融機構或日本金融工具業務運營商，這些機構不是通過日本的付款處理代理機構收取票據的利息。

如果票據利息的收款人是非日本居民個人或發行人的特殊關聯人以外的非日本公司，並且該收款人在日本設有常設機構，利息收入歸因於該機構，則此類利息將酌情繳納日本所得税或公司税，但以預扣方式以外的其他方式支付。

如果贖回收益（即票據的收購價格與贖回票據時所得金額之間的差額）的接收者（如果有）是非日本居民個人或非日本公司，但發行人在日本沒有常設機構或在日本有常設機構的特殊關係人除外，但此類贖回收益的收取不歸因於該常設機構，則無需為贖回支付所得税或公司税獲得。如果獲得的此類贖回收益歸因於發行人的任何非日本居民個人或非日本公司在日本的常設機構，則此類贖回收益將酌情繳納日本所得税或公司税，但以預扣方式以外的其他方式支付。如果贖回收益的接收者是非日本居民個人或與發行人有特殊關係的非日本公司，則可以酌情為此類贖回收益繳納所得税或公司税，但預扣方式除外。

一般而言，非日本居民個人或在日本沒有常設機構的非日本公司在日本境外出售票據所得的收益無需繳納日本所得税或公司税。

如果票據的發行或票據的後續轉讓發生在日本境外，則票據持有人無需在日本繳納與票據發行或後續轉讓票據相關的印花、發行、註冊或類似税或關税。

作為遺贈人、繼承人或受贈人從他人那裏獲得票據的個人，無論其居住在何處，均可按累進税率繳納日本遺產税或贈與税。

投資者在分發時的陳述

在任何時候，作為承銷商初始分配的一部分，本票據均不得直接或間接向除受益所有人以外的任何人發行或出售或出售，受益人是（i）出於日本税收目的，（x）日本的個人居民或日本公司，也不（y）非日本居民個人或在任何情況下均為發行人特殊關係人的非日本公司（不包括《特別税收措施法》第6條第 (12) 款第1項中指定的承銷商從其他承銷商）或（ii）《內閣令》第3-2-2條第（29）款中指定的日本金融機構或日本金融工具業務運營商處購買票據中取消訂閲的部分。

通過訂閲票據，投資者將被視為已表示其屬於上述（i）或（ii）類別的人。

美國税收

本節描述了我們發行的票據的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。僅當您以首次發行價格收購本次發行中的票據並且出於美國聯邦所得税目的將票據作為資本資產持有時，它才適用於您。本節僅涉及美國聯邦所得税，不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或地方税收後果，以及淨投資收益的醫療保險繳款税或任何替代性最低税所產生的税收後果。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本部分不適用於您，例如：

•證券交易商，

•選擇使用按市值計價的方法來核算您持有的證券的證券交易者，

•銀行，

•一家保險公司，

•免税組織，

•擁有對衝票據或對衝利率或貨幣風險的票據的人，

•出於税收目的在跨界交易或轉換交易中擁有票據的人，

•出於税收目的在洗牌銷售中購買或出售票據的人，或

•美國持有人（定義見下文），其用於税收目的的本位幣不是美元。

本節基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、其立法歷史、該法的現行和擬議法規、美國和日本之間的所得税協定、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些都是目前生效的。這些權限可能會發生變化，可能有追溯效力。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有票據的合夥企業的合夥人應就票據投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

美國持有者

本小節描述了對美國持有人的税收後果。如果您是票據的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

•美國公民或居民，

•一家國內公司，

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或

•信託，前提是美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。

如果您不是美國持有人，則本小節不適用於您，您應參考下文 “— 非美國持有人”。

支付利息

在您收到利息或應計利息時，您的票據利息將作為普通收入徵税，具體取決於您的納税會計方法。出於這些目的，作為普通收入應納税的利息金額將包括預扣的日本税款以及為此支付的任何額外金額（如果有）。公司為票據支付的利息以及為票據預扣税支付的任何額外款項，包括支付此類額外金額的預扣税，通常是來自美國境外來源的收入，就允許美國持有人獲得的外國税收抵免的規定而言，通常是 “被動” 收入。任何日本的利息預扣税都沒有資格獲得外國税收抵免，前提是預扣税是由於未能提供 “日本税收” 中描述的上述信息造成的，或者根據美國和日本之間的所得税協定可以減税（該協定通常規定完全免除向有權享受條約優惠的美國持有人的利息支付的日本税）。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促美國持有人就其特殊情況下的外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

票據的購買、出售和報廢

您的票據中的納税基礎通常是其成本。通常，您確認票據出售、贖回或報廢的資本收益或虧損金額等於您在出售、贖回或報廢時實現的金額（不包括任何應計但未付利息（將被視為利息支付）與票據中的納税基礎之間的差額。此類收益或損失通常被視為美國來源的收益或損失。如果持有財產超過一年，美國非公司持有人的資本收益通常按優惠税率徵税。

與外國金融資產有關的信息

擁有總價值超過50,000美元（在某些情況下，門檻更高）的 “特定外國金融資產” 的美國持有人可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產” 可以包括外國金融機構開設的金融賬户以及以下賬户，但前提是這些賬户是為投資而持有的，而不是由金融機構開設的賬户：(i) 非美國人發行的股票和證券，(ii) 非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及 (iii) 外國實體的權益。敦促美國持有人就本申報要求對其票據所有權的適用問題諮詢其税務顧問。

非美國持有人

本小節描述了對非美國持有人的税收後果。如果您是票據的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

•非居民外國個人，

•外國公司或

•無論哪種情況，均無需根據票據收入或收益的淨收入繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

適用的所得税協定可能規定的税收待遇與下述待遇不同，我們敦促非美國持有人就任何適用税收協定的影響諮詢其税務顧問。如果您是美國持有人，則本小節不適用於您，您應參考上面的 “—美國持有人”。

支付利息

根據美國聯邦所得税法，如果您是票據的非美國持有人，則無論您是否在美國從事貿易或業務，支付給您的票據的利息均免徵美國聯邦所得税，包括預扣税，除非您是否在美國從事貿易或業務，除非：

•根據本守則，您是一家經營美國保險業務的保險公司，該業務的利益歸因於該業務，或

•你們兩個

•在美國擁有可歸屬於利息的辦公室或其他固定營業場所，

•從在美國境內積極開展銀行、融資或類似業務中獲得利益，或者是一家以自有賬户進行股票和證券交易為主要業務的公司。

票據的購買、出售和報廢

如果您是票據的非美國持有人，則通常無需為票據出售、交換或報廢所實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關，或

•您是個人，在實現收益且存在某些其他條件的應納税年度內，您在美國停留了183天或更長時間。

備份預扣税和信息報告

如果您是非美國公司持有人，美國國税局（“IRS”）1099表格中的信息報告要求通常適用於在美國境內的票據本金和利息的支付，以及在美國經紀商辦公室向您支付的票據銷售所得的收益（除非您是豁免收款人）。

此外，如果您未能遵守適用的認證要求，或者（就利息支付而言）國税局通知您未申報聯邦所得税申報表上必須顯示的所有利息和股息，則備用預扣税可能適用於此類付款。

如果您是非美國持有人，那麼對於我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付的本金和利息，您通常無需遵守備用預扣税和信息報告要求。對於在美國境內的本金和利息支付以及在美國經紀人辦事處出售票據所得收益的支付，您通常也無需遵守備用預扣税和信息報告要求，前提是 (i) 您提供了有效的國税局W-8表格或其他文件，付款人或經紀人可以據此將款項視為向非美國人支付的款項，或者 (ii) 您否則規定豁免。

在經紀商的外國辦事處出售票據所得收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，在下列情況下，經紀人在國外辦事處進行的銷售可能需要以與在美國境內的銷售相同的方式報告信息（在某些情況下還可能需要繳納備用預扣税），前提是：(i) 該經紀人與美國有某些其他特定關係；(ii) 所得款項或確認已滙往美國；或 (iii) 出售與美國有某些其他特定關係。

備用預扣税不是一項額外税，您通常可以將任何預扣金額抵扣到您的美國聯邦所得税負債中。通常，您可以通過向國税局提出退款申請來獲得根據備用預扣税規則預扣的超出所得税義務的任何金額的退款。

承保

摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司LLC和BofA證券公司是以下每家承銷商的代表。根據我們與承銷商簽訂的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據，並且每家承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買票據的本金，其名稱與下文名稱相反。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了其中任何票據，承銷商已單獨而不是共同購買根據承保協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商及其關聯公司和控股人賠償與本次發行相關的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行票據，但須事先出售，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據，並以此價格減去不超過2034年票據本金的0.20％、2044年票據本金的0.40％、2054年票據本金的0.45％和本金的0.45％的特許權 2064 年票據的金額。首次公開募股後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。

本次發行的預計費用，不包括承保佣金，將由我們支付，包括以下內容：

我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用。承銷商已同意向我們償還與本次發行相關的某些有據可查的費用。

新發行的票據

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

結算

我們預計，票據將在2024年7月5日左右交付給投資者（此類和解稱為 “T+5”）。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+5結算，因此希望在本協議下交割票據之前交易票據的買方可能需要在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在本協議交割日期之前交易票據的購買者應諮詢其顧問。

投標報價

在宣佈發行票據的同時，我們的全資子公司SAIIDAC和Baxalta將分別宣佈SAIIDAC 2026票據和Baxalta 2025年票據的投標要約，但須遵守此類要約中包含的任何條款和條件。請參閲 “招股説明書補充摘要—要約—要約”。截至本招股説明書補充文件發佈之日，SAIIDAC 2026年票據的本金總額為30億美元，Baxalta 2025年票據的本金總額為8.005億美元。沒有通過本招股説明書補充文件提出購買要約或要求出售任何證券的要約。票據的發行預計將在要約和解（包括根據其條款提前結算，如果有的話）之前結束，並且不以要約的結算為條件。要約將以票據發行的結束為條件（但SAIIDAC和Baxalta各自有權放棄此類條件）。

不出售類似證券

我們已同意，在本文件發佈之日起的30天內，未經代表事先書面同意，不直接或間接出售、要約、簽訂合約或授予任何出售、質押、轉讓或設立未平倉 “看跌等值頭寸” 的期權，或以其他方式處置或轉讓或宣佈發行

為武田任何其他到期日超過一年的以美元計價的債務證券提供擔保，或就武田的任何其他到期日超過一年的以美元計價的債務證券提供擔保，或為其任何子公司發行的到期日超過一年的以美元計價的債務證券提供擔保。

空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空和在公開市場上買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金超過他們在發行中購買所需的票據本金。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心票據定價後公開市場上的票據價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持票據的市場價格，或者防止或延緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司已經或將來可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行和其他商業交易。他們已經收到了或將來可能收取這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，其中某些承銷商或其關聯公司已經對衝並可能在未來進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

普通的

我們已經或將來不會採取任何行動，允許在美國以外的任何國家或司法管轄區公開發行票據，或在任何情況下持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書的任何修正案或補充文件，或與票據有關的任何其他發行或宣傳材料，只要這些國家或司法管轄區需要為此目的採取行動。因此，不得直接或間接發行或出售本票據，除非在符合適用法律法規的情況下，否則不得在美國以外的任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本説明書的任何修正案或補充以及與票據有關的任何其他發行或宣傳材料。

日本

這些票據過去和將來都不會在FIEA下注冊，並受《特別税收措施法》的約束。除非根據FIEA的註冊要求豁免或以其他方式遵守FIEA的註冊要求和以其他方式遵守FIEA的註冊要求，否則不得在日本發行或出售票據，也不得向日本居民直接或間接再發行或轉售給日本居民（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益向日本居民發行或出售這些票據日本的任何其他適用的法律、法規和政府指南。此外，作為承銷商初始分配的一部分，這些票據在任何時候都不得直接或間接向除受益所有人以外的任何人發售或出售，或為受益人受益，（i）出於日本税收目的，（a）日本的個人居民或日本公司，或（b）非日本居民的個人或在任何情況下均為特殊關係人的非日本公司發行人（不包括《特別税收法》第 6 條第 (12) 款第 1 項中指定的承銷商從《特別税收措施法》相關的《內閣令》第3-2-2條第 (29) 款中指定的從其他承銷商) 或 (ii) 日本金融機構或日本金融工具業務運營商處購買已取消認購部分票據的措施。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些買方均為合格投資者，並且是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（基於美國披露的豁免），承銷商（或與本次發行相關的任何其他配售代理人）無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

收到本招股説明書後，每位加拿大買方特此確認，它已明確要求所有證明或以任何方式與本招股説明書所述證券出售相關的文件（為更確定起見，包括任何購買確認書或任何通知）僅以英語編寫。在收到這份文件時，每位加拿大買家都確認出示他們要求所有文件出示或報告以某種方式出售描述給出席者的動產（包括，為了提高確定性，所有證件的確認）at ou tout avis) soient redigés seilent redigés 只用英語。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

本文件所考慮的發行標的票據，並輔以與之相關的任何適用的補充或定價條款表，不得發行、出售或以其他方式提供，也不得向歐洲經濟區或歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。

(a) 就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：

(i) MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 款中定義的零售客户；或

(ii)《保險分銷指令》所指的客户，如果該客户沒有資格成為MiFID II第4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；以及

(b) “要約” 一詞包括以任何形式和手段傳達有關要約條款和擬發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

禁止向英國散户投資者銷售

本文件所考慮的發行標的票據，並輔之以與之相關的任何適用的補充文件或定價條款表，不得發行、出售或以其他方式提供，也不得向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。

(a) 就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：

(i)（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，該客户根據 EUWA 構成國內法的一部分；或

(ii) 根據FSMA的規定以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規章和法規所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為根據EUWA，該客户構成國內法的一部分；以及

(b) “要約” 一詞包括以任何形式和手段傳達有關要約條款和擬發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

其他監管限制

每個承銷商都有：

(a) 僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，與發行或出售任何票據相關的任何票據進行投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）傳達或促成溝通，並且只會傳達或安排傳達其收到的參與投資活動的邀請或誘因；以及

(b) 對於FSMA就其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的任何票據所做的任何事情，已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。

瑞士

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資此處所述票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件以及與本次發行、票據或我們有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。票據不受任何瑞士監管機構的監管，例如瑞士金融市場監管局FINMA，票據的投資者將無法受益於該機構的保護或監督。

香港

在不構成公司所指向公眾的要約的情況下，不得通過除 (i) 以外的任何文件在香港發行或出售債券（清盤和

《雜項條文）條例》（香港法例第32章）或（ii）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（iii）在其他情況下不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”，以及不得為發行目的發佈或持有與票據有關的廣告、邀請或文件（在每種情況（不論是在香港或其他地方），針對香港公眾或其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但不包括只向或擬向香港以外的人處置的票據，或僅向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的 “專業投資者” 處置的票據 Kong）以及根據該規則制定的任何規則。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向新加坡的任何人直接或間接地向除以下任何人提供或出售票據，也不得將其作為訂閲或購買邀請的主題：

(a) 根據SFA第274條向機構投資者（定義見SFA第4A節）；或

(b) 根據並依照《證券及期貨（投資者類別）條例》（如適用）《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》第3條規定的條件，向合格投資者（定義見SFA第4A節）披露給合格投資者。

凡提及《新加坡證券及期貨法》均指新加坡2001年《證券及期貨法》中定義的任何術語或SFA中任何條款中定義的任何術語，均指不時修改或修訂的該術語或條款，包括根據相關時間可能適用的附屬立法修改或修訂的條款或條款。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

專家們

武田製藥有限公司及其子公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併財務報表以及截至2024年3月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2024年3月31日財務報告內部控制有效性的評估，已以引用方式納入此處和註冊聲明中，以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所AZSA LLC的報告，並根據諸如此類公司的授權會計和審計專家。畢馬威會計師事務所（KPMG AZSA LLC）的地址是日本東京都千代田區大手町一丁目9-7號大手町金融城南塔，郵編100-8172。

法律事務

Sullivan & Cromwell LLP將就美國聯邦法律和紐約州法律事宜向我們傳遞票據和某些法律事項的有效性。某些日本法律事務將由西村朝日律師事務所（Gaikokuho Kyodo Jigyo）移交給我們。Simpson Thacher & Bartlett LLP將就美國聯邦法律和紐約州法律事宜向任何承銷商、交易商或代理人傳遞票據的有效性。

在這裏你可以找到更多信息

可用信息

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書補充文件中註冊聲明中包含的一些信息。我們受到《交易法》的信息要求的約束，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告、特別報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們。我們的公司網站是 http://www.takeda.com。

我們目前不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。《交易法》不要求我們像受《交易法》約束的美國公司那樣頻繁或迅速地發佈財務報表。但是，我們將繼續向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告，並將發佈包含未經審計的經營業績的中期新聞稿以及我們可能不時批准或可能另行要求的其他報告。

我們的美國存托股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “TAK”。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們於2024年6月26日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的20-F表年度報告。

我們在終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條提交的所有後續報告均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。此外，隨後提交給美國證券交易委員會的任何6-K表格，説明以引用方式將其納入本招股説明書補充文件中，均應視為以引用方式納入。以引用方式納入的文件應在向美國證券交易委員會提交或提供文件的相應日期成為本招股説明書補充文件的一部分。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的，作出修改或取代的陳述均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實的遺漏，或從作出該陳述的情況來看，作出不引起誤導的陳述所必需的重大事實。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的每個人提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未隨本招股説明書補充文件一起交付的任何文件的副本。您可以寫信或致電我們，索取這些文件的副本：

武田製藥株式會社
1-1 日本橋本町2丁目
東京都中央區 103-8668
日本
注意：投資者關係
電話：+81 (0) 3-3278-2306
電子郵件：takeda.ir.contact@takeda.com

除上述情況外，本招股説明書補充文件中未以引用方式納入任何其他信息，包括但不限於我們網站上的信息，網址為 http://www.takeda.com。

招股説明書

武田製藥株式會社

優先債務證券

我們，武田製藥有限公司，根據日本法律註冊成立的股份公司，可能會不時提出出售我們的優先債務證券（“優先債務證券”）。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書的補充文件將描述擬發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。

我們可能會連續或延遲地直接向投資者或通過承銷商、交易商或代理人或通過這些方法的組合發行和出售優先債務證券。任何承銷商、交易商或代理人的姓名都將包含在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出所有適用的佣金或折扣。

適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的優先債務證券在任何證券交易所上市的信息（如適用）。

您應仔細考慮 “第 3.D 項” 標題下包含的信息。我們最近向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的20-F表年度報告中的關鍵信息——風險因素”，以及在您投資我們的任何證券之前，本招股説明書中引用或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的任何其他風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年6月26日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們提議僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售優先債務證券。無論文件交付時間或出售優先債務證券的時間如何，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在這些文件正面之日準確無誤。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的優先債務證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的優先債務證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關優先債務證券和發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書補充文件包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或相沖突，則該補充文件將取代本招股説明書。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權向您交付的任何相關免費書面招股説明書，以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

“武田”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指武田製藥有限公司，除非上下文另有要求，否則將包括武田的合併子公司。

我們截至2023年3月31日和2024年3月31日的經審計的合併財務報表以及截至2022年、2023年和2024年3月31日的財政年度（以引用方式納入本招股説明書）是根據國際會計準則委員會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》編制的。國際財務報告準則一詞還包括國際會計準則（“IAS”）和各委員會（標準解釋委員會和國際財務報告解釋委員會）的相關解釋。除非另有説明或上下文另有要求，否則我們的財務報表均以日本的法定貨幣日元計價。

當我們提到 “日元” 或 “¥” 時，我們指的是日元。當我們提到 “$” 時，我們指的是美元。當我們提到 “歐元” 或 “歐元” 時，我們指的是歐元。除非另有説明，否則在本招股説明書中，任何招股説明書補充材料和任何免費撰寫的招股説明書、日元數字和百分比均四捨五入至所示數字。在帶有四捨五入數字的表格和圖表中，由於四捨五入，總和可能不相加。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何免費撰寫的招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息包括有關管理層對財務狀況和未來經營業績的意圖、信念、當前預期和目標的前瞻性陳述。這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。此外，將來，我們和其他代表我們的人可能會發表構成前瞻性陳述的陳述。您不應過分依賴這些陳述。

諸如 “可能”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“目標”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 等詞語和類似表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。除非適用的證券法有要求，否則我們不打算更新這些前瞻性陳述。

就其本質而言，前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，包括一般和具體的風險和不確定性，並且存在前瞻性陳述中描述或暗示的預測、預測、預測和其他結果無法實現的風險。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中表達的計劃、目標、預期、估計和意圖存在重大差異。在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素和其他信息，以及與我們相關的風險因素、本招股説明書提供的特定證券或適用的招股説明書補充文件或自由撰寫招股説明書中討論的特定發行。

在這裏你可以找到更多信息

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，網址為 http://www.sec.gov。我們的公司網站是 https://www.takeda.com/。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的有關本招股説明書所涵蓋的優先債務證券的F-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書中提及合同或其他文件時，請注意，該參考文獻不一定完整，您應參考註冊聲明中的證物以獲取適用合同或其他文件的副本。您可以通過上述美國證券交易委員會的互聯網站點查看註冊聲明的副本。

我們目前不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。《交易法》不要求我們像受《交易法》約束的美國公司那樣頻繁或迅速地發佈財務報表。但是，我們將繼續向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告，並將發佈包含未經審計的經營業績的中期新聞稿以及我們可能不時批准或可能另行要求的其他報告。

我們的美國存托股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “TAK”。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息。

我們將以引用方式納入我們於2024年6月26日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的20-F表年度報告。在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告將參照本招股説明書納入。此外，如果我們在本招股説明書（或其部分內容）發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告明確指出我們在本招股説明書中以引用方式將其納入（或此類部分），則這些報告將以引用方式納入本招股説明書。

收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，均可通過寫信或致電我們在武田製藥有限公司的主要執行辦公室，免費索取以引用方式納入的項目的副本；電話：81-3-3278-2306。

除上述情況外，本招股説明書中未以引用方式納入任何其他信息，包括但不限於我們網站上的信息。

武田製藥有限公司

我們是一家根據日本法律註冊成立的股份公司。我們是一家以價值為基礎、以研發為導向的全球生物製藥公司，業務遍及大約 80 個國家。欲瞭解更多信息，請參閲 “第 4 項。有關公司的信息” 載於我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告。

提供信息

我們可能會通過與承銷商或其他人的談判交易，通過組合此類銷售或其他方式（包括私下銷售），不時出售不確定金額的優先債務證券。請參閲 “分配計劃”。我們可能會以出售時確定的不同價格出售優先債務證券，也可以按協議或固定價格出售優先債務證券，在每種情況下，均由我們與承銷商、經紀人、交易商或代理人或購買者之間的協議決定。有關優先債務證券的更多信息，請參閲 “優先債務證券的描述”。

風險因素

在決定投資我們的優先債務證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，以及我們在本招股説明書中納入的6-K表報告和適用的招股説明書補充文件中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書和本招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息代表我們或根據您的具體情況推薦給您投資目標和財務狀況。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書中描述的優先債務證券的淨收益用於一般公司用途。

資本化和負債

下表顯示了截至2024年3月31日的資本和負債。

本表應與我們的合併財務報表（包括其附註）以及本招股説明書中其他地方出現或以引用方式納入的其他財務數據一起閲讀。

    

注意：

(1) 代表長期債務和總權益的總和。

優先債務證券的描述

以下是我們在本招股説明書中可能提供的優先債務證券的某些一般條款和條款的摘要。我們授權與此類發行相關的適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中將描述擬發行的特定系列優先債務證券的具體條款和條款，以及下文概述的一般條款和條款適用於此類證券的範圍（如果有）。如果此處提出的一般條款和條款與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的條款和條款之間存在任何不一致之處，則適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的條款和條款將適用。

由於本節是摘要，因此它沒有描述優先債務證券的各個方面。契約（如下所述）和優先債務證券的條款對其進行了全面的限定，其形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。您應該參考這些文件以獲取更多信息。

當我們在本節中提及 “公司”、“我們” 和 “我們” 時，我們指的是武田製藥有限公司，除非文中另有要求或另有明確説明，否則不包括任何現有或未來的子公司。

普通的

我們可能會不時根據契約分成一個或多個系列發行優先債務證券，該契約作為本招股説明書所屬註冊聲明（“契約”）的附件（“契約”），該契約是我們與根據紐約法律組建的銀行公司紐約梅隆銀行作為受託人（“受託人”）於2020年7月9日簽訂的。

該契約規定，我們可以發行優先債務證券，但不超過我們可能不時批准的本金總額。該契約不限制我們可能根據該契約發行的優先債務證券的金額，也沒有對我們或我們的任何子公司可能產生的其他債務或其他負債金額的任何限制。

每個系列的優先債務證券將構成我們的直接、無條件、無抵押和不附屬的一般債務，並且在任何時候都將彼此之間沒有任何偏好，與我們的所有其他無抵押債務（次級債務和法定優先債務除外）保持同等地位。

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中規定的條款

適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將在適用的情況下具體説明所發行的特定系列優先債務證券的以下條款和其他信息。此類信息可能包括：

•具體名稱；

•本金總額、收購價格和麪額；

•優先債務證券的計價貨幣和/或支付本金、溢價（如果有）和/或利息（如果有）所使用的貨幣；

•到期日期；

•一個或多個利率或計算機構確定一個或多個利率的方法（如果有）；

•利息支付日期（如果有）；

•支付優先債務證券本金和任何溢價和/或利息的一個或多個地點；

•任何其他贖回條款和任何還款、預付款或償債基金條款，包括任何贖回通知條款；

•我們是否會以明確的形式發行優先債務證券，以及在什麼條款和條件下發行；

•任何優先債務證券的代理人，包括存管人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊商；

•金融保險擔保單及其擔保條款是否會為優先債務證券的某些付款提供擔保；

•適用於優先債務證券的發行、出售或交付的任何銷售限制；

•美國聯邦或日本的重大税收考慮；

•任何優先債務證券在證券交易所的上市；以及

•優先債務證券的任何其他具體條款，包括對違約的任何修改或其他違約事件、契約或修改或取消的加速權，以及適用法律或法規要求或建議的任何條款。

優先債務證券可以作為原始發行的折扣優先債務證券發行。原始發行的折扣證券不計利息或按低於市場的利率計息，可以以低於其規定的本金的折扣出售。適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書將包含與適用於此類證券的任何重大所得税、會計和其他特殊注意事項有關的信息。

進一步發行

未經特定系列優先債務證券持有人同意，我們保留不時發行額外優先債務證券的權利，其條款和條件與該系列原始優先債務證券的條款和條件相同（發行日期、發行價格以及在某些情況下還包括第一個利息支付日除外），這些額外的優先債務證券將增加本金總額，並應與之合併形成單一系列相關債券的未償還優先債務證券系列；前提是，如果出於美國聯邦所得税的目的，任何其他優先債務證券無法與相關係列的未償優先債務證券互換，則此類額外優先債務證券將根據契約作為單獨系列發行，並將與相關係列的未償優先債務證券分開的 “CUSIP” 或類似識別號。

回購

我們或我們的任何子公司可以隨時在公開市場上或以任何價格購買任何或全部優先債務證券。在適用法律的前提下，我們和我們的任何子公司均無義務提議購買任何持有人因我們或該持有人購買或要約購買任何其他持有人在公開市場或其他地方持有的優先債務證券而持有的任何優先債務證券。我們或我們的任何子公司以這種方式回購的任何優先債務證券均應被取消。

税收和額外金額

優先債務證券的所有本金和利息的支付均不得預扣或扣除日本或其任何有權徵税的機構或其代表徵收或徵收的任何當前或未來的税款、關税、攤款或政府費用，除非法律或當局要求此類預扣或扣除。在這種情況下，我們將支付額外的款項，使持有人收到本應收到的款項

他們沒有要求預扣或扣除此類款項，但是在以下任何情況下，均不得為任何優先債務證券支付此類額外款項：

(i) 優先債務證券的持有人或受益所有人是非日本居民的個人或非日本公司，因其 (A) 與日本有某種目前或以前的聯繫，而不僅僅是持有此類優先債務證券，或者 (B) 是與我們有特殊關係的人（“我們的特殊關係人士”），如第 6 條第 (款) 所述，該優先債務證券的持有人或受益所有人有特殊關係，因此有責任為此類優先債務證券繳納此類税款 4)《日本税收特別措施法》（經修正的1957年第26號法）(連同根據該命令頒佈的內閣令 (經修訂的1957年第43號內閣令), “特別税收措施法”);

(ii) 優先債務證券的持有人或受益所有人本應免於任何此類預扣或扣除，但未遵守任何適用的要求，即提供利息受益人信息（定義見下文）或向相關支付代理人提交免税書面申請（定義見下文），或未通過相關參與者（定義見下文）的相關支付代理人提交免税書面申請（定義見下文）以及相關的國際清算組織向此類付款代理機構；

(iii) 出於日本納税目的，優先債務證券的持有人或受益所有人被視為日本個人居民或日本公司（不包括（A）符合提供利息受益人信息或提交書面免税申請要求的指定金融機構（定義見下文）以及（B）正式通知（直接、通過相關參與者或其他方式）相關付款代理人的日本個人居民或日本公司它作為非主體的地位對於此類日本居民或日本公司通過其指定的日本付款處理代理收取此類優先債務證券的利息而由我們預扣或扣除的税款）；

(iv) 優先債務證券自優先債務證券到期之日起30天內或規定全額還款後的30天內提交（如果需要出示），以較晚者為準，除非優先債務證券持有人在30天期限的最後一天出示優先債務證券的還款時有權獲得額外款項；

(v) 持有人是信託人或合夥企業，也不是任何優先債務證券本金或任何利息的唯一受益所有人，日本法律出於税收目的要求將這筆款項計入受益人或委託人與該信託人或此類合夥企業的成員或受益所有人的收入中，如果是的話，他們本來無權獲得此類額外款項此類優先債務證券的持有人；或

(vi) 上述 (i) 至 (v) 的任意組合。

為避免疑問，根據經修訂的1986年《美國國税法》（通常稱為FATCA）第1471至1474條、任何實施FATCA的條約、法律、法規或其他官方指導方針或我們之間的任何協議，我們任何人、受託人、任何付款代理人或任何其他人均無需為任何優先債務證券的預扣或扣除支付任何額外款項 Tee、付款代理人或任何其他人以及美國、任何其他司法管轄區或任何當局實施FATCA的上述任何一項。

如果優先債務證券是通過國際清算組織或金融中介機構的參與者（“參與者”）持有的，目的是獲得我們免預扣或扣除的款項，如果相關受益所有人是 (a) 非日本居民，則日本或其任何有權徵收或徵收的任何性質的當前或未來的税款、關税、評估或政府費用，無論其是否徵收或徵收任何性質的政府費用日本或非日本公司（特殊公司除外）相關人物

我們的）或 (b) 屬於《特別税收措施法》規定的某些類別的日本金融機構或日本金融工具業務運營商（均為 “指定金融機構”），均符合《特別税收措施法》，此類受益所有人在委託參與者託管相關的優先債務證券時，必須提供《特別税收措施法》規定的某些信息（“利息接收者信息”）使參與者能夠確定該受益所有人免於預扣或扣除税款的要求，並告知參與者是否不再獲得此類豁免（包括非日本個人或非日本公司的受益所有人成為我們的特殊關係人的情況）。

如果參與者不持有優先債務證券，則相關受益所有人是 (a) 非日本居民個人或非日本公司（不包括日本的特殊關係人士），則參與者持有優先債務證券，以便獲得我們免預扣或扣除的款項，無論是日本或代表日本徵收或徵收的任何性質的當前或未來税款、關税、攤款或政府費用，或者日本任何有權徵税的機構我們的) 或 (b) 指定金融機構，均符合該法在特別税收措施中，此類受益所有人必須在每次獲得利息之前，向相關付款代理人提交一份書面免税申請（hikazei tekiyo shinkokusho）（“書面免税申請”），其中應包括受益所有人的姓名和地址、優先債務證券的所有權、相關的利息支付日期、金額利息以及受益所有人有資格提交書面免税申請的事實, 以及有關其身份和居住地的書面證據.

通過認購優先債務證券，投資者將被視為已表示自己是受益所有人，即（i）出於日本税收目的，既非（a）日本的個人居民或日本公司，也不（b）非日本居民的個人或在任何情況下都是我們特殊關係人的非日本公司（不包括該法第6條第（12）款第1項中指定的承銷商關於從另一方購買未認購部分優先債務證券的特別税收措施承銷商）或（ii）指定金融機構。

我們將根據適用法律進行任何必要的預扣或扣除，並將預扣或扣除的全部金額匯給日本税務機關。我們將盡合理努力從徵收此類税款、關税、評估、費用或其他政府收費的日本税務機關獲取税收收據的核證副本，以證明已支付了以此方式預扣或扣除的任何税款、關税、評估、費用或其他政府費用，如果沒有經核證的副本，我們將盡合理努力獲取令受託人滿意的其他證據，受託人應向持有人或提供此類經認證的副本或其他證據優先債務證券的受益所有人向受託人提出的合理要求。

就任何税款、關税、評估和其他政府費用支付額外金額的義務不適用於 (A) 任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税收、關税、評估、費用或其他政府費用，或 (B) 除預扣或扣除優先債務證券本金或利息以外的任何税款、關税、評估、費用或其他政府費用；前提是，除非如優先債務證券和優先債務證券中另有規定契約，我們將支付所有印花税、法庭税或跟單税，或任何消費税或財產税、費用或類似税收和其他關税（如果有），這些税收可能由日本、美國或任何政治分支機構或其中的任何税收機構徵收的與契約有關或因首次發行、執行、交付、註冊或執行優先債務證券而徵收。

提及優先債務證券的本金或利息應視為包括優先債務證券和契約中規定的任何額外應付金額。

可選的税收兑換

任何系列優先債務證券均可隨時根據我們的選擇並自行決定全部但不能部分贖回，並且在向受託人和持有人發出不少於30天或超過60天的贖回通知（該通知不可撤銷）後，按該系列優先債務證券的本金以及截至規定贖回日期的應計利息以及任何其他金額（如果我們是）或將有義務為該系列支付任何額外款項，因為 (a) 任何變動，或

對日本或任何政治分支機構或其中的任何有權徵税的機構的法律或法規的修正案，或對此類法律或法規的任何適用或官方解釋的更改，其變更或修正將在此類優先債務證券發行之日或之後生效，或 (b) 在任何繼承事件（定義見下文）完成後，繼任實體司法管轄區法律或法規的任何變更或修正或任何政治分支機構或其中的任何權力機構有權徵税，或對此類法律或法規的適用或官方解釋發生任何變化，這些變更或修正將在此類繼承事件發生之日或之後生效，無論哪種情況，都無法通過採取我們或繼任實體（視情況而定）可用的合理措施來避免此類義務（“額外金額事件”）。

在發佈任何此類贖回通知之前，我們將向受託人交付 (i) 一份由授權官員簽署的證書，證明我們贖回權的先決條件已得到滿足；(ii) 具有公認資格的獨立法律顧問的意見，確認額外金額事件已經發生。受託人應接受此類意見作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該意見將是決定性的，對持有人具有約束力。

在我們實際有義務為優先債務證券支付此類額外款項的最早日期之前 90 天，不得提前90天發出贖回額外金額活動的通知。

違約事件和加速權限

如果我們未能履行特定義務，例如償還優先債務證券，或者我們受到某些破產或破產事件的影響，該契約為我們的優先債務證券的持有人提供了某些補救措施。我們的優先債務證券的持有人應審查契約，瞭解哪些構成違約事件，哪些不構成違約事件。

契約將一系列優先債務證券的違約事件定義為發生了以下任何一種或多種事件：

(a) 我們拖欠到期本金超過七天，或拖欠該系列任何優先債務證券的利息超過30天；

(b) 在要求我們補救此類違約的書面通知後，我們在90天內未履行或遵守該系列優先債務證券或契約中包含的任何契約、條件或條款，應首先由受託人或該系列未償還優先債務證券本金至少25％的持有人向我們（如果是持有人發出通知，則交給受託人）。;

(c) 我們之所以受約束，是因為我們拖欠了我們為償還本金而簽訂或承擔的當時未償還本金總額至少為2億加元（或其等值的任何其他貨幣或貨幣）的借款的債務，或者我們拖欠償還我們在債務到期日較晚時簽訂或產生的任何此類債務，或任何適用的寬限期到期，或者我們在適當的要求下未能付款，以及在任何適用的寬限期到期後，我們根據任何此類擔保的條款為任何此類債務簽訂或承擔的任何擔保；但是，在做出任何判斷之前，如果我們糾正了此類債務下的任何此類違約行為，或者此類債務的持有人免除了擔保，則此類違約事件應被視為有於是被治癒或免除了；

(d) 對於我們的清盤或解散，有司法管轄權的法院下達了最終且不可上訴的命令或通過了我們的有效決議，但以下情況除外

合併、合併、合併或重組的目的或根據該合併、合併、合併或重建，在該合併、合併、合併或重組下，持續性公司或由此組建的公司有效承擔我們在契約下承擔的與該系列優先債務證券相關的全部義務；

(e) 在我們的破產、民事重組、重組或破產中，抵押人應已佔有我們的全部或幾乎所有資產和企業，或已指定受託人或接管人，此類佔有或任命應在60天內繼續未解除和未停留；

(f) 我們停止付款（根據日本破產法的定義）或（除非出於合併、合併、合併或重組的目的）停止開展業務或無法在債務到期時普遍償還債務；

(g) 任何具有管轄權的法院均應發佈法令或命令，裁定我們破產或資不抵債，或批准根據日本破產、民事重組、重組或破產法尋求與美國重組或清算有關的申請，該法令或命令應在60天內繼續未履行和未獲執行；

(h) 我們根據日本的破產、民事重組、重組或破產法啟動或同意與我們有關的程序，或應為我們的債權人的利益進行轉讓或轉讓，或應與債權人達成任何合併；或

(i) 契約補充契約或適用的優先債務證券中規定的任何其他違約事件，具體情況可能在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中規定。

根據契約，受託人必須通過郵寄方式或根據相關清算系統或存託機構的程序，向相關係列優先債務證券的持有人發出通知，告知受託人已知的與該系列優先債務證券有關的所有違約情況。受託人必須在違約事件發生後的90天內發出通知，除非在發出此類通知之前違約行為已得到糾正。

該契約規定，如果一系列優先債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則在所有此類情況下（上文（g）或（h）中規定的違約事件除外），受託人或每個受影響系列未償優先債務證券本金不少於25％的持有人可以宣佈該受影響系列的所有優先債務證券的本金立即到期並支付，通過向我們（如果持有人發出，則發給受託人）的書面通知，以及根據任何此類通知申報該本金應立即到期並支付。儘管如此，如果根據上文 (g) 或 (h) 款發生與我們有關的違約事件，則所有未償還優先債務證券的本金和利息將立即到期並支付，恕不採取進一步行動或另行通知。

違約豁免

在契約下尚未償還的所有受影響系列的未償優先債務證券（作為單一類別共同投票）的本金總額佔多數的持有人也有權放棄任何過去的違約事件及其後果，但任何優先債務證券本金或利息的違約或無法修改或修改的契約或條款的違約除外未經每筆優先債務持有人的同意安全因此受到影響。

合併、合併、出售或處置

契約規定，我們不得合併或合併為任何其他公司、實體或個人（如果我們不是持續實體），也不得出售、租賃或處置我們的財產和資產基本上全部出售、租賃或處置

（包括通過公司拆分（kaisha bunkatsu）），無論是單筆交易還是多筆交易，無論是否與任何其他公司、實體或個人有關，除非：

•公司、實體或個人承擔或繼承我們在所有系列優先債務證券和契約下的義務（如果該公司、實體或個人在日本以外的司法管轄區組建，則同意為該公司、實體或個人的司法管轄區徵收或徵收的任何性質的任何税款、關税、評估或政府費用，或任何有權徵税的機構）支付任何額外款項，相當於支付額外款項的義務在 “—税收和額外金額” 中描述，用此類管轄權代替提及 “日本”），以及

•契約生效後，契約下任何系列優先債務證券的違約事件均不得發生且仍在繼續（此類允許的交易，即 “繼承事件”）。

負面承諾

只要契約下的任何優先債務證券仍處於未償還狀態，我們就不會也將確保我們的所有主要子公司（定義見下文）都不會為了公共外債持有人的利益（視情況而定，視情況而定）設立或允許我們的主要子公司當前或未來的財產、資產或收入設立或允許任何留置權（定義見下文）作為擔保（如定義見下文），支付與任何此類公共外債有關的任何欠款，根據任何此類公眾的任何擔保付款對外負債或任何與任何此類公共外債有關的任何賠償或其他類似債務下的任何付款，除非同時作出有效規定，將契約下的所有優先債務證券與此類公共外債平等、按比例擔保，對相同的財產、資產或收入給予類似的留置權，只要此類公共外債由該留置權擔保。

“主要子公司” 是指任何子公司（i）如我們最新經審計的合併財務報表所示，其收入至少佔我們及合併子公司合併收入的10％，如我們最新經審計的合併財務報表所示，或（ii）如該子公司最新經審計的財務報表所示，其總資產至少佔我們和合並子公司在最新經審計的合併財務報表中顯示的總資產的10％。

就任何財產或資產而言，“留置權” 是指與該財產或資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何種類的抵押貸款，以及任何債權人為了在財產或資產所有者的任何普通債權人之前從任何財產或資產或資產的收益中得到滿足而享有的任何其他權利或與其達成的安排。

“公共對外負債” 是指我們或任何其他證明債務的人的債券、債券、票據或其他類似投資證券，其到期日自發行之日起不少於一年，或其任何擔保，即 (a) 根據其應付條款，或授予以日元以外的任何貨幣收款的權利，或 (ii) 以日元計價且超過50％的款項其本金總額最初由發行人或經發行人授權在日本境外分配；以及 (b) 暫時或打算進行報價、上市、通常交易或交易，每種情況都主要是在日本以外的證券交易所或場外交易或其他證券市場。

付款代理

每當我們指定付款代理人支付契約和相關係列優先債務證券所要求的款項時，該付款代理人將持有其收到的所有款項，用於支付優先債務證券持有人的信託證券本金和利息，並將按照契約和優先債務證券的規定向此類持有人付款。

判決貨幣的賠償

我們將在適用法律允許的最大範圍內，對每位優先債務證券的持有人進行賠償，使其免受因該優先債務證券項下任何到期金額的判決或命令以及判決或命令以美元或歐元以外的一種貨幣（稱為判決貨幣）的表述和支付而蒙受的任何損失，以及 (a) 利率之間的任何差異所造成的任何損失將美元或歐元（視情況而定）轉換為判決貨幣的匯率就判決或命令而言，以及 (b) 紐約市（如果是美元）和倫敦的即期匯率（如果是歐元），即持有人在根據判決或命令付款之日能夠根據持有人實際收到的判決貨幣金額購買美元或歐元（視情況而定）。

滿意度與解僱

在以下情況下，我們可能會終止我們在契約下的所有義務（契約中明確規定的任何尚存的優先債務證券轉讓或交換註冊權除外）：

(1) 要麼：（A）迄今為止經過認證和交付的所有優先債務證券均已交付給受託人註銷；或者（B）所有此前未交付給受託人註銷的優先債務證券（i）已到期並應付，（ii）將在一年內到期並付款，或（iii）應在一年內根據契約進行贖回；以及我們，就上述 (i)、(ii) 或 (iii) 而言，已將款項作為信託基金存入或安排存放給受託人，用於此類目的其金額足以支付和清償迄今未交付給受託人註銷的此類優先債務證券的全部債務，其本金和利息截至此類存款之日（對於已到期應付的優先債務證券）或贖回之日（視情況而定）或贖回之日的本金和利息；

(2) 我們已經支付或促成支付或編列了令受託人滿意的款項，以支付我們根據契約應付的所有其他款項；以及

(3) 我們已向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，每份意見均表明此處規定的與履行和解除契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

修改和豁免

經每個受影響系列未償優先債務證券總額不少於大多數受影響系列未償優先債務證券本金總額的持有人的書面同意，我們和受託人均可對任何系列的優先債務證券和契約進行修改和修改；但是，未經受影響的每份未償還優先債務證券持有人的同意，不得進行此類修改或修改：

(i) 更改本金的到期日或任何利息的支付日期，或更改我們支付任何額外款項的任何義務；

(ii) 減少任何優先債務證券的本金或利率；

(iii) 更改贖回優先債務證券的贖回日期或價格；

(iv) 影響少於所有未償還優先債務證券持有人的權利；

(v) 更改支付地點或支付票據或利息的硬幣或貨幣；或

(vi) 損害持有人在到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何優先債務證券付款的權利；

此外，未經當時已發行的受影響系列的所有優先債務證券持有人的同意，任何此類修改均不得根據契約修改優先債務證券的條款、免除過去的違約或加快優先債務證券本金的支付所必需的未償優先債務證券的相應百分比。

契約相關條款下的任何持有人均無須批准任何擬議補充契約的特定形式，但該法案批准其實質內容即可。

儘管如此，未經任何受影響的優先債務證券持有人的同意，我們和受託人可以隨時不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充該契約的契約，用於以下任何目的：

(i) 證明另一家公司、實體或個人繼承給我們，以及任何此類繼承人對我們在契約和優先債務證券中的契約的假設；

(ii) 為了優先債務證券持有人的利益，增加我們的契約或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

(iii) 為繼任受託人根據契約接受委任提供證據和作出安排；

(iv) 糾正或補充契約中任何可能存在缺陷或與契約中任何其他條款不一致的條款，或就契約中出現的事項或問題制定任何其他條款，前提是此類行動不得在任何重大方面對優先債務證券持有人的利益產生不利影響；

(v) 作出不會對優先債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響的任何其他變更；或

(vi) 遵守美國證券交易委員會的要求，以有效或維持經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）規定的資格。

受託人

除非在特定優先債務證券發行中另有規定，否則紐約梅隆銀行將擔任受託人。

根據契約任命的任何受託人將擁有並將承擔相關契約下的所有義務和責任，以及《信託契約法》規定的與契約受託人相關的所有義務和責任。

該契約規定，在優先債務證券違約事件發生期間，受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。在優先債務證券不發生違約事件的情況下，受託人只需要履行契約或《信託契約法》中明確規定的職責。

契約和《信託契約法》包含對契約下受託人獲得索賠付款的權利的限制，如果受託人是我們的債權人或成為我們的債權人。根據《信託契約法》第310（b）條的規定，如果受託人擁有或獲得任何利益衝突，則受託人不得參與其他交易，但必須消除此類衝突或辭職。

受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託人提供擔保和/或賠償

對於其根據這種要求或指示可能承擔的費用、開支（包括其律師的正當費用和開支）和負債，令其感到滿意。

繼任受託人

根據契約條款任命的任何繼任受託人的總資本和盈餘應不少於5000萬美元，並且應是根據美國或紐約州法律組建和經營、信譽良好、在紐約市曼哈頓自治市設有辦事處的銀行或信託公司。任何人不得接受其被任命為繼任受託人，除非在接受該契約和《信託契約法》的適用條款時，該繼任受託人具有資格和資格。

資金的償還

契約規定，根據我們的書面要求，我們存放在受託人或信託付款代理人處以支付本金或利息的任何額外款項以及任何優先債務證券的任何額外款項，如果在該等本金、利息或額外金額到期並支付給受託人的兩年內仍未申領，應根據我們的書面要求償還給我們，受託人或此類付款代理人與此類付款有關的所有責任將終止，以及在法律允許的範圍內，該票據的持有人此後只能看以普通無擔保債權人的身份向我們償還這筆款項。

適用法律；對管轄權和訴訟送達的同意；通信

契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

對於可能提起的與契約或優先債務證券有關的任何訴訟，我們已不可撤銷地服從任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦法院的非專屬管轄權。只要任何優先債務證券仍處於未償還狀態，我們就將始終有一名授權代理人處理因契約或優先債務證券引起或與之相關的任何訴訟的程序。為此，我們已經或將任命武田製藥美國公司作為我們的代理人。

契約規定，如果任何優先債務證券持有人以書面形式向受託人申請信息，以便與優先債務證券的其他持有人溝通，則受託人必須在該申請人滿足某些條件後，向該申請人提供此類信息的訪問權限，或將該申請人編寫的通信副本郵寄給優先債務證券的註冊持有人，費用由該申請人承擔。

對訴訟的限制

除了在優先債務證券中規定的適用到期日之後提起訴訟要求強制支付任何優先債務證券的本金或利息（在每種情況下包括任何額外金額，如果適用）外，任何優先債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟，或任命接管人或受託人，或根據契約尋求任何其他補救措施，除非：

•該持有人此前曾就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•每個受影響系列優先債務證券本金總額不少於25％的持有人應書面要求受託人以受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

•此類持有人已向受託人提供令其合理滿意的賠償，以補償因應此類要求而產生的成本、費用和負債；

•受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

•在這60天內，每個受影響系列優先債務證券本金總額的持有人沒有向受託人下達任何與此類書面要求不一致的指示。

成本承諾

該契約規定，在為執行契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或因受託人作為受託人所採取、遭受或不採取的任何行動而針對受託人的任何訴訟中，受託人、持有人或持有一系列未償優先債務證券本金總額超過10％的持有人提起的訴訟中，或任何持有人為強制支付任何債券的本金或利息而提起的訴訟除外在該附註中表示的到期日當天或之後的未付票據，法院可以要求任何訴訟當事方加入此類訴訟要求承諾支付該訴訟的費用，並可向該訴訟中的任何訴訟當事方評估合理的費用，包括合理的律師費和開支。

表格、賬簿錄入和轉讓

每個系列的優先債務證券將以完全註冊的形式發行，不包括息票。優先債務證券的任何轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與之相關的任何税收或政府費用的款項。

我們將設立辦公室或代理機構（均為 “過户代理人”），在那裏可以出示優先債務證券進行轉讓登記或交換。

我們將安排為優先債務證券保留一份登記冊，在該登記冊中，我們將規定此類優先債務證券的註冊和此類證券的轉讓登記，但須遵守我們可能規定的合理法規。無論出於何種目的，我們、受託人和我們的任何代理人或受託人均可將以其名義註冊任何優先債務證券的人視為此類優先債務證券的絕對所有者，任何相反通知均不得影響任何人。優先債務證券的註冊持有人可以選擇，但須遵守優先債務證券和相關契約中規定的限制，在受託人辦公室交出交換或登記轉讓後，可以將此類優先債務證券轉讓或兑換成相同系列不同授權面額的相同本金的優先債務證券。任何交出以交換或提交轉讓登記的優先債務證券均應經過正式背書，或附有我們和受託人滿意的書面轉讓文書，由其持有人或其正式書面授權的律師正式簽署。根據任何此類轉讓發行的優先債務證券將由我們執行，並由受託人或代表受託人進行認證，以指定的一個或多個受讓人的名義註冊，並在受託人辦公室交付，或根據指定的一個或多個受讓人的要求將其風險和費用郵寄到指定受讓人要求的地址。

我們可能會更改或終止對任何過户代理人的任命，或任命其他或其他過户代理人，或批准任何過户代理人行事時使用的辦公室的任何變動。我們將安排向優先債務證券持有人提供受託人或任何過户代理人的辭職、解僱或任命，以及任何過户代理人行事的辦公室變更的通知。

環球證券

優先債務證券最初將由一份或多份完全註冊的全球證書代表，不包括息票或全球證券。全球證券將在發行時存放在存託信託公司（“DTC”）的託管人處，並以DTC或其代理人的名義註冊。全球證券的受益權益只能通過DTC（或任何持有全球證券的後續清算系統）及其參與者持有，包括歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）。DTC、Euroclear和Clearstream均被稱為保管機構。

全球證券的受益權益將顯示在存管人及其參與者保存的記錄上，並且只能通過存管人及其參與者保存的記錄進行轉賬。除下述情況外，全球證券只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。因此，全球證券所代表的優先債務證券的唯一持有人將始終是DTC或其被提名人（或DTC的繼任者或其被提名人），優先債務證券持有人的投票權和其他共識權只能由優先債務證券的受益所有人通過不時生效的存管人規則和程序間接行使。除非在下文 “全球證券換成最終優先債務證券” 中描述的有限情況下，否則不得將全球證券的受益權益兑換成最終優先債務證券。

全球證券交易所權威優先債務證券

除非 (i) DTC通知我們，其不願或無法繼續作為此類全球證券的存託人，或者已不再有資格按照契約的要求行事，並且我們在90天內沒有任命繼任存託人，或者 (ii) 優先債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，否則不得將全球證券的實益權益兑換成最終優先債務證券。所有為換取全球證券或其任何部分而發行的最終優先債務證券均應以DTC指示的名稱註冊。

存放程序

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊持有人，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為相關契約和優先債務證券下所有目的由此類全球證券代表的優先債務證券的唯一所有者和持有人，因此，我們在此類全球證券所代表的優先債務證券下的義務應視情況而定，作為註冊持有人的DTC或其被提名人此類優先債務證券的受益權益，不向此類優先債務證券的受益權益持有人提供優先債務證券。

全球證券實益權益的轉讓將受存託人及其各自直接或間接參與者的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時發生變化。

DTC

DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過向其參與者的賬户收取電子賬面記賬費，促進存放證券參與者之間的證券交易（例如轉賬和質押）的清算和結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其中某些參與者（或其他代表）以及其他實體擁有DTC。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

非DTC參與者只能通過DTC參與者或間接DTC參與者受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。DTC或代表DTC持有的每種證券的每位實際購買者的所有權權益和所有權權益轉讓記錄在DTC參與者和間接DTC參與者的記錄中。DTC還表示，根據其既定程序，在存入全球證券後，DTC將把此類全球證券本金的部分存入初始購買者指定的DTC參與者的賬户，此類全球證券權益的所有權將顯示在DTC（關於DTC參與者）或DTC參與者和間接DTC保存的記錄上，其所有權轉讓將僅通過DTC（針對DTC參與者）或DTC參與者和間接DTC保存的記錄進行參與者（相對於其他受益權益的所有者）全球證券）。

如果優先債務證券的投資者是此類系統的參與者，則可以直接通過DTC持有其中的權益，也可以通過DTC參與者間接持有其權益。全球安全中的所有利益都可能受到制約

符合 DTC 的程序和要求。一些州的法律要求某些人以其擁有的經認證的證券形式進行實物交割。因此，向這些人轉讓全球安全的受益利益的能力將受到這種程度的限制。由於DTC只能代表DTC參與者行事，而DTC參與者又代表間接的DTC參與者和某些銀行行事，因此在全球證券中擁有受益權益的個人向未參與DTC系統的個人或實體質押此類權益或以其他方式就此類利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類利益的實物證書的影響。請參閲 “—全球證券—權威優先債務證券全球證券交易所”。

除上文 “—全球證券—權威優先債務證券全球證券交易所” 中所述外，全球證券權益的所有者將不會以其名義註冊優先債務證券，不會收到優先債務證券的實物交割，也不會被視為優先債務證券的註冊所有者或持有人。

以DTC或其代理人名義註冊的全球證券的付款將由相關優先債務證券的付款代理人支付給DTC或按照其被提名人作為全球證券註冊所有者的命令支付。付款代理人將把以其名義註冊全球證券的人視為其所有者，以接收此類款項以及任何其他目的。因此，我們或我們的任何代理人對DTC記錄的任何方面或任何DTC參與者或間接的DTC參與者與全球證券的實益所有權權益相關的記錄或付款的任何方面，或維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何DTC參與者或間接的DTC參與者與全球證券實益所有權權益或任何其他相關事項有關的記錄，都不承擔任何責任或義務適用於 DTC 或 DTC 任何成員的行為和實踐參與者或間接的 DTC 參與者。

DTC告知我們，其目前的做法是在付款日將款項存入相關DTC參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。DTC參與者和間接DTC參與者向優先債務證券的受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，將由DTC參與者或間接的DTC參與者負責，而不是DTC或我們的責任。無論出於何種目的，我們和相關的付款代理人都可以完全依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護。

DTC表示，只有在一個或多個DTC參與者的指示下，它才會採取任何允許優先債務證券持有人採取的行動，該參與者的指示必須將優先債務證券的DTC權益記入其賬户。但是，DTC保留將全球證券兑換成傳奇的權威優先債務證券以及向DTC參與者分發此類傳奇優先債務證券的權利。

本節中有關 DTC 及其賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。儘管DTC已同意上述程序，以促進DTC參與者之間轉移全球證券的權益，但它沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。對於DTC、DTC參與者或間接DTC參與者根據其運營規則和程序履行各自義務的情況，我們不承擔任何責任。

歐洲結算公司

Euroclear成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性，也消除了證券和現金不同步轉移所帶來的風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和與多個國家的國內市場對接。Euroclear由歐洲清算銀行SA/NV運營，與比利時合作公司Euroclear Clearing Systems, S.C. 簽訂了合同。所有業務均由歐洲清算銀行進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲清算銀行的賬户，而不是歐洲清算系統的賬户。Euroclear Cleasing Systems 代表歐洲清算系統參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商

以及其他專業金融中介機構，可能包括初始購買者。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。Euroclear由比利時銀行和金融委員會許可、監管和審查。

Euroclear的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及相關操作程序和適用的比利時法律的約束，這些條款和條件統稱為條款和條件。這些條款和條件適用於在Euroclear內部進行證券和現金的轉移，從Euroclear提取的證券和現金是在可替代的基礎上進行的，無需將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear僅代表Euroclear參與者行事，沒有通過Euroclear參與者持有個人的記錄或關係。

克萊爾斯特姆

根據盧森堡法律，Clearstream作為一家銀行註冊成立。Clearstream為其參與者持有證券，並通過更改Clearstream參與者的賬户的電子賬面條目，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream向其參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對接關係。Clearstream已與歐洲結算公司建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear之間的貿易結算。

作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。在美國，Clearstream的參與者僅限於證券經紀人和交易商。Clearstream參與者可能包括初始購買者。與 Clearstream 參與者保持託管關係的其他機構可以間接獲得 Clearstream 的訪問權限。

DTC、Clearstream 和 Euroclear 之間的轉賬

根據DTC規則，DTC參與者之間的轉賬將以普通方式進行，並將以當日資金結算。Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序以普通方式進行。

在遵守適用於債務證券的轉讓限制的前提下，一方面通過DTC直接或間接持有者之間的跨市場轉賬，另一方面通過Euroclear或Clearstream參與者直接或間接持有債務證券的人士之間的跨市場轉賬，將由相關的歐洲存託機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC中進行；但是，這些跨市場交易將需要向相關的歐洲國際清算系統交付指令由該體系中的交易對手根據其規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向相關的歐洲存託機構發出指令，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Euroclear和Clearstream的參與者不得直接向歐洲保管機構發出指令。

由於時區差異，因與未通過Euroclear或Clearstream持有優先債務證券的人進行交易而在Euroclear或Clearstream中獲得的證券的信貸將在隨後的證券結算處理期間發放，日期為DTC結算日期的下一個工作日。在該處理過程中結算的信用額度或任何證券交易將在該工作日報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。由於Euroclear參與者或Clearstream參與者或Clearstream參與者向DTC參與者出售證券而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

責任限制

儘管前文規定了為便利其參與者之間轉讓全球證券權益而設立的存管機構的程序，但沒有任何存管機構有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時終止。

DTC、Euroclear和Clearstream對全球安全利益的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了存入這些全球證券賬户的DTC參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是全球證券權益的受益所有人。同樣，Euroclear和Clearstream的記錄僅反映了其賬户中記入全球證券的Euroclear或Clearstream參與者的身份，他們也可能是也可能不是全球證券權益的受益所有人。DTC、Euroclear和Clearstream的參與者和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的財產。

我們和任何優先債務證券的承銷商以及我們或其各自的任何代理人都不對任何存託機構或其各自參與者履行其運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

其他清算系統

我們可以為特定系列的優先債務證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的清算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中描述。

税收

與本招股説明書提供的優先債務證券的購買和所有權相關的日本税收和美國聯邦所得税的重大後果將在適用的招股説明書補充文件中列出。

分配計劃

普通的

我們可能會出售優先債務證券：

•向或通過管理承銷商代表的承保集團；

•通過一個或多個承銷商向公眾提供和出售，但沒有辛迪加的承銷商；

•通過向我們現有的證券持有人發行訂閲權；

•通過經銷商或代理商；

•通過談判銷售或競標交易直接向投資者提供；以及

•通過上述任何一種銷售方法的組合。

任何參與發行和出售任何系列優先債務證券的承銷商或代理人將在招股説明書補充文件中列出。

每個系列優先債務證券的招股説明書補充文件將描述：

•這些優先債務證券的發行條款，包括任何代理人的姓名或名稱或任何承銷商的姓名；

•公開發行或收購價格；

•允許或支付給任何代理人或承銷商的任何折扣和佣金以及構成承保補償的所有其他項目；

•任何可能上市優先債務證券的證券交易所；

•允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•特定產品或銷售的其他特定條款。

如果在出售中使用承銷商，我們將與這些承銷商簽訂與我們將提供的優先債務證券相關的承保協議。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買這些優先債務證券的義務將受條件約束。承銷商將有義務購買所有優先債務證券（如果有）。

受承銷協議約束的優先債務證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可能由承銷商不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多筆交易（包括談判交易）進行轉售。承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的這些優先債務證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向或通過交易商出售這些優先債務證券。這些交易商可能以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，以及/或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

根據延遲交付合同，我們可以授權承銷商向我們徵求機構的要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買受承保協議約束的優先債務證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。如果我們出售優先債務

根據這些延遲交付合同的證券，招股説明書補充文件將説明這些延遲交付合同的約束條件以及為招標應支付的佣金。

對於本招股説明書提供的優先債務證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可能會超額分配或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響本招股説明書提供的優先債務證券的市場價格，使其高於公開市場上可能出現的水平，包括進行穩定出價、實施涵蓋交易的辛迪加或實施罰款競標，每種情況如下所述。

•穩定出價是指為掛鈎、固定或維持證券價格而進行任何出價或進行任何購買。

•銀團承保交易是指代表承保集團進行任何出價或進行任何收購，以減少與發行相關的空頭頭寸。

•罰款出價是指允許管理承銷商在銀團成員原本出售的優先債務證券以涵蓋交易的辛迪加形式購買時，向該集團成員收回與發行相關的銷售特許權的安排。

如果優先債務證券在該交易所上市或獲準在該自動報價系統上市，或者在場外交易市場或其他市場上進行交易，則這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行。承銷商無需參與任何此類活動，也無需繼續這些活動。

優先債務證券可以由我們以固定價格或價格直接出售給一個或多個機構購買者，也可以通過我們不時指定的代理人出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時確定的不同價格出售。任何參與發行或出售本招股説明書所涉及的優先債務證券的代理人都將被列出，我們應付給該代理人的任何佣金將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

根據與我們的協議，承銷商、交易商和代理商可能有權就重大錯誤陳述或遺漏獲得我們的賠償。承銷商、經銷商和代理商可能是我們和我們的子公司或關聯公司的客户，在正常業務過程中與他們進行交易或為其提供服務。

本招股説明書提供的每個系列優先債務證券都將是新發行的優先債務證券，並且沒有成熟的交易市場。任何向其出售優先債務證券進行公開發行和出售的承銷商均可將所發行的優先債務證券上市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。本招股説明書提供的優先債務證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。無法保證本招股説明書提供的任何優先債務證券都有市場。

法律事務

對於未來優先債務證券的特定發行，如果在適用的招股説明書補充文件中有所規定，則這些證券的有效性可以由沙利文和克倫威爾律師事務所就紐約法律問題向我們轉移，西村朝日（Gaikokuho Kyodo Jigyo）在日本法律問題上轉移，對於任何承銷商或代理人，Simpson Thacher & Bartlett LLP 可以向我們傳遞這些證券的有效性或適用的招股説明書補充文件中提及的其他律師。

專家們

武田製藥有限公司及其子公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併財務報表以及截至2024年3月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2024年3月31日財務報告內部控制有效性的評估，已以引用方式納入此處和註冊聲明中，以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所AZSA LLC的報告，並根據上述公司的授權會計和審計專家。畢馬威會計師事務所（KPMG AZSA LLC）的地址是日本東京都千代田區大手町一丁目9-7號大手町金融城南塔，郵編100-8172。

強制執行民事責任

我們是一家根據日本法律註冊成立的股份公司。我們的許多董事和執行官都是美國以外國家的居民。儘管我們的一些關聯公司在美國擁有大量資產，但武田製藥有限公司的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，無論是否以美國證券法或美國或其任何州的其他法律的民事責任條款為前提，投資者都可能無法在美國境內或日本以外的其他地方向我們或我們的董事和執行官執行在美國法院或其他地方作出的判決，也可能無法對我們或這些人執行在美國法院或其他地方作出的判決。我們的日本法律顧問Nishimura & Asahi（Gaikokuho Kyodo Jigyo）告知我們，在向日本法院提起的最初訴訟或執行美國聯邦或州法院判決的訴訟中，僅基於美國聯邦和州證券法的責任的可執行性普遍存在疑問。

我們的流程服務代理是武田製藥美國有限公司（或其任何繼任者）。

我們的註冊總部

武田製藥株式會社
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我們的法律顧問

承銷商的法律顧問

至於美國法律：

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紐約，紐約州 10286

獨立註冊會計師事務所

畢馬威會計師事務所有限責任公司
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武田製藥有限公司

1,100,000,000 美元於 2034 年到期的 5.300% 優先票據

800,000,000 美元 5.650% 2044年到期的優先票據

600,000,000 美元於 2054 年到期的 5.650% 優先票據

500,000,000 美元於 2064 年到期的 5.800% 優先票據

聯席牽頭經辦人和聯席賬簿管理人

聯合經理