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展品99.3

諾基亞公司

內部信息

2024年6月27日美國東部夏令時23：50

內部信息：諾基亞將收購英飛朗以擴大光網絡規模並加快產品路線圖

通過增強的內部技術能力和垂直集成創建高度擴展且真正全球化的光纖業務。

強化諾基亞S的光學地位，特別是在北美。

加快推進諾基亞S客户多元化戰略，擴大網絡規模。

到2027年，目標可比淨營業利潤協同效應達到2億歐元*。

預計將在第一年為諾基亞S帶來可比營業利潤和每股收益，並在2027年實現超過10%的可比每股收益增長*。

提供至少70%的現金和高達30%的股票；英飛朗的股東可以選擇現金、諾基亞股票或組合。

諾基亞將增加股票回購以抵消稀釋；交易資金來自諾基亞和S手頭的現金。

芬蘭埃斯波和美國加利福尼亞州聖何塞-諾基亞(紐約證券交易所股票代碼：NOK)和全球創新開放式光網絡解決方案和先進光半導體供應商英飛朗(納斯達克：INFN)今天宣佈達成最終協議，根據該協議，諾基亞將以每股6.65美元的價格收購英飛朗，公司估值為23億美元。該交易較英飛朗S 2024年6月26日收盤時的股價溢價28%，較往績180天成交量加權平均價溢價37%。至少70%的對價將以現金支付，英飛朗的S股東可以選擇以諾基亞美國存託憑證的形式獲得最高30%的總對價。諾基亞S董事會已承諾增加和加快諾基亞S股票回購計劃，以抵消交易造成的稀釋。諾基亞和英飛朗在合併中看到了擴大規模和盈利能力的重大機遇，使合併後的業務能夠加快新產品和解決方案的開發，使客户受益。這筆交易與諾基亞的S戰略非常一致，因為預計這將加強公司在S在光纖領域的技術領先地位，並增加對網絡規模客户的敞口，網絡規模客户是市場增長最快的細分市場。

諾基亞認為，這筆交易具有令人信服的財務和戰略價值。與英飛朗的合併預計將加速諾基亞S在其光網絡業務上實現兩位數的運營利潤率。諾基亞的目標是到2027年實現2億歐元的可比淨營業利潤協同效應*。這筆交易連同最近宣佈的出售潛艇網絡將創建一個重塑的網絡基礎設施，建立在固定網絡、IP網絡和光纖網絡三大支柱之上。諾基亞的目標是實現整體網絡基礎設施業務個位數的有機增長，並將營業利潤率提高到中高青少年水平。

證券交易所2024年6月27日發佈

這筆交易預計將在交易完成後的第一年增加諾基亞S的可比每股收益，並在2027年之前實現超過10%的可比每股收益*，投資資本回報率(ROIC)輕鬆高於諾基亞S的加權平均資本成本(WACC)。

諾基亞首席執行官總裁兼首席執行官佩卡·倫德馬克表示：2021年，我們增加了對光網絡的有機投資，以期提高我們的競爭力。這一決定得到了回報，並帶來了更高的客户認知度、強勁的銷售增長和更高的盈利能力。我們認為，現在是採取強有力的無機步驟，進一步擴大諾基亞在光網絡領域的S規模的合適時機。合併後的業務具有很強的戰略契合性，因為它們的客户、地理和技術背景具有很強的互補性。有機會實現超過10%的可比每股收益增長，我們相信這將為股東創造巨大的價值。

諾基亞網絡基礎設施負責人費德里科·吉倫表示：？今天，網絡基礎設施在基於領先的技術創新和強烈的客户關注點的固定接入、光纖和IP網絡領域提供獨特的產品組合。此次收購將進一步加強我們業務的光學支柱，擴大我們在所有目標客户羣中的增長機會，並提高我們的運營利潤率。我非常高興我們將這兩支才華橫溢、敬業的團隊匯聚在一起。另外，我們長期以來一直將彼此視為競爭對手。總之，我們發現組合的邏輯是不可抗拒的。

英飛朗首席執行官David·希爾德表示：我們對這一合併將為我們的全球客户帶來的價值感到非常興奮。我們相信諾基亞是一個出色的合作伙伴，我們將共同擁有更大的規模和更深入的資源來設定創新步伐，並在光纖在電信網絡、數據中心間應用程序和數據中心內部比以往任何時候都更加重要的時候，滿足快速變化的客户需求。這一合併將進一步利用我們垂直集成的光半導體技術。此外，我們的利益相關者將有機會參與到光網絡解決方案全球領先企業的發展中來。

為諾基亞、英飛朗和客户帶來引人注目的戰略利益

改善全球規模和產品路線圖：合併將使諾基亞S的光網絡業務規模擴大75%，使其能夠加快產品路線圖的時間表和廣度，為客户提供更好的產品，創建能夠持續挑戰競爭的業務。

合併後的業務將擁有重要的內部能力，包括擴大的數字信號處理器(DSP)開發團隊、硅光子學和磷化銦半導體材料科學方面的專業知識，以及在光子集成電路(PIC)技術方面的更深層次能力。其結果將成為一家強大的創新企業，擁有豐富多樣的光纖網絡人才和專業知識。

北美光學市場規模的擴大：兩家公司的客户重疊有限，合併後的業務在所有地區(不包括中國)都處於有利地位。英飛朗已在北美光學市場建立了穩固的市場份額，約佔其銷售額的60%，這將提升諾基亞S在該地區的光學規模，並補充諾基亞S在亞太地區、歐洲、中東和非洲及拉丁美洲的強大地位。

證券交易所2024年6月27日發佈

建立在諾基亞S承諾投資美國製造以及先進的測試和包裝能力的基礎上。

加快諾基亞S向企業尤其是網絡規模的擴張：這兩項業務的結合也有望加快諾基亞實現S客户羣多元化和企業成長的戰略目標。互聯網內容提供商(諾基亞通常稱之為互聯網內容提供商或WebScale)佔英飛朗S銷售額的30%以上。憑藉最近在生產線系統和可插拔設備方面的勝利，英飛朗在這個快速增長的市場上站穩了腳跟。英飛朗最近還一直在開發用於數據中心內(ICE-D)應用的高速和低功耗光纖組件，這些組件特別適合人工智能工作負載，這可能成為一個非常有吸引力的長期增長機會。總體而言，此次收購為諾基亞提供了一個機會，使S在網絡規模客户中的滲透率發生重大變化。

淨可比營業利潤協同效應2億歐元：預計到2027年，這一合併將帶來2億歐元的可比淨營業利潤協同效應*。大約三分之一的協同效應預計將來自供應鏈效率帶來的銷售成本，其餘來自產品組合優化和整合的運營費用，以及降低的產品工程成本和獨立實體成本。諾基亞預計與這筆交易相關的一次性整合成本約為2億歐元。

為股東創造價值：這筆交易預計將在第一年為諾基亞帶來S可比營業利潤和每股收益的增加，並在2027年帶來超過10%的可比每股收益增加*。諾基亞還預計，這筆交易將帶來遠高於諾基亞S加權平均資本成本的投資資本回報率(ROIC)。此外，英飛朗的S投資者將有機會參與投資一家全球領先的光纖網絡解決方案的令人興奮的好處。

交易細節

根據最終協議的條款，諾基亞將以每股6.65美元的價格收購英飛朗，這相當於23億美元的企業價值。對於每一股英飛朗股票，英飛朗的股東將能夠選擇：1)6.65美元現金，2)1.7896股諾基亞股票，或3)每股英飛朗股票4.66美元現金和0.5355股諾基亞股票。所有諾基亞股票將以美國存托股份的形式發行。最終協議包括按比例分配機制，以便在交易中發行的諾基亞股票不超過可能支付給英飛朗股東的總對價的約30%。

在此次交易中，諾基亞S董事會承諾增加和加快諾基亞S正在進行的股票回購計劃，以減輕收購中股權部分的任何稀釋。這將是對諾基亞S正在進行的6億歐元回購計劃的補充。

在交易完成時或交易完成時，諾基亞將回購英飛朗和S未償還的可轉換票據，估計總價值約為7.6億美元，其中包括估計的控制權變更成本，這已被計入上述23億美元的企業價值中。

證券交易所2024年6月27日發佈

此次收購獲得了諾基亞和英飛朗董事會的一致批准。它的目標是在2025年上半年關閉，取決於英飛朗S股東的批准、包括反壟斷、美國外國投資委員會和其他外國直接投資批准在內的監管批准以及其他常規關閉條件。

截至2024年6月27日擁有英飛朗約11%普通股的橡樹光學控股有限公司已同意投票支持交易。

* 對2027年淨營業利潤協同效應和每股收益增長的參考基於2025年上半年的交易完成。交易完成的任何延遲都可能會影響實現目標協同效應的時機。

顧問

PJT Partners擔任諾基亞的財務顧問。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP和Roschier，Attendant Ltd擔任法律顧問。

Centerview Partners LLC將擔任英飛朗的獨家財務顧問。威爾遜·桑西尼·古德里奇·羅薩蒂專業公司擔任法律顧問。

電話會議詳細信息

諾基亞將於6月28日星期五上午09：00赫爾辛基/英國時間上午07：00(太平洋時間6月27日晚上11：00)召開電話會議討論這筆交易。

活動將進行網絡直播，我們鼓勵只希望收聽電話的與會者以這種方式加入，這樣他們就可以收聽電話並觀看相應的幻燈片。演示文稿幻燈片也可從www.nokia.com/Investors下載。

要加入網絡直播，請訪問以下鏈接：https://edge.media-server.com/mmc/p/7yaea3qj

電話會議將包括問答環節，我們鼓勵希望提問的分析師使用以下鏈接預先註冊電話會議。預先註冊的參與者將獲得會議密碼和唯一的PIN，以便立即訪問呼叫並繞過接線員。

參與者可以在任何時間預先註冊，包括呼叫開始時間及之後。

要預先註冊：https://dpregister.com/sreg/10190379/fcf4b207d2

對於不希望預先註冊的用户，請使用以下撥入號碼並索要諾基亞電話會議：


參與者撥入(免費)：		1-844-282-4574
參與者國際撥入：		1-412-317-5619
英國：		44-20-3795-9972

證券交易所2024年6月27日發佈

關於諾基亞

在諾基亞，我們創造了幫助世界共同行動的技術。

作為一家B2B技術創新領導者，我們正在通過利用我們在移動、固定和雲網絡方面的工作，開創感知、思考和行動的網絡。此外，我們還在屢獲殊榮的諾基亞貝爾實驗室的領導下，通過知識產權和長期研究創造價值。

服務提供商、企業和全球合作伙伴信任諾基亞今天能夠提供安全、可靠和可持續的網絡，並與我們合作創造未來的數字服務和應用。

查詢：

諾基亞通信公司

電話：+358 10 448 4900

電子郵件：press.services@nokia.com

瑪麗亞·維斯瑪，全球對外傳播主管

諾基亞投資者關係

電話：+358408034080

電子郵件： Investor.Relationship@nokia.com

英飛朗公司簡介

英飛朗是一家創新的開放式光網絡解決方案和先進光半導體的全球供應商，使運營商、雲運營商、政府和企業能夠擴展網絡帶寬、加速服務創新並實現網絡運營的自動化。英飛朗解決方案在長途、海底、數據中心互聯和地鐵運輸應用中提供業界領先的經濟性和性能。要了解更多有關英飛朗的信息，請訪問www.infinera.com，在X和LinkedIn上關注我們，並訂閲更新。

其他信息以及在哪裏可以找到；徵集的參與者

英飛朗公司(英飛朗)、英飛朗S董事會成員以及英飛朗S的部分高管參與了就即將進行的英飛朗收購(交易)向股東徵集委託書的活動。關於這筆交易，諾基亞公司(諾基亞)打算向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份F-4表格註冊説明書，其中將包括英飛朗的委託書，這也將構成諾基亞關於將在交易中發行的諾基亞S普通股的招股説明書，這些普通股將由美國存托股份代表(該註冊説明書，委託書/招股説明書)。克里斯汀·巴克林、格雷格·多爾蒂、David·希爾德、莎倫·霍爾特、羅普·拉卡拉朱、保羅·米爾伯裏、艾米·賴斯、喬治·裏德爾和David·韋爾奇都是英飛朗S董事會成員，英飛朗首席財務官南希·埃爾巴和S首席財務官是英飛朗S徵集活動的參與者。有關此類參與者的信息，包括他們通過證券持有或以其他方式持有的直接或間接利益，將包括在將提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他與交易相關的文件中。有關這些參與者的更多信息可在我們的董事會標題下獲得

證券交易所2024年6月27日發佈

董事、我們的薪酬和我們的股東對某些受益所有者和管理層的擔保所有權在英飛朗S與其2024年股東年會相關的最終委託書(2024年委託書)，這份委託書於2024年5月17日提交給美國證券交易委員會(可從2024年6月4日修訂的at https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1138639/000113863924000128/infn-20240517.htm)，獲得(可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1138639/000113863924000162/infn2024proxystatementdef1.htm).獲得自2024年委託書中打印的金額以來，英飛朗持有的S證券的持有量發生了變化，這種變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的表格4中的所有權變更聲明中(這些聲明可在Https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp?action=getissuer&CIK=0001138639).有關英飛朗S與關聯方交易的信息，載於2024年委託書《某些關係和關聯方交易》。有關英飛朗在變更英飛朗控制權時可能欠其指定高管的款項以及欠款情況的某些説明性信息，載於2024年委託書《終止、控制權變更或死亡/殘疾時的預計付款和福利》。

在委託書/招股説明書被美國證券交易委員會宣佈生效後，英飛朗將立即將委託書/招股説明書和白色代理卡郵寄給有權在特別會議上投票的每位股東以考慮交易。在做出任何投票或投資決定之前，英飛朗和諾基亞的證券持有人應閲讀委託書/招股説明書(包括任何修正案或補充)以及英飛朗或諾基亞將在可用時提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，因為它們將包含有關英飛朗、諾基亞和交易的重要信息。

股東在提交委託書/招股説明書、對委託書/招股説明書的任何修改或補充，以及由英飛朗或諾基亞向美國證券交易委員會提交的與交易有關的任何其他相關文件時，可以免費獲得美國證券交易委員會S網站(Http://www.sec.gov)。英飛朗向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書、其任何修正案或補充文件以及任何其他與這筆交易相關的文件的副本也將免費可在英飛朗S投資者關係網站(Https://investors.infinera.com/)，或發送電子郵件給英飛朗和S投資者關係部 (apassi@infinera.com)。諾基亞向美國證券交易委員會提交的與這筆交易有關的委託書/招股説明書、其任何修正案或補充文件以及任何其他相關文件的副本也將免費可在諾基亞S投資者關係網站(Https://www.nokia.com/about-us/investors/)，或發送電子郵件給諾基亞投資者關係部S(Investor.relationship@nokia.com)。

沒有要約或懇求

本通信不是關於任何證券或交易的代理聲明或徵求代理、同意或授權，也不構成出售或徵求購買任何證券的要約或徵求任何批准票，並且在任何司法管轄區內不會有任何證券出售，在根據任何此類司法管轄區的證券法。除非招股説明書符合1933年《美國證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。

證券交易所2024年6月27日發佈

有關前瞻性陳述的注意事項

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本函件中包含的某些陳述可能被描述為前瞻性陳述。這些聲明涉及許多風險、不確定因素和其他因素，可能會導致實際結果大相徑庭。

本通信中的前瞻性表述可能包括：(1)諾基亞與英飛朗之間的交易(交易)；(2)交易的預期完成時間；(3)審批和達成交易時考慮的因素；(4)交易對諾基亞S和英飛朗S業務的預期好處或影響；以及(5)交易完成後對諾基亞和英飛朗的預期。不能保證這筆交易會完成。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中指出的大不相同的風險和不確定因素包括：(1)交易完成前條件未得到滿足的可能性，包括未及時或根本未獲得交易所需的英飛朗S股東的批准或完成交易所需的監管批准的風險；(2)發生任何事件、變化或其他可能導致終止交易的權利的情況；(3)與交易有關的對諾基亞和英飛朗現有計劃、運營和業務關係的可能中斷，包括客户和員工的流失；(4)諾基亞和英飛朗與交易相關的成本、費用、開支和其他費用的金額；(5)交易懸而未決期間諾基亞或英飛朗股價可能波動，如果交易沒有完成，股價可能會下跌；(6)對於諾基亞和英飛朗，管理層可能會轉移S對正在進行的業務運營和機會的時間和注意力；(7)競爭對手和其他市場參與者對交易的反應；(8)與交易相關的潛在訴訟；(9)交易完成時間和各方完成交易的能力的不確定性；以及(10)諾基亞和英飛朗提交給美國證券交易委員會的定期報告中詳細説明的其他風險和不確定性。本新聞稿中的所有前瞻性表述均基於諾基亞和英飛朗在本新聞稿發佈之日起可獲得的信息，除法律另有要求外，諾基亞和英飛朗均無義務更新所提供的前瞻性表述，以反映在作出前瞻性表述之日之後發生的事件或存在的情況。