6-K

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行商報告

根據規則13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024年6月28日6-K表格報告

（委員會檔案號1-13202）

諾基亞公司

卡拉卡里7

FI-02610埃斯波

芬蘭

（註冊人姓名的英文翻譯，註冊人地址的主要行政辦公室）

勾選註冊人是否以表格20—F或表格40—F的封面提交年度報告：

表格20-F：表格40-F：

本報告中包含的信息（表格6-K）

合併協議

2024年6月27日，諾基亞公司（Nokia）與Infinera Corporation（InfineraŸ）和Neptune of America Corporation（併購子）簽訂了一份合併協議和計劃（合併協議）。合併協議規定，根據合併協議規定的條款和條件，合併子公司將與Infinera合併並併入Infinera（Inbox合併子公司），Infinera在合併後繼續存在併成為諾基亞的全資子公司（InboxSurviving Corporation Delivering）。

Infinera董事會（“Invinera董事會”）除其他事項外，一致（1）批准加入合併協議，並（2）建議Infinera股東在一年內通過合併協議待調度股東會議(特別會議)。

除其他事項外，諾基亞董事會一致同意S簽署合併協議。

兼併中的股權處理

合併考慮因素

根據合併協議，在合併生效時(生效時間)，英飛朗已發行和發行的每股S普通股(每股面值0.001美元)普通股(合併協議中規定的除外)將自動註銷、終止並轉換為獲得以下之一的權利：

相當於6.65美元的現金，不含利息(現金對價)；

1.7896股美國存托股票(Nokia ADS)(每股相當於1股普通股的實益權益，沒有諾基亞股票的面值)(此類對價，即股份對價，以及該公司普通股與諾基亞ADS的比率，即股份對價交換比率)；或

不含利息的現金和0.5355諾基亞美國存託憑證(這種對價，混合對價，連同現金對價和股票對價，合併對價，以及這樣的公司普通股與諾基亞美國存託憑證的比率，即混合對價交換比率)。

合併協議包括按比例分配機制，以確保合併中總對價的不超過30%以諾基亞美國存託憑證的形式支付。

在特別大會前不久確定的截止日期之前，英飛朗S股東將能夠就其持有的每股公司普通股選擇接受上文概述的合併對價選項之一。在此截止日期之後，將不允許舉行新的或更改的選舉。如果公司普通股股份在該截止日期後轉讓，則先前就該股份作出的任何選擇將被忽略，該股份將被轉換為在生效時間接受現金對價的權利。如果沒有就公司普通股的特定股份作出選擇，則該股份將被轉換為在生效時間接受現金對價的權利。

股權獎

根據合併協議，在生效時間，英飛朗S的未償還限制性股票單位(每個，一個公司RSU)將按以下方式處理：

於緊接生效時間前尚未償還的每股已發行公司股份單位(不包括由英飛朗非僱員董事持有的任何公司股份單位)將自動轉換為若干諾基亞以時間為基礎的限制性股票單位獎勵(每個為諾基亞股份單位)，相等於(1)在緊接生效時間前受該公司股份單位約束的公司普通股總數乘以(2)股份代價交換比率。每個諾基亞RSU將遵守在緊接生效時間之前適用於該公司RSU的相同條款和條件(包括歸屬條款)。

每一股已發行的董事股份有限公司將完全歸屬董事股份有限公司，並自動轉換為在緊接生效時間前收取每股公司普通股的現金代價(不包括利息)的權利。

在緊接生效時間之前，受績效歸屬條件(公司PSU)約束的每個公司RSU將在(1)管轄該公司PSU的授予協議和(2)適用的任何其他歸屬條款中規定的範圍內歸屬。然後，視情況而定：

如果該公司PSU根據基於績效和基於服務的歸屬條件被授予，該公司PSU將獲得每個公司PSU 6.65美元的現金。

如果此類公司PSU具有基於績效的歸屬條件，且(A)在生效時間進行衡量，並且被視為已賺取，或者(B)以其他方式被視為不再適用，但在每種情況下仍受基於服務的歸屬條件的約束，則該公司PSU將按照本節第一個項目符號中規定的相同方式轉換為諾基亞RSU。

如果該公司PSU的績效歸屬條件在生效時被衡量並被視為未賺取 (除非該績效歸屬條件被視為不再適用)，則該公司PSU將被免費取消。

完成合並的條件

完成合併要遵守慣例的成交條件，包括：

有權在特別會議上投票的公司普通股過半數流通股持有人通過合併協議；

沒有法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)阻止、實質性地禁止或實質性地損害合併的完成(這種法律或秩序、限制)；

收到所需的監管批准，包括根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的適用等待期的到期或終止；

諾基亞美國存託憑證上市情況；

某些要求的美國證券交易委員會備案文件的有效性；

雙方在合併協議中作出的陳述和擔保的準確性，受適用的重要性限定詞的限制；

每一方在所有實質性方面履行合併協議中規定的契諾和協議的情況；以及

關於英飛朗，沒有對公司造成重大不利影響(定義見合併協議) 仍在繼續。

不得徵集其他交易

英飛朗在以下方面的能力(及其子公司和代表的能力)也受到慣例的限制：(1)向第三方徵集備選收購提案；(2)除某些例外情況外，就備選收購提案向第三方提供有關英飛朗的非公開信息；(3)除某些例外情況外，參與或與第三方就備選收購提案進行討論或談判。此外，英飛朗已同意，除某些例外情況外，英飛朗董事會不會撤回其建議，即英飛朗股東S投票採納合併協議。

終止合併協議

合併協議包含英飛朗和諾基亞的某些慣常終止權。在符合某些限制的情況下，任何一方均可在下列情況下終止合併協議：

生效時間未於2025年6月27日或之前發生，可延長至2025年12月27日(該日期經延長後，即終止日期)；

存在最終的和不可上訴的限制(無論是臨時的、初步的還是永久的)，以阻止、實質性地限制或實質性地損害完成合並；或

特別會議已召開，合併協議未獲英飛朗S股東通過。

在下列情況下，英飛朗可終止合併協議，但須受某些限制：

諾基亞違反了其任何陳述或保證，或未能履行合併協議下的任何契諾或協議，致使英飛朗的任何適用成交條件得不到滿足，違約或未能履行的行為未在必要的期限內得到糾正(如果適用)；或

在英飛朗的S股東採納合併協議之前，英飛朗已收到一份收購英飛朗的高級要約，而在終止該要約的同時，英飛朗就該高級要約擬進行的交易訂立了最終協議。

在下列情況下，諾基亞可終止合併協議，但須受某些限制：

英飛朗違反了其任何陳述或保證，或未能履行其任何契諾或協議，致使諾基亞無法滿足任何適用的成交條件，違約或未能履行的行為在必要的期限內(如果適用)得不到糾正；或

在英飛朗S股東採納合併協議之前，英飛朗董事會已更改其股東根據合併協議採納合併協議的建議。

諾基亞和英飛朗還可以共同同意終止合併協議。

在某些情況下終止合併協議時，英飛朗將被要求向諾基亞支付6500萬美元的終止費。具體地説，在以下情況下，英飛朗應向諾基亞支付終止費用：(1)合併協議在某些情況下終止；(2)在合併協議終止之前，已公開提出收購英飛朗至少50.1%的股份的提議；以及(3)在終止後一年內，英飛朗完成了一項涉及任何個人或集團收購英飛朗至少50.1%的股份的交易，或者英飛朗達成了關於此類交易的最終協議。

在某些情況下終止合併協議時，諾基亞將需要向英飛朗支付1.3億美元的終止費。具體地説，如果由於以下情況終止合併協議，諾基亞應向英飛朗支付此終止費用：(1)與特定監管審批有關的最終且不可上訴的限制，或(2)限制生效或雙方未收到所需監管批准的終止日期。

警示注意事項

以上對合並協議的描述並不完整，僅參考合併協議全文加以保留，合併協議的副本作為附件99.1，並通過引用併入。

合併協議已包含在本報告的6-K表格中，以向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關英飛朗、諾基亞、合併子公司或它們各自的任何子公司或附屬公司的任何其他事實信息。合併協議中包含的陳述、保證、契諾和協議：

僅為合併協議的目的和截至特定日期由雙方作出；

完全為了合併協議各方的利益而作出；

可能受到雙方商定的限制，包括受到雙方就執行合併協議交換的機密披露的限制；

可能是為了在合併協議各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實；以及

可能受制於適用於各方的重要性標準，而不同於適用於投資者的標準。

英飛朗S股東並非合併協議項下的第三方受益人，且不應依賴陳述、保證、契諾及協議或該等條款的任何描述作為合併協議訂約方或其各自的任何附屬公司或聯營公司的事實或條件的實際狀況的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在諾基亞或英飛朗的公開披露中得到充分反映。不應單獨閲讀合併協議，而應與有關合並協議、合併、英飛朗、諾基亞、合併子公司及其各自業務的其他信息一起閲讀，這些信息將包含在諾基亞和英飛朗不時提交給美國證券交易委員會的文件中，或通過引用的方式併入其中(美國證券交易委員會)。

投票協議

關於英飛朗與S簽訂合併協議，於2024年6月27日，橡樹光學控股有限公司(Oaktree Options Holdings，L.P.)以英飛朗股東的身份與諾基亞簽訂了一項投票協議(投票協議)。橡樹資本約佔公司普通股流通股投票權的11%。根據投票協議，橡樹資本已同意對其持有的公司普通股股份進行投票，贊成通過合併協議，並支持某些其他事項。投票協議於若干情況下終止，包括根據其條款終止合併協議及英飛朗股東於特別會議上投票通過合併協議。投票協議還包含對橡樹資本持有的公司普通股股份轉讓的限制，但某些例外情況除外。

以上對錶決協議的描述通過參考表決協議全文加以限定，該協議的副本作為附件99.2存檔，並通過引用併入。

證券交易所發佈

2024年6月27日，英飛朗和諾基亞發佈了一份聯合證券交易所新聞稿，宣佈雙方達成合並協議。證券交易所新聞稿的副本作為附件99.3附呈，並通過引用併入本文。

其他信息以及在哪裏可以找到它

英飛朗公司(英飛朗)、英飛朗S董事會成員和英飛朗S的部分高管是與即將進行的英飛朗收購(交易)相關的從股東那裏徵集委託書的參與者。關於這項交易，諾基亞公司(諾基亞)打算以表格F-4向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，其中將包括英飛朗的委託書，這也將構成諾基亞關於將在交易中發行的諾基亞S普通股的招股説明書，這些普通股將由美國存托股份代表(該登記説明書，委託書/招股説明書)。

英飛朗董事會成員克里斯汀·巴克林、格雷格·多爾蒂、David·希爾德、莎倫·霍爾特、羅普·拉卡拉朱、保羅·米爾伯裏、艾米·賴斯、喬治·裏德爾和David·韋爾奇以及英飛朗首席財務官南希·埃爾巴是英飛朗S徵集活動的參與者。有關此類參與者的信息，包括他們通過證券持股或其他方式的直接或間接利益，將包括在將提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他與交易相關的文件中。有關此類參與者的更多信息可在我們的董事會、我們的薪酬和我們的股東在英飛朗的S最終委託書中的標題下獲得，該委託書與其於2024年5月17日提交給美國證券交易委員會的股東年會(委託書)有關(可從https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1138639/000113863924000128/infn-20240517.htm)，獲得，經6月4日修訂， 2024(可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1138639/000113863924000162/infn2024proxystatementdef1.htm).上查看就英飛朗持有的S證券的持有量自2024年委託書中印製的金額以來發生的變化而言，這種變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的表格4中的所有權變更聲明中(這些聲明可在上查閲Https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp?action=getissuer&CIK=0001138639).有關英飛朗S與關聯方交易的信息，載於2024年委託書《某些關係和關聯方交易》。有關英飛朗在變更英飛朗控制權時可能欠其指定高管的款項以及欠款情況的某些説明性信息，載於2024年委託書《終止、控制權變更或死亡/殘疾時的預計付款和福利》。

在委託書/招股説明書被美國證券交易委員會宣佈生效後，英飛朗將立即將委託書/招股説明書和白色代理卡郵寄給每一位有權在特別會議上投票的股東，以考慮交易。在做出任何投票或投資決定之前，英飛朗和諾基亞的證券持有人請閲讀委託書聲明/招股説明書(包括對其的任何修改或補充)以及英飛朗或諾基亞將在可用時提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，因為它們將包含有關英飛朗、諾基亞和交易的重要信息。

股東可以在提交後免費獲得委託書/招股説明書、其任何修正案或補充文件，以及英飛朗或諾基亞提交給美國證券交易委員會的與交易有關的任何其他相關文件，網址為S網站(http://www.sec.gov).英飛朗向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書、其任何修正案或補充文件以及任何其他與交易有關的文件的副本也將免費從英飛朗S投資者關係網站(https://investors.Infinera.com/)，)或向英飛朗投資者關係部發送電子郵件 S投資者關係部(apassi@infinera.com)獲取。諾基亞向美國證券交易委員會提交的與此次交易有關的委託書/招股説明書、其任何修正案或補充文件以及任何其他相關文件的副本也將免費從諾基亞S投資者關係網站(https://www.nokia.com/about-us/investors/)，)或發送電子郵件至諾基亞投資者關係部S(Investor.Relationship@nokia.com)獲取。

沒有要約或懇求

本通信不是關於任何證券或交易的代理聲明或徵求代理、同意或授權，也不構成出售或徵求購買任何證券的要約或徵求任何批准票，在任何司法管轄區內，如果此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的，則不會進行任何證券出售。除非通過符合1933年美國證券法第10節要求的招股説明書，否則不得發行證券。

有關前瞻性陳述的注意事項

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本函件中包含的某些陳述可能被描述為前瞻性陳述。這些聲明涉及許多風險、不確定因素和其他因素，可能會導致實際結果大相徑庭。本新聞稿中的前瞻性表述可能包括：(1)交易； (2)預期交易完成的時間；(3)在批准和達成交易時所考慮的因素；(4)交易對英飛朗S業務的預期好處或影響；(5)交易完成後對英飛朗的期望。不能保證這筆交易會完成。可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同的風險和不確定因素，除上述確定的風險外，還包括：(1)交易完成前條件未得到滿足的可能性，包括未及時或根本未獲得交易所需的英飛朗S股東的批准或完成交易所需的監管批准的風險；(2)可能導致終止交易的權利的任何事件、變化或其他情況的發生；(3)與交易有關的對英飛朗當前計劃、運營和業務關係的可能中斷，包括由於客户和員工的損失；(4)英飛朗與交易有關的成本、費用、開支和其他費用的金額；(5)交易懸而未決期間英飛朗股價可能波動，如果交易沒有完成，英飛朗的股價可能會下跌；(6)管理層可能會轉移S對正在進行的業務運營和機會的時間和注意力；(7)競爭對手和其他市場參與者對交易的反應；(8)與交易相關的潛在訴訟；(9)交易完成時間和各方完成交易的能力的不確定性；以及(10)英飛朗向美國證券交易委員會提交的定期報告中詳細説明的其他風險和不確定性。本新聞稿中的所有前瞻性表述均以英飛朗截至通信之日所掌握的信息為基礎，除法律另有要求外，英飛朗不承擔任何更新所提供的前瞻性表述以反映發生之日之後發生的事件或存在的情況的義務。

陳列品


99.1		諾基亞公司、美國海王星公司和英飛朗公司於2024年6月27日簽署的合併協議和計劃。*

99.2		投票和支持協議，日期為2024年6月27日，由諾基亞公司和橡樹光學控股公司簽署，日期為2024年6月27日

99.3		聯合證券交易所發佈

*	根據S-K條例第601(A)(5)項略去的附表和證物。諾基亞承諾應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。諾基亞可根據修訂後的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何明細表或展品進行保密處理。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人諾基亞公司已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。


	諾基亞公司

日期：2024年6月28日	作者：	/發稿S/約翰娜·曼德林
		姓名：約翰娜·曼德林
		職務：全球企業法律主管

	作者：	撰稿S/塔圖·西穆拉
		姓名：塔圖·西穆拉
		職務：高級法律顧問