美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
公司當前報告
根據《證券交易法》第13或15(d)條款 執行
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期):
(根據其章程規定的註冊者的確切名稱)。
(註冊狀態或其他司法管轄區) (公司設立的州或國家) |
(委員會 文件編號) |
(IRS僱主身份識別號碼) 識別號碼) |
(總部地址) | (郵政 編 碼) |
註冊人的電話號碼(包括區號):
(前名稱或上次報告後變更的前名稱或地址)
如果8-K表格提交旨在同時滿足以下規定的註冊者提交義務,請在下面選中適當的框:
根據法案第12(b)條註冊的證券:
每一類別的名稱 | 交易 標的 |
普通股,每股面值$0.001 在其中註冊的 | ||
新興增長型企業
新興成長型公司
如果是新興增長型企業,請勾選適當的盒子,表明註冊人選擇不使用交易所法案13(a)規定的任何新的或修訂的財務會計準則的超長過渡期。
項目1.01 | 進入重大實質性協議。 |
2024年6月28日,Mind Medicine (MindMed) Inc.(以下簡稱“本公司”)與Leerink Partners LLC(以下簡稱“代理商”)簽訂了銷售協議(以下簡稱“協議”),創建了一個“現場”股權計劃,在此計劃下,本公司可以不時提供和銷售公司普通股(每股無面值),最高金額為1.5億美元,通過或向代理商(以下簡稱“ATM股票”)。
根據協議的條款和條件,代理商將根據本公司的指示合理努力不時出售ATM股票。本公司已向代理商提供慣例的賠償權利,代理商將有權獲得從通過或向代理商實現的每一筆ATM股票出售的總毛收益中高達3.0%的佣金。
根據證券法1933年修訂案第415條規定的定義,協議下的ATM股票銷售(如有)可能是被視為“市場交易”進行的交易。本公司無義務出售任何ATM股票,並且可以隨時暫停在協議下進行的任何舉報或終止協議。
上述協議條款的描述並不是全部,並且完全合乎規定的詳細協議文本的參考資料。該文本已作為附件1.1提交給本次8-K表格,並已通過參考納入本項目1.01。
協議是與公司在向美國證券交易委員會提出自動架構註冊聲明(文件編號333-280548)的同時簽訂的,該聲明涵蓋了公司根據協議可能發行和出售的ATM股票的説明書補充。
本次8-K表格不構成任何股票的要約發售或要約買入,也不得在它將要註冊或符合任何國家、省份或其他管轄區的證券法規前,在任何國家、省份或其他管轄區內銷售普通股(每股無面值)
項目8.01 | 其他事項。 |
於2024年5月28日,本公司向Cantor Fitzgerald和Oppenheimer & Co. Inc.(以下簡稱“前一代理商”)發出書面通知,終止了可控股票發行銷售協議SM2022年5月3日,該公司與前代理商簽訂的銷售協議被解除。
第9.01項 | 財務報表和展示文件。 |
(d)展品
展示文件 編號。 |
描述 | |
1.1 | 銷售協議,於2024年6月28日,Mind Medicine(MindMed)Inc.與Leerink Partners LLC之間簽訂(通過參考展覽1.2的2024年6月28日提交的S-3註冊聲明併入) | |
104 | 封面 交互式數據文件(嵌入於Inline XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年修正案的證券交易法規的要求,註冊公司已授權其被授權的代表在本公司的名稱下籤署本報告。
MIND MEDICINE(MINDMED)股份有限公司。 | ||
日期:2024年6月28日 | 通過: | / s / Robert Barrow |
姓名: | Robert Barrow | |
標題: | 首席執行官 |