已於2023年12月15日祕密提交給美國證券交易委員會。

本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處的所有信息 仍嚴格保密。

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

WEBTOON RECTINMENT Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		7372		81-3830533
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

威爾希爾大道5700號，Suite 220

洛杉磯，CA 90036

(323) 424-3795

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

金準庫

WEBTOON 娛樂公司

威爾希爾大道5700號，Suite 220

洛杉磯，CA 90036

(213) 347-4841

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

邁克爾·金，PC 約書亞·N科爾夫，PC 愛德華·J·李，P.C. 柯克蘭&埃利斯律師事務所 列剋星敦大道601號 紐約，郵編：10022 (212) 446-4800		邁克爾·卡普蘭 丹·吉本斯 猶大[br]巴雷利 Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，郵編：10017 (212) 450-4000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後儘快生效。

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或 連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)，提交此表格是為了 註冊發行的其他證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選 下面的框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中的“大型加速申報人”、“大型加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

提交至填寫日期 ，2024年。

股票

WEBTOON RECTINMENT Inc.

普通股

這是Webtoon Entertainment Inc.的普通股的首次公開發行。我們提供的普通股將在此次發行中出售。出售股票的股東將在本次發行中出售我們的普通股。我們不會從出售股東出售我們普通股的 股中獲得任何收益。

在此次發行之前，我們的普通股 尚未公開上市。我們估計，首次公開募股的每股價格將在$到 $之間。我們打算申請將我們的普通股在 上掛牌上市，股票代碼為？

我們有資格成為新興成長型公司，因為這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我們選擇利用本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求。？見風險因素和招股説明書摘要。新興成長型公司。

本次發行完成後，Naver Corporation將實益擁有我們普通股約%的投票權，有資格在董事選舉中投票 (如果承銷商全面行使其購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權，則為%)。因此，我們將 成為一家根據的公司治理規則定義的受控公司。參見管理-受控公司豁免。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲第20頁開始的風險因素 ，瞭解您在購買我們普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總
首次公開募股價格		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
扣除費用前的收益給我們		$				$
出售股票的股東在扣除費用前的收益		$				$

(1)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

承銷商有權在本招股説明書公佈之日起30天內，按首次公開發行價格減去承銷折扣及超額配售佣金，向本公司購入最多 股額外股份，並向出售股東購入最多額外股份 。

承銷商預計在2024年左右交割普通股。

(按字母順序 列出)

高盛有限責任公司		摩根士丹利

招股説明書日期為2024年。

目錄

招股説明書摘要			1
風險因素			20
有關前瞻性陳述的警示説明			67
收益的使用			70
股利政策			71
大寫			72
稀釋			73
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			75
生意場			93
管理			141
高管薪酬			147
某些關係和關聯方交易			154
主要股東和出售股東			157
股本説明			159
有資格在未來出售的股份			166
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重要考慮			168
承銷			172
法律事務			178
專家			178
在那裏您可以找到更多信息			178
合併財務報表索引			F-1

到2024年(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商S在擔任承銷商時以及就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。

吾等、出售股東或任何承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何 陳述，但本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或由吾等或代表吾等擬備的任何自由撰寫的招股説明書所載內容除外。我們、銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能向您保證。本招股説明書是一項僅出售我們在此提供的普通股的要約，但僅在其 合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間無關。自該日期以來，我們的業務、 運營結果、財務狀況或前景可能發生了變化。

我們、銷售股東和任何 承銷商都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書(美國除外)。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行我們普通股股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

根據韓國法律，我們已向韓國金融服務委員會提交了一份單獨的韓文證券登記聲明，以方便韓國投資者在發售完成後在二級市場購買我們普通股的股票

i

本招股説明書(上市後的韓國投資者)。此類文件中的某些信息僅適用於首次公開募股後的韓國投資者，因此不包括在本招股説明書中。此類備案文件中包含的信息不會也不會構成本招股説明書的一部分。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的總體預期、市場地位、市場份額、市場機會和市場規模，都是從第三方渠道獲得的，包括行業出版物和其他報告、內部數據源和管理層估計，我們認為這些信息是可靠的，並基於合理的假設。

我們沒有委託本 招股説明書中提及的任何行業出版物或由第三方提供商生成的其他報告。我們的管理層估計來自第三方來源、其他可公開獲取的信息、我們對本行業的瞭解、公司內部研究、調查、來自我們的客户和第三方合作伙伴、貿易和商業組織的信息以及我們所在市場的其他聯繫人，以及基於這些信息和知識的假設。

有關我們行業以及我們在行業內的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的，受到我們無法控制的重大業務、經濟和競爭不確定性的影響，但我們相信這些數據通常表明我們行業內的市場規模、市場地位和市場份額。此外，對我們和我們 行業的預測、預測和未來業績的假設和估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書題為風險因素的部分中描述的那些因素。這些 和其他因素可能會導致結果與第三方和我們做出的估計中所表達的結果大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

商標、商號和服務標記

本招股説明書中出現的我們的設計徽標、Webtoon和我們的其他註冊或普通法商標、商號和服務標誌均為Webtoon Entertainment Inc.或其附屬公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可不使用 ^®, ^™或^SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書還包含屬於其他各方的其他商標、商品名稱和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助。

非公認會計準則財務指標

本招股説明書包含某些財務指標，包括EBITDA和EBITDA保證金，這些指標不是美國公認會計原則(GAAP)要求的，也不是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。我們將這些措施稱為非公認會計準則財務措施。？見S管理層對非公認會計準則財務狀況和經營結果的討論和分析。有關這些非公認會計準則計量的定義，有關我們如何以及為什麼使用這些非公認會計準則計量的信息，以及這些非公認會計準則計量與根據公認會計準則計算的最直接可比財務計量的對賬。

II

詞彙表

如本招股説明書所用，除非另有説明或文意另有所指外：

•

“廣告ARPMAU？或？每月活躍用户平均廣告收入” 是指給定月份的平均廣告收入除以該月份的月活躍用户數，即給定時期內每月的平均值。

•

“業餘創作者(S)？意味着創作者目前沒有在我們的平臺上將其內容作為付費內容進行貨幣化 ，因為他們受我們的標準條款和條件的約束，沒有付費內容收入分享條款。業餘創作者可以通過其他方式賺錢，包括廣告，如果他們達到了一定的收視率和訂户門檻 。

•

“錢幣？指的是我們的應用內貨幣，我們的用户可以 購買、通過完成某些與廣告相關的操作或在應用內促銷活動期間獲得。

•

“創作者收件箱是指在我們的平臺上發佈內容的個人。總創作者包括 業餘創作者和專業創作者。

•

“每日通行證？是指向用户提供訪問鎖定劇集的數字通行證，主要是不再發布新劇集的電視劇的 。

•

“每位活躍用户每天花費的時間？指的是我們的用户在某一天在我們平臺上花費的總時間除以該天在我們平臺上花費的用户數量，即在給定時間段內平均每天花費在我們平臺上的時間。

•

“電子書日本？指的是我們在日本為專業創作者提供的電子書(包括數字漫畫，這是數字格式的漫畫)、網絡漫畫和網絡小説。

•

“劇集？指網絡漫畫或網絡小説標題的定期上傳的章節或分期付款。

•

“快速傳球” 意味着數字通行證，為用户提供搶先體驗我們平臺上正在進行的系列內容即將推出的 劇集的權限，這些內容必須由Coins購買。

•

“IP改編？是指將我們產品上的某些內容改編為其他媒體格式，如電影、流媒體系列、遊戲和商品。

•

“臺詞漫畫？是指我們在日本面向業餘和專業創作者提供的網絡漫畫和數字漫畫 。

•

“漫畫書？是指日本漫畫書和圖畫小説的一種風格，通常以印刷版 格式呈現。

•

“MAU？或？月活躍用户？是指在適用的日曆月內訪問我們產品至少 次的用户，在給定期內平均每個月訪問一次。

•

“MPU？或？月度付費用户？指已付費訪問適用日曆月內付費 內容的用户，平均為給定期間內的每個月。

•

“蒙皮亞收件箱是指我們在韓國的網絡小説產品和網絡小説創作者社區。

•

“納弗？除上下文另有規定外，係指全球信息通信技術(ICT)公司Naver Corporation和我們的母公司及其子公司和附屬公司，不包括Webtoon。

•

“Naver系列收件箱是指我們在韓國專門為專業創作者提供的電子書、網絡漫畫和網絡小説產品。

•

“Naver Webtoon” 指的是Naver Webtoon Ltd.， 我們在韓國的全資子公司，運營我們的產品，包括WEBTOON和WEBTOON Korea。

•

“提供產品？是指我們的移動應用程序、網站或此類應用程序中的特定部分 以及我們的創建者發佈內容的網站，包括Webtoon、Webtoon Korea、Line Mga、Naver系列、eBookJapan、Munpia和Wattpad。

三、

•

“付費內容？是指我們產品上的內容，我們的用户需要付費才能訪問，包括 通過使用硬幣。

•

“付費內容ARPPU？或？每月付費用户付費內容平均收入” 是指給定月份的平均付費內容收入除以該月份的每月付費用户數量，即給定時期內每月的平均值。

•

“付費內容GMV金額是指用户購買的硬幣已花費的總價值。

•

“付款率單位指的是對於給定時期，MPU除以MAU的比例。

•

“付費用户？指在給定時間段內付費訪問我們平臺上的付費內容的用户 。

•

“專業創作者(S)？是指根據 帶有付費內容收入分享條款的正式創作者協議，在我們的平臺上通過付費內容賺錢的創作者。

•

“Studio LICO收件箱是指Studio LICO Corporation，這是我們在韓國的全資子公司之一， 根據我們產品的內容製作網絡漫畫和動畫。

•

“演播室NRST是指Studio N Corporation，這是我們在韓國的全資子公司之一， 根據我們提供的內容製作故事片、電視劇和動畫。

•

“標題？指的是由劇集組成的連續的網絡漫畫或網絡小説故事。

•

“寫字板根據上下文需要，收件箱意味着Wattpad Corp.，我們在加拿大的全資子公司之一，於2021年5月被NAPER收購，隨後於2023年6月被我們從NAPER收購，或者Wattpad，同名全球網絡小説產品，擁有全球創作者社區，其中大多是由Wattpad Corp.運營的業餘創作者。

•

“Wattpad Webtoon工作室收件箱意味着Wattpad WEBTOON Studios Inc.，我們在加拿大的全資子公司之一，根據我們產品的內容製作故事片、電視劇和動畫。

•

“網絡漫畫？是指通過垂直、連續和圖形內容表達的數字創建和連載的故事。

•

“網絡小説？意味着以數字方式創建、連載和基於文本的故事。

•

“Webtoon？根據上下文需要，指特拉華州的Webtoon Entertainment Inc.及其合併的子公司，或由Naver Webtoon運營的同名全球網絡漫畫產品Webtoon。

•

“Webtoon英語？的意思是用英語提供的Webtoon。

•

“Webtoon韓國？指的是Naver Webtoon，我們在韓國提供的網絡漫畫。

四.

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風險因素

投資我們普通股涉及風險和不確定因素。除了本招股説明書中的其他信息外，您 在做出購買我們普通股的投資決定之前，應仔細考慮以下因素。我們尋求識別、管理和緩解業務風險，但風險和不確定性很難預測，許多 不在我們的控制範圍之內，因此無法消除。您應該意識到，無法預測或確定所有這些因素，以下內容並不是對所有潛在風險或不確定性的完整討論。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到不利影響，可能會造成重大影響，可能導致您的投資部分或全部損失。

與我們的商業、工業和運營相關的風險

我們最近經歷了快速增長，我們的歷史增長率可能並不能預示我們未來的表現。

最近幾年，我們的業務和收入都出現了快速增長。您不應依賴我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。我們預計，我們的業務將需要進一步增長，以滿足我們的用户基礎和創作者的任何重大增長，並利用有利的市場機會。未來的任何增長都可能對我們的管理、運營、行政和財務資源提出重大要求。如果我們不能有效地應對因我們的增長而產生的新的或增加的需求，或者如果在響應過程中，我們的管理層嚴重分散了對當前運營的注意力，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們沒有足夠的內容廣度和深度來滿足因我們的用户羣增長而增加的需求，我們的用户滿意度也可能受到不利影響。

我們未來的增長可能會因多種因素而下降，包括對我們平臺的需求放緩 、使用我們平臺的創作者和用户數量增長不足、競爭加劇、我們整體市場增長不足、我們無法繼續利用增長機會、 監管成本增加以及我們業務的成熟。我們認為，我們業務的增長取決於許多因素，包括我們是否有能力：

•

繼續吸引和增強創作者創造引人入勝的內容的能力；

•

吸引用户，做強品牌；

•

增加與用户的接觸，加強我們的社區；

•

提高支付率，增強貨幣化能力；

•

繼續創新和拓展我們的廣告業務；

•

通過提高議價能力增加我們的知識產權改編收入面對面第三方知識產權適應夥伴(例如，製片廠、出版商、融資者、發行商、製片人和潛在買家)；

•

將我們的業務擴展到新的地理市場；

•

繼續創新我們的平臺；以及

•

保持銷售和營銷效率。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，或者這些變化可能對我們不利，因此，我們很難預測未來的運營結果。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持收入增長，我們的股價可能會下跌， 可能很難實現和保持盈利能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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我們的增長取決於我們吸引和授權創作者的能力，以及我們適當支持和激勵我們的創作者創作引人入勝、引人入勝和互動內容的能力。

我們的平臺由我們的創作者和他們帶給生活的內容提供支持。我們依賴我們的創作者創造引人入勝、引人入勝和互動的內容，並與我們就此類內容的貨幣化和改編達成協議。為了促進和激勵我們平臺上的 內容創作，我們通過端到端支持內容管理的技術工具包，提供內容創建支持，並且 還輔以多層幫助。此外，我們為我們的創作者提供了一個機會，通過各種方式將他們的創作成果貨幣化，包括付費內容、廣告或IP改編。如果我們不能為我們的創作者提供正確的技術或足夠的盈利機會，我們的創作者可能會創建更少的內容或選擇在其他平臺上創建內容，因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利的 影響。

我們通過為創作者提供成功所必需的資源，包括創建、管理和盈利其內容的工具，來吸引創作者並賦予他們權力。我們與流行的技術平臺爭奪創作者，這些平臺為創作者提供創建或分發互動內容的能力，我們的一些創作者在我們的平臺上開發 內容方面發展了有吸引力的業務。儘管我們與某些創作者的協議包括創作者授予我們的某些獨家分發權，但這些協議並不要求他們在任何時間段內繼續使用我們的平臺來創建新的 內容。未來，如果我們無法繼續為這些創作者提供價值，如果他們有其他方法來發布和貨幣化他們的內容，他們可能不會繼續向我們的平臺提供內容。如果我們無法為創作者繼續使用我們的生態系統提供令人信服的優勢，他們可能會選擇在競爭對手的互動娛樂平臺上開發內容。我們必須繼續在研發方面投入大量資源，包括通過 收購，以增強我們的技術和平臺。如果我們的大量創作者不再提供內容，我們可能會經歷用户體驗質量的全面下降，這可能會對用户對我們平臺的興趣產生不利影響 並導致失去收入機會，並對我們的運營結果產生不利影響。如果不能充分識別並提供足夠的盈利機會，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，由於我們的創作者在我們的平臺上發佈他們的內容幾乎沒有障礙，我們 不能保證我們平臺上所有創作者創作的內容都有足夠的質量來吸引用户到我們的平臺。此外，與我們的創作者，特別是製作受歡迎和吸引人的內容的特許經營明星之間的任何糾紛或法律訴訟，都可能擾亂我們與他們的關係。因此，我們不能向您保證我們將在我們的平臺上獲得或保留具有貨幣化價值的內容。如果我們缺乏可以貨幣化的流行內容，或者無法獲得此類文學內容的廣泛知識產權以實現貨幣化，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們的增長取決於我們留住、吸引和吸引用户的能力，以及我們及時預測、瞭解和適當響應市場趨勢和快速變化的用户偏好的能力。

我們的用户羣規模和用户參與度對我們的成功至關重要，我們的財務業績一直並將繼續受到我們成功留住、吸引和吸引MAU並將其轉換為MPU的成功與否的顯著決定。從我們成立以來，我們在韓國、日本和北美經歷了最大的用户增長。我們在一個或多個市場，特別是在我們實現了更高滲透率的市場上，已經並預計將繼續經歷我們的用户基礎規模的波動和下降。未來用户規模的任何下降都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務業績越來越依賴於我們在當前和新市場中提高用户參與度的能力。具體地説，我們的表現將取決於我們將韓國和日本的網絡漫畫和小説的受歡迎程度轉化為其他地區的能力。如果人們不認為我們的平臺有用、可靠或值得信賴，我們可能無法 吸引或留住用户，或以其他方式維護或增加

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他們參與的頻率、持續時間或級別。其他一些早期流行的在線內容平臺或社交平臺的用户基數或參與度隨後急劇下降，有些甚至急劇下降。

許多因素都可能對用户留存、增長或參與度產生不利影響，其中包括：

•

我們無法繼續提供用户認為極具吸引力的內容，這些內容可與各種移動操作系統、網絡瀏覽器、其他系統和網絡配合使用，並獲得高水平的市場接受度，尤其是在我們計劃拓展的市場中；

•

我們無法像在韓國和日本那樣轉換用户；

•

用户越來越多地參與競爭產品或服務，特別是社交媒體平臺、在線內容平臺和手機遊戲；

•

我們無法獲取、管理和確定內容的優先順序，以確保向用户呈現適合他們、有趣、有用和相關的內容。

•

我們無法推出令人興奮的新功能、產品或服務，或者我們推出的功能、產品或服務不受歡迎。

•

旨在吸引和留住用户和參與的計劃不成功或終止，無論是由於我們、用户、創建者、第三方或其他方面的行動的結果；

•

我們無法提供令人信服和直觀的用户體驗和環境，尤其是與我們平臺上交付的內容和廣告的交付、質量、數量、設計和佈局有關的體驗和環境；

•

我們無法為用户或創作者提供足夠的客户服務，也無法與廣告商等關鍵平臺合作伙伴保持關係；

•

用户或創建者對隱私、數據保護、網絡安全或安全的擔憂增加，或者我們遭受任何事件；

•

存在立法、監管機構或訴訟要求的更改，對我們的平臺、內容、用户或創建者產生不利影響；或

•

我們採用與共享、內容、用户數據或廣告等領域相關的條款、政策或程序，而這些領域 會被我們的用户或公眾負面看待。

不能保證我們的用户羣不會受到侵蝕或參與度下降。用户留存、增長或參與度的下降可能會對我們的用户收入產生負面影響，並降低我們的平臺對我們的創作者和平臺廣告商的吸引力， 從而減少我們的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能留住或 增加付費用户，或者如果我們未能維持或繼續提高付費比率，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們在平臺上向用户提供付費內容和免費內容。我們的大部分收入來自我們 平臺上的付費內容。截至2022年12月31日止年度，我們的付費內容收入為8.519億美元，佔我們總收入的78.9%。我們的用户可以通過購買我們的 快速傳球, 哪一個 為用户提供對正在進行的系列劇即將播出的劇集的早期訪問， 或者我們的每日通行證，它為用户提供訪問鎖定劇集的權限，主要是從完整的標題。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過參與內容產生足夠的付費用户流量，以留住 現有用户並吸引願意為付費內容付費的新用户。在任何時期使用我們平臺的所有用户中，只有一小部分用户是付費用户。為了吸引和留住我們的付費用户，我們必須繼續 提供吸引人的、多樣化的內容，滿足我們的用户快速變化的胃口，並加強用户和創作者之間的互動。為此，我們必須

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通過及時有效地生成合適的內容，持續預測、瞭解並適當地響應市場趨勢和快速變化的用户偏好。我們可能無法 維持或繼續提高付費比率以實現預期的付費內容收入。如果我們未能迎合用户快速變化的需求和偏好，尤其是我們的年輕一代用户，他們的胃口可能會不時變化，他們對內容的質量和娛樂性水平可能有更高的要求，因此無法提供合適的內容和令人滿意的用户體驗，我們的付費用户將不會發現我們的付費內容具有吸引力，或者 可能會發現我們的每日通行證或快速傳球很貴的。因此，他們可能會減少在我們付費內容上的支出。由於我們的大部分收入來自我們的付費用户，因此留住並 增加付費用户的百分比並維持或增加他們的支出水平對我們來説尤為重要。我們不能保證我們能夠留住或增加付費用户，也不能保證付費用户會保持或增加他們的支出。 我們未來可能失去的付費用户比我們獲得的更多，這將導致我們內容的貨幣化減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們在吸引和支持我們的創作者和用户方面面臨着激烈的競爭。

我們在運營和爭奪用户和創作者的所有地理市場都面臨着激烈的競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們基於眾多因素與各種規模的公司競爭，包括我們引人注目、引人入勝和互動的內容、個性化的用户體驗、各種吸引人的和社交功能、廣告和促銷活動、品牌認知度和忠誠度、定價和地理覆蓋範圍。我們與紙質漫畫、其他網絡漫畫平臺、全球娛樂公司、全球遊戲公司、在線內容平臺以及社交平臺爭奪用户和他們的參與時間。此外，我們運營的內容和地理市場的持續吸引力可能會鼓勵各種規模的新競爭對手進入，這可能會增加未來的其他競爭壓力。我們可能無法預測競爭對手構成威脅的時間和規模，也無法成功應對它們。此外，應對全球範圍內日益顯著和廣泛的競爭的成本，包括管理時間和 自掏腰包費用，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們現有的許多競爭對手，以及我們的一些潛在競爭對手，都擁有相當大的競爭優勢，例如：

•

更大的銷售和營銷預算和資源；

•

與用户和創作者建立更廣泛和更成熟的關係和品牌認知度；

•

更多的資源進行收購和建立戰略夥伴關係；

•

降低勞動力和研發成本；

•

在某些地理區域或用户羣體中具有更強的競爭地位；

•

更大、更成熟的知識產權組合；以及

•

大大增加財政、技術和其他資源。

我們預計未來競爭將繼續加劇。由於技術進步、市場新進入者的出現、競爭對手的合作或收購、持續的市場整合或創建者和用户偏好的變化，我們的市場狀況可能會迅速而顯著地發生變化，這可能很難預測或準備。我們的 競爭對手的規模各不相同，其中一些可能擁有更廣泛、更多樣化的產品，或者可能能夠為創作者提供更多盈利機會。

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維護和提高我們品牌的市場認知度和美譽度是我們與創作者、用户和其他第三方關係的重要組成部分。

保持和提高我們品牌的認知度和美譽度是我們與創作者、用户和其他第三方合作伙伴競爭、保持和加強關係的關鍵組成部分。我們還可能遇到媒體、立法或監管機構對我們的行為或有關用户隱私、數據保護、網絡安全、數據使用、內容監控、廣告、競爭和其他問題的決定進行審查，這些問題可能會在未來對我們的聲譽和品牌產生不利影響。我們的品牌還可能受到敵意或不恰當行為、冒充他人的帳户、被確定為垃圾郵件的帳户、人們(包括政府和 政府資助的參與者)直接或間接使用或察覺使用我們的產品或服務以傳播可能被視為冒犯性或不適當信息的負面影響 、在我們的平臺上引入大量垃圾郵件的帳户、獲得對用户S帳户的控制權的第三方、或 網絡攻擊或其他安全事件。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能無法達到預期目標。

許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，其中一些是我們無法控制的，如果管理不當，可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，包括我們的能力：

•

隨着用户偏好的發展和我們向新市場的拓展，保持高參與度的用户；

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通過各種營銷手段和品牌推廣活動，提高現有和潛在用户和創作者的品牌知名度；

•

採用新技術或使我們的平臺和系統適應新的用户或創建者要求或新興的行業標準。

此外，我們還得到了世界各地媒體的高度報道。關於我們公司或高管的負面宣傳，包括我們平臺上共享的內容質量、我們產品、政策和服務的更改、我們的隱私、數據保護、網絡安全和政策執行、訴訟、監管活動以及某些帳户的 操作(包括我們平臺上的知名帳户採取的操作或傳播可能被視為仇恨、誤導或操縱的信息)，即使不準確，也可能對我們的聲譽產生不利影響。 此類負面宣傳和聲譽損害可能會對我們的創建者和用户以及他們對我們平臺的信心和忠誠度造成不利影響，並可能導致收入下降或重新建立我們品牌的成本增加。

我們的增長取決於我們創新和擴大廣告業務以及開發有效廣告產品的能力。

我們的部分收入來自我們平臺上的廣告。在截至2022年12月31日的一年中，我們的廣告收入為1.451億美元，佔我們總收入的13.4%。我們的大多數廣告商與我們沒有長期的承諾，我們的許多廣告商可以隨時終止與我們的合同。如果我們沒有以有效的方式投放廣告或未能開發有效的廣告產品，廣告商可能不會繼續 與我們做生意，或者他們可能會減少他們願意承諾給我們的預算，如果他們不相信他們對我們的廣告投資相對於其他選擇會產生有競爭力的回報，或者如果他們因為任何其他原因不滿意。這要求我們有效地利用數字技術和數據分析來獲得新的商業洞察力，並制定有針對性的營銷和廣告計劃來接觸用户。如果我們不能為廣告商提供適當的投資回報，對我們廣告的需求可能不會增加，也可能會下降，這可能會影響我們的收入 和財務業績。此外，我們產生和保持廣告收入的能力取決於許多因素，包括我們品牌的維護和增強、我們的平臺、我們用户的規模、參與度和忠誠度 以及廣告價格的市場競爭。我們不能向您保證我們能夠留住現有的廣告商或吸引新的廣告商。如果我們無法保持和加強與廣告商的關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

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我們打算繼續使我們的盈利戰略多樣化，並從IP 改編中增加收入，但這可能不會成功。

我們目前的大部分收入來自付費內容分發 。我們也有一部分收入來自在線廣告。我們計劃加強我們其他貨幣化方法的收入貢獻，例如通過改編成電影、流媒體系列和其他富媒體格式來貨幣化我們平臺上的內容。我們目前有各種知識產權改編的商業模式，包括將某些創作者創作的內容的改編權授予知識產權改編合作伙伴(例如，製片廠、出版商、融資者、發行商、製片人和潛在買家)，參與此類改編的前期製作階段，與知識產權改編合作伙伴共同製作或投資製作此類改編，並直接為此類改編的整個項目提供資金。我們的改編業務還處於早期階段，從這樣的改編中獲得可觀收入的記錄或經驗有限。如果我們的適應倡議不能增強我們的貨幣化能力，或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法大幅增加我們的收入或收回任何相關成本。此外，我們 未來可能會推出新服務，以進一步擴大我們的收入來源，包括我們以前幾乎或根本沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務不能吸引用户、客户或 內容合作伙伴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。

此外，我們可能無法有效地識別和開發我們平臺上具有改編潛力的熱門內容，無法妥善維護我們與知識產權改編合作伙伴未來的現有業務關係或開發新的業務關係，我們的知識產權改編合作伙伴從我們那裏採購內容並與我們開展業務合作的可能性可能會降低 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們打算 繼續擴大我們在現有市場和新地理市場的存在，並執行我們的增長計劃，但我們的國際擴張努力可能不會成功。

近年來，我們通過將業務擴展到新的地理市場，已經並打算繼續發展我們的業務。在尋求在我們目前已有業務的地理市場擴展業務或擴展到我們目前沒有業務的新地理市場時，我們預計，就像過去一樣，我們將投入大量資源、產生費用並面臨各種挑戰，包括與遵守特定市場的法律或法規、獲得創作者、用户和第三方合作伙伴對我們的平臺、內容和產品的接受有關的挑戰，其中一些人可能不太熟悉我們的公司和我們的品牌，或者與競爭對手及其品牌有現有的忠誠度或關係，能夠在新的和不斷變化的市場中以不同的語言監控我們的平臺，以確保我們保持與我們的品牌和聲譽一致的標準，並擴大我們在這些市場的銷售隊伍和其他人員。我們無法肯定地預測我們的平臺、內容和營銷努力將在多大程度上被任何特定市場接受或成功，而且我們在某個市場的投資可能在幾年內不會實現正回報，甚至根本不會實現。

此外，在我們計劃擴大業務的新地理市場，競爭可能會加劇。當地公司可能具有實質性的競爭優勢，因為他們更瞭解並專注於這些當地市場。我們的一些競爭對手也可能比我們更快地在某些地理市場進行開發和增長。我們可能無法 擴大我們在新的地理市場的存在，並在國際市場吸引創作者或用户，而要做到這一點，將需要相當多的管理層關注和資源。在多種語言、文化、習俗、法律體系、替代糾紛體系、監管體系和商業基礎設施的環境中支持企業，是國際擴張面臨的特殊挑戰。如果我們無法在某些國家/地區提供我們的平臺，並且 成功地將我們的業務擴展到新的地理市場，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

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我們面臨着與在世界各地開展業務相關的各種風險，隨着我們繼續向新的地理市場擴張，這些風險將 增加。

我們在多個地區運營我們的平臺， 面臨與國際業務相關的風險和挑戰。雖然我們打算繼續在國際上擴張，這種擴張是我們未來業務戰略的一個重要元素，但不能保證我們的國際擴張努力一定會成功。將我們的業務擴展到新的地理市場，並在全球擁有創作者和用户，伴隨着某些金融、經濟和政治風險，包括：

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我們所服務市場的當地和地區經濟環境和政策，包括利率、貨幣政策、通貨膨脹、經濟增長、衰退、大宗商品價格和貨幣管制或其他對境外現金轉移能力的限制；

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通貨膨脹率高或貨幣匯率大幅波動的司法管轄區的貨幣貶值 ；

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遵守當地法規和法律，包括在一些司法管轄區，遵守與隱私、數據保護和網絡安全、內容監測、排除和刪除在線娛樂平臺有關的當地法規，特別是當這些規則適用於與兒童的互動時；

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在我們開展業務的某些國家缺乏完善、可靠或公正的法律制度，在執行合同、知識產權或其他權利方面存在困難；

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個別國家或地區勞動力市場中斷或勞動力成本增加；

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外國所有權和投資限制以及可能對我們的外國資產進行國有化或沒收。

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與地方政府信用違約或信用惡化有關的主權風險，特別是在新興市場。

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政治或社會動盪、經濟不穩定、鎮壓或人權問題；以及

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其他地緣政治事件，包括自然災害、戰爭對市場的破壞、武裝衝突、恐怖主義、流行病或流行病以及為應對這些事件而採取的行動，包括加強貿易管制、制裁和其他限制性措施。

上述任何風險都可能對我們在新的地理市場提供平臺的能力產生重大影響，可能損害我們在國際上創造收入的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，隨着我們繼續向新的地理市場擴張，這些風險將會增加。

我們未來的增長取決於我們是否有能力繼續創新我們的平臺，為我們的創建者和用户提供有吸引力的功能和安全、民用的體驗。

我們研究、開發並繼續創新我們的平臺，以加入更多功能、改進 功能或其他增強功能，並優先考慮用户安全和保障，以滿足我們的創建者和用户快速變化的需求。保持充足的研發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足市場需求是至關重要的。我們平臺上的開發和創新可能依賴於仍在開發中或可能永遠不會完全開發的新技術或不斷髮展的技術。如果我們未能預料到創作者和用户的需求，我們平臺上創建的內容的質量可能不會吸引用户參與我們的體驗，並導致我們平臺上的用户減少。當我們為我們的 平臺開發新功能或增強功能時，我們通常會在開發、營銷、推廣和銷售新功能時產生前期費用和資源。因此，當我們開發和引入新的或增強的功能時，它們必須在 中獲得創建者和用户的高度接受，才能證明在開發和將其推向市場方面的投資是合理的。此外，我們已經並可能在未來對我們的平臺進行更改，或者已經添加並可能在未來添加我們的用户或創建者沒有添加的功能

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喜歡或覺得有用。這樣的變化和新功能可能很難從平臺上刪除，維護成本也很高。

由於許多 原因，我們平臺的新功能或增強功能或現有功能的更改可能無法獲得足夠的市場接受度，包括：

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未能在功能方面準確預測市場需求，並及時提供滿足這一需求的功能；

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缺陷、錯誤、錯誤或故障；

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對績效或效果的負面宣傳；

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延遲在我們的平臺上發佈新功能或增強功能；以及

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競爭對手對競爭產品的介紹或預期推出。

如果不能獲得市場認可，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們依賴於有效地使用我們無法控制的移動操作系統、硬件、技術、產品、標準和網絡， 這些或我們平臺的任何更改都可能對我們的用户留存、增長、參與度和盈利產生不利影響。

由於我們 依賴於有效運行移動操作系統、硬件、技術、產品、標準和網絡，因此我們的應用程序必須與這些和其他流行的移動應用程序商店和平臺及相關硬件保持互操作。 此外，我們還必須遵守這些操作系統的標準策略和服務條款，以及使我們的應用程序和體驗可供我們的創建者和用户使用的各種應用程序商店的策略和服務條款。這些政策和服務條款管理此類操作系統和商店上應用程序和體驗的可用性、推廣、分發、內容和操作。這些操作系統和商店的每個提供商 有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們平臺有關的服務條款和政策，這些更改可能不利於我們和我們的創建者以及使用我們平臺的用户。如果我們違反或操作系統提供商或應用商店認為我們違反了其服務條款或策略，該操作系統提供商或應用商店可能會限制或中斷我們對其操作系統或商店的訪問。在某些 情況下，這些要求可能不明確，或者我們對這些要求的解釋可能與操作系統提供商或應用商店的解釋不一致，這可能會導致對這些服務條款或政策的執行不一致 ，還可能導致操作系統提供商或應用商店限制或停止對其操作系統或商店的訪問。對我們訪問任何第三方平臺或應用程序商店的任何限制或中斷都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能無法成功培養與關鍵行業參與者的關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡、法規或標準有效運行的產品。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的平臺變得更加困難，如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的平臺應用程序，或者如果我們的用户選擇使用不提供對我們平臺的訪問的移動產品，我們的業務和用户的留存、增長和參與度可能會受到不利影響。

這些移動應用平臺的所有者和運營商，主要是蘋果和谷歌，都對我們的平臺在其系統上的部署擁有批准權限，並向消費者提供與我們競爭的產品。此外，移動設備由多家公司製造。這些公司沒有義務測試新的移動設備與我們的平臺應用程序的互操作性，並且可能會生產與我們的平臺不兼容或不是最適合我們平臺的新產品。我們無法控制這些操作系統、應用程序商店或硬件，如果對這些系統或硬件進行任何更改，使我們的平臺S功能降級，或對競爭產品給予優惠待遇，可能會對我們的

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移動設備上的平臺使用情況。如果操作系統提供商或應用商店與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的 關係，或者推出了競爭產品本身，或者它認為這樣做符合其商業利益，則操作系統提供商或應用商店也可以限制或中斷我們對其操作系統或商店的訪問。我們的競爭對手控制着運行我們的應用程序的操作系統和相關硬件，可能會使我們的平臺與這些移動操作系統的互操作性變得更加困難，或者比我們的競爭產品更突出地展示他們的競爭產品。此外，我們的競爭對手控制其操作系統的應用程序商店的標準，可能會使我們的平臺應用程序或我們平臺的某些功能在潛在的很長一段時間內無法訪問。我們計劃繼續定期在我們的平臺上引入新技術，並且 已經體驗到優化這些技術以與這些操作系統、硬件和標準協同工作需要時間，這會影響我們新技術和功能的受歡迎程度，我們預計這一趨勢將繼續下去。

此外，我們的平臺需要高帶寬的數據能力。如果數據使用成本增加或訪問蜂窩網絡受到限制，我們的用户留存、增長和參與度可能會受到不利影響。此外，為了通過移動蜂窩網絡提供高質量的圖像和其他內容，我們的平臺必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準很好地協同工作。特別是，未來對iOS或Android操作系統或應用程序商店的任何更改都可能影響我們的 平臺的可訪問性、速度、功能和其他性能方面，並可能在未來不時導致問題。此外，任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律、法規或舉措的提出或通過，包括管理互聯網中立性的法律，都可能會減少對我們平臺的需求，並增加我們的業務成本。

我們收集、使用和以其他方式處理所需數據的能力受到限制，可能會對我們利用有關創建者創建的內容以及用户如何使用我們的平臺的數據的能力產生負面影響。這反過來可能會影響我們平臺的資源規劃和功能開發 規劃。同樣，這些操作系統提供商或應用商店可以隨時更改其有關我們如何在其操作系統或應用商店中運行的策略，例如，對應用和廣告應用內容 審核或施加技術或代碼要求。操作系統提供商或應用程序商店(如Apple App Store和Google Play Store)的操作可能會影響我們從最終用户設備收集、處理和使用數據的方式。因此，蘋果或谷歌未來實施的變化可能會對我們的收入產生不利影響。此外，這些操作系統和應用商店可能會 改變其商業模式，例如可能會增加應用商店費用，這可能會對我們的業務產生不利影響。已經有關於應用商店費用的訴訟和政府詢問，蘋果或谷歌可能會 以可能對我們產生不利影響的方式修改他們的平臺，以迴應訴訟、調查和詢問。

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的費用會增加，我們可能無法實現或保持盈利。

您應該根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景。我們自成立以來出現了淨虧損，考慮到鉅額成本和支出，包括與我們的業務計劃相關的用户採購成本，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。在截至2022年12月31日的一年中，我們總共產生了1.325億美元的淨虧損。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.12億美元。如果我們的用户增長不能抵消我們運營費用的預期增長，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響，我們可能無法 實現或保持盈利。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致收入增加或業務增長。除了業務增長的預期成本外，作為一家新上市公司，我們還預計會產生大量額外的法律、會計和其他費用。如果我們不能增加收入以充分抵消運營費用的增加，我們將無法在未來實現或保持盈利。

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如果我們不能控制與內容相關的成本，我們產生的費用可能會超過收入的增長。

高質量和引人入勝的內容是我們平臺的核心驅動力和基礎。與內容創作相關的成本，包括向創作者支付的費用，歷來佔我們銷售成本的很大一部分。我們通常與我們的某些創作者簽訂收入分享協議，根據該協議，我們支付預付款以獲得某些知識產權和改編權，並根據他們創作的內容的銷售和其他形式的貨幣化與他們分享收入。由於參與內容的盈利前景不斷改善，熱門內容的競爭日益激烈 。我們預計，隨着我們擴大內容庫，與內容相關的成本將在絕對基礎上增加，如果我們無法控制與內容相關的成本，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們業務未來的成功在很大程度上依賴於我們的銷售和營銷努力，如果我們無法保持銷售和營銷效率，我們在增長過程中產生的營銷費用可能會超過收入的增長。

我們通過 有機方式和付費營銷策略獲取用户。我們可能需要在銷售和營銷工作上花費大量資源，以維護、維護或改善我們的聲譽或品牌，或者成功進入新市場，在現有 市場擴張，或者在我們的平臺上引入新功能。如果我們不能在經濟高效的基礎上保持和推廣我們的平臺和品牌的良好形象，或者如果我們的營銷計劃或促銷活動沒有為我們的平臺或其吸引創作者和用户的能力傳達預期的信息，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。我們預計未來我們的營銷費用將會增加，特別是在我們適應新的和不斷髮展的媒體平臺和溝通渠道或進入新的地理市場的情況下。我們的競爭對手可以在營銷工作上投入更多資源，使用比我們更高效、更有效的營銷計劃，或者從關鍵意見領袖或有影響力的人那裏獲得更有效的 背書，這些都可能為我們的競爭對手提供競爭優勢。如果我們無法繼續增強和改進我們的營銷戰略，包括如果我們無法確定潛在的 技術來增強我們的營銷和廣告能力，我們可能無法獲得足夠的訪問我們平臺的用户來維持我們的增長。如果我們無法通過增加用户流量或 增加收入來收回我們的營銷費用，我們可能無法在我們的標記工作中產生顯著的收益，這可能會對我們的增長、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果作為我們廣告或促銷活動的一部分提出的索賠，無論是由我們提出的，還是由社交媒體影響者或與我們有關係的其他代言人提出的，受到法律或監管程序的影響，可能會損害我們的聲譽或品牌，導致 我們以可能對我們的收入產生不利影響的方式改變我們的營銷計劃，或導致對我們施加重大損害賠償或其他處罰。

未來對其他公司、技術或專業員工的收購或投資可能需要管理層高度重視， 這會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算進行收購和投資，以增加互補的公司、功能、技術和高技能員工。未來，我們可能無法找到合適的收購或投資候選者，也可能無法以優惠的條款完成 收購或投資。追求收購目標，簽署和完成收購和投資交易，並將收購的業務、品牌、資產和技術整合到我們的持續運營中 涉及許多潛在風險，可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，包括：

•

轉移S管理層對其他業務優先事項的注意力；

•

獲得與交易相關的必要同意、許可和批准，包括根據反壟斷法和競爭法，這可能會推遲或阻止交易的完成，或以其他方式限制我們實現交易的預期財務或戰略目標的能力；

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•

以有效、及時和具有成本效益的方式成功整合被收購的業務、品牌或資產的運營、技術、服務、產品、系統和功能；

•

在適用的範圍內，整合不同文化和語言的業務，解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險；

•

在預期時間框架內或根本不實現交易所產生的預期收益或協同效應的全部程度；

•

成功經營新的業務、服務、產品或地理市場；

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實現與服務、產品、品類和地理市場相關的分銷擴張；

•

保留被收購企業的主要創建者、用户、員工、合作伙伴和供應商；

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使被收購企業的標準、控制、程序和政策符合我們自己的標準、控制程序和政策；

•

利用已獲得的技術開發和推出產品和服務；以及

•

其他意想不到的問題或責任。

此外，我們的收購可能導致大量或有負債，如訴訟、賠償索賠和賺取債務。發生這些或其他收購成本，例如產生大量額外債務或交易成本，或商譽或其他無形資產減值，可能會 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們的創始人和高級管理層的持續努力，以及我們吸引和留住高技能員工和關鍵人員的能力。

我們依賴於我們的創始人金俊庫和我們的高級管理團隊成員的持續服務和業績。金俊庫一直負責我們的戰略願景，如果他因任何原因停止為我們工作，我們不太可能立即找到合適的繼任者。我們不為Junkoo Kim維護關鍵人物人壽保險，也不相信任何金額的關鍵人物保險將使我們能夠在Junkoo Kim因任何原因離開公司的情況下從對我們業務的損害中恢復過來。同樣，我們的高級管理團隊成員也很受歡迎，其他人可能會試圖鼓勵這些人離開公司。由於任何原因失去一名或多名高級管理團隊成員，或 未來無法吸引新的或替換的高級管理團隊成員，可能會擾亂我們的運營，在投資者中造成不確定性，對員工留任和士氣產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務還取決於我們能否吸引和留住代表不同背景、經驗和技能的高技能員工和關鍵人員。我們行業對有才華的員工和關鍵人員的市場競爭非常激烈，我們的競爭能力取決於我們在我們業務的所有領域和我們開展業務的所有地理市場 招聘、培養和激勵高技能員工和關鍵人員的能力，特別是在我們繼續全球擴張的情況下。維護我們的品牌、聲譽以及多樣化、公平和包容的工作環境，使我們能夠吸引頂尖人才。此外，我們吸引和留住人才的能力一直並可能繼續受到勞動力市場不時出現的挑戰的不同程度影響，例如工資上漲、勞動力短缺以及移民法和政府政策的變化。如果我們的招聘工作不太成功，或者如果我們不能留住高技能員工和關鍵人員，那麼我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響 。

我們依賴Naver開展我們的活動，如果我們與Naver的服務協議 終止，我們可能無法找到合適的替代者。

我們歷史上一直作為Naver的子公司運營，並依賴Naver的某些功能來運營我們的業務。儘管我們已經建立並打算擴大我們自己的公司職能，包括

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設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他 專業服務和一般商業支持功能，我們仍然依賴，並預計將繼續依賴Naver來實現某些功能。此外，我們可能會依賴Naver擁有的某些知識產權來運營我們的業務，並且對於我們對此類知識產權的使用，可能會 依賴Naver的默示許可，而不是正式的書面許可協議。根據某些服務協議，Naver的子公司向我們提供某些行政服務，包括與基礎設施、信息技術和系統、會計和金融服務、人力資源和營銷、辦公設施、行政個人和其他服務相關的服務。請參閲特定的 關係和關聯方交易、公司間服務和物業租賃。我們預計未來將繼續依賴Naver提供服務協議涵蓋的功能和服務。如果我們與Naver的關係惡化 ，可能會影響Naver向我們提供的服務。如果與Naver的部分或全部服務協議終止，我們可能無法將其中涵蓋的服務和功能 帶到內部，即使我們能夠做到這一點，我們也可能需要繼續依賴第三方提供所有或部分這些功能。依賴第三方可能會導致鉅額費用和運營問題，我們無法直接控制這些問題。

本次發行完成後，我們的某些高管和董事可能會 因為他們在Naver的股權而存在實際或潛在的利益衝突。此外，NAVER現任高管S中的某些人是我們的董事，這可能會造成利益衝突或出現利益衝突。

由於目前或以前在Naver擔任職務，我們的某些高管和董事擁有Naver的股權。如果我們和Naver面臨的決定可能會在本次發行完成後對兩家公司產生影響，則繼續擁有Naver普通股和股權獎勵可能會產生或似乎會產生實際或潛在的利益衝突。此外，某些NAVER現任高管S是我們的董事，當我們和NAVER遇到機會或面臨可能對雙方公司產生影響的機會或決定時，這可能會或似乎會產生實際或潛在的利益衝突，這些機會或決定可能會在本次發售完成後對雙方公司產生影響，或者與該等董事在我們和NAVER之間的時間分配有關。這些實際或潛在的利益衝突可能會出現， 例如，我們業務和運營的可取性、資金和資本問題、監管問題以及與Naver及其子公司的各種公司間服務協議相關的問題。見某些關係和關聯方交易、公司間服務和財產租賃。

我們 預計，修訂後的憲章中有關某些關係和交易的條款將解決我們與Naver及其董事、高級管理人員或員工之間的某些實際或潛在的利益衝突，這些董事、高級管理人員或員工是我們的董事、高級管理人員或員工。？風險因素？與我們的業務、工業和運營相關的風險。Naver的競爭能力並不侷限於它與我們競爭的能力，我們修訂的章程中的企業機會條款可以使Naver受益於我們原本可以獲得的企業機會。通過成為我們的股東，您將被視為已經注意到並同意了我們修訂的章程的這些條款。

Naver的競爭能力不僅限於與我們競爭，而且我們修訂後的憲章中的企業機會條款可以使Naver從我們原本可能獲得的企業機會中受益。

Naver運營各種互聯網服務，並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。Naver還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。將來，我們與Naver之間可能會出現利益衝突，其中包括潛在的競爭性商業活動或商業機會。

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我們修訂後的憲章將規定，公司機會原則不適用於Naver或其任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員、合作伙伴、附屬公司和子公司(我們和我們的子公司除外)。公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源或以其公司身份獲得的信息為其個人利益開發機會，不得獲取與公司當前或未來業務有合理關係的利益，也不得獲得與公司當前或未來業務合理相關的財產，或公司擁有當前或預期利益的財產，除非該機會首先呈現給公司，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員、董事或其他受託人從屬於公司的機會中個人受益。我們經修訂的章程將在特拉華州法律允許的範圍內，放棄我們在董事或其任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員、合作伙伴、聯屬公司和附屬公司(我們和我們的子公司除外)，包括擔任本公司高級管理人員或高級管理人員的任何前述人員所不時獲得的任何特定商機中的任何權益或預期，或有權參與這些商機。因此，該等人士並無責任向我們傳達或提供 公司機會，並有權為其(及其附屬公司)本身的賬户及利益持有任何公司機會，或向我們以外的其他人士推薦、轉讓或以其他方式轉讓該等公司機會，包括向任何高級管理人員、董事或股東或他們各自的附屬公司(本公司或其附屬公司的僱員除外)推薦、轉讓或以其他方式轉讓該等公司機會。

因此，Naver或其任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員、合作伙伴、附屬公司和子公司(我們和我們的子公司除外)不被禁止經營或投資於競爭業務。因此，我們可能會發現自己在與這樣的人競爭，而我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去公司機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。參見《股本説明》《公司機會原則》。

我們在業務的許多方面對第三方的依賴使我們面臨額外的風險。

我們在業務的許多方面都依賴於與第三方的關係，這使我們面臨額外的風險。例如，我們依賴 某些本地創作者或流行技術平臺，例如我們與Discord、Patreon和DC Comics的合作伙伴關係，以推動用户獲取，特別是在新市場。如果潛在用户與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係，或者他們確定我們是競爭對手，這些本地創建者或流行技術平臺可能會限制或中斷潛在用户對我們平臺的訪問。對潛在用户訪問我們的 平臺的任何限制或中斷都可能會顯著降低我們獲取用户的能力，減少我們可以轉換為付費用户的用户羣的規模，或者減少我們從付費用户或廣告商那裏獲得的收入，這每一項都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。我們還依賴第三方知識產權改編合作伙伴(例如，製片廠、出版商、融資者、發行商、製片人和潛在買家)對我們的內容進行改編或製作。我們可能無法充分控制由我們的知識產權改編合作伙伴在外包的基礎上在我們的平臺上製作的內容改編的改編過程和質量，並且我們可能會受到我們的知識產權改編合作伙伴的活動或缺乏財務穩健的負面影響。

此外， 我們依賴分佈式計算基礎設施平臺和分銷渠道來促進硬幣的購買。如果我們無法與這些分銷渠道保持良好的關係或與新的和新興渠道發展關係，如果他們的條款和條件或費用結構變化對我們不利，如果我們違反或如果一個渠道認為我們違反了他們的條款和條件，或者如果其中任何一個分銷渠道失去市場份額、失去青睞或長期不可用，我們的業務將受到影響。此外，如果這些第三方未能履行其對我們的義務或我們與這些第三方的關係發生重大中斷，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。？請參閲風險因素？與我們的業務、工業和運營相關的風險；如果我們或我們的服務提供商在服務、平臺支持或服務方面遇到中斷、限制、中斷或降級

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技術基礎設施，我們為用户提供可靠服務並保持平臺性能的能力可能會受到負面影響。管理這些關係 本質上涉及對業務運營和合規事務的較小程度的控制，從而潛在地增加我們的聲譽、法律、財務和運營風險。如果我們的第三方合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、質量標準或其他義務、規範或標準，我們的聲譽或品牌可能受到損害，我們可能面臨訴訟、調查、執法行動、金錢責任和額外成本，這些可能 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，一些第三方合作伙伴位於美國以外，這給我們在世界各地開展業務帶來了額外的風險。隨着我們繼續擴大在新地理市場的存在，這些風險將 增加。？風險因素？與我們的業務、工業和運營相關的風險？我們面臨着與在世界各地開展業務相關的各種風險， 隨着我們繼續向新的地理市場擴張，這些風險將會增加。

特別是，Naver Cloud Platform (Naver Cloud？)和Amazon Web Services(？AWS？)為業務運營或通常所説的雲計算服務提供分佈式計算基礎設施平臺。我們已經構建了我們的軟件和計算機系統，以便利用Naver Cloud和AWS提供的數據處理、存儲能力和其他服務。目前，我們的大部分計算都在這些雲服務上運行。根據其標準條款，AWS可以隨時終止與我們的合同。此外，我們可能無法以我們可以接受的條款續簽與Naver Cloud的合同，或者根本無法續簽。有鑑於此，再加上我們不能輕易地將Naver Cloud和AWS的運營切換到其他雲提供商，我們使用Naver Cloud和AWS的任何中斷或幹擾，無論是臨時的、定期的、長期的還是永久的，都可能對我們的業務和運營產生不利影響。

此外，我們利用蘋果或谷歌等分銷渠道，通過在我們的平臺上直接購買我們的硬幣來獲得現金收益。我們的用户與這些分銷渠道進行交易的任何計劃內或計劃外的中斷都可能對我們的付款收取產生不利影響，進而影響我們的收入和預訂量。我們不直接在我們的平臺上處理購買硬幣的 ，因此，關於這些購買的任何信息(例如，借記卡和信用卡號碼以及有效期、個人信息和賬單地址)僅向第三方在線平臺和方便用户購買硬幣的服務提供商披露。我們無法控制這些供應商的安全措施，他們的安全措施可能不夠充分。如果我們的 用户的個人信息或其他涉及硬幣購買的交易信息被泄露，我們可能面臨訴訟和可能的責任，這可能會損害我們的聲譽和吸引用户的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。我們還依賴 此類分銷渠道及其支付傳輸的穩定性，以確保為我們的用户提供持續的支付服務。如果這些提供商中的任何一家因任何原因未能處理或確保用户支付的安全，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去我們的付費用户，並且可能會阻止用户在未來購買硬幣，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們平臺上的問題內容可能會影響我們內容的整體質量，這可能會損害我們的聲譽，並阻止我們現有和潛在的 用户使用我們的平臺。

我們與業內其他公司一樣，面臨在我們的平臺上違反我們的內容指南的風險， 包括不良參與者在我們的平臺上發佈令人反感和攻擊性內容的複雜嘗試。儘管我們已根據我們的內容指南要求我們的用户發佈適當的內容，並建立了篩選程序，但我們的篩選程序可能無法篩選出創建者上傳的所有潛在問題內容，即使經過適當篩選，第三方仍可能認為發佈在我們平臺上的內容令人反感和冒犯，並就發佈或傳播此類內容對我們採取行動 。例如，在過去，我們不得不刪除我們平臺上被認為具有種族歧視並使我們受到負面宣傳的內容。未能識別或 阻止我們平臺上的不良和攻擊性內容可能會損害我們的聲譽或減少對我們平臺的使用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。它還可能使我們面臨訴訟和監管行動，這可能導致罰款和損害賠償，並分散管理層的時間和注意力。

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如果我們或我們的服務提供商在服務、平臺支持或技術基礎設施方面遇到停機、限制、中斷或降級，我們為用户提供可靠服務並維持平臺性能的能力可能會受到負面影響。

我們的用户期望快速、可靠和有彈性的系統來增強他們的體驗，這取決於我們的信息技術系統從包括第三方雲計算服務在內的全球第三方數據中心網絡中的持續運營和可用性。我們還通過我們的平臺向創作者提供服務，包括我們的內容支持技術工具包。我們平臺上的技術是複雜的軟件產品，維護可靠地提供這些體驗和技術所需的複雜的內部和外部技術基礎設施既昂貴又複雜。我們的網絡和相關基礎設施或我們的合作伙伴或服務提供商的網絡和相關基礎設施的中斷、限制、中斷、故障、中斷、延遲或降級已經並可能在未來對我們平臺的可靠交付和穩定性產生不利影響。自我們成立以來，我們不時地經歷停機，在此期間，我們的平臺對所有或部分用户和創建者不可用。中斷、限制、中斷、故障、中斷、延遲或降級可能由多種因素引起，包括轉向新技術、我們平臺上的需求超出我們技術基礎設施的能力、計算機和電信故障、地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、流行病、停電、恐怖主義、地緣政治衝突、其他物理安全威脅、網絡攻擊或其他安全事件或其他災難性事件。數據中心之間和第三方託管環境之間的數據遷移，以及與我們對第三方軟件和託管我們平臺的第三方的依賴相關的問題。全球氣候變化還可能導致自然災害更頻繁地發生或產生更強烈的影響，從而可能導致業務中斷。我們的平臺不可用，特別是如果停機變得更加頻繁或持續時間更長 ，可能會導致我們的用户尋求其他娛樂選擇，包括我們的競爭對手提供的娛樂選擇，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們還可能會因為我們平臺上的使用量減少或向創作者支付的費用減少而對我們的財務業績產生負面影響。我們的所有系統可能並不總是具有完全宂餘，我們的災難恢復規劃可能不足以解決任何意外後果或 事件的所有方面，或使我們能夠將業務連續性保持在有利可圖的水平或根本不能。此外，在發生損壞或服務中斷的情況下，我們的業務中斷保險單不會對我們可能產生的任何損失進行足夠的賠償。我們可能要承擔更多的能源和其他成本，以維持我們產品在任何此類活動中的可用性或性能。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任或 以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

除上述事件外，數據中心還可能受到當地行政行為、法律或許可要求的更改以及可能停止、限制或延遲運營的訴訟的影響。儘管可靠性計劃側重於預測和解決可能影響我們平臺可用性的問題以及在數據中心採取的預防措施，例如災難恢復和業務連續性安排、使用量激增、自然災害、黑客事件或 恐怖主義行為、網絡攻擊或其他安全事件的發生、在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定，或者我們無法根據需要確保額外或更換數據中心容量，或者數據中心 出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的平臺中斷或延遲，阻礙我們擴大運營的能力或對我們的業務產生其他不利影響，並對我們為創建者和用户提供服務的能力產生不利影響。

我們的創作者或用户在訪問我們的平臺時可能會因各種原因而遭受各種中斷或中斷，包括 其技術提供商的問題。如果我們或我們的合作伙伴或第三方服務提供商經歷中斷並且我們的平臺不可用，或者如果我們的創作者和用户無法在合理時間內或根本無法訪問我們的平臺， 由於任何此類事件，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，創作者和用户對我們平臺的參與度可能會減少，我們的收入和盈利能力可能會受到負面影響。客户支持人員和技術對於解決問題並讓創作者和用户實現我們平臺提供的全部好處也至關重要。高質量的支持很重要

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留住我們現有的創作者和用户，並鼓勵他們擴大對我們平臺的使用。我們必須繼續投資於支持我們的平臺所需的基礎設施。如果我們不幫助我們的創建者和用户迅速解決問題並提供有效的持續支持，我們維護和擴展我們的平臺到現有和新的創建者和用户的能力可能會受到影響。此外，如果我們不在服務器、軟件或人員上進行足夠的投資來支持我們的基礎設施，並有效地擴展和適應對我們基礎設施的日益增長的需求，我們底層基礎設施的可靠性將受到損害， 我們為創建者和用户提供高質量體驗的能力可能會受到不利影響。這將導致我們平臺上的創作者和用户數量減少，我們的收入和競爭能力下降，我們在現有或潛在創作者或用户中的聲譽可能會受到影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展 保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新方法、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的文化。我們投入了大量的時間和資源來構建我們的團隊，強調共同的價值觀並致力於多樣性和包容性。隨着我們不斷壯大和發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要付出巨大努力，在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化 。此外，由於我們的一些員工在新冠肺炎疫情後目前正在遠程工作，因此 維護或提升我們的文化可能會更加困難。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及有效地專注於和追求我們的使命，即建立一個領先的基於故事的娛樂平臺，在全球範圍內吸引和激勵創作者和用户。

我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到固有的 挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們定期審查指標，如我們的MAU、MPU、付費內容ARPPPU和廣告ARPMAU，以評估增長趨勢，衡量我們的 業績並做出戰略決策。我們根據在我們平臺上收集的未經獨立第三方驗證的內部數據和來自第三方來源的數據的組合來衡量這些指標。我們的內部數據和來自第三方來源的數據不一定是在一致的基礎上或使用相同的方法編制的，因此可能不一定具有可比性。用於衡量這些指標的方法需要做出重大判斷，並且 容易受到算法或其他技術錯誤的影響。此外，我們一直在尋求改進我們估計用户基礎的方式，因此，由於我們方法的改進或變化，這些估計可能會發生變化。由於方法或我們所依賴的假設的不同，我們的指標和估計也可能與第三方發佈的估計或與我們競爭對手的類似標題的指標不同。如果我們的估計不準確，投資者將對我們的公司和前景失去信心，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

此外，雖然這些指標基於我們認為在適用的 測量期間對我們的用户羣的合理估計，但在衡量我們的平臺的使用方式方面存在固有的挑戰，因此，這些指標可能會誇大或低估MAU和付費內容ARPPU的數量。例如，由於用户無需登錄他們的帳户即可訪問我們平臺上的內容(付費內容除外)，並且我們的系統在沒有用户登錄信息的情況下無法識別他們的身份，因此當同一用户從不同設備或在不同時間訪問我們的產品而沒有登錄到他或她的帳户時，我們的MAU可能會膨脹。此外，如果一個用户改變了他或她的地理位置，我們的系統可能會將該用户視為不同的用户。我們不斷尋求解決我們記錄用户數據和提高準確性的能力方面的技術問題，但考慮到涉及的系統的複雜性、移動設備和操作系統的快速變化性質、我們的平臺管理身份的方式以及我們的用户訪問我們平臺的方式，我們預計這些問題將繼續存在。此外，還有一些用户擁有多個帳户、虛假用户帳户或機器人創建的欺詐性帳户，以誇大我們 平臺上特定創建者的用户活動，從而使

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創作者S的內容看起來比實際更受歡迎。我們無法消除通過多個設備訪問我們內容的重複用户，因此可能會重複計算用户。我們 努力檢測並儘量減少對我們平臺的欺詐和未經授權的訪問，這些行為在我們的服務條款中是被禁止的，我們會採取措施來檢測和遏制這種行為，但我們這樣做可能不會成功。此外，我們的某些人口統計數據可能不完整或不準確。例如，由於用户自行報告他們的出生日期，我們的年齡人口統計數據可能與我們的用户實際年齡不同。如果我們的用户向我們提供了關於他們的年齡或其他屬性的不正確或 不完整的信息，那麼我們的估計可能不準確。

我們的 指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生對活躍用户的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施，或者 無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。如果我們的創建者不認為我們的用户、地理或其他人口統計指標準確地代表了我們的用户基礎，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標中存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到損害。我們的創建者和合作夥伴也可能不太願意將他們的預算或資源分配給我們的平臺，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將業務重點放在我們的創建者和用户身上，從長遠來看他們的利益可能會與分析師和投資者的短期預期相沖突。

我們的業務戰略和文化的一個重要部分是關注長期增長以及創建者和用户體驗，而不是短期財務結果。我們預計，隨着我們擴大創建者和用户社區，隨着我們圖書館的發展，隨着我們繼續尋求增加對我們創建者的付款的方法，隨着我們開發和進一步增強我們的平臺，擴大我們的技術基礎設施和數據中心，並僱用更多的員工來支持我們不斷擴大的業務，我們的費用在未來將繼續增加。因此，在短期和中期內，我們可能會繼續虧損，或者我們的短期和中期盈利能力可能會低於我們的戰略是最大化短期和中期盈利能力。我們預計將繼續投入大量資金來發展我們的平臺，並開發我們平臺的新功能、集成、功能和增強功能，以造福我們的創建者和用户。從長遠來看，這種支出可能不會帶來更好的業務結果或盈利能力。如果我們最終無法在證券或行業分析師、投資者和我們的股東預期的水平或時間框架內實現或提高盈利能力，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們未來可能需要額外的資本來支持我們的業務，而這些資本可能無法以合理的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行大量投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括創作者開發引人入勝和身臨其境的內容、增強我們現有的體驗、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務、人員和技術的需求。因此， 我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新的股權證券可能擁有高於我們普通股的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及提供額外的擔保權益，並承擔與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性 契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們 無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。

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如果我們平臺的安全受到損害，可能會危及我們和我們的創建者以及 用户的個人、敏感、機密和專有信息，擾亂我們的內部運營，損害公眾對我們平臺的看法，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們在業務運營中收集、存儲和以其他方式處理個人數據和某些其他敏感和專有信息，包括創建者和用户信息以及其他機密數據。雖然我們實施了旨在防止未經授權訪問或丟失個人、敏感、機密或專有信息的措施，但移動惡意軟件、病毒、黑客攻擊、社會工程、垃圾郵件和網絡釣魚攻擊已經發生，並可能在未來發生在我們的系統上。近年來，網絡安全風險有所增加，部分原因是包括人工智能在內的新技術的激增，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、民族國家、國家支持的行為者和其他外部各方日益複雜和活動的增加。網絡安全風險也可能源於我們的員工或第三方的欺詐或惡意行為，也可能源於人為錯誤、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障或其他技術故障。由於我們平臺的受歡迎程度，我們可能成為此類網絡攻擊和其他安全事件的誘人目標。

此外，用於未經授權訪問或破壞系統或網絡的技術正在不斷髮展，威脅行為者使用人工智能可能會增強其有效性，通常直到對目標發起攻擊時才會被識別。因此，我們可能無法預測這些 技術、及時做出反應或實施預防措施，這可能會導致我們對網絡攻擊、安全漏洞和其他安全相關事件的檢測或補救或其他響應的延遲。我們的解決方案中使用的開源軟件的廣泛可用性也可能使我們面臨安全漏洞。

如果發生或相信發生了對我們的網絡、系統或數據的任何未經授權的訪問，包括我們的敏感和專有信息、我們用户或創建者的個人數據或其他數據，或任何其他安全漏洞，無論是由於第三方 操作、員工疏忽、錯誤或瀆職、缺陷、病毒、蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、憑據填充、社會工程技術、網絡釣魚或其他原因，我們的聲譽、品牌和競爭地位可能會受到損害，我們和我們的用户和創建者可能會丟失、披露、訪問或泄露數據和知識產權，我們可能被要求花費資本和其他資源來緩解此類實際或感知的違規行為造成的問題，並補救我們的系統，我們可能面臨損失、訴訟、調查或監管行動的風險以及可能的責任，我們高效運營業務的能力可能會受到損害。在過去，我們經歷過網絡攻擊，如果類似的攻擊發生併成功，這可能會對我們的業務造成不利影響或導致不利的宣傳。例如，在2020年7月，我們的數據庫被未經授權的惡意 攻擊者訪問，大約2.7億條個人記錄受到影響。因此，我們收到了索賠，包括集體訴訟索賠，並收到了英國信息專員S辦公室的意向通知，將處以985,000 GB的罰款。此外，我們與某些第三方簽訂合同，為我們存儲和處理某些數據，包括我們的分銷渠道，這些第三方面臨類似的實際和潛在安全漏洞風險 ，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果構成類似的風險。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力有限。我們的一些第三方服務提供商可能會存儲或訪問我們的數據，儘管有此類合同條款，但可能沒有有效的控制、流程或做法來保護我們的信息不受丟失、未經授權的披露、未經授權的使用或挪用或 其他網絡攻擊或安全事件的影響。我們的第三方服務提供商軟件或系統中的漏洞、我們的第三方服務提供商的安全措施、政策或程序故障，或者影響這些第三方的網絡攻擊或其他安全事件 都可能損害我們的業務。

我們為減少或緩解網絡或其他安全問題(如垃圾郵件發送者、錯誤、錯誤、缺陷、作弊程序、缺陷或損壞的數據)而付出的經濟成本可能是巨大的，可能很難預測或衡量。這些問題可能會導致創建者和用户減少使用我們的平臺 或完全停止使用，成本可能會分散我們的注意力和資源，其中任何一個都可能導致索賠、要求

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和對我們的法律責任、監管調查和其他程序，損害我們的聲譽和品牌，並以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 。還可能對世界各地發生的某些數據泄露行為處以監管罰款。例如，經加州隱私權法案(統稱為CCPA)修訂的加州消費者隱私法也允許對與特定個人信息集相關的某些數據泄露行為提起私人訴訟。

雖然我們維持網絡、隱私和網絡安全責任保險，但受適用的免賠額和保單限制的限制，此類保險可能不會擴展到所有類型的隱私、數據保護和網絡安全事件，並且可能不足以覆蓋與此類事件相關的所有成本和費用。我們不能保證此類保險將繼續以商業上合理的條款向我們提供，或根本不能保證我們的保險公司不會拒絕承保任何特定事件。

我們預計，我們在隱私、數據保護和網絡安全以及內容審查方面的持續努力將發現我們平臺上的第三方濫用用户數據或其他不良活動的情況。

除了努力降低網絡安全風險 ，我們已經並將繼續在隱私、數據保護、網絡安全、安全和內容審查方面進行投資，以打擊第三方濫用我們的服務和用户數據，包括對我們 確定試圖未經授權訪問用户數據的個人進行調查。我們的內部團隊還持續監控和解決任何未經授權訪問存儲在我們擁有或控制的服務器上的數據的行為，或者訪問我們的第三方客户服務提供商可用的數據的行為。作為這些努力的結果，我們已經發現並宣佈，並預計我們將繼續發現和宣佈更多第三方濫用或未經授權訪問用户數據或其他不良活動的事件。我們已採取措施保護我們有權訪問的數據，但儘管做出了這些努力，我們或我們第三方服務提供商的安全措施可能會因第三方操作、瀆職、員工錯誤、服務提供商錯誤、技術限制、缺陷或漏洞或其他原因而不足或被攻破。我們可能無法發現所有此類事件或活動，也可能無法立即或根本無法對其做出迴應或以其他方式解決它們。此類事件和活動在過去和將來可能包括以與我們的條款、合同或政策不符的方式使用用户數據或我們的系統，存在虛假或不良用户 帳户，有效用户帳户中的硬幣或其他虛擬物品被盜，威脅S在線上或線下安全的活動，或垃圾郵件、抓取或傳播虛假信息的情況。我們也可能在執行我們的政策或以其他方式補救任何此類事件的努力中失敗。上述任何發展，無論是實際的還是感知的，都可能對用户的信任和參與度產生負面影響，損害我們的聲譽和品牌， 要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。任何此類事態發展也可能使我們面臨未來的訴訟和監管查詢、調查和 訴訟，包括我們提供服務或擁有用户的國家/地區的數據保護當局的訴訟和調查，這可能會使我們受到罰款和損害賠償，分散管理層的時間和注意力，並導致加強監管 監督。

我們的業務受到季節性需求的影響，我們的季度運營業績也因此而波動。

我們在我們的平臺上經歷了季節性的貨幣化。從歷史上看，我們在日曆年第三季度經歷了更高水平的用户參與度和貨幣化，這主要是因為我們的用户在全球假期和假期計劃期間增加了對我們平臺的使用。此外，許多廣告商將預算的最大部分分配到日曆年度的第四季度，以配合假日購買量的增加。隨着我們繼續使收入來源多樣化，尤其是增加來自廣告的收入，季節性影響可能在未來更加明顯，或者完全不同 。

我們的運營結果是以美元報告的，如果未來貨幣匯率大幅波動，可能會受到不利影響。

隨着我們不斷擴大國際業務，我們更容易受到貨幣匯率波動的影響。我們產生了員工薪酬和其他運營費用

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以當地貨幣支付我們在美國以外地點的費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致我們支出的 美元等值更高，這可能無法被以當地貨幣賺取的額外收入所抵消。這可能會對我們報告的運營結果產生負面影響。到目前為止，我們還沒有從事任何對衝策略，任何此類策略，如遠期合約、期權和與交易風險相關的外匯掉期，我們未來可能實施以緩解這一風險，可能無法消除我們對外匯波動的敞口 。此外，如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。

有關ESG和可持續性實踐的日益嚴格的審查和改變利益相關者的期望可能會帶來額外的成本或風險。

近年來，所有行業的公司都面臨着與其ESG和可持續發展實踐相關的利益相關者越來越多的審查。國內和國際上的一些倡導團體呼籲政府和私人採取行動，促進上市公司在ESG問題上的變革，包括更多地關注和要求採取與氣候變化有關的行動，促進使用化石燃料產品的替代品，以及鼓勵撤資化石燃料行業的公司。投資者權益倡導團體、代理諮詢公司、某些機構投資者和貸款人、投資基金和其他有影響力的投資者和評級機構也越來越關注ESG和可持續性實踐和事項，以及他們投資和貸款的影響和社會成本。我們已經制定了長期戰略，旨在實現與ESG相關的目標，目前包括某些可持續發展目標。然而，我們不能保證這一長期戰略將實現我們與ESG相關的目標。這些舉措是自願的，對我們的業務或管理沒有約束力，可能會發生變化。我們可能會自行決定，基於成本、時間安排或其他考慮因素，實施或完成某些與ESG相關的計劃或實現先前設定的目標或指標是不可行或不實際的。如果我們沒有適應或遵守投資者或其他利益相關者對ESG事項的期望和標準(或達到我們設定的ESG相關目標和指標)，如果我們被認為沒有對ESG和可持續性問題的日益關注做出適當或足夠迅速的反應，無論是否有法規或法律要求這樣做，或者如果我們目前認為合理的估計、假設和/或第三方信息隨後被認為是錯誤或曲解的，我們可能會遭受聲譽損害和我們的業務，財務狀況和/或股價可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們的運營、項目和增長機會要求我們與各種關鍵利益相關者保持牢固的關係，包括我們的股東、員工、供應商、客户、當地社區和其他人。我們可能會面臨來自利益相關者的壓力，他們中的許多人越來越關注氣候變化，要求我們優先考慮可持續能源實踐，減少我們的碳足跡，促進可持續發展，同時保持一家成功運營的上市公司。如果我們不能成功地管理這些不同利益相關者的期望，可能會侵蝕我們利益相關者的信任，從而影響我們的品牌和聲譽。這種信心的削弱可能會對我們的業務產生負面影響，因為需求和增長機會減少，法律行動和監管監督增加，不利的新聞報道和其他不利的公開聲明 難以招聘和留住頂尖人才，難以及時以可接受的條件從政府和監管機構獲得必要的批准和許可，以及難以獲得投資者和資金。 上述任何情況的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們預計，與ESG 相關的監管和其他方面的監管水平可能會越來越高，這可能會導致合規成本增加，以及可能會加劇這一風險因素中確定的所有風險的審查。此類ESG問題也可能影響我們的供應商或客户，這可能會擴大我們現有的業務或對我們的業務或運營造成 其他影響。

我們的業務和聲譽可能會因影響全球市場的商業、經濟或政治環境變化或系統性市場事件而受到損害。

對全球經濟或市場狀況的擔憂，經濟衰退或經濟放緩，地緣政治問題，包括歐洲和中東持續的敵對行動，新冠肺炎疫情的影響，通貨膨脹，

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信貸的可獲得性和成本以及經濟增長放緩造成了普遍的經濟不確定性，降低了人們對全球經濟的預期。此外，抗議行為和內亂在美國造成了經濟和政治混亂，美國或其他國家發生或威脅發動恐怖襲擊可能會對美國和其他國家的經濟造成不利影響。全球經濟或市場狀況惡化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

與政府法規和法律程序相關的風險

我們正在並可能面臨重大法律程序和監管調查，這可能會導致鉅額費用、罰款和聲譽損害。

在正常業務過程中，我們可能面臨各種各樣的索賠、訴訟以及監管和政府調查，涉及各種問題，例如知識產權、商業合同、數據隱私、網絡安全、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和 其他訴訟索賠以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這些索賠和訴訟可能會導致鉅額費用、罰款和聲譽損害。無論相關索賠的價值如何，訴訟都可能代價高昂且具有破壞性。其中一些問題可能涉及尋求大筆或不確定金額的當事人，包括懲罰性或懲罰性損害賠償，並可能在幾年內懸而未決。預測法律訴訟的最終結果是不可行的，我們對訴訟的評估，包括與此相關的任何應計項目，可能與法律訴訟的最終結果不一致。未來，我們可能會因法律訴訟中的和解或判決而被要求支付鉅額款項，可能超過應計費用，包括我們可能被要求與其他被告承擔連帶責任的訴訟。此外，我們目前對法律訴訟對我們聲譽、業務、財務狀況或運營結果的潛在影響的估計在未來可能會不時發生變化。解決或增加特定報告期內法律訴訟的應計項目，可能會對我們該期間的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

我們增長戰略的成功取決於我們為兒童提供安全的在線環境的能力。

我們已經做出了巨大的努力，為所有年齡段的用户提供安全和愉快的體驗。我們投入了大量的技術和人力資源，以防止不適當的內容在我們的平臺上發佈。儘管我們做出了努力，但不時會有不適當的 內容上傳到我們的平臺並在被我們識別和刪除之前被其他人查看。這些內容可能會對我們的觀眾造成損害，並損害我們為兒童提供安全的在線遊戲環境的聲譽。如果我們無法阻止或被認為無法充分阻止不適當的內容出現在我們的平臺上，孩子的父母將失去他們對我們平臺安全性的信任，這將損害我們被這些 受眾整體接受，並可能導致收入減少，用户基礎減少，最終損害我們繼續成功運營我們平臺的能力。

除了一般阻止不適當的內容外，根據美國聯邦法律，我們還有法定義務阻止或刪除兒童色情內容，並向國家失蹤和受剝削兒童中心(NCMEC)舉報違法行為。儘管我們做出了努力，但有時，涉及卡通人物的色情內容在被我們刪除之前會被上傳到我們的平臺 並被其他人查看，我們未來的任何不遵守或我們違反美國聯邦法律關於兒童色情或對兒童的性剝削的指控可能會損害我們的聲譽， 可能會產生刑事責任，解決或辯護可能代價高昂且耗時。根據其他國內和國際法律和法規，我們還可能承擔與兒童色情或兒童性剝削有關的額外刑事責任。

S在網上收集的兒童個人信息的隱私在美國和國際上也受到越來越多的審查。例如，英國《S適齡設計規範》(AADCä)和即將出台的在線安全法案，重點關注在線安全和保護兒童S在線隱私。

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類似的法律《加州S適齡設計代碼法案》已在加州簽署成為法律，並計劃於2024年7月1日生效 。除其他事項外，CAADCA將來自AADC的某些原則付諸實施，並對公司施加了大量新的義務。CAADCA和類似法律的通過可能會使合規工作進一步複雜化 ，並可能增加我們和我們的第三方合作伙伴的法律風險和合規成本。在美國，根據《S兒童網絡隱私保護法》(COPPA)，我們可能有聯邦層面的義務。儘管我們做出了努力，但不能保證我們為滿足COPPA要求而採取的措施將足以完全避免對違反COPPA的指控，其中任何一項都可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和 收入損失等。此外，各個司法管轄區正在考慮新的法律法規，要求監控用户內容或驗證用户身份和年齡，並可能限制我們收集、使用和以其他方式處理有關未成年人的信息(包括個人信息)的能力，這也可能導致我們的廣告服務或我們在某些司法管轄區向未成年人提供產品和服務的能力受到限制。

我們受制於與隱私、數據保護和網絡安全有關的複雜且不斷變化的聯邦、州和國際法律、法規、規則、標準和合同義務，這可能會導致調查、索賠、我們的業務實踐發生變化、運營成本增加以及用户增長、留存或參與度下降，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

我們在美國和其他國家/地區受各種法律、法規、規則、標準和合同義務的約束，這些法律、法規、規則、標準和合同義務涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私、數據保護和網絡安全，包括與未成年人有關的事項。全球隱私、數據保護、網絡安全和數據傳輸的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。某些隱私、數據保護和網絡安全法律法規已經並將繼續對我們這樣的組織施加隱私、數據保護和網絡安全義務和限制，並可能要求我們繼續改變我們的政策和程序。我們對此類法律法規的做法可能會受到進一步評估和更改，我們的合規措施可能不完全足夠並可能需要修改，我們可能會在開發和維護隱私治理計劃、數據傳輸或本地化機制或其他流程或措施以遵守此類法律法規方面花費大量時間和成本，並且我們可能面臨與此類法律法規相關的索賠、訴訟、調查或其他訴訟或責任，並可能根據此類法律法規 以及我們為遵守這些法規而採取的任何措施招致責任、費用、成本和其他運營損失，並導致我們的業務實踐發生變化。運營成本增加，用户增長、留存或參與度下降，任何一種情況都可能對我們的業務產生不利影響。一些國家/地區也正在考慮或已經通過立法要求本地存儲和處理數據，或類似的要求，這可能會增加運營我們的產品和服務以及我們業務的其他方面的成本和複雜性。

適用的隱私、數據保護和網絡安全法律法規或行業行為守則或與隱私、數據保護或網絡安全相關的其他實際或聲明的義務可能會被解釋和應用到不同的司法管轄區，並可能與其他司法管轄區的其他規則或我們的 實踐相沖突。對於任何違反隱私、數據保護或網絡安全法律、法規、規則、行業標準和其他義務的行為，可能會處以鉅額罰款和處罰，具體取決於此類違規行為的嚴重程度，包括適用於每項違規行為的經常性罰款。此外，我們可能面臨訴訟、民事責任、制裁、監管或政府調查、運營成本增加以及對我們業務實踐的限制。此外，由於我們服務的性質，我們無法保持對數據安全的完全控制，也無法實施降低網絡攻擊或其他安全事件風險的措施。例如， 我們的客户可能會意外泄露他們的密碼或將其存儲在SIM卡被交換、丟失或被盜的移動設備上，從而造成我們的系統沒有針對第三方訪問提供安全保護的感覺。我們未能或認為我們未能遵守我們的隱私政策、我們對用户或其他第三方有關隱私、數據保護或網絡安全的義務或我們與隱私、數據保護或網絡安全有關的其他政策或義務，或 任何實際或預期的安全損害，包括導致未經授權的

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發佈、傳輸或以其他方式處理個人信息或其他用户或創建者數據，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致我們的創建者和用户失去對我們的信任，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們通過我們的隱私政策、我們網站上的信息和 新聞聲明公開聲明我們使用和披露個人信息。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。發佈我們的隱私政策和其他聲明，提供有關隱私、數據保護和網絡安全的承諾和保證，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。對我們的隱私、數據保護和網絡安全做法的任何擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

政府機構可能會 限制對我們的平臺、移動應用、網站或互聯網的訪問，這可能會導致我們的創建者或用户的損失或增長放緩。

我們未來的成功將在一定程度上取決於市場對我們平臺的接受程度和跨人口統計和地理位置的廣泛採用，而不是 其他互動娛樂產品。我們的創作者在我們的平臺上廣泛提供內容是一個新的發展，廣泛傳播這些內容的監管框架是新的和不斷髮展的。我們為我們的創作者提供了在世界各地發佈其內容的能力，每個國家都在制定法規和政策來規範這一新空間，包括隱私、數據保護和網絡安全、知識產權、兒童保護、消費者保護、評級和税收。如果我們不能允許創作者遵守世界各地可能相互衝突的法規，我們執行我們商業模式的能力將受到嚴重影響，我們發展業務的能力可能會受到損害。這些法律、法規、規則、標準或義務的變化可能需要我們改變我們的業務戰略，承擔更繁重的義務，並影響我們 平臺的功能。如果我們有義務從根本上改變我們的業務活動和做法或修改我們的平臺，我們可能無法以商業上合理的方式進行這些必要的更改和修改，或者根本無法進行這些更改和修改，我們進一步開發和增強我們平臺的能力可能會受到限制。遵守這些法律、法規、規則、標準和義務的成本以及這些法律、法規、規則、標準和義務造成的其他負擔，或無法充分解決這些問題，可能會限制我們平臺的使用或減少對我們平臺的總體需求，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，我們、我們的用户或創作者所在國家/地區的政府機構可能出於多種原因阻止訪問我們的平臺、我們的網站、我們的應用商店或互聯網，或要求獲得許可證，這些原因包括隱私、數據保護、網絡安全、機密性或監管方面的顧慮，其中可能包括 政府對特定國家/地區的某些內容的限制，以及要求用户信息存儲在我們運營所在國家/地區的服務器上。如果發現我們沒有遵守上述任何領域的規定，政府機構可以對其進行罰款或處罰。用户通常需要訪問互聯網，包括地理位置不同的地區，還需要訪問移動平臺，如Apple App Store和Google Play Store，才能訪問我們平臺上的內容。如果政府或其他實體阻止、限制或以其他方式限制創建者和用户訪問我們的平臺，或用户參與我們平臺上的內容，我們的業務可能會受到負面影響，我們可能會受到額外的罰款和處罰，我們的創建者和用户可能會下降或增長更慢，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

在歐洲經濟區和英國，我們受到GDPR和英國GDPR的約束，這兩項法規對我們的業務實施了嚴格的隱私、數據保護和網絡安全要求，並可能使我們的業務因違規而面臨相當大的罰款、處罰和其他責任。

在歐洲經濟區，GDPR實施了嚴格的隱私、數據保護和網絡安全要求，並對不遵守規定的行為處以相當大的懲罰，包括高達2000萬歐元或全球年度4%的罰款

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上一年的收入，以較大者為準。此類罰款將是對(I)個人就任何導致其遭受損害的數據隱私侵犯行為提起訴訟要求損害賠償的權利，(Ii)個別成員國有權在GDPR規定的行政罰款之外實施額外的制裁，以及(Iii)監管當局有權實施命令，要求 公司修改其做法。如果我們被發現沒有遵守GDPR或類似的要求，我們可能會被處以鉅額罰款，並面臨民事訴訟的風險。此外，即使是這種不遵守的感覺也可能導致 聲譽損害，我們的業務可能會受到實質性損害。

英國脱歐導致英國在隱私、數據保護和網絡安全方面的監管發生變化。英國維持2018年數據保護法和英國一般數據保護條例(統稱為英國GDPR)，這兩項法規共同實施和補充GDPR，並規定對違反規定的處罰最高可達1,750萬GB或全球收入的4%。英國GDPR目前在大多數重要方面施加了與GDPR相同的義務，但我們 無法完全預測數據保護法、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能如何發展，也無法完全預測關於如何監管個人數據的不同法律和指導的影響 。我們繼續監測和審查歐盟、英國或瑞士法律或指南的任何變化可能影響我們的運營的影響。例如，我們正在評估英國的S AADC，它專注於在線安全和 兒童在線隱私保護S。AADC於2021年9月2日生效，違反AADC可能會導致英國信息專員辦公室(ICO)、英國為維護英國信息權利而設立的監管機構以及歐洲經濟區或瑞士的其他監管機構進行審計或提起其他訴訟，因為違反AADC可能表示不遵守其他適用的數據保護法。此外，我們正在關注歐盟《S數字服務法案》的進展，該法案於2022年11月16日生效，並將於2024年2月17日全面適用。DSA對數字平臺施加了新的內容審核義務、通知和透明度義務、廣告限制和其他要求，以保護消費者及其在線權利。不遵守DSA可能會導致高達全球年收入6%的罰款，這是公民社會組織和非政府組織提起集體訴訟的能力之外的 。我們可能因採取任何措施遵守《GDPR》以及適用的歐盟成員國和英國有關隱私、數據保護和網絡安全的法律法規而招致責任、費用、成本和其他運營損失。

在歐洲經濟區和英國，當我們將個人數據從歐洲經濟區或英國轉移到其他國家/地區時，我們依靠標準合同條款(SCC)或英國SCC等數據傳輸機制來 遵守數據保護要求。2021年6月4日，歐盟委員會公佈了兩套新的SCC，並於2021年6月27日生效。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項充分的決定，結論是聯合王國確保與GDPR同等水平的數據保護，這對持續從歐洲經濟區流向英國的個人數據的合法性提供了一些救濟。然而，這種充分性決定必須在四年後續期，並可在此期間修改或撤銷。此外，數據保護當局可能要求除SCC或UK SCC外， 還需要採取措施，以便向歐洲經濟區以外的國家以及瑞士和聯合王國進行轉移。2023年7月，歐盟委員會通過了一項充分性決定，得出結論：根據歐盟法律，新的歐盟-美國數據隱私框架(歐盟-美國DPF)構成了參與美國實體的合法數據傳輸機制；然而，歐盟-美國DPF可能會發生變化，因為這種充分性決定已在歐盟法院受到挑戰，並可能面臨更多挑戰。此外，2023年6月，美國和英國 宣佈原則上承諾建立一個數據橋，將歐盟-美國DPF擴展到英國GDPR下的英國個人數據流動到美國的參與實體。這樣的數據橋 不僅可能受到挑戰，而且可能會受到對歐盟-美國DPF的任何挑戰的影響。我們的第三方服務提供商可能會受到這些變化的類似影響。除了其他影響，我們可能會 經歷與增加的合規負擔相關的額外成本，我們以及我們的創建者和用户可能面臨歐洲經濟區、瑞士或英國的監管機構將個人數據從歐洲經濟區、瑞士或英國轉移到美國和其他非歐洲經濟區的監管機構應用不同標準的可能性。

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瑞士或英國國家/地區，並阻止或要求對從歐洲經濟區、瑞士和英國流向美國和其他非歐洲經濟區、瑞士或英國國家/地區的某些數據流進行特別核查。我們還可能被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助我們代表我們處理數據，條件是我們的任何服務提供商或顧問一直依賴無效或不充分的合同保護，以遵守GDPR和英國GDPR對跨境數據傳輸的不斷變化的解釋和指導。在這種情況下，我們可能無法找到替代服務提供商，這可能會限制我們處理來自歐洲經濟區、瑞士或英國的個人數據的能力，並增加我們的成本。

如果未能遵守韓國的隱私、數據保護和網絡安全法律，我們的業務可能會受到罰款、處罰以及行政和刑事制裁。

我們受制於韓國法律、法規和命令，包括《個人信息保護法》(PIPA)、《促進信息和通信網絡利用和保護信息法》和《信用信息法》，這些法律、法規和命令專門規範某些個人信息的處理。PIPA 要求我們就使用他們的個人數據尋求並獲得韓國消費者的同意，並要求我們負責管理此類個人數據的官員和員工採取必要的技術和管理措施以防止數據泄露，並在72小時內將某些數據泄露事件通知個人信息保護委員會。不以任何方式遵守PIPA可能會使負責任的 官員和員工受到某些行政或刑事制裁，從罰款到監禁不等，原因是未以適當方式獲得此類同意或未遵守此類職責，包括由於 疏忽。如果這些官員和僱員因此而承擔刑事責任，我們作為他們的僱主，可能會對他們不遵守PIPA承擔替代責任。由於PIPA和其他與個人信息相關的韓國法律、法規和命令是複雜和不斷變化的，可能會受到政府監管機構的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而發生變化，因此，儘管我們努力遵守這些法律、法規和命令，但如果我們未能遵守這些法律、法規和命令，我們可能會面臨監管機構索賠的風險。

我們受日本隱私、數據保護和網絡安全法律的約束，包括《個人信息保護法》，不遵守這些法律可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生負面影響。

在日本，我們遵守有關數據隱私和安全的法律、法規和指南，包括與個人數據的處理、保管和使用有關的法律、法規和指南，日本的相關監管機構對每一項都有廣泛的自由裁量權來解釋相關的法律和法規。日本的《個人信息保護法》(APPI)旨在保護個人權益，同時平衡個人信息的有用性。APPI主要涉及三種情況：(一)獲取和使用；(二)存儲；(三)個人信息的轉移。在獲取個人信息時，除非事先公開了使用目的，否則必須通知有關個人或公開使用目的。必須明確使用目的，並且 獲取的個人信息必須在該使用目的的範圍內使用。在存儲個人信息時，要對其進行安全管理，以免泄露。為了安全管理，APPI要求持有個人信息的企業 經營者建立安全管理制度。它包括建立關於個人信息管理的基本規則，任命負責個人信息管理的人員，以及提供關於侵犯隱私和安全的定期培訓課程以及實施物理和技術安全控制措施。此外，在將個人數據轉移給第三方時，原則上必須事先徵得委託人的同意。APPI要求企業運營商向個人信息保護委員會(PIPC)或其他主管政府實體提交報告，並在發生或可能發生某些數據安全事件時通知數據主體。如果個人違反了APPI規定的上述義務，也違反了PIPC發佈的相關改善令，將處以不超過一年的刑事監禁或罰款

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對違反法律的個人可以處以不超過100萬日元的罰款。此外，違反規定的實體可能被處以最高1億日元的刑事罰款。受害人可以根據侵權行為向違法實體提出損害賠償請求，要求賠償。此外，如果受害人與 實體之間存在合同關係，個人信息泄露被判定為違約，則可以要求賠償違約賠償金。

我們可能會根據APPI和其他與隱私、數據保護和網絡安全相關的日本法律、法規、指南和 命令而招致責任、費用、成本和其他運營損失。此外，由於此類法律、法規、指南和命令是複雜和不斷變化的，可能會受到政府監管機構的解釋，而這些解釋可能會隨着時間的推移而發生變化，因此我們面臨監管機構索賠的風險，因為我們未能遵守這些法律、法規、指南和命令，儘管我們努力遵守它們。不遵守此類法律、法規、指導方針和命令可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生負面影響。

我們在美國受到各種聯邦和州法律的約束，這些法律監管隱私、數據保護和網絡安全，這些法律要求我們花費大量資源來確保合規，如果我們不合規，可能會受到罰款、處罰和其他責任。

在美國，儘管還沒有一部與GDPR相當的全面的聯邦數據保護法，但國會正在不斷審議有關此類全面立法的提案。與此同時，我們仍然受制於現有的聯邦法規，如COPPA和聯邦貿易委員會法案 (聯邦貿易委員會法案)下的聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)的權力。在州一級，加利福尼亞州頒佈了CCPA，賦予加州居民更大的隱私權和保護，要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生與合規相關的成本和支出。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，這可能會增加數據泄露訴訟的可能性和成本。此外，CCPA還推動了美國其他州的類似立法發展，如弗吉尼亞州和康涅狄格州，弗吉尼亞州於2021年3月頒佈了消費者數據保護法，並於2023年1月1日生效；科羅拉多州於2021年6月頒佈了科羅拉多州隱私法，將於2023年7月1日生效；猶他州於2022年3月頒佈了將於2023年12月31日生效的猶他州消費者隱私法；康涅狄格州於2022年5月頒佈了關於個人數據隱私和在線監控的法案，將於2023年12月31日生效。此外，美國所有50個州的法律通常要求企業在某些情況下向個人信息因數據泄露而被泄露的個人提供通知。與隱私、數據保護和網絡安全相關的新的和不斷髮展的立法的潛在影響是深遠的，可能會導致重疊但不同的法律拼湊在一起，並可能要求我們修改做法和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守或限制我們的運營。CCPA和其他與隱私、數據保護和網絡安全相關的聯邦和州法律法規及其執法方面仍不清楚，我們可能需要修改我們的做法以努力遵守它們。限制我們收集和使用有關未成年人信息的能力的新法律或監管決定也可能導致我們的廣告服務或我們在某些司法管轄區向未成年人提供產品和服務的能力受到限制。？風險因素？與我們的業務、行業和運營相關的風險？我們增長戰略的成功取決於我們為兒童提供安全的在線環境的能力。

此外，美國證券交易委員會在充分披露網絡安全風險方面也加強了監管審查。2023年7月26日，美國證券交易委員會通過了上市公司網絡安全披露新規則，要求在年報中披露網絡安全風險管理 (包括公司董事會S在監督網絡安全風險方面的作用，S在評估和管理網絡安全風險方面的作用和專業知識，以及評估、識別和管理網絡安全風險的流程)。這些新的網絡安全披露規則還要求以8-K表格披露重大網絡安全事件，通常在確定事件是重大事件後四天內披露。從我們的2024 Form 10-K開始，我們將 遵守此類年度報告披露要求，並將在完成發售後遵守此類Form 8-K披露要求。

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我們受到世界各地的法律法規的約束，其中許多法律法規尚未確定並仍在發展中， 如果不遵守這些法律法規，我們可能會承擔責任。

我們受到美國和國外影響我們業務的各種法律的約束。作為一個全球平臺，我們受到無數有關消費者保護的法規和法律的約束，包括禮品卡的使用、廣告、電子營銷、未成年人保護、隱私、數據保護和網絡安全、數據本地化要求、在線服務、反競爭、言論自由、勞工、房地產、税收、知識產權所有權和侵權、税收、出口和國家安全、關税、反腐和電信，所有這些都在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律，遵守法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的。不同司法管轄區的法律法規可能不一致，這可能會增加合規和開展業務的成本，並使我們面臨可能的訴訟、處罰或罰款。任何此類成本在未來可能會因這些法律法規或其解釋的變化而上升，可能會降低我們的平臺對用户或創建者的吸引力，或者導致我們 更改或限制我們平臺中的產品。我們有旨在確保遵守適用法律法規的政策和程序，但我們不能向您保證我們不會遇到違反此類法律法規或我們的政策和程序的情況。

我們可能會受到許多國外和國內法律法規的影響，這些法規會影響某些類型的內容的提供，例如描述暴力的內容，其中許多內容是模稜兩可的，仍在發展中，可能會被解讀為對我們的業務產生不利影響或使我們承擔責任。外國政府可能會在其國家/地區審查我們的 平臺，完全限制其國家/地區對我們平臺的訪問，施加其他可能影響其公民在較長一段時間甚至無限期內訪問我們平臺的能力的限制，要求 數據本地化或實施我們無法遵守、我們難以遵守或將要求我們重建我們的平臺或平臺基礎設施的其他法律或法規。包括德國在內的許多國家/地區都有與此相關的法規，如果不遵守某些內容刪除和披露義務，可能會被處以鉅額罰款。包括新加坡、印度、土耳其、墨西哥、澳大利亞和英國在內的其他國家已經實施或正在考慮實施類似的立法，對未能刪除某些類型的內容進行處罰。另一方面，如果我們積極監管內容，一些用户和創作者可能會選擇不使用我們的平臺。

此外，美國聯邦政府及其機構(如美國聯邦貿易委員會、州機構或外國司法管轄區)的新法規可能會有很大差異， 可能要求修改或刪除我們平臺上的某些內容，增加我們平臺上內容的運營或監控成本，影響用户和創作者的參與度，從而影響我們平臺的功能和 有效性，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。很難預測現有的或新的法律將如何適用。如果我們直接或間接地根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到損害，我們 可能會被迫實施新的措施來減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或修改我們的平臺，這對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了不利影響。此外，訴訟和立法提案引起的對責任問題的關注增加，可能會損害我們的聲譽或品牌，或以其他方式影響我們業務的增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

也有可能通過或解釋為適用於我們或我們的用户或我們在美國和其他地方的創作者的許多法律和法規，這些法律和法規可能會限制在線和移動行業，包括創建者和用户隱私、數據保護、網絡安全、廣告、用户獲取做法、税收、內容適宜性、知識產權、分銷和反壟斷，以及我們的平臺、內容或其組件可能被視為或被視為非法或不公平做法。我們預計對我們行業的審查和監管將會加強，我們將被要求投入法律和其他資源來解決此類監管問題。例如，關於應用內購買、銀行機構、無人認領的財產或資金傳輸的營銷的現有法律或新法律可能被解釋為涵蓋我們從我們的平臺獲得的收入。如果發生這種情況，我們可能需要保留某些記錄並尋求許可證、 授權或批准

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相關監管機構，批准可能取決於我們是否滿足某些資本和其他要求，我們可能受到額外的監管和監督以及其他 運營要求，所有這些都可能顯著增加我們的運營成本。當前法律或法規的變化或在美國或其他地方強制實施新的法律和法規，或我們因此類行動而退出某些國家/地區 ，可能會對我們的用户產生不利影響，包括讓我們的競爭對手有機會進入我們無法進入的地理市場。因此，我們的用户增長、留存和參與度可能會受到損害。

我們受到各種政府出口管制、貿易制裁和進口法律法規的約束，這些法規要求我們遵守，如果我們違反這些管制，可能會讓我們承擔責任。

我們受到法律法規的限制，這些法律法規可能會限制我們訪問我們的平臺和內容或與某些內容創建者或承包商接觸的能力。或允許下載我們的應用程序，因為這些人出現在OFAC或其他美國政府機構維護的受限制方名單上，或位於OFAC全面禁運的國家或地區。貿易管制法律和條例是複雜和動態的，監測和確保遵守可能是具有挑戰性的。在某些情況下，我們依賴我們的支付處理商來遵守這些貿易控制法律法規中的某些規定。具體地説，我們的支付處理器將不允許用户和創建者從OFAC指定的各個司法管轄區訪問我們的平臺的任何付費活動，例如克里米亞地區烏克蘭、所謂的頓涅茨克人民和烏克蘭S共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的所謂盧甘斯克人民S共和國 ，或者出現在各種美國和外國政府限制方名單上的用户和創建者的付費活動。此外，我們提供應用程序的移動應用程序商店 已實施協議，以防止在這些指定的國家和地區進行下載。但是，來自其中某些國家和地區的用户和創建者可以訪問我們基於網絡的平臺和內容，其他地方的用户和創建者可能會受到我們不知道的限制。因此，不能保證我們在所有相關期間都完全遵守貿易管制法律和法規。如果我們或我們的支付處理商或移動應用商店未能遵守貿易管制法律和法規，可能會導致違反貿易管制法律和法規，從而使我們承擔責任。任何不遵守適用法律法規的行為也可能給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和罰款。此外，各個外國政府 也可能實施管制、出口許可證要求和限制。遵守這些適用的法規要求可能會延遲我們的平臺在某些國際市場的推出，或者阻止我們的國際用户訪問我們的平臺。

我們受《反海外腐敗法》和類似的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任。

在我們開展活動的國家/地區，我們受《海外反腐敗法》、美國國內反賄賂法、英國《2010年S反賄賂法》以及其他反腐敗和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或利益給公共或私營部門的接受者，以影響官方行動、引導業務給任何人、獲得任何不正當利益、或獲得或保留業務。隨着我們增加國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

隨着我們增加國際業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的解決方案，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。在……裏面

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此外，我們或我們的員工、代理商、代表、業務合作伙伴或第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能會對員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有授權此類 活動。

這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序 。雖然我們有政策、培訓和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力，以及大量的辯護成本和其他專業費用。

税法的變化可能會使我們承擔額外的 納税義務。

我們運營所在司法管轄區税收法律或法規的變化，包括美國和其他國家/地區法律的變化，可能會對我們的有效税率產生負面影響，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。任何司法管轄區法定税率或某些國際税務規定的改變將導致我們在新税法頒佈期間與該特定司法管轄區相關的遞延税項資產及負債重估。任何此類變更都將導致費用或收益記入我們的合併損益表 。我們密切關注這些建議在我們開展業務的司法管轄區出現的情況。税法或法規可能隨時發生更改，記錄的任何相關費用或收益可能對制定法律更改的會計季度和年度具有重大影響。我們在多個司法管轄區進行業務和提交納税申報單，並接受世界各地許多税務機關的定期審查、審查和審計。這些複核、檢查和審計可以 涵蓋在進行復核、檢查或審計之日之前的幾年內，如果我們的立場不被適用的税務機關接受，則可能導致包括利息和罰款在內的重大納税義務的施加。與政府的各種舉措有關，公司被要求向税務機關披露更多有關世界各地業務的信息，這可能會導致對在其他司法管轄區賺取的利潤進行更嚴格的審計審查。我們定期評估税務審計和爭議的可能結果，以確定我們的税收準備金是否適當。然而，任何税務機關在税務處理上的立場都可能與我們的預期相反，這可能會導致超過準備金的納税義務，包括利息和罰款。

有關知識產權的風險

其他人聲稱我們通過我們的創建者或用户的活動或我們平臺上的內容侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權 可能會讓我們承擔責任。

我們已經並可能在未來受到知識產權糾紛的影響，並可能因這些糾紛而受到責任、費用、損害賠償和禁令救濟的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下獲取和託管內容以及開發我們平臺的能力。然而，沒有

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保證我們的內容或平臺不會被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。解決訴訟可能既耗時又昂貴，而且會分散S管理層的時間和注意力。此外，不能保證在任何此類訴訟或糾紛中都會獲得有利的結果。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們有可能在此類訴訟中泄露我們的機密信息。互聯網、技術和內容行業的公司通常擁有大量版權、專利、商標、域名和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。隨着我們在全球市場的擴張和麪臨日益激烈的競爭，針對我們的知識產權和其他索賠的可能性越來越大。此外，各種非執業實體、非執業實體和其他知識產權持有者可能會試圖對我們提出知識產權索賠，或尋求將他們擁有的知識產權貨幣化，以通過許可或其他和解來獲取價值。我們的知識產權可能無法 承受任何挑戰它們的第三方索賠。

如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止訪問我們的平臺或停止與此類 知識產權相關的業務活動。任何不這樣做的行為可能會使我們在某些司法管轄區承擔民事或刑事責任。此外，我們可能需要以對我們不利的條件解決訴訟和糾紛。我們可能被要求支付大量的法律費用、和解費用、損害賠償、版税或其他與索賠人獲得對我們不利的判決有關的費用。例如，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能被判對重大金錢損害負責，包括三倍損害賠償和 律師費。如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱這些人員向我們泄露了專有或其他機密信息。此外，我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。雖然我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以覆蓋可能施加的所有責任。我們無法預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。對我們提出的任何知識產權索賠，或我們被要求提供賠償的任何知識產權索賠，可能要求我們執行以下一項或多項操作：

•

停止銷售、使用或召回包含我們涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯的知識產權的產品；

•

支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金；

•

獲得可能無法按合理條款或根本無法獲得的許可證，以銷售或使用相關 技術或內容；或

•

重新設計或重新標記涉嫌侵權的產品，以避免侵權、挪用或其他違規行為， 這可能是昂貴、耗時或不可能的。

我們對侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠的辯護費用高昂，可能不會成功。

我們依賴與我們平臺上提供的內容相關的各種法定和普通法框架和抗辯，包括美國《數字千年版權法》(DMCA)、《通信體面法》或CDA、美國的合理使用原則和歐盟的《電子商務指令》，但隨着時間的推移，這些保護可能會改變或消失，從而增加我們面臨版權或其他知識產權侵權、挪用或其他違規行為的風險。如果我們失去或沒有資格獲得法定或其他法律保護，使我們免受知識產權侵權、挪用或其他違規行為的金錢損害， 損害可能是巨大的，並對我們的業務產生實質性影響。

49

在美國，DMCA的部分目的是限制符合條件的服務提供商在緩存、託管或鏈接到包含侵犯版權或其他權利的材料的用户內容時的責任。我們依賴DMCA提供的保護來開展我們的業務。同樣，《通信正義法》(Communications Decency Act)第230條(第230條)保護在線分發平臺免受根據各種法律採取的行動的影響，否則這些法律可能會要求平臺提供商對內容創作者開發的內容或他們採取或激發的行動承擔責任。然而，我們未來可能依賴的DMCA、第230條以及類似的法規和原則可能會受到不確定的司法解釋、監管補充或修改以及立法修訂的影響。 我們目前對發佈在美國的平臺上發佈的第三方內容的責任保護可能會減少或更改，可能會導致對發佈在我們平臺上的第三方內容承擔更多責任。

歐盟已經頒佈了版權法，如2019年6月6日生效的數字單一市場版權指令(版權指令)，要求我們按照專業努力的高標準，盡最大努力從我們的平臺上排除可能由我們的用户上傳的侵權內容。雖然我們已經建立了某些程序，使版權所有者能夠向我們提供涉嫌侵權的通知，但可能無法刪除或禁用可能存在的所有潛在侵權內容。同樣，儘管我們已經設置了篩選 流程，以嘗試過濾或禁用對之前被告知受到版權或其他知識產權保護的內容的訪問，但我們可能無法成功過濾或禁用對我們平臺上提供的所有 潛在侵權內容的訪問。

這些框架和辯護中的每一個都受到不確定或不斷變化的司法解釋、監管補充或修改以及立法修訂的影響。此外，美國、歐盟和英國正在等待或最近通過的立法可能會對我們施加與用户上傳到我們平臺的內容 相關的額外義務或責任。如果規則、原則或現有的抗辯理由發生變化，如果國際司法管轄區拒絕實施類似於美國、歐盟或英國目前可用的保護措施，如果法院不同意我們將這些規則或原則應用於我們的服務，我們可能需要花費大量資源來嘗試遵守新規則或招致責任，我們的業務、收入和財務結果可能會受到 不利影響。

雖然我們已採取措施限制我們對知識產權侵權索賠的風險，但知識產權所有者可能會指控我們未能採取適當措施來防止我們系統上的侵權活動，我們對侵權視而不見，或者我們為侵權行為提供便利、誘導或促成侵權行為。如果對我們提起訴訟，我們 可能會在任何與侵權索賠有關的訴訟中受到不利判決，或者被迫就尚未確定的金額達成任何索賠和解。根據 此類索賠的解決方式，對我們的影響可能很大。我們的保險可能不足以涵蓋這些類型的索賠或可能強加給我們的任何責任。此外，在任何訴訟或訴訟程序中作出不利裁決的風險，或在任何訴訟或訴訟程序中實際作出不利裁決的風險，可能會損害我們的聲譽或造成負面宣傳。在訴訟中產生不利結果或實際不利結果的風險還可能要求我們向第三方尋求許可 ，這些許可可能以商業合理的條款或根本無法獲得，支付持續的版税或受到禁令的約束，這些禁令要求我們刪除內容、限制對我們平臺的訪問或採取其他步驟防止侵權，每一項都可能阻止我們繼續開展部分或全部業務，並導致我們的用户推遲或限制他們對我們平臺的使用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

即使第三方索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，損害我們的聲譽、業務和經營業績。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們預計，隨着我們內容和平臺的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

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未能獲得、維護、保護和執行我們的專有和知識產權 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲取、維護、保護和執行我們的專有信息、知識產權和技術的能力，包括我們的內容、專有軟件技術、商標、域名、專有技術、我們的品牌和類似的知識產權 。我們依靠美國和某些其他司法管轄區的版權、商標、商業保密法、專利、服務商標、合同限制和其他知識產權法律，以及保密程序和發明轉讓協議來建立和保護我們的專有權利。然而，版權、專利、商標和商業祕密保護可能並不是在我們平臺可用的每個國家/地區都能獲得。此外，我們擁有或可能獲得的任何版權、專利、商標或其他知識產權可能會受到他人的挑戰或規避，或通過行政程序(包括重新審查、各方之間的審查、幹擾和派生程序以及外國司法管轄區的同等程序，如異議訴訟或訴訟)被宣佈無效、被宣佈為通用或不可執行。我們未來可能提交的任何專利申請所產生的商標申請和專利 可能不會被授予，即使我們成功地獲得了有效的保護，維護這些權利也可能是昂貴的，包括申請和維護成本，而且維護我們的權利所需的時間和成本可能是巨大的。此外，獲得專利保護的過程可能既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。

我們在一定程度上依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。我們試圖保護我們的知識產權、技術和機密信息，方法是要求我們的員工和代表我們開發知識產權的其他第三方簽訂保密協議和發明轉讓協議，並與我們共享信息的第三方簽訂保密和保密協議，或受專業、受託或其他合同義務的約束，要求適用的第三方 保護我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息。但是，我們不能保證我們已經與代表我們開發知識產權的每一方以及已經或可能接觸到我們的機密信息、專有技術或商業祕密的每一方簽訂了此類協議，並且此類協議可能不充分或被違反。強制要求一方非法披露或挪用商業祕密或專有技術是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密和專有技術很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密和專有技術。此外，如果存在不受發明轉讓協議約束的個人，這些個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權要求，並且，如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他 第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。

如果不能充分保護、執行和捍衞我們的專有和知識產權權利，可能會對我們的業務產生不利影響。

保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政、管理和運營資源。我們利用各種手段，包括我們的專有技術卡通雷達，來防止和監控未經授權使用我們的知識產權。然而，我們在獲取、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權方面所採取的步驟可能是不夠的。例如，包括我們的競爭對手在內的第三方可能獲得與我們的平臺和技術重疊或競爭的技術相關的專利。如果第三方獲得有關此類技術的專利保護，他們可能會聲稱我們的平臺和技術侵犯了他們的專利，並試圖向我們收取許可費或以其他方式禁止使用我們的平臺和技術。如果我們無法強制執行我們的權利，或者如果我們沒有檢測到未經授權使用我們的

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知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權，未經授權的第三方可能會複製和分發我們的內容。此外，強制執行和 保護我們的知識產權可能會花費鉅額費用，最終可能不會成功。我們也不能確定其他公司不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或知識產權。

如果其他人主張我們的版權、商標和其他知識產權的權利或所有權，或使用與我們的商標類似的商標，我們的知識產權價值可能會縮水。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。在某些情況下，可能需要採取訴訟或其他行動 來保護或執行我們的版權、商標和其他知識產權。隨着我們擴大全球活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的內容的風險可能會增加。此外，監管未經授權使用我們的內容、技術、商業機密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨與我們的Webtoon商標、商號和服務標誌相關的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們Webtoon品牌的 價值。

我們面臨着與我們的Webtoon商標相關的風險，包括 Webtoon一詞可能變得如此普遍，以至於它成為我們在我們平臺上展示的網絡漫畫類型的同義詞。在韓國，Webtoon文字標記已被宣佈為通用商標，不能作為註冊商標進行保護。在美國，儘管我們已在美國將Webtoon單詞標記和徽標註冊為某些類別的商品和服務的商標，但我們尚未在我們的關鍵商品和服務類別中獲得單詞標記註冊。 如果我們在美國失去對Webtoon單詞標記的保護，其他各方可能會使用單詞？Webtoon來指代他們自己的產品，從而削弱我們的Webtoon品牌。此外，如果我們失去對Webtoon單詞標記的保護，我們的競爭對手，如Kakao Webtoon，可能會尋求註冊商標或採用與我們相似的服務名稱，或令人困惑的相似術語。如果我們反對此類註冊或使用名稱的努力不成功，它 可能會阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標建立知名度，那麼我們可能就不能有效地競爭。任何與我們商標相關的索賠或客户混淆都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成嚴重損害。

我們的未註冊或未來註冊的商標或商號可能會被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場上建立潛在用户或創作者的知名度。第三方可能會斷言我們 使用的商標或商品名稱與其商標非常相似。如果任何第三方能夠確定我們的商標或商號侵犯了他們的商標，該第三方可能能夠阻止我們使用侵權商標或商號的能力，我們可能被要求重新命名我們在侵權商標或商號下提供的一個或多個產品，這可能需要大量的時間和金錢 支出。此外，如果第三方提出此類索賠，我們將被要求投入時間和資源來對抗索賠，否則這些時間和資源可以用於維護我們自己的知識產權。

我們的知識產權策略可能被證明不足以保護我們的知識產權。

根據知識產權所屬項目的性質，我們可以選擇不在每個司法管轄區進行註冊，或者根本不進行註冊。例如，我們就何時為特定內容尋求版權註冊以及在哪些司法管轄區尋求商標註冊做出商業決策，而我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。例如，我們選擇不註冊

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我們平臺上所有內容的版權。要在美國提起版權侵權訴訟，必須註冊適用的版權，如果版權在基礎作品發佈後三個月內未註冊 ，則版權所有者可能因侵權而獲得的損害賠償有限制。因此，對於未經授權使用我們平臺上的某些 內容，我們可以獲得的補救和損害賠償可能是有限的。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

我們可能需要在越來越多的司法管轄區保護我們的知識產權，這是一個昂貴且可能不會成功的過程，或者由於成本、複雜性或其他原因，我們可能不會在每個司法管轄區都這樣做。在全球所有國家/地區的我們的平臺和業務中申請、起訴、維護、保護和執行知識產權的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。競爭對手可能會在我們尚未獲得知識產權的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的技術和服務，此外，可能會向我們擁有知識產權保護的地區出口其他侵權、挪用或違規的技術和服務。但執法力度不如美國。這些技術和服務可能會與我們的技術和服務競爭，我們的知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制可能不足。許多公司在美國境外建立和執行其專有權利時遇到了重大挑戰。這些挑戰可能是由於在美國境外建立和執行知識產權的規則和方法缺乏或應用不一致造成的。此外，一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度， 不贊成執行知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。因此，我們可能會選擇不在某些國家/地區尋求保護，我們也不會在這些國家/地區享受保護的好處。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面 。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能是不夠的。此外，美國法院和外國法律裁決的變化可能會影響我們 為我們的產品、服務和其他技術獲得足夠保護的能力以及知識產權的執法。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

數字盜版和銷售假冒商品可能會對我們的業務造成不利影響。

隨着內容在互聯網上的複製和分發激增，盜版、灰色市場銷售、非法下載、文件共享或其他侵權、挪用和其他侵犯我們知識產權的風險可能會繼續增加。我們採取各種措施來防止和監控未經授權使用我們的內容，包括開發檢測盜版的專有技術和其他技術措施。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍復制和分發我們的內容，並基於我們的內容銷售商品和產品，並且可能在未來繼續這樣做。如果我們未能通過司法程序或完全執行對我們有利的司法裁決(或如果司法裁決對我們不利)獲得適當的救濟，或者如果我們未能開發有效的手段來保護和執行我們的知識產權(無論是版權還是其他知識產權，如專利、商標和商業祕密)，我們的運營結果、財務狀況、聲譽和前景可能會受到影響。此外，我們還根據我們的內容向用户提供各種商品，競爭對手可能會提供這些產品的假冒版本。如果我們的大量用户因為價格較低等原因而使用假冒產品，我們的收入和增長可能會受到不利影響。此外，

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假冒產品的質量無法保證，此類產品的質量不佳或缺陷會影響我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

我們平臺上內容的知識產權受我們與 內容創作者協議條款的限制。

我們與尋求將其內容貨幣化的某些內容創建者簽訂協議，該協議定義了我們與此類創建者的關係以及我們使用和利用他們創建的內容的權利。根據此類協議的條款，創作者通常會根據創作者的內容獲得預付費用和各種收入份額， 我們通常會獲得一定期限的排他性。然而，一旦我們的專營期結束，創作者可能會將他們的權利授權給第三方，包括我們的競爭對手，這可能會削弱我們的品牌，並對我們的財務狀況和競爭地位產生不利影響。此外，我們可能需要創建者作為共同所有人的合作，以針對第三方強制執行我們的知識產權，而這種合作可能不會提供給我們。對於我們保留部分所有權的版權，我們不能確定我們的創作者作為共同所有人維護和起訴此類版權等活動是否符合我們的最佳利益或符合適用的法律法規。儘管我們試圖通過與某些創作者簽訂此類協議來保護我們的知識產權，但此類協議可能 不充分或被違反。

根據內容創建者協議，我們與創作者之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：

•

根據協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•

我們根據協議承擔的財務和其他義務；

•

是否接受許可或以其他方式將內容權利授予第三方的機會；

•

我們有權以出版商和/或製片人的身份與內容的潛在被許可人、製片廠、融資人、發行商、製片人和/或其他潛在的知識產權購買者進行獨立談判；以及

•

創作者和我們共同使用知識產權所產生的知識產權所有權。

我們與創作者協議的任何終止或爭議都可能導致我們失去在我們的平臺上分發特定內容的能力。此外，我們還沒有與開發我們在我們平臺上分發的內容的每一方達成此類協議。在我們尚未與創作者簽訂此類協議的情況下，我們 不擁有在我們平臺上分發的內容的知識產權權利，包括版權。

我們在我們的 平臺上使用開源軟件，這可能會對我們的業務構成特別的知識產權風險，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們過去 並且未來可能會繼續在我們的代碼庫和我們的平臺中使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求將開放源碼軟件作為其專有軟件一部分的用户公開向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼，或根據開放源碼許可條款免費提供此類軟件的任何衍生作品。法院尚未解釋各種開源許可證的條款，因此存在這樣的風險：此類許可證可能被解釋為對我們使用開源軟件施加意想不到的條件或限制。開源許可證的執行活動也可能是不可預測的。如果確定我們的使用不符合特定許可，我們可能被要求購買昂貴的許可，公開發布我們專有源代碼的受影響部分，為索賠辯護，為違反合同或侵犯版權支付損害賠償金，向我們的專有軟件授予許可，重新設計我們的平臺，在無法及時完成重新設計的情況下停止提供某些服務或產品，或者採取其他措施

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可能會從我們的產品開發工作中分流資源的補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。公開發布我們的專有源代碼可以讓我們的競爭對手以更少的開發時間和精力創建類似的技術。開源合規性問題還可能導致聲譽受損，以及在招聘或留住工程人員方面遇到挑戰。除了與許可證要求相關的風險 外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供與軟件有關的擔保、賠償或其他合同保護 (例如，不侵權或功能)。開源軟件通常沒有可用的支持，我們無法確保此類開源軟件的作者將實施或推送更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。我們使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的應用程序或網站和系統。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能無意中發生，或可能被指控已經發生，部分原因是開源許可條款經常 模稜兩可。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會利用人工智能，這可能會讓我們承擔責任或對我們的業務產生不利影響。

我們可能會不時利用人工智能、機器學習、數據分析和類似的工具來收集、彙總和分析與我們業務相關的數據(統稱為AI工具)。使用人工智能工具存在重大風險，不能保證此類人工智能工具的使用將增強我們的業務或幫助我們的業務更高效或更有利可圖。AI工具可能存在不易檢測到的錯誤或不足之處。如果人工智能工具設計錯誤或用於培訓它們的數據不完整、不充分或以某種方式存在偏見，我們使用人工智能工具可能會在無意中降低我們的效率，或者導致不正確、不符合我們的業務目標、不符合我們的政策或幹擾我們的平臺、服務、業務和聲譽的性能 或意外輸出。此外，我們對人工智能工具的依賴可能會引起倫理問題，並導致缺乏人類監督和控制，這可能會對我們的組織產生負面影響。

此外，使用人工智能工具可能會增強知識產權、網絡安全、運營和技術風險。隨着立法和監管機構越來越關注這些強大的新興技術，對人工智能工具的監管正在全球範圍內迅速演變。人工智能工具及其用例背後的技術受各種法律的約束，包括知識產權、隱私、數據保護和網絡安全、消費者保護、競爭和平等機會法，預計在不久的將來將受到更嚴格的監管。如果我們沒有足夠的權利使用人工智能工具所依賴的數據或其他材料或內容，我們可能會因違反此類法律、第三方知識產權、隱私或其他權利或我們所簽訂的合同而招致責任。請參閲與知識產權相關的風險 未能獲得、維護、保護和執行我們的專有和知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。此外，人工智能工具背後的技術複雜且發展迅速，因此，無法預測與使用人工智能工具相關的所有法律、運營或技術風險。此外，人工智能工具是包括美國證券交易委員會和聯邦貿易委員會在內的各種政府和監管機構不斷髮展審查的對象，管理人工智能工具使用的法律、規則、指令和法規的變化可能會對我們企業使用人工智能工具的能力產生不利影響。此外，我們不能保證創作者在創作在我們平臺上分發的內容時不使用人工智能，此類內容可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的權利。

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在韓國做生意的相關風險

投資在韓國運營的公司有特殊的風險，包括韓國政府可能在緊急情況下實施限制，會計和公司披露標準與其他司法管轄區不同，以及我們韓國附屬公司的高管面臨直接或替代刑事責任的風險。

我們的全資子公司Naver Webtoon是一家韓國公司，Naver Webtoon和我們的其他韓國子公司佔我們總收入的很大一部分，它們在不同於其他國家的商業和文化環境中運營。例如，根據韓國《外匯交易法》，如果韓國政府確定在某些緊急情況下可能會發生，包括利率或匯率的突然波動、穩定國際收支平衡的極端困難或韓國金融和資本市場的重大動盪，則可施加任何必要的限制，如要求韓國或外國投資者在進行資本市場交易之前，必須事先獲得韓國經濟財政部的批准，將來自韓國證券或處置此類證券或其他涉及外匯的交易的利息、股息或銷售收益匯回國內。雖然投資者將持有我們普通股的股票，但我們的韓國關聯公司可能會遇到不利的風險，進而可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能導致我們普通股的價值下降。

此外，根據韓國法律，在某些情況下，公司的某些高管可能會受到調查，或對公司及其高管和員工的行為承擔直接或間接的刑事責任。例如，指控侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的投訴、違反某些韓國法律(例如勞工標準法和公平交易法)的投訴以及與產品相關的索賠可能會被作為刑事犯罪進行調查和起訴，公司和公司高管S都會在此類訴訟中被列為被告。 這些風險會隨着時間的推移而變化。

由於這些當前和不斷變化的風險，我們的韓國子公司高管過去曾在刑事調查或訴訟中被點名，未來也可能被點名。如果我們的韓國關聯公司的高管在此類刑事訴訟中被點名，或被要求對公司及其高管和員工的行為直接或間接承擔刑事責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

根據韓國公平貿易法規，Naver Webtoon和S與其子公司和附屬公司的交易可能會受到限制。

Naver Webtoon與其子公司和附屬公司建立商業關係和交易，這些關係和交易受到韓國公平貿易委員會(KFTC)的審查，除其他外，此類關係和交易是否構成同一業務集團中的公司之間的不當財務支持。如果KFTC未來認定Naver Webtoon從事了違反公平貿易法律法規的交易，可能會受到行政和刑事罰款、附加費或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

Naver Webtoon受到韓國法律的某些要求和限制，在某些情況下，這些要求和限制可能要求Naver Webtoon採取可能與其母公司Webtoon或我們的股東產生利益衝突或出現利益衝突的方式。

根據適用的韓國法律，Naver Webtoon等韓國公司的董事對整個公司負有受託責任，而不是對股東等特定利益相關者羣體負有受託責任。因此，如果出現Naver Webtoon的利益可能或似乎與作為其母公司的Webtoon或我們的股東的利益衝突的情況，根據適用的韓國法律，Naver Webtoon可能無法以符合其母公司或我們股東的最佳利益的方式行事。例如，由Naver Webtoon為Webtoon提供擔保或抵押品，

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作為母公司的Naver Webtoon，在沒有正當理由的情況下，以獨立條款以外的其他條款，可被視為違反Naver Webtoon董事的受託責任。由於我們的大部分業務是由我們的韓國子公司Naver Webtoon進行的，與Naver Webtoon或其他韓國子公司有關的任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Naver Webtoon與關聯方S的交易受到韓國税務當局的嚴格審查，這可能會導致不利的税收後果 。

根據韓國税法，NAVER Webtoon與S作為母公司、其任何其他聯屬公司或與Naver Webtoon有關的任何其他人士或公司與本公司進行的任何交易存在固有風險，如果該等交易被視為以非獨立條款進行，則可能會受到韓國税務機關的質疑。如果韓國税務機關確定該交易不是按公平條款進行的，Naver Webtoon可能不被允許扣除該交易中關聯方之間不適當的財務支持的任何金額作為 費用，或可能被要求作為應納税所得額，這可能會對Naver Webtoon造成不利的税務後果，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

由於Naver Webtoon和我們的許多附屬公司都是在韓國註冊成立的，因此在韓國境外法院獲得的任何針對此類韓國子公司或附屬公司的判決可能更難執行。

我們的許多子公司和附屬公司，包括Naver Webtoon，都是在韓國註冊成立的，他們的大多數董事和高管都居住在韓國。因此，它們的大部分資產都位於韓國。因此，我們或我們的股東可能很難在美國向Naver Webtoon或其他韓國關聯公司或其任何董事和高管送達訴訟程序，或對這些公司或其董事或高管執行在美國法院獲得的、基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款或韓國以外其他法院獲得的類似判決的任何判決。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

Naver控制着我們相當大比例的投票權，可能會與其他股東的利益發生衝突。

本次發行完成後，Naver將受益地擁有我們已發行普通股總投票權的約 %(如果承銷商全面行使其購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權，則為%)。只要Naver實益擁有我們已發行普通股總投票權的大部分，本次發行的投資者將不能影響提交給我們股東批准的任何事項的結果，並且Naver通常能夠通過其選舉和罷免董事的能力直接或間接地控制所有影響我們的事項，而無需其他股東的批准，包括：

•

關於我們的業務方向和政策的決定，包括選舉和罷免董事以及任命和罷免官員；

•

與公司交易有關的決定，如合併、企業合併或處置 資產；

•

我們的融資和分紅政策；

•

我們的薪酬和福利計劃以及其他人力資源政策決定；

•

與税務事項有關的裁定；以及

•

對可能對我們造成不利影響的任何其他協議的更改。

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如果Naver不出售其在我們公司的剩餘股權，或者如果Naver 在本次發行完成後在公開市場上購買了我們的普通股，它可能會在較長一段時間內或無限期地保持我們的控股股東地位。即使Naver將實益地擁有我們已發行普通股總投票權的不到 多數，只要Naver擁有我們普通股的相當大部分，它就可能能夠影響需要股東批准的公司行動的結果。 Naver和S的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。作為控股或重要股東，Naver對我們採取的行動可能不利於我們或我們的其他 股東。

此次發行完成後，我們將成為一家受控公司，因此，我們將有資格獲得豁免 ，不受某些公司治理要求的限制。

本次發行完成後，Naver將受益地擁有我們已發行普通股總投票權的約%(如果承銷商全面行使其購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權，則為%)。因此，我們將是一家受控公司，因此將有資格獲得某些公司治理要求的豁免，包括：

•

要求董事會由大多數獨立董事組成；

•

要求提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並附有説明委員會宗旨和職責的書面章程，或者，如果不存在這樣的委員會，則要求我們的董事被提名人由佔董事會多數的獨立董事選擇或推薦 只有獨立董事參與投票；

•

要求薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有一份説明S委員會宗旨和責任的書面章程；以及

•

對提名和治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評價的要求。

在此次發售完成後，我們打算利用這些豁免。因此，您將不會獲得與受證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

利用適用於新興成長型公司的信息披露要求降低的優勢，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們有資格成為就業法案中定義的新興成長型公司。新興成長型公司可能會利用某些減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。根據這些減少的披露要求，新興成長型公司除其他事項外，無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，提供有關高管薪酬的某些披露，就高管薪酬舉行股東諮詢投票，或獲得股東批准任何之前未獲批准的金降落傘付款。此外，新興成長型公司採用新的或修訂的財務會計有較長的逐步採用期限。我們將在以下情況中最早的一天停止成為新興成長型公司：(I)本財年最後一天，我們的年收入為12.35億美元或更多；(Ii)我們成為大型加速申報公司的日期(截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股證券的總市值為7億美元或更多的財年末)；(Iii)我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)本次發行五週年後財政年度的最後一天。

我們打算利用所有減少的報告要求和豁免，包括根據第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長的分段期

58

《就業法案》，直到我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司生效日期，則根據《就業法案》第107條，此類選擇將不可撤銷。我們選擇使用本次選舉允許的分階段財務報表可能會使我們很難將我們的合併財務報表與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已根據《就業法案》第107條選擇退出較長的分段期，並將遵守新的或修訂後的財務會計準則。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的普通股價格可能會更加波動。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司 。

我們不能確定本次發行完成後，我們普通股的活躍交易市場是否會發展或持續下去。

在本次發行完成之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們不能向您保證，在本次發行完成後，我們普通股的活躍交易市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍和流動性強的交易市場，您可能難以出售或無法 以有吸引力的價格出售您持有的任何普通股。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工的能力，以及我們通過以普通股股份為對價收購業務、品牌、資產或技術的能力。此外，只要Naver繼續持有我們普通股的很大一部分股份，我們普通股的市場流動性就可能受到限制。

我們普通股的股價可能會大幅波動。

我們無法預測此次發行後我們普通股的交易價格。本次發行中我們普通股的價格由我們與承銷商代表之間的協商確定，這可能不代表本次發行完成後公開市場上的價格。因此，您可能無法 在您想要出售的時間以首次公開募股價格或高於該價格出售您持有的普通股。

由於許多因素，我們普通股的市場價格可能波動很大，其中一些因素可能不是我們所能控制的，包括：

•

適用於我們行業或產品的法律或法規的變化；

•

媒體或投資界對我們業務的猜測；

•

整體股票市場的價格和成交量波動；

•

本行業公司或投資者認為具有可比性的公司的市場價格和交易量波動 ；

•

可歸因於我們股票交易水平不一致的股價和成交量波動；

•

我們有能力保護我們的知識產權和其他專有權利，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權和其他專有權利的情況下運營我們的業務；

•

我們或我們的重要股東、高級管理人員和董事出售我們的普通股；

•

合同鎖定協議到期；

•

為我們的普通股發展和維持一個活躍的交易市場;

59

•

具有競爭力的產品或服務的成功；

•

公眾S對我們或其他人發佈的新聞稿或其他公告的迴應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件 、與訴訟有關的公告或我們關鍵人員的重大變動；

•

我們對財務報告的內部控制的有效性；

•

我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；

•

我們進入新市場；

•

美國、歐洲或其他市場的税收動態；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•

會計原則的變化；

•

對我們提起訴訟或政府調查；

•

聲譽問題，包括涉及我們的競爭對手及其產品、Naver和我們的第三方合作伙伴的聲譽問題；

•

整體市場波動以及國內和世界經濟和政治狀況，包括與地緣政治問題或新冠肺炎疫情有關的情況；以及

•

本風險因素部分和本招股説明書其他部分描述的其他因素。

股票市場一般都會經歷波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。如果發生上述任何事件，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨包括證券類訴訟在內的訴訟，即使不成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。您應該認為投資我們普通股的股票是有風險的，並且只有在您能夠承受您投資的市值的重大損失和大幅波動的情況下，您才應該投資於我們普通股的股票。

我們已發現財務報告內部控制中的某些重大弱點，如果我們對該等重大弱點的補救無效，或者如果我們經歷更多重大弱點或其他原因無法在未來實施和保持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

成為上市公司後，我們將被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的美國證券交易委員會S規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並從本次發行完成後的第一個完整會計年度開始，就財務報告內部控制的有效性提供 年度管理報告，我們的獨立註冊會計師事務所將需要根據上市公司會計監督委員會(PCAOB) 制定的指導方針進行認證 當我們不再是就業法案中定義的新興成長型公司時。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。我們未來可能會在評估我們對財務報告的內部控制時發現重大缺陷，我們可能無法及時補救，以滿足為遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求而對我們施加的適用截止日期。

作為我們為未來遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條做好準備的一部分，我們發現了財務報告內部控制中的某些重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，例如存在

60

我們的合併財務報表的重大錯誤陳述不能及時防止或發現的合理可能性。實質上的弱點如下：

•

公司沒有設計和維護與其財務報告要求相適應的有效控制環境。具體地説，本公司缺乏足夠的資源，具備適當的會計知識、經驗和培訓水平，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：

•

本公司並無設計及維持與期末財務報告程序有關的有效控制，包括設計及維持正式的會計政策、程序及控制，以實現完整、準確及及時的財務會計、報告及 披露。此外，該公司沒有設計和維持對賬户對賬準備和審查的控制。

•

該公司沒有設計和保持對信息技術(IT)一般控制的有效控制，這些控制與最近收購的某些子公司的財務報表編制相關。具體地説，公司沒有為財務系統設計和維護(I)程序變更管理控制 ，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制用户對財務應用程序、數據庫和操作系統的訪問，僅供適當的公司人員使用；以及(Iii)程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。

•

本公司沒有設計和維護控制措施，以驗證來自第三方服務提供商的信息的可靠性，這些信息用於記錄母公司和子公司的收入和收入相關交易。

•

在2022年收購的某些子公司 地點，公司沒有設計和維護與職責分工相關的有效控制。

這些重大缺陷導致對截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表進行重大審計調整。此外，這些重大弱點可能導致本公司幾乎所有S賬目或披露的錯誤陳述，從而導致無法防止或發現的年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述。

我們正在對這些突出的重大缺陷進行補救工作 。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施以及未來可能採取的行動將足以補救導致我們的重大弱點的內部控制缺陷，重大弱點將得到及時補救，或未來不會發現其他重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷， 這些控制缺陷或其他因素仍有可能導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報。此外，由於業務環境的變化，我們目前對財務報告的內部控制以及我們制定的任何額外的財務報告內部控制可能會變得不夠充分。此外，我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。

為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的披露和認證要求，設計和實施財務報告內部控制的過程將是耗時和昂貴的。如果在評估和測試過程中，我們在財務報告的內部控制中發現了更多重大缺陷，或者確定這些現有的重大缺陷沒有得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。即使我們的

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管理層認為我們的財務報告內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，我們的財務報告內部控制存在重大弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性 發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利的 影響，我們可能會成為我們普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一家獨立的上市公司所承擔的義務將需要大量的資源和管理層的關注。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，在註冊聲明生效後，我們將直接履行1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會和適用的證券交易所的規則和法規規定的報告和 其他義務。作為一家獨立的上市公司，我們將被要求：

•

根據聯邦證券法律和規則，準備和分發定期報告、委託書和其他股東通信；

•

有自己的董事會和委員會，符合聯邦證券法律和規則以及適用的證券交易所要求；

•

維護內部審計職能；

•

建立我們自己的財務報告和披露合規職能；

•

設立投資者關係職能；以及

•

制定內部政策，包括與我們的證券交易、信息披露控制和程序相關的政策。

這些報告和其他義務將對我們的管理層提出重大要求，將他們的時間和注意力從銷售創造活動轉移到合規活動，並需要增加行政和運營成本以及我們作為私人公司沒有發生的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果您購買在此次發行中出售的我們普通股的股票，您將立即遭受重大稀釋。

如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將立即產生每股$的重大稀釋，因為首次公開募股價格將大大高於我們 已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。這種稀釋會導致這種情況，因為我們早期的投資者在購買股票時支付的價格遠遠低於首次公開募股的價格。此外，您還可能在未來的股票發行中經歷額外的攤薄，行使股票期權以購買根據我們的股票期權和股權激勵計劃授予我們的員工和董事的普通股，或行使認股權證來購買普通股。請參閲稀釋。

我們是一家控股公司，我們唯一的物質資產是我們在子公司中的股權。因此，我們依賴我們的 子公司向我們支付股息以及其他付款和分配的能力來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，直接業務運營有限。我們的子公司擁有我們幾乎所有的資產，並進行我們幾乎所有的業務。因此，除其他事項外，我們依賴於

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我們子公司的股息，並允許根據與子公司的安排向我們支付款項，以履行我們的義務。這些債務包括營業費用和利息，以及當前和任何未來借款的本金。我們的子公司，包括某些在美國境外設立的子公司，可能無法或根據其組織管轄範圍的適用法律不能或不被允許支付股息或進行分配或貸款，以使我們能夠履行我們的義務。每個子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律、税收和合同限制可能會限制我們從我們的 子公司獲得現金的能力。如果我們根據股息和其他安排從子公司獲得的現金不足以為我們的任何義務提供資金，或者如果子公司無法向我們支付未來的股息或分配來履行我們的義務，我們可能需要通過債務(包括可轉換或可交換債務)、出售資產或發行股票等方式籌集現金。我們的流動性和資本狀況高度依賴於我們子公司的業績，以及它們如預期向我們支付未來股息和分配的能力。對未來股息來源和我們整體流動資金計劃的評估受到多種因素的影響，包括當前和未來的市場狀況，這些因素可能會發生變化。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付任何現金分配或股息。

我們目前打算保留任何未來的收益，在可預見的未來不會支付任何現金分配或股息 。在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素後，未來宣佈現金分配或派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律和我們組織文件的規定。因此，我們普通股價格的資本增值(如果有的話) 可能是您投資我們普通股的唯一收益來源。參見股利政策。

未來我們普通股的出售，或認為可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們的普通股價格。

在此次發行後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能會發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。吾等的行政人員、董事及若干股權持有人已與承銷商達成協議，在截至最終招股説明書日期後180天的期間內，不提供、出售、處置或對衝本公司普通股的任何股份或購買任何普通股、或可轉換為、可交換或代表有權收取本公司普通股的證券的任何期權或認股權證，但本招股説明書中其他地方所述的特定有限例外情況除外，除非事先獲得承銷商代表的書面同意。我們修訂後的章程將授權我們發行最多一半的授權普通股，其中普通股將流通股。我們普通股的所有股份將受鎖定協議或 符合未來出售資格的股份項下所述的市場對峙條款的約束。我們關聯公司持有的我們普通股的股份將繼續受證券法第144條規則的成交量和其他限制。承銷商的代表可全權酌情隨時解除全部或部分禁售股份，而無須另行通知。請參閲 ？承保。

本次發售完成後，以截至本登記聲明生效之日已發行普通股計算，持有本公司普通股總數 的持有者或其受讓人將有權 根據《證券法》獲得與其股份登記相關的權利。此外，在此次發行之後，我們打算立即提交一份登記聲明，根據證券法登記根據長期投資協議為發行而保留的普通股 股份。有關本次發行完成後可供未來出售的股票的更詳細説明，請參閲標題下的有資格未來出售的股份。 根據這些註冊權或本註冊聲明出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。這些銷售還可能導致我們的股票價格下跌，並使您更難出售我們普通股的股票。

63

如果證券分析師不發表研究報告，或者如果證券分析師或其他第三方發表關於我們的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易很可能受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的報告和研究的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券或行業分析師的研究覆蓋範圍。 如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，但一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果一名或多名證券或行業分析師停止報道公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷 被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們在本招股説明書其他地方的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為《管理層和S對財務狀況的討論和分析以及關鍵會計政策和估計的經營結果》一節中所提供的。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用金額做出判斷的基礎。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和 投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂的章程、修訂的章程和特拉華州法律包含或將包含的條款可能會使我們的董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們經修訂的憲章或經修訂的附例將包括以下條文：

•

？授權董事會發行空白支票優先股，以增加流通股數量，以阻止收購企圖；

•

規定了一個交錯三年任期的分類董事會，這可能會推遲 股東改變我們董事會多數成員的能力；

•

在董事選舉中沒有規定累積投票，限制了小股東選舉董事候選人的能力；

•

限制股東召開特別股東大會的能力；

•

禁止股東在Naver及其附屬公司 停止實益擁有至少50%的普通股流通股之日起及之後採取書面同意行動(觸發事件)；

•

規定提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；

•

從觸發事件開始和之後，只有在有權投票的公司所有當時已發行的普通股中至少662/3%的投票權的持有者投贊成票後，才能出於原因和只有在 持有者投贊成票的情況下罷免董事；

64

•

只要我們的董事會獲得明確授權，有權修改、更改、撤銷或廢除我們修訂後的附例；以及

•

在觸發事件發生前後，需要持有當時所有已發行普通股至少66 2/3%投票權的持有者投贊成票 有權修改我們修訂後的憲章中與我們的業務管理、我們的董事會、股東書面同意的行動、召開股東特別會議、競爭和公司機會、特拉華州公司法(DGCL)第203條、論壇選擇和我們董事的責任有關的條款，或者修改、更改、撤銷或廢除我們修訂的章程。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們 管理層的變更。我們已選擇退出DGCL的203條款。然而，我們修改後的憲章將包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何利益股東進行某些業務合併，除非(I)在該股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的交易，(Ii)在導致該股東成為利益股東的交易完成後，該利益股東至少擁有我們 普通股合併投票權的85%，或(Iii)在董事會批准之後，在年度股東大會或特別股東大會上，該企業合併獲得持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，而該股東並未持有該股東的股份。我們修訂後的憲章將規定，Naver及其附屬公司及其各自的任何直接或間接受讓人以及此類人士為締約方的任何團體，就本條款而言不構成有利害關係的股東。

此外，我們修訂後的《憲章》將 規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，但論壇選擇條款將不適用於為執行修訂後的《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。我們經修訂的章程、經修訂的附例或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。參見《股本説明》和《特拉華州法律的反收購效力》、我們修訂的《憲章》和我們修訂的章程。

我們修訂後的憲章將指定特定的法院作為可能由我們的股東發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

經修訂的《憲章》將規定，除非我們書面同意選擇一個替代論壇，該唯一和排他性的論壇將在法律允許的最大範圍內：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高管或其他 員工或股東對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據任何解釋、適用或強制執行任何權利的訴訟而對我們或我們的任何董事或高管或其他員工或股東提出索賠的任何訴訟， 根據經修訂的《憲章》或經修訂的附例中《DGCL》的任何條款規定的義務或補救措施，(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，或(5)主張根據《DGCL》提出內部公司索賠的任何其他訴訟，應由特拉華州衡平法院(或位於特拉華州境內的任何州或聯邦法院，如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州內的任何州或聯邦法院)處理(《特拉華論壇條款》)。 儘管有上述規定，我們修訂後的憲章將規定，特拉華州論壇的條款將不適用於為執行《交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。我們修改後的憲章將進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在

65

法律是解決根據《證券法》(聯邦論壇條款)提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。

特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為它認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工的糾紛，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級職員和其他員工提起訴訟。’或者，如果法院裁定特拉華論壇條款或 聯邦論壇條款在訴訟中不適用或無法執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。任何購買或以其他方式收購我們股本股份任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款，但不會被視為 放棄我們遵守聯邦證券法及其規定。

66

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，與歷史或當前事實無關，反映了S管理層對未來的假設、觀點、計劃目標和預測。前瞻性陳述可以通過使用以下詞語來識別：預期、意圖、計劃、目標、尋求、相信、項目、估計、預期、戰略、未來、可能、可能、應該、將會以及對未來時期的類似引用。前瞻性陳述的例子包括我們就以下事項所作的陳述：

•

預期的經營業績，如收入增長和收益；

•

經濟和行業趨勢；

•

對我們平臺的總體需求；

•

我們有能力繼續吸引和授權創作者創造引人入勝的內容；

•

我們有能力發展和保留我們的用户基礎，並加強我們的品牌；

•

我們有能力增加與用户的接觸並加強我們的社區；

•

吸引和留住高級管理團隊或關鍵人員的能力；

•

我們繼續創新和拓展廣告業務的能力；

•

我們有能力提高支付率，增強我們的貨幣化能力；

•

我們有能力從知識產權業務中增加收入；

•

我們對未來運營的信念和目標；

•

未來的收購或投資；

•

我們有能力在當前市場繼續增長，並向新市場擴張；

•

我們繼續創新和提升我們產品的能力；

•

我們平臺在移動操作系統上的功能和經濟性；

•

我們維護平臺安全性和可用性的能力;

•

我們獲得、維護、保護和加強我們的知識產權的能力；

•

與上市公司相關的增加的費用；

•

我們的業務模式以及對未來增長的預期和管理，包括在國際市場的擴張 以及與這種增長相關的支出；

•

我們有能力在現有和新的市場上與現有和新的競爭對手競爭。

由於前瞻性陳述基於對未來事件的當前信念、預期和假設，它們會受到風險、不確定性和變化的影響，這些風險、不確定性和變化很難預測，而且許多風險、不確定性和變化不在我們的控制範圍之內。您應該意識到，如果基本假設被證明是不準確的，或者已知或未知的風險或不確定性成為現實，我們的實際 結果和財務狀況可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期和預測大不相同。風險和不確定性包括：

•

我們最近經歷了快速增長，我們的歷史增長率可能不能反映我們未來的表現；

•

我們的增長取決於我們吸引和授權創作者的能力，以及我們適當支持和激勵我們的創作者創造引人注目、引人入勝和互動內容的能力；

67

•

我們的增長取決於我們留住、吸引和吸引用户的能力，以及我們及時預測、瞭解市場趨勢和快速變化的用户偏好並做出適當反應的能力；

•

如果我們不能留住或增加付費用户，或者如果我們不能保持或繼續提高付費比率，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響；

•

我們在競爭激烈的市場中運營，在吸引和支持我們的創作者和用户方面面臨着激烈的競爭。

•

維護和提高我們品牌的市場認知度和美譽度是我們與創作者、用户和其他第三方關係的關鍵組成部分；

•

我們的增長取決於我們創新和擴大廣告業務以及開發有效的廣告產品的能力。

•

我們打算繼續使我們的貨幣化戰略多樣化，並增加知識產權改編的收入，這可能不會成功。

•

我們打算繼續擴大我們在現有和新的地理市場的存在，並執行我們的增長計劃，我們的國際擴張努力可能不會成功；

•

我們面臨與在世界各地開展業務相關的各種風險，隨着我們繼續向新的地理市場擴張，這些風險將會增加。

•

我們未來的增長取決於我們繼續創新我們平臺的能力，為我們的創建者和用户提供有吸引力的功能和安全、文明的體驗；

•

我們依賴於有效運行我們無法控制的移動操作系統、硬件、技術、產品、標準和網絡，這些或我們平臺的任何更改都可能對我們的用户留存、增長、參與度和盈利產生不利影響；

•

我們有淨虧損的歷史，我們預計未來費用會增加，我們可能無法實現或 保持盈利；

•

如果我們不能控制與內容相關的成本，我們產生的費用可能會超過收入的增長；

•

我們業務未來的成功在很大程度上依賴於我們的銷售和營銷努力，如果我們不能保持銷售和營銷的效率，我們在增長過程中產生的營銷費用可能會超過收入的增長；

•

我們正在並可能面臨重大法律程序和監管調查，這可能導致重大費用、罰款和聲譽損害；

•

我們增長戰略的成功取決於我們為兒童提供安全的在線環境的能力；

•

我們受制於複雜和不斷變化的聯邦、州和國際法律、法規、規則、標準以及與隱私、數據保護和網絡安全有關的合同義務，這可能導致調查、索賠、業務實踐的改變、運營成本的增加以及用户增長、留存或參與度的下降，任何可能對我們的業務產生不利影響的 ；

•

其他人聲稱我們通過我們的創建者或用户的活動或我們平臺上的內容侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，可能會讓我們承擔責任；

•

我們對侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠的辯護費用高昂，可能不會成功；

•

未能獲得、維護、保護和執行我們的專有和知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

68

•

投資在韓國運營的公司有特殊的風險，包括韓國政府可能在緊急情況下實施限制，會計和公司披露標準不同於其他司法管轄區，以及我們韓國子公司的高管 有直接或替代刑事責任的風險；

•

Naver Webtoon與其子公司和附屬公司的交易可能受到韓國公平貿易法規的限制 ；

•

Naver控制着我們相當大比例的投票權，可能會與其他股東的利益發生衝突；

•

本次發行完成後，我們將成為一家受控公司，因此， 將有資格獲得某些公司治理要求的豁免；以及

•

利用適用於新興成長型公司的降低披露要求的優勢，可能會 降低我們的普通股對投資者的吸引力。

您還應仔細閲讀本招股説明書中題為風險因素的 部分中描述的風險因素，瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭的重大風險的描述。您 應瞭解，無法預測或識別所有此類因素，您不應將上述風險視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。我們不承諾公開更新任何可能不時作出的前瞻性陳述，無論是由於新信息或未來事件或事態發展，除非法律要求。

69

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的與此次發行相關的估計發售費用後，我們將從本次發行中獲得約 $的淨收益(如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，以彌補超額配售)，這是假設的普通股每股首次公開發行價格，也就是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點。我們不會從出售普通股的股東那裏獲得任何收益 。然而，我們將承擔與出售股東出售普通股相關的費用，但承銷折扣和佣金除外。如需瞭解更多信息，請參閲《本金和銷售股東和承銷》。

假設本招股説明書封面所述的每股普通股首次公開募股價格每增加(減少)1.00美元，即價格區間的中點，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約$，假設我們在本招股説明書封面上提出的股份數量保持不變，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們與此次發行相關的估計發售費用。同樣，假設假設每股 股票的首次公開發行價格保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們就此次發行應支付的估計發售費用後，我們每增加(減少) 普通股股份將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約$。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的普通股創造一個公開市場。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們不能肯定地説明本次發行給我們的剩餘淨收益 的所有特定用途。

70

股利政策

我們從未就股本宣佈或支付現金股息，目前我們預計在此次發行後和可預見的未來不會支付任何現金分配或 股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益都將用於營運資金，支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來與股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們未來債務工具的限制、我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景和適用的特拉華州法律，該法律規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付。

作為一家控股公司，我們支付現金分配或股息的能力取決於我們從運營子公司收到的現金分配或股息。我們支付現金分配或股息的能力可能會受到限制，原因是運營子公司向我們支付現金分配或股息的能力受到限制，包括但不限於當地法律限制或法規或管理未來債務的協議造成的結果。

71

大寫

下表列出了截至2023年12月31日的現金和限制性現金及資本化情況。

•

在實際基礎上；以及

•

在調整後的基礎上，反映我們 以假設的首次公開募股價格每股 $(這是本招股説明書封面所述範圍的中點)出售和發行本次發行中的普通股，以及本次發行所得淨額的應用，如同本次發行和此次發行淨收益的應用發生在2023年12月31日一樣。

您應閲讀此表以及本招股説明書標題為彙總合併財務和其他數據、收益的使用、管理層S討論和分析財務狀況和經營業績以及股本説明和我們經審計的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關注釋的部分。

		截至2023年12月31日
(單位：千美元，不包括每股和每股數據)		實際				調整後的(1)
現金和限制性現金		$				$
長期負債總額		$				$
股東權益
普通股，每股面值0.01美元；授權5,000,0000股； 股已發行和流通股，實際；授權股，已發行和已流通股，調整後
額外實收資本
累計赤字
股東權益總額		$				$
總市值		$				$

(1)	假設本招股説明書封面所載的每股普通股首次公開發行價格每增加(減少)1.00美元，即價格區間的中點，將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約$，假設我們提供的股份數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們就此次發行應支付的估計發售費用。同樣，假設假設每股首次公開招股價格保持不變，並在扣除估計承銷折扣和估計佣金以及我們就本次發行應支付的估計發售費用後，我們的普通股股份每增加(減少) 將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約 $。

本次發行後實際發行的普通股數量 不包括本次發行結束時(在完全攤薄的基礎上)保留供未來授予或根據LTIP出售的已發行普通股。

72

稀釋

在此次發行中購買我們普通股的投資者將在形式上立即大幅攤薄其普通股的調整後有形賬面淨值。預計攤薄為經調整的有形賬面淨值，表示我們普通股的首次公開發行價格與緊隨發售後的我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。

每股歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產(不包括商譽和其他無形資產的總資產，淨額)減去總負債，除以已發行普通股的股份數量。本招股説明書封面所列價格區間的中點，在扣除承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，於(1)完成本次發售時提交經修訂的章程及生效後，(2)本公司出售本次發售的普通股，假設首次公開招股價格為每股 $1，扣除承銷折扣及佣金及估計應付發售費用後，預計截至2023年12月31日經調整的有形賬面淨值約為 百萬美元。或每股普通股$。這意味着我們的現有股東的調整後每股有形賬面淨值的預計值立即減少，對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄立即減少 $。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄。

假設每股首次公開募股價格						$
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值		$
截至2023年12月31日每股有形賬面淨值預計下降		$
截至2023年12月31日的預計每股有形賬面淨值		$
可歸因於參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值增加		$
備考為調整後的每股有形賬面淨值，經調整後生效		$
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄						$

以上討論的稀釋信息僅供參考，可能會根據本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款而發生變化。假設普通股的首次公開募股價格(即本招股説明書封面所述價格區間的中點)每增加(減少)$1.00美元，將使本次發行後我們的預計調整後每股有形賬面淨值增加(減少)約 $每股，並將預計稀釋為調整後每股有形賬面淨值向新投資者增加(減少)約 $每股，在每種情況下，假設本招股説明書封面所載本公司發售的普通股股份數目保持不變，扣除本公司估計的承銷折扣和佣金以及本公司就是次發售而須支付的估計發售費用後，本公司的普通股股份數目保持不變。假設假設首次公開招股價格不變，並在扣除估計承銷折扣、佣金和估計發售費用後，吾等的普通股股份數目每增加(減少)一股，我們的備考金額將增加(減少)調整後每股有形賬面淨值 約每股$br}，參與本次發售的投資者的攤薄金額將增加(減少)約 $/股。

73

如果承銷商全面行使購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權，我們預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值將為$，而向購買本次發行普通股的投資者攤薄調整後每股有形賬面淨值的預計稀釋將為$。

下表彙總了截至2023年12月31日，我們普通股的股數、總對價和每股平均價格(I)現有股東支付給我們的，以及(Ii)在本次發行中收購我們普通股的新投資者將支付的價格，假設首次公開募股價格為每股 $，也就是本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點，然後扣除估計的承銷折扣和佣金，以及我們應支付的估計發售費用。如表所示，在此次發行中購買普通股的新投資者將支付比我們現有股東支付的平均每股價格高得多的每股價格。

購入的股份

總對價

平均值 單價 分享

數

百分比

量

百分比

現有股東

%

$

%

$

新投資者

%

$

%

$

總

%

$

%

$

如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權以彌補超額配售，則現有股東持有的普通股比例將減少至本次發行後我們已發行普通股總數的約%，而新投資者持有的普通股數量將增加至本次發行後我們已發行普通股總數的約%。

在此次發行中，出售股東出售普通股(假設承銷商沒有行使購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權)將使出售股東實益擁有的普通股總數減少到 普通股總流通股的約1%，並將使新投資者購買的普通股數量增加到，或約佔普通股總流通股的%。

如果根據我們的補償股票計劃發行期權，或我們未來增發普通股，則參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

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管理層對S財務問題的探討與分析

作業情況和結果

本管理層對S財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書標題為綜合財務和其他數據摘要、業務和我們經審計的綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包括的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在本招股説明書中有關前瞻性陳述和風險因素的告誡中討論的那些因素。

概述

Webtoon 是一個全球故事講述平臺，創作者和用户在其中發現、創建和共享新內容。Webtoon使創作者能夠經濟地參與他們自己的創作，併為消費者提供無窮無盡的內容庫，從而增強了社區的能力。截至2022年12月31日，截至2023年9月30日的季度，我們的社區將全球150多個國家和地區的約900萬創作者與超過1.75億個MAU聯繫在一起。

我們平臺上的內容以不同的格式講述故事。在我們的平臺上，創作者通過連載故事 以短小的劇集形式講述長篇故事，創造了一種習慣行為，吸引了一批積極參與的用户。這些故事主要通過兩種方式講述：網絡漫畫和網絡小説，網絡漫畫是一種類似漫畫的圖形媒介，網絡小説是基於文本的故事。網絡漫畫媒體使用連續的垂直滾動格式講述故事，這種格式很容易在移動設備上閲讀。通過將我們的內容改編成其他媒體格式，如電影、流媒體系列、遊戲、商品和紙質書，我們能夠擴大我們內容的覆蓋範圍、影響力和貨幣化。自2020年以來，我們已經改編了800多部遊戲，包括100多部流媒體劇集和電影，70多款遊戲和大約1000萬個消費產品單元。

創作者通過創作身臨其境的視覺故事、開發富有想象力的新角色和鼓舞人心的幻想，為我們的內容引擎提供動力。我們的創作者羣既有熱愛講故事的個人愛好者，也有在我們平臺上建立特許經營權的專業作者。Webtoon為創作者提供了一個機會，通過各種手段將他們的創造力貨幣化，包括付費內容、廣告和IP改編。2017年至2022年，我們累計向創作者支付了超過18億美元 。

用户來到我們的平臺，發現和消費引人入勝的身臨其境的內容。我們的創作者講述與全球觀眾相關的故事，吸引不同年齡段、不同地理位置和不同性別的用户。此外，我們的主要用户羣是Z世代和千禧一代。Webtoon幫助粉絲髮現跨流派的引人入勝的內容，每週發佈新鮮的 。

社區強化了我們平臺上的創建者和用户的利益。我們幫助用户和創作者建立關係 ，並就內容進行互動。由於用户或粉絲經常與我們平臺上的標題建立個人聯繫，他們喜歡通過每集結尾的我們的評論部分和創作者個人資料部分與創作者直接互動，創作者可以在那裏發佈消息，用户可以直接回復。粉絲也喜歡潛在地影響故事的展開和他們最喜歡的角色如何演變的能力，因為創作者可能會選擇 納入粉絲的反饋。這為內容創建和用户參與實現了一個積極的反饋循環。這種社區參與推動了用户參與度和創作者讀者羣的飛輪，進而推動了Webtoon S的成功。

我們的平臺不斷授權和激勵創作者推動獨特的長篇故事的創作。這些故事在我們的 平臺上受到越來越多的忠實粉絲的喜愛，更重要的是，使我們能夠擴大

75

隨着時間的推移，觀眾在平臺外的基礎上。這種持續的循環在我們不斷增長的內容庫中帶來了成功和持久的特許經營權， 使我們能夠通過IP改編獲得大量的盈利機會。

到目前為止我們的故事

如今，Webtoon將全球規模和增長結合在一起。截至2022年12月31日的年度：

•

我們創造了10.794億美元的總收入；

•

我們產生了1.325億美元的綜合淨虧損；以及

•

我們產生的EBITDA總額為(8260萬美元)，EBITDA利潤率為(7.7%)。

我們如何創造收入

我們的收入來自三個不同的收入來源：付費內容、廣告和IP改編。

截至2022年12月31日的年度按業務分列的收入細目

(百萬美元，貢獻百分比)

76

付費內容

我們從用户購買我們平臺上的內容中獲得付費內容收入。內容由用户使用硬幣購買，這些硬幣可以 兑換以訪問付費牆後的內容，也可以在應用內促銷活動期間免費獲得這些內容。

用户以劇集或短片為單位消費我們的內容，長篇故事被連載到這些短片中，類似於書中的章節。雖然我們平臺上的大多數內容都是免費閲讀的，但那些位於付費牆後面的劇集只能通過購買快速傳球或每日通行證. A 快速傳球為用户提供對 尚未(但最終將會)從付費牆後面發佈的劇集的早期訪問。一個每日通行證為用户提供訪問已完成或非活動標題的劇集的權限，這些標題被定義為沒有計劃發佈未來劇集的 。用户最多可以收到一定數量的每日通行證每天免費。根據地理市場，a快速傳球通常每集的成本為15到70美分，而每日通行證每集的費用是30到40美分。

付費內容收入還包括銷售其他出版商的紙質書，這在2022年的收入中所佔比例不到1%。

2022年，我們產生了8.519億美元的付費內容收入，約佔我們總收入的78.9%。

廣告

我們銷售三種類型的廣告產品：(1)展示美國存托股份，(2)預熱美國存托股份和(3)基於成就的美國存托股份。

無論用户是免費觀看內容還是付費訪問，美國存托股份都被放置在劇集中(也稱為流中)或其他一般位置。用户可以選擇觀看不可跳過的預播廣告以 免費解鎖付費劇集。展示和滾動前美國存托股份都是按每千次印象(CPM)收費的。基於成就的美國存托股份是指用户在完成特定任務時 獲得硬幣獎勵的美國存托股份。以成果為基礎的美國存托股份是按行動成本(CPA？)交付的。

廣告不僅可以直接盈利，還可以作為將非付費用户轉化為付費用户的工具。例如，我們基於成就的美國存托股份傾向於向用户介紹硬幣的效用，這可能最終推動支付更高報酬的用户轉化。

2022年，我們創造了1.451億美元的廣告收入，約佔我們總收入的13.4%。

IP改編

我們通過將我們平臺上的某些內容改編為其他媒體格式(如電影、流媒體系列、遊戲和商品)來產生IP改編收入。IP改編有助於與我們原創內容的粉絲建立更深層次的關係；為我們的平臺和創作者提供額外的收入來源；並可以提升Webtoon品牌和我們原創內容的知名度，從而成為一個強大的用户獲取工具，特別是在北美等較新的市場。

我們的生產模式可以採取許可、僅試製、與第三方合作伙伴和/或聯合制作的形式端到端內部生產。到目前為止，大多數生產都涉及較小的投資 ，與第三方生產合作夥伴相比，我們承擔的生產風險更低。有時，如果我們確定潛在回報大大超過投資風險，並且所需投資的規模是可控的，我們可能會選擇完全依靠我們的內部生產能力或承擔更大的投資 。

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2022年，我們產生了8250萬美元的IP改編收入，約佔我們總收入的7.6%。

關鍵業務指標

月活躍用户(MAU)

我們通過跟蹤MAU來評估用户參與度和採用率。下圖列出了每個季度的平均MAU的趨勢。單位在 百萬用户中。我們根據從單個設備登錄的每個設備和從單個設備訪問的每個產品來計算用户，如果用户從多個設備登錄或從一個設備訪問多個產品，則可能多次包括相同的單個用户。

月度付費用户(MPU)

我們 將MPU和支付比率視為我們盈利能力的指標。

下圖顯示了每個季度的平均MPU和支付比率的趨勢。MPU的單位是百萬用户和付費比率的百分比。

每個月付費用户的付費內容平均收入(付費內容ARPPU)

我們將付費內容ARPPU視為平臺參與度和付費內容貨幣化程度的指標。

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每個月活躍用户的廣告平均收入(廣告ARPMAU)

我們將廣告ARPMAU視為我們平臺S整體盈利能力的額外指標，因為廣告通過付費內容補充了我們的 盈利。

影響我們業績的關鍵因素

我們繼續吸引和賦權創作者的能力

創作者是Webtoon的基礎，我們致力於讓他們獲得長期的成功。這一承諾確保為我們的用户提供多樣化的內容，併為我們的創作者提供一個在創意和財務上蓬勃發展的平臺。我們培養成功創作者的能力使我們能夠不斷吸引和留住新的創作者，特別是北美等不斷增長的市場中的本地創作者，這反過來又會導致創建更本地化的內容，並最終幫助吸引新用户。

下面的圖表詳細説明瞭隨着時間的推移，我們的數字內容庫和創作者基礎的規模。創作者的數量和遊戲的數量顯示了截至每個時間段在我們平臺上提供的服務。

創作者和標題的數量

(百萬)

(1)	創作者包括專業創作者和業餘創作者。

(2)	書名既包括網絡漫畫，也包括網絡小説。書目數量包括創作者創建的正在進行的和已完成的書目，不包括已從我們的產品中刪除的書目。

經濟上的成功對於吸引創作者和激勵創作更有説服力的內容非常重要。從2017年到2022年，我們累計向創作者支付了超過18億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們的專業創作者平均年收入為5.8萬美元。我們繼續利用我們的全球用户基礎和能力來促進 跨境內容和IP改編，以幫助我們的創作者在我們的平臺上成功地增長他們的收入。如下圖所示，越來越多的創作者年收入超過10萬美元。

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年收入超過10萬美元的創作者數量

我們有能力繼續增長和吸引我們的用户羣

雖然創作者數量和引人注目的內容數量的增長是吸引新用户的關鍵，但我們內容的格式和性質 創作有助於我們的高參與度。我們內容的連載格式使創作者能夠在很長一段時間內以每週一次的間隔發佈故事，有時長達17年或更長時間。我們的內容推薦引擎通過為我們的用户策劃獨特的匹配體驗來補充 不斷增加的多樣化內容供應的力量。

我們平臺上參與度的增加通過訪問頻率、花費的時間和活動量的增加來説明，我們通過閲讀劇集的數量來跟蹤這些增加。下面對網絡漫畫讀者羣的分析表明，隨着時間的推移，每個用户的內容消耗量會增加。到了第二年，韓國和日本的用户閲讀量是加入我們平臺的第一年的兩倍多。

每個網絡漫畫閲讀器的活躍用户每年閲讀的劇集數量隊列

(劇集數量，括號以0年為索引)

過去七個季度，所有地區在我們平臺上花費的時間基本穩定，韓國、日本和美國在所有網絡漫畫產品上花費的平均時間穩定在30分鐘左右。我們利用閲讀英文網絡漫畫的用户作為代理來跟蹤北美用户花費的時間。花在我們產品上的時間如此之長，證明瞭我們有能力提供高質量、引人入勝的內容。

80

每位網絡漫畫閲讀器活躍用户每天花費的時間

(平均每天花費分鐘數)

我們繼續盈利的能力

我們的貨幣化戰略始於我們龐大的免費內容庫的吸引力。然後，我們以用户為目標，通過以下方式提供體驗優質付費內容的機會：(I)基於成就的美國存托股份，在完成特定操作後向用户免費獎勵硬幣，以及(Ii)我們免費贈送硬幣的各種營銷活動。這種習慣化的過程成功地激勵了非付費用户最終購買導致付費內容消費的硬幣。

下面的圖表顯示了自2020年1月以來，在每個隊列中成為付費用户的MAU的比例不斷增加。為簡單起見，我們通過 一條線顯示了2020年以來所有隊列的平均值。圖表顯示，MAU到MPU的轉換隨着時間的推移穩步增長，自加入我們的平臺以來，在第3年到第4年間達到了近25%。

韓國、日本和北美網絡漫畫閲讀器月付費用户轉化率

(月付費用户佔月活躍用户的百分比)

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我們增加廣告收入的能力

我們受益於我們的用户中有很大一部分是Z世代和千禧一代，他們是廣告商傳統上難以接觸到的非常受歡迎的人羣。我們的商業模式是獨特的，因為廣告和付費內容並不是相互排斥的，而許多其他平臺只提供基於廣告的免費訪問或 基於訂閲的免費廣告訪問之一。我們仍處於探索廣告如何更好地增加付費內容貨幣化的早期階段。

我們相信，在不影響我們的讀者體驗的情況下，我們有足夠的空間大幅增加整個物業的廣告負荷和庫存。我們還繼續創新新的廣告模式，如我們基於成就的美國存托股份，這不僅創造了增量收入，還提高了參與度。

我們有能力擴展知識產權改編業務並談判有吸引力的條款 相對於媒體合作伙伴

我們創造收入的能力取決於娛樂業對我們創作者知識產權的需求以及我們談判有吸引力的條款的能力 相對於媒體合作伙伴。我們的財務業績還取決於我們在知識產權改編方面所採用的商業模式。如果我們決定承擔生產的增量風險，我們的收入和資本支出成本可能會增加，我們可能會也可能無法實現相應的回報。

我們受益於我們積累的海量點擊率數據，這些數據與知識產權庫中經過 測試和驗證的圖書相關。？我們的一個故事多用途戰略使我們能夠成功地將我們在韓國超過11%的網絡漫畫和網絡小説改編成其他格式，包括電影、流媒體系列、遊戲、商品和紙質圖書。下表列出了韓國每年基於我們的網絡漫畫和網絡小説製作的IP改編的累計數量。我們還通過上面提到的其他形式跟蹤每年產生超過5萬美元收入的圖書數量，以此作為我們知識產權改編成功的指標。

韓文書目累計數量 貨幣化及每年產生50000美元以上收入的韓文書目數量

(#)

(1)	書目數量包括創作者正在創建的和已完成的書目，不包括已從我們的產品中刪除的書目。

82

我們有能力將業務擴展到新的地理市場並滲透到新的用户羣體中

我們致力於兩個主要的擴張戰略：(I)建立多樣化和本地化的內容庫和(Ii)將成功的本地內容擴大到更廣泛的全球受眾。我們通常能夠與創作者就其作品在其本國市場以外的翻譯和跨境發行獲得更有利的收入分享條款 ，因為創作者可以利用我們的平臺獲得全球觀眾並釋放更大的盈利機會。

下面的圖表顯示了越來越多的本地和進口原創網絡漫畫圖書以 日語(連線漫畫)和英語(網絡漫畫英語)提供。本地原創標題是指在我們的平臺上以本地語言創建的原創內容(例如，用日語編寫的來自日本的內容)，而導入的原創標題是指翻譯成當地語言的外國 原創內容(如下圖所示的日語和英語)。

原創網絡漫畫書目數量

(書目數量)

(1)	書目數量包括創作者正在創建的和已完成的書目，不包括已從我們的產品中刪除的書目。

此外，我們還與社區、創作者和內容平臺以及Discord、Patreon、DC Comics和Hybe Entertainment等粉絲羣建立了戰略合作伙伴關係，以利用新的用户獲取渠道。這些合作為我們的平臺帶來了有意義的用户流量。

我們繼續對技術進行投資，以推動創新

我們在技術和基礎設施方面的投資對於我們保持競爭優勢和平臺的持續增長至關重要。我們平臺的主要投資領域包括人工智能和機器學習，我們高度個性化的管理算法的進一步發展，以及實施新的和吸引人的社區功能。我們計劃繼續投資人工智能，以增強內容創作流程、創作者接觸粉絲的社區工具以及個性化和遊戲化功能。

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我們保持營銷效率的能力

我們不斷根據用户的終生價值來評估我們的營銷效率。我們通過跟蹤營銷成本佔收入的百分比來評估我們的營銷效率。在截至2022年12月31日的一年中，營銷費用佔我們總收入的16.7%。在可預見的未來，我們可能會增加營銷費用的美元金額。 但是，我們預計隨着業務的增長，營銷費用佔收入的百分比將會下降，儘管該百分比可能會根據營銷費用和業務季節性的時間和幅度的波動而在不同時期波動。

季節性

從歷史上看，我們在日曆年第三季度經歷了更高水平的用户參與度和貨幣化，這主要是由於我們的用户在全球假期和假期計劃期間增加了對我們平臺的使用。此外，許多廣告商將預算的最大部分分配到日曆年度的第四季度，以配合假日購買量的增加 。隨着我們繼續使收入來源多樣化，特別是增加來自廣告的收入，季節性影響可能會在未來的第四季度更加明顯，或者完全不同。

新冠肺炎的影響

儘管新冠肺炎疫情對我們的運營造成了某些方面的中斷，但自成立以來，我們的運營業績、現金流和財務狀況繼續 增加。在新冠肺炎大流行期間，我們經歷了用户參與度和貨幣化的全面增長， 這可能部分是由於實施就地避難所下令緩解新冠肺炎大流行。

我們已經看到這種參與度和貨幣化的增長是温和的 就地避難所訂單已被解除。新冠肺炎疫情的長期影響或從新冠肺炎疫情中恢復到我們的業務的長期影響仍然存在不確定性。不能保證，由於新冠肺炎疫情、疫情復甦或其他全球經濟狀況(包括外幣匯率、利率和通脹的波動)，用户不會減少他們在我們平臺上的可自由支配支出，也不會以其他方式增加或保持他們對我們平臺的使用，從而我們的 收入和財務狀況不會受到不利影響。

非公認會計準則財務指標

除了根據GAAP確定的結果外，我們的管理層和董事會還考慮EBITDA和EBITDA利潤率，這兩個指標都是非GAAP財務指標，以評估我們的業務表現。我們將EBITDA定義為收益(淨收益或虧損)加上(I)利息支出，(Ii)所得税支出和(Iii)折舊和攤銷。我們認為，EBITDA為投資者提供了有關我們業績的有用信息，因為它剔除了降低我們各報告期基本核心業務業績可比性的項目。EBITDA利潤率衡量EBITDA佔收入的百分比。EBITDA和EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，並不打算替代任何GAAP財務指標。應將其視為根據公認會計原則編制的措施的補充措施，而不是替代措施或孤立的措施，例如合併淨收益(虧損)。

我們鼓勵您評估我們對EBITDA和EBITDA利潤率的計算，以及我們認為這些調整適用於補充分析的原因。在評估這些措施時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們的 EBITDA演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對EBITDA和EBITDA利潤率的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。不能保證我們不會在此產品和任何此類修改後修改這些措施的説明

84

可能是材料。EBITDA和EBITDA利潤率作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它或將其作為根據 GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制包括：

•

EBITDA不包括支付債務利息或本金所需的利息支出和現金需求。

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產 將來可能需要更換，EBITDA不反映更換正在折舊或攤銷的資產所需的現金；以及

•

我們行業中的其他公司計算EBITDA和EBITDA利潤率的方式可能與我們不同。

下表核對了截至2022年12月31日的年度的EBITDA淨虧損。

(單位：千美元，除 百分比)		截至的年度 2022年12月31日
合併淨損失		$	(132,523	)
利息開支			844
所得税費用			14,369
折舊及攤銷			34,735
EBITDA		$	(82,575	)
收入			1,079,388
EBITDA利潤率			(7.7	)%

截至2022年12月31日止年度，我們的合併淨虧損為1.325億美元，EBITDA為 （8260萬）美元。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入來自三個不同的收入來源：付費內容、廣告和IP改編。

我們的付費內容收入代表向用户銷售我們平臺上的內容產生的收入 。廣告收入指在我們的平臺上展示廣告而獲得的收入，包括內容內的流內放置。我們的IP 改編收入包括將我們產品中的某些內容改編成其他媒體格式（例如電影、流媒體劇集、遊戲和商品）所產生的收入，這可能會採取固定許可費或其他 我們參與此類製作的收益安排的形式，或商品銷售的佣金。參見注2。 收入 請參閲本招股説明書其他地方包含的合併財務報表隨附註釋中以瞭解更多信息 。

收入成本

收入成本包括付費內容創作者與創作者的收入分享、應用商店費用和其他可變成本。創作者收入份額 包括根據付費內容產生的收入向創作者或出版商支付的佣金。應用商店費用包括支付給為用户提供通過應用程序商店下載移動應用程序並直接通過此類應用程序(如Google和Apple)進行購買的公司的平臺費用和某些其他與支付相關的成本。在韓國，這些費用更低，因為更多的人通過我們的網站購買硬幣，而不是通過移動應用程序購買。其他可變成本包括與我們的知識產權改編業務直接相關的成本，包括工資和相關的個人費用、攤銷和製作成本。

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營銷

營銷費用包括為推廣我們的品牌而產生的費用、與用户獲取相關的成本以及與我們免費贈送硬幣的忠誠度營銷活動相關的成本。營銷費用還包括與銷售和營銷人員相關的薪酬成本。

一般和行政費用

一般和行政費用包括我們的所有運營成本，不包括收入和營銷成本，包括與我們平臺運營和維護相關的成本、一般公司職能成本、基於股票的薪酬支出(福利)和非經營性資產的折舊和攤銷。這不反映根據我們修訂和重訂的2020股票期權授予的股票期權的股票補償費用，因為符合條件的事件不太可能發生。本次發售完成後，我們預計將確認截至當日符合服務條件的股票期權部分的累計基於股票的薪酬支出。

利息收入

利息收入主要包括我們的短期、高流動性投資所賺取的利息，這些投資最初的到期日為三個月或以下，主要由銀行存款組成。

利息支出

利息支出主要包括與我們的未償債務相關的利息，包括短期借款和長期債務。請參閲註釋9。債務在本招股説明書其他部分包括的我們合併財務報表的附註中。

淨資產損失 方法投資，淨額

權益法投資損失，淨額，包括使用權益法計入的與我們的投資相關的已確認損失。

其他收入，淨額

其他收入，淨額，主要包括債務和股權證券估值的損益，淨額，外幣收益或虧損，淨額，退休福利淨額，以及其他營業外收入或虧損淨額。請參閲註釋4。其他收入，淨額在本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的附註中。

所得税費用

所得税支出主要包括我們開展業務所在的某些聯邦、州、地方和外國司法管轄區的所得税，主要是在美國、韓國、日本和加拿大。外國司法管轄區的法定税率與美國不同。此外，我們的某些海外收入也可能在美國納税。因此，我們的有效税率將根據外國收入與國內收入的相對比例、税收抵免的使用、我們遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化而變化。參見附註12。所得税在本招股説明書其他地方包含的合併財務報表隨附的 註釋中。

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綜合經營報表和全面虧損表

下表列出了我們所列期間的經營業績以及佔收入的百分比：

(單位：千美元)		截至的年度2022年12月31日
收入		$	1,079,388				100.0	%
收入成本			(806,377	)			(74.7	)%
營銷			(180,002	)			(16.7	)%
一般和行政費用			(207,728	)			(19.2	)%
營業虧損			(114,719	)			(10.6	)%
利息收入			1,166				0.1	%
利息開支			(844	)			(0.1	)%
權益法投資損失，淨			(4,694	)			(0.4	)%
其他收入，淨額			937				0.1	%
所得税前虧損			(118,154	)			(10.9	)%
所得税費用			(14,369	)			(1.3	)%
合併淨損失			(132,523	)			(12.3	)%
可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的綜合淨虧損			(2,652	)			(0.2	)%
歸屬於WEBTOON Entertainment Inc.的全面虧損總額		$	(159,071	)			(14.7	)%

收入

截至2022年12月31日的財年收入為10.8億美元，其中付費內容收入為8.519億美元，廣告收入為1.451億美元，IP改編收入為8250萬美元。

收入成本

截至2022年12月31日的一年，收入成本為8.064億美元，其中主要包括創作者收入份額。

營銷

截至2022年12月31日的一年，營銷費用為1.8億美元，主要包括付費營銷計劃成本和應用內促銷，如向用户免費贈送硬幣。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的年度，一般和行政費用為2.077億美元，包括辦公室租賃費用、與購買和使用軟件有關的成本、第三方諮詢費以及其他公司成本和支出。

利息收入

截至2022年12月31日止年度的利息收入約為120萬美元，主要包括從我們的短期、高流動性投資賺取的利息，這些投資的原始到期日為三個月或以下，主要由銀行存款組成。

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利息支出

截至2022年12月31日的一年，利息支出為80萬美元，與我們的未償債務有關。

權益損失法投資淨額

截至2022年12月31日的年度，權益法投資虧損淨額為470萬美元，這主要是由於在2022年收購Munpia Inc.、Jakga Company Inc.、eBIJ和Studio JHS Inc.的控股權時對之前持有的權益法投資進行了重新計量。

其他收入，淨額

其他收入，截至2022年12月31日的年度淨額為90萬美元，包括約960萬美元的退休福利淨額、280萬美元的其他營業外收入以及60萬美元的債務和股權證券收益，但部分被1,200萬美元的外幣淨虧損所抵消。

所得税支出

截至2022年12月31日的一年，所得税支出為1,440萬美元，包括當期和遞延所得税支出 。

流動性與資本資源

我們主要依靠運營產生的現金和母公司Naver通過出資提供的現金為我們的運營提供資金，償還或回購債務，為收購融資和為我們的資本支出提供資金。Naver沒有任何合同義務向我們提供額外資本，因此不能保證Naver 未來將繼續以債務或股權投資的形式提供額外資本，以使我們能夠運營我們的業務。截至2022年12月31日，我們擁有2.797億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物主要投資於自購買之日起三個月或更短時間內原始到期日為三個月或更短的短期高流動性投資，主要由銀行存款組成。我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們現有的現金和現金等價物餘額將足以支持至少未來12個月的營運資金需求。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、銷售和營銷活動以及其他影響我們業務的因素，包括風險因素一節中描述的那些因素。在短期和長期基礎上，我們預期我們的資本的主要用途是償還債務、支付利息、營運資本、 資本支出、地理擴張和其他一般公司目的。

我們未來可能會達成協議， 收購或投資於互補的業務、產品和技術，包括知識產權，這可能需要我們尋求額外的融資。隨着我們 繼續執行我們的業務戰略，如果需要額外的資金來滿足我們的流動性需求，我們預計這些資金將通過產生債務、發行額外股本或這些潛在資金來源的組合來獲得。然而，這種融資可能不會以優惠條款 提供給我們，或者根本不會。特別是，不斷上升的通脹和利率已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力。如果我們 無法以商業合理的條款或根本不能籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。？風險因素？與我們的業務、行業和運營相關的風險？我們未來可能需要額外的資本來支持我們的業務，而這些資本可能無法以合理的條款獲得，如果根本沒有的話？

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合併現金流量表

下表彙總了本報告所述期間的現金流量：

(單位：千美元)		截至的年度 2022年12月31日
用於經營活動的現金淨額		$	(140,608	)
投資活動所用現金淨額			(50,704	)
融資活動提供的現金淨額			350,342
匯率變化對現金和現金等值物的影響			(20,414	)
現金及現金等價物淨增加情況		$	138,616

經營活動

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1.4060.8億美元。現金淨流出主要是由於應付帳款變動4,820萬美元、其他資產變動3,520萬美元、應計開支變動1,700萬美元和經營租賃負債變動1,000萬美元，但被非貿易應收賬款變動(扣除減值)3,050萬美元和貿易應收賬款變動(扣除減值)1,120萬美元部分抵銷。

投資活動

截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為5,070萬美元，主要包括購買證券2,920萬美元、購買無形資產1,850萬美元和購買權益法投資1,420萬美元，但部分被短期投資到期收益1,590萬美元、出售債務和股權證券收益90萬美元以及出售財產和設備所得收益 抵消。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為3.503億美元，主要包括7660萬美元的短期借款收益，4.084億美元的普通股發行收益，以及1.05億美元的短期借款償還部分抵消。

合同義務

下表是截至2022年12月31日我們的合同義務摘要：

(單位：千美元)		2023				2024				2025				2026				2027				2028年和 此後				總
經營租賃(1)		$	12,000			$	10,857			$	10,337			$	9,091			$	2,960			$	458			$	45,703
債務義務(2)			2,512				66				30				—				—				—				2,608
總		$	14,512			$	10,923			$	10,367			$	9,091			$	2,960			$	458			$	48,311

(1)	經營性租賃負債的未來租賃支付義務。

(2)	我國銀行貸款的長期債務本金償還義務以及韓國中小企業和創業機構提供的貸款。

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表外安排

截至2022年12月31日，吾等並無任何表外融資安排(定義見《美國證券交易委員會》規則及法規)，亦未與未合併實體或金融合夥企業(包括結構性融資或特殊目的實體)建立任何旨在促進表外安排或其他目的的關係。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。

外幣兑換風險

我們的收入是以多種貨幣在全球產生的，主要是韓元、日元和美元。因此，我們當前和未來業務和現金流的結果會受到外幣匯率變化的影響。由於外幣匯率對我們歷史經營業績的影響不大，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。

利率風險

我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和自購買之日起三個月或以下的原始 到期日的短期、高流動性投資，主要由銀行存款組成。截至2022年12月31日，我們擁有2.797億美元的現金和現金等價物。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。然而，由於我們投資組合的短期性質， 我們不認為利率立即上升或下降10%會對我們投資組合的公允價值產生實質性影響。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率的突然變化而受到實質性影響。

關鍵會計政策和估算

我們認為以下會計政策和估計涉及高度的判斷和複雜性。因此，這些是我們認為最關鍵的政策和估計，有助於充分了解和評估我們的財務狀況和運營結果。請參閲注1。業務描述及主要會計政策概要有關我們的其他重要會計政策的説明，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表。根據美國公認會計準則編制我們的合併財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響該等合併財務報表及附註所報告的金額。雖然我們認為我們使用的估計是合理的，但由於做出這些估計所涉及的固有不確定性，未來報告的實際 結果可能與這些估計不同。

收入確認

我們的收入主要來自付費內容、廣告和IP改編。當服務以交易價格轉讓給客户時，我們確認收入 。

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付費內容收入

當我們向用户提供訪問我們平臺上的內容的權限以換取購買費時，我們確認付費內容的收入。在我們的大多數平臺上，用户首先購買硬幣，然後兑換這些硬幣以訪問特定內容，從而購買訪問內容的權限。我們在兑換硬幣時確認預計服務期內的付費內容收入，這是我們 根據用户被提供訪問內容的第一天到用户查看內容的最後一天之間的加權平均天數確定的。我們認為，這對服務轉移提供了一個合理的描述。我們 大部分付費內容收入都是按毛數確認的，這意味着在扣除創作者收入份額(支付給創作者的佣金)之前。在我們已確定在此類服務轉讓中充當代理的某些情況下，我們 確認創建者收入份額或匯給創建者或出版商的其他金額後的收入淨額。

廣告收入

廣告收入在廣告顯示的時間點或根據點擊、印象或最終用户活動確認。我們按毛收入報告這類收入，除非廣告公司代表客户，在這種情況下，我們根據出租廣告空間所賺取的淨佣金確認收入。

IP改編收入

我們 根據與我們的創作者的合同安排條款確認IP改編的收入。在創作者有權對產出做出關鍵創造性決策的安排中，我們根據完工百分比基礎。如果我們控制關鍵的創作決策，我們將收入確認為內容交付給創作者並被創作者接受時的固定付款 ，或者當內容發生直銷銷售時確認為基於銷售的版税。當我們通過創作者或出版商與第三方平臺之間的經紀許可安排或通過銷售許可商品作為代理時，我們 在經紀此類安排時按淨佣金基礎確認收入，或在控制權轉移給客户時(通常在產品從其設施發貨時)按淨額確認收入。

所得税

所得税按資產負債法入賬。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面金額與資產及負債的計税基準之間的差額，採用預期差額將會撥回的年度內的現行税率，以確定遞延税項資產及負債。當根據現有證據的權重，我們的遞延税項資產很可能全部或部分在未來期間無法變現時，我們的遞延税項資產將計入減值準備。

企業合併

我們可能會不時地進行業務合併。根據ASC 805，企業合併，我們一般確認收購日的可確認資產和按其公允價值承擔的負債。我們將商譽計量為在收購日期淨額上轉移的對價的超額部分，以及收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值。收購會計方法要求我們對截至收購日的業務合併要素的公允價值做出重大估計和假設，包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率和選擇可比公司。

我們在附註1中描述了我們對企業合併的會計政策。業務説明和重要會計政策摘要 在我們合併財務報表的附註中。在……裏面

91

合併財務報表附註17，我們描述截至2022年12月31日止年度內完成的業務合併，以及每項業務合併所使用的估計和假設。

商譽與無形資產

除了單獨收購的無形資產外，我們還確認了無形資產，並通過我們的 收購產生了顯著的商譽。品牌、軟件、商標、版權及專利在其估計使用年限內按直線原則攤銷至收入成本及一般及行政開支至營運開支。具有一定壽命的知識產權 在其預計經濟使用年限內或我們對合同項下內容擁有獨家和不受限制的權利的期限內攤銷至運營費用。

我們每年評估商譽和無限期無形資產，如會員資格和發表權，截至 10月1日，或更早(如果事件或其他情況表明可能無法收回資產的賬面價值)。如果我們認為，由於其定性評估的結果，報告單位或其他無限期無形資產的公允價值很可能大於其賬面價值，則不需要進行量化減值測試。報告單位是可以獲得個人財務信息的企業。如果定性評估 顯示報告單位商譽或其他無限期無形資產的賬面價值很可能超過其公允價值，則進行量化減值測試。如果報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值，則就賬面金額超過公允價值的金額計入減值費用，但不得超過該報告單位的商譽金額。應用商譽減值測試需要根據評估時的市場和經營狀況作出判斷，包括管理層S對報告單位S未來業務活動的最佳估計以及包括相關商譽在內的資產未來現金流量的相關估計和 假設。

近期會計公告

請參閲注1。業務説明和重要會計政策摘要在本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的附註中，瞭解更多信息。

就業法案會計選舉

我們是一家新興的成長型公司，符合《證券法》第2(A)節的定義，並經《就業法案》修改。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於非上市公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期，直至我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下最早的情況：(I)第一個財年的最後一天，我們的年總收入超過12.35億美元；(Ii)我們成為大型加速申報公司之日，截至該財年第二季度末，非關聯公司至少持有7.00億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；及(Iv)本次發售完成五週年後截止的財政年度的最後 日。

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生意場

我們的願景

成為世界上S 任何人、每個人都能進行創作的講故事平臺。

Webtoon的故事最好通過我們的創作者的故事來講述。

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雷切爾·斯邁斯是一位讀者出身的創作者，她通過熱愛短篇恐怖故事發現了韋伯通。當時，她在零售和平面設計領域兼職。她開始在我們的平臺上發佈內容，這是她的愛好。她的熱門網絡漫畫系列，傳説奧林匹斯，是對希臘珀爾塞福涅神話的浪漫複述。2018年在Webtoon上發佈後，它迅速走紅，截至2023年9月30日，累計頁面瀏覽量超過17億次。該系列曾在2022年和2023年兩次獲得艾斯納獎和林戈獎最佳網絡漫畫獎，並連續三次獲得哈維獎年度最佳數字圖書獎，使其成為第一個這樣做的系列。這本紙質書是《紐約時報》的暢銷書，目前正在被改編成動畫流媒體系列。

雷切爾·史密斯，《紐約時報》的創始人傳説奧林匹斯

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傳説奧林匹斯，網絡漫畫

傳説中的奧林匹斯印刷書籍⁵

5	圖片由INKLORE提供

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趙錫開始了一個半自傳式的故事，你的心聲，2006年，希望向新的受眾傳播動畫片 。今天，這個故事仍然是我們平臺上播放時間最長的網絡漫畫系列之一，2020年以1237集結束。它還以紙質書的形式出版，並於2016年改編成流媒體 系列，通過Naver TV在線流媒體。接下來的系列，《心聲》：重啟，由Netflix於2018年製作。在石英華和S自己的話中，出現在最後一集 感謝我的粉絲，我能夠在14年的時間裏繼續講述一個Webtoon的故事。我會寫其他的故事，永遠記住這種感覺。

趙錫，《紅樓夢》的創作者你的心聲

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你的心聲，網絡漫畫

Webtoon的成功植根於Haspiel、Smythe、Seok以及截至2022年12月31日我們平臺上的900萬創作者的成功。

概述

Webtoon是一個全球故事講述平臺，創作者和用户在這裏發現、創造和分享新內容。我們開創了一場文化運動，使講故事的形式發生了革命性的變化，並使內容創作和出版民主化。Webtoon通過提供無窮無盡的內容庫，使創作者和用户能夠經濟地參與自己的創作，從而增強了他們的能力。截至2022年12月31日，我們的社區將900萬創作者與截至2023年9月30日的季度超過1.75億月度活躍用户聯繫在一起，這些用户分佈在全球150多個國家和地區。

我們的創始人Kim Junkoo在2005年創立了Webtoon，當時他在韓國最大的互聯網公司Naver擔任搜索工程師。Junkoo畢生熱愛漫畫及其豐富而充滿活力的世界和多樣化的人物。他想創建一個平臺，讓創作者能夠分享故事，並像他一樣，讓粉絲髮現這一獨特的內容。他沒有采用侷限於頁面或屏幕的傳統講故事形式，而是開創了一種不同的方式。通過在線提供的劇集連載發佈，他創造了一種不僅容易獲得 並對粉絲具有高度吸引力的格式，而且創作者更容易創建並與廣大受眾分享。Webtoon最初幾乎完全專注於播種差異化內容和培養用户參與度，直到我們在2012年開始我們的付費內容業務模式，然後於2017年開始作為Naver內部的一個獨立部門運營。雖然我們的根在韓國，但在我們成立以來的近20年裏，我們已經建立了一個真正的全球平臺，擴大了我們的創作者及其內容的覆蓋範圍和影響力。

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我們平臺上的內容通過多種 沉浸式格式講述我們的創作者創作的故事。在我們的平臺上，創作者通過我們標誌性的連載敍事，以短小的劇集形式講述長篇故事。這種內容格式會導致用户羣的習慣行為 。這些故事主要通過網絡漫畫和網絡小説兩種方式講述，網絡漫畫是一種類似漫畫的圖形媒介，網絡小説是基於文本的故事。網絡漫畫媒體使用可在移動設備上輕鬆閲讀的連續垂直滾動格式來講述故事。對於這兩種格式，內容的序列化發佈類似於一本書的章節。這些 格式不僅對粉絲來説是可訪問和高度吸引的，而且創作者更容易創建、分享和盈利他們的故事。通過將我們的內容改編為電影、流媒體系列、遊戲、商品和紙質圖書等其他媒體格式，我們能夠進一步擴大我們內容的覆蓋範圍、影響力和貨幣化。自2020年以來，截至2023年9月30日，我們已經改編了800多部遊戲，包括100多部流媒體系列劇和電影，70多款遊戲和大約1000萬個消費產品單元。

創作者通過創作身臨其境的視覺故事或標題，開發富有想象力的新角色和鼓舞人心的幻想，為我們的內容引擎提供動力。我們的創作者基礎從熱愛講故事的個人愛好者到在我們平臺上建立特許經營權的專業作家。Webtoon為創作者提供了一個機會，通過包括付費內容、廣告和IP改編在內的各種方式將他們的創造力貨幣化。在截至2022年12月31日的一年中，我們平臺上每個專業創作者的平均收入為5.8萬美元，累計起來，我們的創作者在2017年至2022年期間的收入超過18億美元。由於通過我們的序列化格式培養了深度和持續的用户參與度，我們平臺上的內容具有更長的壽命。我們 平臺上一些最成功的劇集在10多年後仍在吸引新用户。

用户來到我們的平臺來發現和消費引人入勝的、身臨其境的內容。我們的創作者講述了與全球觀眾相關的故事，吸引了不同年齡段、地理位置和性別的用户。網絡漫畫形式在全球範圍內越來越受歡迎，在Z世代觀眾中特別受歡迎。截至2023年9月30日，我們的用户基礎高度全球化，覆蓋150多個國家和地區，超過一半的月度活躍用户來自韓國、日本以及美國和加拿大等核心市場以外的地區。 我們的用户比例最大的是Z世代(24歲以下)和千禧一代(25歲至34歲)，他們是移動優先、參與度高的用户，購買力不斷增強。

社區強化了我們平臺上的創建者和用户的利益。我們幫助用户和創作者建立關係，並就內容進行互動。由於用户或粉絲經常與我們平臺上的標題建立個人聯繫，他們喜歡通過每集結尾的我們的評論部分和Creator 個人資料部分與創作者直接互動，創作者可以在那裏發佈消息，用户可以直接回復。粉絲們還喜歡潛在地影響故事的展開和他們最喜歡的角色如何演變的能力，因為創作者可能會選擇納入粉絲的反饋 。這為內容創建和用户參與實現了一個積極的反饋循環。這種社區參與推動了用户參與度和創作者讀者羣的飛輪，進而推動了Webtoon S的成功。

我們的基礎技術和人工智能能力使這一充滿活力的生態系統得到了放大，這些能力支持內容創作以及我們的內容發現和推薦引擎。我們的內容創作技術幫助創作者增強他們的講故事技巧，針對不同的全球受眾定製內容，並在世界各地建立更多、更廣泛的粉絲基礎。 對於用户，我們的技術支持個性化推薦模型和基於規則的管理方法，以鼓勵新的內容發現。這些工具可跨市場高度擴展，我們較新的市場能夠從我們在韓國和日本投資和改進的內容和平臺基礎設施中受益。

我們的業務模式是由所有參與我們平臺的人的共同成功 推動的。其結果是創作者的收益、用户可享受的內容的多樣性、廣告合作伙伴的高意圖和相關受眾以及媒體合作伙伴需要改編的大量知識產權。更大的參與度會帶來更高的收入增長和更強的用户經濟效益，這反過來又為我們提供了多元化收入來源的好處，並允許對我們平臺上的創作者進行再投資。截至2022年12月31日的年度，我們

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總收入10.79億美元，綜合淨虧損1.325億美元，EBITDA總額為(8260萬美元)，EBITDA利潤率為(7.7%)。見管理層S 非公認會計準則財務指標對財務狀況和經營成果的討論和分析。

我們的平臺

我們的創作者、用户和 內容推動了強大的社區飛躍。通過創建和發佈新的多樣化內容，我們平臺上的創作者有助於擴大我們的用户羣規模。反過來，用户通過對內容的實時反饋和讚揚與創作者建立關係 ;圍繞流行角色、故事情節或故事內宇宙建立粉絲;以及通過付費訪問內容提供金錢支持。這將新的創作者吸引到我們的平臺上，他們擴大了我們的 社區並加深了與粉絲的參與，從而產生了更強大的反饋循環並鼓勵更多內容創建。我們通過其他貨幣化模式（包括廣告和改編IP）進一步放大這一慣性。最後，我們的 平臺以我們的基礎技術和人工智能為基礎，支持內容創建、發現和推薦。其結果是增加用户參與度、創造者繁榮，並最終實現WEBTOON的成功。

(1)

圖表顯示截至2023年9月30日的季度的用户指標、創建者指標和內容指標，分別截至2022年12月31日和2022年12月31日。

我們的內容

我們開創了一種新的數字講故事形式。我們的大部分內容由長篇故事組成，這些故事被連載到每週發佈的基於圖片或文本的短篇文章中。我們專注於這類數字內容的開發，因為這種講故事的模式不僅吸引了我們的用户，也非常適合 個人創作者的成功。創作者可以簡單而容易地寫出新的故事，而不需要昂貴的設備或培訓。創作者被授權進行實驗和創新，因為每一集所需的時間和資源比整個標題所需的時間和資源要少 ，而且創作者會收到用户的實時反饋。BITE-SIZE格式導致新內容發佈速度很快，

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推動更頻繁的用户參與。這種格式在Z世代和千禧一代用户中特別受歡迎，因為他們更喜歡小而靈活的內容。最後，這種格式提供了高度可擴展的內容模型，可以通過改編電影和流媒體系列等跨地理市場和跨媒體格式實現貨幣化。

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網絡漫畫是以數字方式創建的，每週連載的故事通過垂直、連續的圖形內容表達 。網絡漫畫針對滾動進行了優化，通常包括獨特的特效，如聲音和動畫。 網絡漫畫在我們的平臺上產生了絕大多數收入。截至2022年12月31日，創作者在我們的 平臺上發佈了超過40.2萬個網絡漫畫故事。截至2023年9月30日，我們在所有主要地區，包括韓國、日本、美國以及東南亞和歐洲的多個地區，都享有網絡漫畫市場第一的地位。

傳説奧林匹斯是由Rachel Smythe創作的浪漫網絡漫畫，於2018年3月上線。這部網絡漫畫詳細描述了希臘神話中諸神的友誼、八卦和愛情生活。該系列有超過1.7個截至 年9月累計頁面瀏覽量達10億次302023年，並在2022年和2023年獲得艾斯納獎最佳網絡漫畫獎。

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網絡小説是數字化創作的，每週連載故事 通過文本表達，許多標題每週發佈三到五次新內容。與傳統長版電子書不同的是，

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基於文本的在線書籍(通常是紙質書籍的在線版本)；網絡小説是將長篇故事系列化為短篇故事。與我們標誌性的網絡漫畫形式類似，網絡小説的連載性質鼓勵用户習慣性地參與。與網絡漫畫相比，網絡小説的創作門檻甚至更低，因為不需要插圖。這導致了更快的內容生成速度。截至2022年12月31日，創作者在我們的平臺上產生了大約 4900萬個網絡小説故事。截至2023年9月30日，我們在韓國和美國的網絡小説市場排名第一。

透過我的窗户，是一本由Ariana Godoy寫的浪漫網絡小説。該書最初以西班牙語出版，截至2023年9月30日，其原文和英文改編本之間的總閲讀量已達2.79億次。這部網絡小説講述了主人公S長期迷戀她神祕的鄰居的故事。

我們內容庫的規模、廣度和深度是我們的主要競爭優勢。因為我們的內容很小，我們賦予創作者實驗和創新的能力，並直接和實時地接收反饋。這導致新內容創作的速度很快，在截至2022年12月31日的季度裏，每天發佈104,000集。在我們的平臺上，有許多高收入的故事，103個故事在截至2022年12月31日的一年中付費內容GMV超過100萬美元。然而，我們的故事也很好地 分發，只有我們那一年的付費內容GMV由我們票房最高的100個故事產生。

我們的內容在全球引起共鳴，我們的戰略包括將故事從一個地理位置翻譯、改編和輸出到另一個地理位置。例如,真美，這是一部由韓國創作者耀儀於2018年出版的浪漫喜劇網絡漫畫，其10種可用語言的累計頁面瀏覽量已超過64億次，截至2023年9月30日，超過76%的頁面瀏覽量來自韓國以外。2020年，該劇還被改編成流媒體電視劇，並在Netflix、Prime Video和Apple TV上接觸到了全球觀眾。同樣，傳説：奧林巴斯，這是一本由新西蘭創作者Rachel Smythe於2018年出版的網絡漫畫，截至2023年9月30日，七種可用語言的累計頁面瀏覽量已超過17億次。在任何給定的市場中，我們都可以看到本地內容(在我們的平臺上用本地語言創建的原創內容)和進口內容(原創內容翻譯成其他語言)的成功。例如，我們平臺上由專業創作者創作的45%的圖書是韓國本地圖書，並已被翻譯成其他版本

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自2022年12月31日起，語言或導入到其他地區。截至2022年12月31日，在線漫畫和Webtoon英語上分別有830和489個進口圖書可用，年增長率分別為38%和54%。

我們的全球平臺在內容、創作者和用户之間享有連接性和協同性。我們還根據地理位置調整我們的戰略，並經常運營多個消費者產品，以最好地服務於當地消費者和創作者的偏好。例如，在韓國，我們為專業網絡漫畫內容提供原版，為業餘網絡漫畫內容提供畫布(當地稱為挑戰漫畫)，並針對不同的受眾提供多種網絡小説產品 。在日本，我們的主要產品是LINE漫畫。由於傳統線下漫畫的廣泛流行，我們的本地戰略獨特地包括將傳統線下漫畫數字化，旨在成為用户的獲取工具 。我們已經成功地將數字化漫畫讀者轉變為我們的Webtoon格式網絡漫畫的消費者，現在網絡漫畫佔了我們日本平臺上日常用户觀看的內容的大部分 。在北美，我們調整了我們的原創產品和畫布產品，以適應當地消費者，例如，添加了更多受到北美用户歡迎的社交功能。

我們戰略性地利用收購來擴大我們的受眾，加深我們在新地區的影響力，使我們的創作者基礎多樣化，並擴大我們的 能力。2023年6月，我們從Naver收購了全球最大的英語內容網絡小説分發平臺Wattpad，截至2023年9月30日的季度擁有9100萬月度活躍用户，自2021年5月被Naver收購以來，Wattpad一直是我們的姊妹實體。收購WattPad將我們的網絡小説產品擴展到北美和歐洲，並深化了我們的網絡小説庫，作為改編成網絡漫畫的豐富內容來源。它還拓寬了我們在北美 和歐洲的創作者和用户獲取渠道。2022年，我們收購了日本領先的網絡故事出版商eBIJ，從而將當時最大的基於網絡(EBookJapan)和基於應用程序(我們的系列漫畫)的在線漫畫產品整合為一體，並加強了我們在日本的市場領導地位。

我們的 創作者

Webtoon由我們的創作者和他們在我們平臺上帶來的內容提供支持。我們的創作者受到了在全球講述他們故事的能力的啟發。我們的創作者戰略是在全球範圍內接觸到最廣泛的潛在創作者，提供一個讓創作者獲得成功的平臺，然後為我們的創作者帶來影響力和收益。

(1)	圖表顯示了截至2022年12月31日的年度業餘創作者指標和專業創作者收入。

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我們的平臺既面向業餘創作者，也面向專業創作者。業餘創作者被定義為 那些目前沒有通過我們平臺上的付費內容賺錢的人，專業創作者是那些這樣做的人。隨着業餘創作者在我們的平臺上越來越受歡迎，我們可能會與他們簽署正式的創作者協議，允許他們 分享用户付費訪問其內容所產生的收入，併成為專業創作者。

業餘愛好者是業餘愛好者和愛好者；任何人都可以成為業餘創作者。這些創作者來到我們的平臺是因為他們喜歡講故事，可以完全自由地表達他們想要的任何東西(不受編輯幹預)，以及接觸我們 高意圖和參與度高的全球受眾以及未來財務成功的潛力。另一方面，專業創作者正在我們的平臺上建立小企業。專業人員既可以包括出生於Webtoon的業餘創作者(br}最終建立了大量追隨者)，也可以包括來自其他行業或出版商的現有專業內容創作者。

(1)	在圖表(左)中，創作者的地理分佈是截至2022年12月31日的年度， ROW(世界其他地區)包括法語、德語、西班牙語、印度尼西亞、泰國和臺灣。

(2)	在圖表(右)中，創作者包括專業創作者和業餘創作者。

我們創作者收入的規模是我們賦予創作者權力的成功與否的一個指標。2017至2022年間，我們的創作者累計收入超過18億美元。在截至2022年12月31日的一年中，專業創作者平均每位創作者賺取5.8萬美元，429名創作者至少賺取10萬美元。

我們的創作者基礎也很好地分佈在全球。最初，我們的創建者和用户羣集中在韓國。雖然我們早年專注於培育韓國創作者生態系統和內容，但我們始終認識到我們的平臺S具有全球潛力，並渴望在全球範圍內擴張。在我們成立近20年後，Webtoon就做到了這一點。截至2023年9月，我們的創作者羣遍佈全球150個國家/地區，隨着我們吸引全球用户羣到我們的平臺，推動了我們內容庫的穩步擴張。截至2022年12月31日，我們的平臺大約有4900萬條 內容供各地用户欣賞，包括Wattpad在內，我們擁有超過900萬的創作者基礎。

我們的韓國創作者 展示了我們平臺的力量及其全球影響力。根據發佈語言作為地點的代理，我們平臺的專業和業餘創作者(不包括WattPad)中，韓國佔了一半以上。顯示出全球對韓語故事的需求，因為我們平臺上45%的專業創作者的作品都是韓國本地的，並已被翻譯成其他語言或

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自2022年12月31日起導入到其他地區。截至2022年12月31日，在線漫畫和Webtoon英語上分別有830和489個進口圖書可用，年增長率分別為38%和54%。

(1)	在這兩個圖表中，全球創作者的構成是截至2022年12月31日的年度。

我們的用户

截至2023年9月30日的季度，來自150個國家/地區的1.75億月度活躍用户在我們的平臺上使用移動設備和桌面設備。我們的用户年齡、地理位置和性別各不相同。我們的用户比例最大的是Z世代(24歲以下)和千禧一代(25歲至34歲)，他們是移動優先、參與度高的用户，購買力不斷增強 。

我們的用户戰略是將全球規模的受眾帶到我們的平臺上，為他們提供獨特和易於消費根據他們的喜好定製內容，以推動更多的習慣性參與，並最終誘使他們為內容付費。

(1)	圖表顯示了截至2023年9月30日的季度的MAU、每日花費時間和MPU指標。

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我們通過有機方式獲得了很大一部分用户羣。我們的 品牌實力、我們在多個地區的領先市場地位以及我們故事的病毒式傳播使我們能夠受益於 口碑用户採用。我們通過與當地創作者或其他流行技術平臺的合作（例如與Discord、Patreon和DC Comics的合作，以及通過改編IP）來擴大有機 營銷。我們還採用付費營銷策略，例如品牌 營銷、績效營銷和應用內贈品，特別是在美國等國家/地區，與我們的潛在用户機會相比，我們的滲透率嚴重不足。

一旦進入我們的平臺，我們就會通過多種方式關注用户參與度和留存度。發現我們平臺的用户通常保持活躍，這是因為我們引人注目的內容的序列化形式，這自然會產生規律的用户頻率節奏，而且因為我們的簡單和易於使用 用户界面。由於全球假期和我們用户的假期安排的季節性影響，我們在歷年第三季度經歷了更高的用户參與度和貨幣化。我們還利用人工智能 與先前用户消費趨勢的數據相結合，為用户提供精心策劃的個性化體驗。在2023年9月，27%的Naver系列讀者和31%的Webtoon英語讀者閲讀了我們 推薦的新故事。最後，我們允許用户通過創建者配置文件直接與創建者互動，從而增加參與度。截至2023年9月30日的季度，讀者平均每天分別在Webtoon Korea、Line Mga和Webtoon U.S.上花費26分鐘、38分鐘和27分鐘。

我們平臺上的大部分內容都是免費消費的。只有在用户付費的情況下，才能訪問某些內容。用户可以通過購買硬幣進行支付，然後可以使用這些硬幣在我們的平臺上購買內容。用户可以通過兩種不同的方式訪問這些付費內容。一個快速傳球為用户提供早期訪問正在進行的系列劇的即將播出的 集。一個每日通行證為用户提供訪問鎖定劇集的權限，主要來自已完成的標題，這意味着不再發布新劇集的電視劇。用户收到一定數量的每日通行證每天免費；額外每日通行證以及任何快速傳球必須購買。通過獎勵每日通行證和其他有針對性的營銷活動，我們為參與的用户提供免費體驗優質付費內容的機會，這是一個促使他們願意為內容付費的習慣過程。

我們的社區

Webtoon的力量在於我們平臺上的各個利益相關者之間的互動，即用户對用户、用户對創建者以及創建者對創建者的互動。用户圍繞喜愛的內容建立粉絲，與其他有類似熱情的人見面。我們平臺的這一社交方面推動了更大的用户參與度。用户還為創作者留下評論和評論，對故事進行讚揚和反饋，並以金錢形式支持他們最喜歡的創作者。例如，截至2023年9月，每個月到目前為止，用户在Webtoon Korea和Webtoon English上平均發佈了約100萬條評論，創建者個人資料 產品截至2023年9月的新帖子數量同比增長了37%。創作者受到這種支持的啟發，可以將反饋納入未來的劇集。最後，創建者彼此互動，分享最佳實踐和 建議。總而言之，這個社區為參與和創作者的成功提供了飛輪，這是我們成功的關鍵。

IP改編

我們與某些內容創作者簽訂協議，這些內容創作者的故事有可能成為跨媒體格式的特許經營權。 使用我們過去最能引起用户共鳴的大量專有數據，我們能夠識別並擴展我們平臺上的獲獎故事。我們隨後將這些故事投資並改編成其他格式，包括電影、流媒體系列、動畫、視頻遊戲、紙質書和商品。這些改編大部分是與第三方製作公司以許可協議的形式合作製作的，或者是在有限的試製能力中製作的，在那裏我們可以獲得劇本開發等服務的製作費。在這些情況下，大多數生產成本由第三方生產合作夥伴承擔。有時，如果我們確定潛在回報大大超過投資風險，並且所需投資的規模是可控的，我們可能會選擇完全依靠我們的內部生產能力來產生適應。

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IP改編的好處是擴大了我們內容的盈利潛力，並 增加了創作者的收入。我們的One Story多用途戰略使我們能夠跨多種媒體格式和地理位置從單個故事中獲利。這些改編也是有機 用户獲取的來源。許多用户在欣賞了故事的改編版本後來到我們的平臺，以發現原始的網絡漫畫或網絡小説。例如，在我們發佈後的兩個 個月內甜蜜的家在2020年12月的Netflix上，與2020年12月之前的兩個月相比，我們看到平均每月新用户增加了30%。

自2020年以來，根據網絡卡通故事發布了100多個不同的流媒體系列、電影和動畫片，200多個網絡漫畫和網絡小説以紙質圖書的形式出版，70多個遊戲根據IP改編髮行。在截至2022年12月31日的一年中，我們 還售出了超過110萬臺基於我們心愛的角色的消費品。一些最受歡迎的改編自IP的內容包括：

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甜蜜的家於2020年12月推出，已在13個國家和地區登上Netflix榜首；

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地獄之地，於2021年11月推出，發佈24小時內在Netflix全球排名第一；

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我們都死定了，於2022年1月推出，在非英語流媒體系列中連續五週在Netflix全球排名第一；以及

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獵犬，於2023年6月推出，在非英語的Netflix上位居全球第一。

基礎技術和創作者支持

我們的內容支持技術、人工智能和數據分析能力以及創作者支持服務是我們 平臺的主要支柱。我們通過一個端到端通過技術工具包獲得成功，從創意開發到發佈，再到用户獲取，最終實現盈利。對此工具包的各個方面的訪問取決於創作者個人的需求，並向專業創作者提供額外的支持。我們的創建者工具包包括以下內容。

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內容管理工具：使我們大多數產品的業餘和專業創作者能夠發佈內容， 管理他們的劇集和劇集，查看分析儀錶板並監控他們的觀眾評論。

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創作支持工具：旨在使任何人都可以更輕鬆地創作網絡漫畫的技術，例如使用人工智能創作插圖。

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社區工具：支持積極參與的社交社區，對內容提供評論、讚揚和反饋。包括創作者頁面，一個專門的個人網頁，通過發佈帖子和舉行投票來促進創作者與粉絲的交流。

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專業發展：我們以多層次的幫助補充這些工具，例如為作者和插圖作者牽線搭橋，併為專業和業餘創作者提供不同程度的編輯支持和翻譯服務。我們還宣傳我們確定的具有在我們的 平臺上更受歡迎的高潛力的故事，包括跨境進入新的地理位置，並提供有關知識產權改編的營銷和代理支持。

我們使用人工智能支持的推薦引擎來補充我們的創作者故事，該引擎利用我們的 數據優勢，繪製複雜的興趣圖表，映射不同類型用户最喜歡的內容類型。最後，我們的社區技術允許用户與他們最喜歡的創作者互動，影響生成的內容類型 並滿足其他具有相似興趣的用户。

我們的技術也得益於我們與Naver的密切關係。 由於我們與Naver的關係，我們可以從他們在人工智能方面的投資中學到東西，例如用户獲取和廣告技術。同時，我們將這些技術投資的規模經濟與高增長初創企業的靈活性和創新性相結合。

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我們的行業

我們相信，我們產品的市場機會得益於強勁的長期變化和順風。這些對我們有利的趨勢包括 以下內容：

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對高質量用户生成的數字內容的需求。用户生成的內容需求越來越大。隨着社交媒體的興起，世界各地的個人已經能夠以創紀錄的速度消費用户生成的內容。例如，在美國每週消耗的媒體時間中，39%是用户生成的內容。6數字漫畫在用户生成的內容中所佔的比例越來越大。漫畫市場正在從生產紙質漫畫的大型發行商轉向用户生成的數字漫畫。此外，預計到2022年，在線漫畫市場的增長速度將在2030年前超過整個漫畫市場。7

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創造者的崛起。創作者繼續滿足對用户生成內容的需求。創作者從業餘愛好者 到小企業主，其中許多人都是年輕且精通技術的人;在美國，30%的18至24歲人羣和40%的25至34歲人羣認為自己是內容創作者。8通過發佈引人入勝且獨特的內容，創作者既可以通過在線存在謀生 ，又可以獲得廣泛的惡名。迄今為止，創作者工具主要集中在照片和簡短視頻內容上。我們相信，對更廣泛的形式的需求不斷增長，特別是講故事和網絡漫畫 。

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韓國文化出口獲得全球認可。韓流，也被稱為韓流，是韓語普普文化在全球範圍內普及的一種長達數十年的趨勢。這些韓國文化出口始於20世紀90年代，在21世紀頭10年獲得吸引力，並在過去十多年裏迅速加速，韓國流行音樂、韓劇和其他韓國文化出口進入全球主流。例如，音樂組合BTS被評為2020年和2021年國際唱片業聯合會年度全球唱片藝術家；BlackPink在2023年3月成為Spotify上全球流媒體最多的女孩組合；魷魚遊戲是有史以來收視率最高的Netflix流媒體系列劇；以及寄生蟲獲得了包括最佳影片在內的四項奧斯卡獎。網絡漫畫的新形式還建立在韓國豐富的視覺講故事歷史上，起源於曼華、韓國漫畫。

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全球內容特許經營權的崛起。特許經營權是一種常青樹知識產權，可以通過多種方式持續調整，近年來越來越受歡迎，利潤也越來越高。例如，2022年，全球票房前十的電影中有九部是根據現有系列內容或續集改編的， 三部是漫威電影宇宙的一部分。科技平臺推出了推廣病毒式內容和推動全球粉絲的新模式，數百萬人追隨了比斯特先生和查理·D·阿梅里奧等受歡迎的創作者。例如，2022年，Roblox上排名前十的創作者每人從銷售原創遊戲和應用內購買中賺取了2300萬美元。與需要大量前期投資來開發內容的傳統媒體模式不同，技術平臺使各種內容類型的內容創建民主化，允許任何個人開發高質量的優質內容並分發給規模化的受眾。這種新的 知識產權創作模式還降低了傳統媒體制作中固有的傳統風險，即作品是否會大獲成功或未能獲得預期，因為與製片人和發行商在發行前只能獲得有限的實時觀眾反饋的傳統媒體不同，我們的創作者可以在開發作品、與粉絲互動和迴應以及調整和投資以進一步擴大參與度和 人氣時實時收到用户反饋。

6	內容指標來自消費者技術協會的一項研究。

7	分析來自Grand View Research的一份報告。

8	指標來自HubSpot的一份報告。

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Z世代的購買力正在上升。Z世代的人越來越喜歡簡短的、用户生成的內容，並渴望消費跨文化的內容。2022年，Z世代全球估計可支配收入超過3600億美元，與三年前相比翻了一番多。9 隨着Z世代消費者進入勞動力大軍並開始擁有更高的可支配收入，他們為內容付費的傾向可能會增加。

我們的優勢

我們相信，我們的主要優勢包括：

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領先的全球講故事平臺。我們開創了一種新的全球適應的故事講述形式，它是數字原生的、高度吸引人的和用户生成的。截至2023年9月30日，我們在包括韓國(第一)、美國(第一)和日本 (第一)在內的所有主要地區都擁有領先的網絡漫畫市場地位，並在東南亞和歐洲的多個地區排名第一。我們的技術堆棧以及用户和創作者產品可跨市場高度擴展，我們較新的市場能夠從我們在韓國和日本投資的內容和平臺基礎設施中受益。我們的故事也受到評論界的好評，並在全球範圍內取得成功。此外，我們的一個故事多用途戰略使我們能夠通過跨多種媒體格式和地理位置的單個 故事盈利。比如，從2020年開始，甜蜜的家, 地獄之地, 我們都死定了和獵犬都在Netflix上排名第一。

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創作者之選平臺。我們為創作者提供了接觸世界各地熱情並參與網絡漫畫和網絡小説內容的高意圖受眾的途徑。我們為創作者提供成功的基本資源，包括創建、管理和盈利他們的內容以及與粉絲直接互動的工具。我們還為創作者提供多種盈利機會，包括用户購買付費內容、廣告和IP改編的收入分享。在截至2022年12月31日的一年中，專業創作者平均每位創作者的收入為5.8萬美元，429名創作者的收入超過10萬美元。我們在過去三年中保留了100%的創作者，這證明瞭我們深厚的創作者忠誠度。

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高效的內容創建引擎。截至2022年12月31日，我們的長青內容創作由900多萬 業餘創作者和9000多名專業創作者提供支持，在截至2022年12月31日的季度裏，我們的平臺上每天發佈10.4萬集。因為我們的內容是小尺寸的，這賦予創作者實驗和創新的能力，並允許他們直接和實時地接收反饋，從而導致新內容的創作速度很快。我們還擁有經過驗證的內容本地化記錄 ，使我們能夠從一個地理位置獲取內容，並利用它在新的地理位置建立受眾並推動跨境參與。

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多元化的商業模式。我們通過多種方式創造收入。在截至2022年12月31日的一年中，我們78.9%的收入來自付費內容，13.4%來自廣告，7.6%來自IP改編。我們多元化的業務模式使我們能夠從廣泛的用户參與中獲利，包括通過用户付費購買優質內容或通過廣告收入。IP改編擴展了我們內容的多種格式的貨幣化，也是一種來源

有機獲取用户，吸引用户到我們的平臺欣賞原創網絡漫畫或網絡小説。

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具有吸引力、參與度高的全球用户羣。截至2023年9月30日的季度，我們在150多個不同的國家和地區擁有1.75億月度活躍用户的規模龐大的全球用户基礎。我們的用户羣參與度也很高：在截至2023年9月30日的季度中，讀者平均每天分別在Webtoon Korea、LINE MANGA和Webtoon U.S.上花費26分鐘、38分鐘和27分鐘，在截至2023年9月30日的季度中，平均每個用户每月在付費內容上花費$。用户羣是年輕的，從性別多樣性的角度來看是平衡的，數字原生的，對Z世代和千禧一代有很高的索引。

9	數據來自Z世代星球。

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專門構建的專有技術。我們開發了專門構建的技術平臺，支持我們業務的方方面面。我們受益於NAVER S在研發方面的投資，將這些技術投資的規模經濟與一家高增長初創公司的靈活性和創新性結合在一起。我們的基礎技術 使創作者能夠發佈和管理內容分發、監控收益、插圖、監控評論、檢測盜版和翻譯故事。我們還利用數據和人工智能為強大的推薦引擎提供信息。

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熱情的創始人領導的管理團隊。我們團隊的靈感來自於我們對講故事的熱愛和賦予創作者權力的機會。我們的領導團隊由有良好業績記錄的高管組成。

我們的增長戰略

我們的增長戰略 包括以下內容：

用户增長戰略

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改進內容本地化為每個地理位置量身定做。例如，在日本，我們的戰略 專注於將傳統的線下漫畫改編成數字化的形式，以吸引傳統的漫畫消費者，然後將這些數字化的漫畫消費者轉變為Webtoon風格的網絡漫畫消費者。在美國， 我們首先將韓語圖書翻譯成英語，併為美國觀眾提供韓語內容的上下文，現在繼續在美國發展本地創作者基礎。在歐洲，我們目前正在將韓語和美國原創內容翻譯成當地語言和文化，並將其上下文設置為當地語言和文化，最終將專注於培養當地創作者。

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獲取新用户有機地通過 口碑或品牌營銷戰略、付費用户獲取或IP改編，如電影、流媒體系列、紙質書和遊戲。我們還通過與熱門平臺的合作，接觸到新的創作者 社區和用户，如不一致、Patreon、DC漫畫和臺塑S Hybe Entertainment。

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擴展到新的地理位置通過有針對性的推出或收購。我們的標準基於 本地用户羣的規模、本地創作者羣的潛力、購買力、對相似內容格式的熟悉程度和重疊語言。我們對WattPad的收購幫助我們獲得了以英語為主的全球網絡小説用户羣，我們還希望能夠將這些用户轉變為網絡漫畫消費者。

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提高參與度通過不斷改進我們的推薦引擎並推出新的遊戲化功能，這些功能有可能像病毒一樣傳播開來。

創作者成長策略

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增加創作者收入通過繼續建立我們的受眾，擴大現有故事的跨境消費，增加我們的廣告產品和廣告商基礎，並擴大我們的知識產權改編業務。

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培育花卉通過為高潛力創作者提供專業的製作支持併發起宣傳活動，包括應用內促銷、創作者品牌推廣和社交營銷，來幫助高潛力創作者。

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孵化本地創作者, 尤其是在較新的地區。例如，我們為某些地區(如美國)的業餘創作者組織了一年一度的網絡漫畫大賽，提供金錢獎勵和作為特色創作者首次亮相的機會。

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平臺增長戰略

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增加付費內容貨幣化通過提高轉化率、優化付費內容數量、優化定價方案和尋找新的盈利模式。我們還打算通過添加額外的功能來增加付費內容的貨幣化，這些功能加強了我們平臺的社區方面，並加深了用户和創作者之間的互動。

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發展廣告業務通過增強我們的廣告產品和接觸到新的廣告客户。為了接觸到更多的廣告客户，我們計劃在北美等新地區建立當地銷售團隊。

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利用我們的一個故事多用途策略通過 繼續確定可改編為其他媒體格式的潛在故事，如電影、流媒體系列、商品、遊戲和紙質書。我們還通過將內容從一個地理位置本地化到另一個地理位置來跨界改編故事。

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繼續投資於我們的基礎技術，特別是在人工智能領域，它為我們的整個平臺提供動力，從我們的推薦引擎到創作者的內容生成能力再到反盜版。我們還繼續構建技術解決方案，使其更容易在我們的平臺上發佈，例如 人工智能驅動的自動繪製和其他自動化內容創建工具，以及使管理用户通信和收入更容易的創建者工具。

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有選擇地進行收購我們看到了獲得差異化技術、品牌 或創作者或用户社區的機會。

我們的產品

用户之旅

用户來到我們的 平臺，以序列化格式發現和消費引人入勝、引人入勝且互動的內容。網絡漫畫和 網絡小説中用户的這種體驗相似。

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發現內容

“為您收件箱”頁面是用户訪問我們的應用程序時看到的第一個屏幕。Big Banner幫助用户快速發現新版本 和熱門系列。我的系列允許用户繼續他們一直在閲讀的系列。我們採用基於機器學習的推薦模型和基於規則的策展來鼓勵新系列發現。

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S網絡漫畫系列每週都會出版。用户可以在每日菜單中快速查看S更新的 天系列。流派菜單允許用户收集和查看他們最喜歡的流派系列。我們還提供了排行榜頁面，用户可以在這裏實時查看我們平臺上最受歡迎的電視劇。

消費內容

內容按劇集和劇集組織。內容通常是連載的，每集每週發佈一次。平均每集 大約需要五到十分鐘才能播放完。系列主頁提供有關係列的信息，為閲讀決定提供參考。該系列的新讀者將首先看到預覽選項卡和第一集的一部分。返回的讀者將首先看到第一集的選項卡，並可以從他們最後一集繼續閲讀。

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一旦選擇了一集，故事就會顯示出來。如果劇集是在網絡漫畫系列中，那麼內容就會以我們標誌性的垂直和連續格式消費。這種形式非常直觀，賦予創新和創造力以力量。創意可以採取演講氣泡的形式，在面板外打破的三個維度的東西，建立緊張的長時間休息，甚至動畫或聲音。

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在完成一集之後，我們鼓勵用户繼續下一集並閲讀更多 。如果用户已經完成了特定系列的最後一集，我們會為其他系列提供基於機器學習的推薦。

網絡小説以類似的序列化格式消費，但基於文本。

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付費內容

我們平臺上的大部分內容都是免費閲讀的。然而，有些劇集是付費內容，用户必須通過使用硬幣來解鎖 。硬幣可以一次性購買，也可以按月續購。硬幣包可用於創建促銷產品，如限時產品和入門包，並且通常針對特定用户進行營銷。

此外，用户還可以通過完成與廣告相關的特定操作來賺取硬幣，例如 訂閲時事通訊或參加在線活動。

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A 快速傳球需要查看正在進行的系列劇中尚未解鎖的劇集以供免費觀看。對於正在進行的幾季，早期的劇集通常是可以免費觀看的。然而，最近的劇集可能只能通過購買一個快速傳球.

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A 每日通行證需要查看已完成系列的某集內容， 意味着不再發布新劇集的系列。在某些情況下，用户可能會免費獲得一個 每日通行證每天，解鎖一集，因此鼓勵用户每天返回。查看此類已完成的 系列的其他劇集需要購買其他劇集 每日通行證.

用户還可以通過查看某些 預投放廣告免費解鎖付費內容。

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用户參與度

一旦用户在我們的平臺上啟動，我們就會發送自動推送通知，以鼓勵用户再次訪問我們的平臺。推送通知可以在正在觀看的電視劇中的新一集發佈時發送，在發佈每日通行證或者在長時間的不活動之後。

我們還利用各種產品有機地獲取用户。“Toon濾鏡是“”“”這些 產品通過促進用户參與度和習慣化來幫助增加我們平臺的流量。

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社交和社區參與

除了閲讀系列，用户還可以從事各種社交活動。用户可以將反饋以 評論和讚揚的形式發送給喜歡的創作者，用户也可以進行互動。？創建者個人資料頁面允許作者和讀者相互互動。用户可以查看創建者的帖子，對帖子發表評論，並直接與他們最喜歡的創建者互動。

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用户可以直接評論每一集，也可以對現有的評論表示贊成或反對。

WattPad評論功能

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我們產品的本地化

我們的內容具有全球適應性，我們的戰略包括將故事從一個市場翻譯、改編和出口到另一個市場。我們為每個市場量身定做我們的方法，以便根據特定市場中用户和創作者的偏好來優化我們的產品。我們戰略性地按市場運營許多面向消費者和麪向創建者的應用程序，以最好地服務於當地消費者和創建者的偏好。在每個關鍵地區，我們都有主要的面向消費者的平臺，用户可以在那裏閲讀和參與故事，以及專門為吸引業餘創作者而設計的單獨或 子品牌。每個應用程序都受益於我們共同的內容引擎和個性化技術。流行內容可以輕鬆地跨市場分發。 我們經常將內容從一個市場本地化並翻譯到另一個市場。我們也將流行的網絡小説轉化為網絡漫畫，反之亦然。

•

在韓國，我們提供一系列服務，以迎合不同的消費者偏好。我們提供的服務包括 基於社區的服務以及優質內容市場。在網絡漫畫領域，我們的主要服務是Webtoon Korea，在那裏我們發佈專業和業餘創作者的故事。業餘創作者可以參與Canvas計劃(當地稱為挑戰漫畫)來發布他們的網絡漫畫，並在Webtoon平臺上建立初始粉絲基礎。對於網絡小説，我們運營Munpia，這是韓國領先的網絡小説社區，為許多有抱負的作家提供了一個首次亮相的平臺。此外，我們 提供Naver系列作為優質內容的一站式商店，不僅包括網絡小説和網絡漫畫，還包括電子書。

•

在日本，我們的主要消費者是LINE漫畫，我們的主要創作者是LINE漫畫獨立，這是為業餘創作者量身定做的。雖然傳統漫畫針對印刷媒體進行了優化，但由於我們的垂直滾動功能，我們的平臺針對數字手機消費進行了優化。在日本，由於漫畫的廣泛流行，我們的本地戰略以線下漫畫的數字化為中心，旨在成為一種獲取用户的工具。我們已經成功地將數字化漫畫讀者轉變為網絡漫畫和網絡小説的消費者，現在我們在日本的平臺上消費的大部分內容都是網絡漫畫。最後，考慮到當地消費者往往比其他地區更多地使用移動網絡，我們還通過eBookJapan在我們在日本的應用程序(這是LINE漫畫的重點)中投資了我們的移動網絡體驗。

•

在北美，我們針對美國消費者(Webtoon)和創建者(Canvas)產品進行了調整，例如添加了更多受美國用户歡迎的社交功能。我們在美國的重點還包括讓當地創作者參與進來，以增加用户滲透率。2023年6月，我們從Naver收購了Wattpad，這是一個供業餘網絡小説創作者發佈內容的社區，自2021年5月被Naver收購以來，它一直是我們的姊妹實體，目的是獲得韓國以外的基於文本的原創故事和創作者。WattPad擴展了我們在北美的網絡小説業務，並作為要轉換為網絡漫畫的內容來源。

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IP改編

用户還通過大量IP改編來發現和消費內容，例如Netflix、HBO或Prime Video等廣泛分發的平臺上的電影或流媒體系列劇。

甜蜜的家，系列|Netflix		獵犬，系列|Netflix
我們都死了|Netflix		高貴、動漫|Prime視頻

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我們偶爾也會將某些流行的網絡漫畫和網絡小説出版成紙質圖書，然後通過第三方圖書出版商分發。更多情況下，我們充當經紀人，代表我們的創作者與第三方圖書出版商協商出版協議。

傳説奧林匹斯，印刷書籍¹⁰

傳説奧林匹斯：第四卷，印刷書籍10

10	圖片由INKLORE提供

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我們還代表創作者與遊戲開發商和發行商簽訂協議， 根據我們知識產權的某些元素創建遊戲。

上帝之塔：新世界，手機遊戲¹¹

最後，我們根據故事中的某些受歡迎角色製作商品並提供體驗。

尤米-S細胞、小麥麥片

11	圖片由遊戲開發商和發行商Netmarble提供

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圖片來自Maru是一隻小狗彈出式商店體驗

為了促進這些改編IP，我們運營着許多 子公司，專注於將網絡漫畫和網絡小説內容改編為其他媒體格式。

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創客產品

內容創建

如今，創作者 可以訪問我們的AI Painter，這是一種利用機器學習的自動繪製工具。我們正在探索其他類似的人工智能驅動的內容生成工具。

內容管理

創作者可以通過我們的創作者網站輕鬆創建新的劇集。

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創作者還可以輕鬆地編輯和管理劇集。

對於業餘創作者，我們提供了一個儀錶板，創作者可以在其中查看每個系列的性能統計數據 和劇集。

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賦予我們的創作者盈利潛力對於我們的長期增長至關重要。我們目前為 某些創作者提供了一個儀錶板，幫助管理創作者隨着時間的推移收入，並計劃進一步擴大覆蓋範圍。

業餘創作者平臺

我們在全球業餘平臺CANVAS或我們在特定地區的業餘產品的其他變體上為業餘創作者提供類似的工具（即，韓國的Challenge Comics和日本的LINE MANGA Indies）。

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廣告

Canvas上的業餘創作者如果訂閲量和瀏覽量超過一定的閾值，則可以參與基於廣告的收入分享計劃 。

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創建者支持

我們為創作者提供編輯支持和各種形式的培訓。

我們還為某些創作者提供更多的促銷活動機會。

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社區

創建者可以準備一個專門的個人資料頁面來發布帖子，並直接與粉絲交流。這允許創作者與粉絲建立更深的關係，並開始圍繞他們的故事建立幻想。

廣告商產品

我們為廣告商提供接觸全球、高參與度和高意圖受眾的途徑。我們的前端 廣告客户產品包括以原生和有機的方式接觸用户的多種方式。我們的後端廣告客户產品是建立在NAVER S或第三方S的廣告平臺上的。

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我們提供三種前端廣告客户產品：

展示美國存托股份

顯示美國存托股份是在一集結束時和在主頁部分等部分可以看到的非侵入性橫幅。

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以成果為基礎的美國存托股份

基於成就的廣告在用户完成特定任務後獎勵硬幣，例如訂閲廣告商 合作伙伴S時事通訊或訪問廣告商合作伙伴S網站上的促銷活動。

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美國存托股份售前準備

預播廣告是可以免費觀看以解鎖付費內容的視頻廣告。用户可以選擇觀看30秒、不可跳過的美國存托股份視頻，免費解鎖某些劇集。

我們的技術

我們的技術為我們的競爭優勢提供了動力，使我們能夠大規模地為創作者和用户提供差異化的結果。我們擁有一支由軟件工程師和產品經理組成的全球團隊，他們推動我們的技術開發，約佔我們員工總數的四分之一。我們還受益於母公司Naver在技術基礎設施方面的投資。我們 繼續在人工智能領域投入大量資源，旨在增強我們的推薦引擎並促進內容製作。

我們的技術架構

許多核心原則支撐着我們的技術架構，確保了可擴展性、可靠性和靈活性。這些原則包括以下幾點：

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基於雲的可擴展基礎架構. 我們利用母公司Naver的基礎設施來處理視頻、音頻和圖像。我們的大部分產品(包括我們在韓國的所有產品)都使用Naver S的雲功能進行計算和存儲。因此，我們受益於Naver S多年來在技術基礎設施、高速服務器能力和數據傳輸技術方面的投資。儘管我們與NAVER沒有正式的書面協議，但我們利用NAVER的S大語言模型來告知我們自己在人工智能方面的創新。在收購的情況下，我們還 高效地集成或以其他方式利用現有基礎設施，就像WattPad和eBIJ的情況一樣。

•

共享後端. 由於我們的平臺由多個移動應用程序產品組成，因此我們設計了特定的後端基礎設施，以協調這些應用程序的面向用户的功能。這些功能位於

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我們的所有產品，包括那些可能使用不同後端技術基礎設施或雲提供商的產品。如果我們推出新產品或其他計劃，這些後端功能可以在我們的所有產品中高效更新。我們的共同功能示例包括：

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Content Store Platform：用於管理和支持應用內業務模式的基礎設施，包括每日通行證, 快速傳球小費和免費硬幣。

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社區功能：創建者個人資料頁面，允許創建者發佈公告和調查，以及 直接與用户交流。

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版税結算系統：管理創作者和第三方製作工作室的收入分享結算 。

•

創新的觀看技術。為了確保穩定、無縫的閲讀體驗，我們專門構建了自己的查看器技術，專門為移動、垂直網絡漫畫格式設計。這包括為串口讀數定製的特性和功能。我們還介紹了專門為網絡小説平臺設計的查看器，該查看器針對閲讀基於文本的序列化內容進行了優化。在內部，我們有一支內部團隊致力於開發和推進這項查看器技術 。

利用我們的數據資產

我們擁有高度差異化的第一方數據集，為我們提供了對用户行為和消費模式的重要洞察， 可以用來改進我們的整體平臺。我們在高峯時間每秒運行大約 個實時 進程，例如用户操作日誌、點擊和廣告曝光。我們的技術團隊每週大約會運行與以下主題相關的查詢：按隊列劃分的留存和付款人滲透率、特定時期的觀看書目數量、與特定促銷活動相關的用户重新參與率以及不同業務模式對收入的影響。我們在業務的多個方面利用這些數據資產。例如，我們關於用户行為的第一方數據支持我們基於人工智能的標題推薦。我們的數據還允許 Webtoon為廣告商提供一種獨特的能力，以瞄準高意圖用户。當我們處理我們的數據時，我們會根據適用的隱私法採取旨在保護數據當事人權利的措施。

銷售和市場營銷

用户營銷

我們的目標是平衡有機和付費用户營銷渠道。我們品牌的實力、我們在多個地區的領先市場地位以及我們故事的病毒式性質使我們能夠受益於口碑用户採用率。我們通過與當地技術平臺和社區建立合作伙伴關係，並通過對我們的故事進行IP改編來擴大有機營銷，這些故事通過Netflix等全球發行平臺接觸到新的受眾。我們還採用付費營銷策略，如品牌營銷、績效營銷和應用內贈品。我們的付費營銷策略通常是基於標題的，專注於對某些非常受歡迎的故事進行有針對性的促銷。我們的整體營銷戰略旨在吸引新的受眾並 鼓勵用户參與。我們監測廣告支出的回報和回報，以評估我們在有效吸引和保持用户參與度方面的成功。

我們的用户獲取策略因地區而異：

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在韓國，截至2023年9月30日的季度，我們以強大的品牌親和力實現了廣泛的用户採用率和%的人口滲透率。因此，我們的營銷支出是有限的。我們偶爾會利用應用內促銷，例如免費贈送硬幣，以此作為 鼓勵現有用户增加參與度的一種方式。

•

在日本，我們的付費營銷策略專注於提高品牌知名度和瞄準熟悉類似內容流派的新用户，如動漫和動漫。對於付費用户的獲取，我們利用了各種數字渠道，如Line、Google、Meta和TikTok。

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•

在北美，我們的用户獲取分為付費和有機兩種。我們的有機流量得益於與當地創作者或其他流行技術平臺的合作伙伴關係，例如我們與Discord、Patreon、DC Comics和Hybe Entertainment的合作伙伴關係，以及我們的IP改編。我們的付費營銷策略包括品牌營銷 活動和績效營銷，旨在通過推廣具有強大讀者羣的頂級內容標題來提高用户對Webtoon的認識和參與度。

一旦用户加入我們的平臺，我們就通過各種應用內策略來促進參與度，例如推送 通知、橫幅美國存托股份和免費硬幣贈品。

創作者營銷

絕大多數創作者被我們的熱情用户社區和我們平臺上的盈利機會所吸引，有機地加入了我們的平臺。我們通過專注於創作者拓展和支持的敬業團隊培養這個創作者社區。這個團隊的目標既有新手作家，也有來自其他行業的知名專業創作者。這些策略包括在我們的平臺上高度宣傳的比賽和我們免費為創作者提供的教育資源。我們還參加漫畫或動漫大會，比如動漫展，我們經常贊助個別創作者。我們目前沒有利用任何 付費營銷支出來獲取創作者。

我們的競爭對手

我們同時為用户和創作者而競爭。我們通過多種技術和內容平臺競爭來吸引和留住我們的用户，並爭取他們的參與時間和花費。我們還與類似的技術和內容平臺競爭，為創作者提供接觸消費者和賺錢的有吸引力的機會。

總的來説，我們與以下類別的公司爭奪用户和創作者：

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社交媒體平臺，如Instagram、Pinterest、Snap、Facebook、YouTube、TikTok和Twitch；

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過頭了康卡斯特、迪士尼、維亞康姆CBS等平臺；

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遊戲公司，如動視暴雪(微軟的子公司)、藝電、Take-Two、Valve、Unity和Zynga；以及

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視頻流服務，如Netflix。

在網絡漫畫的特定背景下：

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在韓國，我們主要與Kakao Webtoon(Kakao Entertainment Corporation運營的網絡漫畫平臺)、Joara(Joara Inc.運營的網絡小説平臺)競爭；以及

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在日本，我們主要與Piccoma(一家日本網絡漫畫平臺，也由Kakao Entertainment Corporation運營)以及紙質漫畫出版商競爭，包括Shueisha Inc.和Hakusensha Inc.。

在網絡小説的語境中：

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在韓國，我們與KakaoPage(Kakao Entertainment Corporation運營的網絡漫畫和網絡小説平臺)競爭；以及

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在美國，我們與拉迪什(也是Kakao娛樂公司所有)、我們自己的檔案、FanFiction和WebNovel競爭。

我們相信，基於我們龐大的吸引人的內容庫、獨特的內容格式、廣泛的流派、社交和社區功能以及個性化技術，我們能夠成功地爭奪用户。

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我們相信，基於我們極具吸引力和參與度的用户羣、盈利機會、創作者支持技術和社區功能，我們能夠成功地爭奪創作者。

有關我們業務面臨的與競爭相關的風險的更多信息，請參閲與我們的業務、工業和運營相關的風險因素和風險 小節？我們在競爭激烈的市場中運營，我們面臨着吸引和支持我們的創作者和用户的激烈競爭。

隱私、數據保護、網絡安全和監管事項

我們受多項美國聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私、數據保護和網絡安全(包括有關未成年人的個人信息)。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會以與國家或州之間的 不一致的方式進行解釋和應用，與我們當前的政策和做法不一致，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，這些法律法規的應用和解釋往往是不確定的，尤其是在我們所處的快速發展的新行業中。遵守這些法律法規的成本很高，未來可能會增加，特別是隨着監管程度的提高，我們的業務增長和我們的地理範圍擴大。此外，與擁有更多資源的科技行業同行相比，這些法律法規的影響可能會對我們的業務造成不成比例的影響。如果我們 方未能遵守這些法律法規，可能會使我們承擔重大責任或受到處罰，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。我們必須確保對我們業務至關重要的創意資產、性能和用户數據(包括個人信息)的安全。我們為我們的安全計劃投入大量資源，並定期測試我們服務的安全性，以確保安全地存儲、管理和以其他方式處理用户資產。我們採取的措施旨在讓內容開發商和創作者在我們的生態系統中安全地構建和分發他們的內容。

我們依賴於與我們服務上提供的內容相關的各種法定和普通法框架和抗辯 ，包括《數字千年版權法》(DMCA)、《通信體面法》(CDA)、美國的合理使用原則和歐盟的《電子商務指令》。 然而，每個框架和抗辯都會受到不確定或不斷變化的司法解釋以及監管和立法修訂的影響。此外，美國和歐盟尚未通過或最近通過的立法可能會對我們施加與用户發佈到我們平臺的內容相關的額外 義務或責任。如果規則、原則或目前可用的抗辯理由發生變化，如果國際司法管轄區拒絕應用與美國或歐盟目前可用的保護類似的保護措施，或者如果法院不同意我們將這些規則或原則應用於我們的服務，我們可能需要花費大量資源來嘗試遵守新規則或招致責任，我們的業務、收入和財務結果可能會受到不利影響。

我們還必須遵守有關隱私、數據保護和網絡安全的美國聯邦、州和外國法律和法規，包括個人數據的存儲、共享、使用、傳輸、披露、保護和其他處理方面的法規。例如，CCPA要求承保公司除其他事項外，向加州消費者提供信息披露，並允許此類消費者選擇不出售個人信息。為了遵守規定，我們產生了額外的成本和費用。其他州也提出或通過了類似的立法。CCPA和其他州法律法規的各個方面以及它們的執行情況仍然不清楚，我們可能需要修改我們的做法以努力遵守它們。此外，國外的數據保護、隱私、網絡安全、消費者保護、內容監管和其他法律法規可能比美國聯邦和州法律更具限制性和負擔。例如，在英國和歐盟，GDPR和UK GDPR對處理個人信息的實體實施了嚴格的運營要求，並對違規行為進行了重大處罰。根據GDPR，違規行為可能導致最高2000萬歐元的罰款或違反業務的 全球年收入的4%，以金額較大者為準。此外，從歐洲經濟區和英國向包括美國在內的其他國家傳輸數據的適當方法也存在不確定性。

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S兒童隱私也是最近執法活動的重點，並使我們的業務承擔可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的潛在責任。美國聯邦貿易委員會和州檢察官執行COPPA，要求公司在收集13歲以下兒童的個人信息之前獲得父母同意。此外，GDPR禁止在未經父母同意的情況下處理13-16歲以下兒童的某些個人信息(取決於國家)。CCPA要求公司在出售個人信息之前，必須徵得加州16歲以下兒童的同意(或13歲以下兒童的父母同意)。我們採取了合理的努力來遵守這些法律法規；然而，由於來自政府實體的普遍日益嚴格的審查，我們未來可能會面臨根據COPPA、GDPR、CCPA或其他與兒童S隱私有關的法律提出的索賠。還有許多關於內容監管和隱私、數據保護和網絡安全的立法提案正在等待美國國會、各州立法機構和外國政府審議，如果未來通過，這些提案可能會對我們產生影響。

我們採取了各種技術和組織安全措施以及其他旨在保護我們的數據的措施，包括與我們的創建者、用户、員工和業務合作伙伴有關的個人信息和其他數據。儘管我們採取了各種合理的措施，但我們可能無法預見或防止未經授權訪問、濫用、挪用或 丟失此類個人信息和其他數據。

如果不遵守任何適用的法律法規，可能會受到處罰或承擔重大法律責任。儘管我們採取了合理的努力來遵守所有適用的法律和法規，但不能保證在發生事故時我們不會受到包括罰款在內的監管行動的影響。 如果擴大立法或法規以要求更改我們或我們的第三方服務提供商的業務做法，或者如果管轄司法管轄區以對我們或我們的第三方服務提供商的業務、運營或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們或我們的第三方服務提供商可能會受到不利影響。

美國以外的政府機構還可能試圖限制或阻止訪問或阻止我們的服務，禁止或阻止託管通過我們的服務提供的某些 內容，或者施加其他限制，這些限制可能會在一段時間內甚至無限期地影響我們服務在該國的可訪問性或可用性。此外，一些國家/地區已制定法律，允許 網站因託管某些類型的受限內容而被屏蔽，或可能要求網站刪除某些受限內容。我們的隱私政策以及使用條款和條件描述了我們在使用、傳輸、 披露和其他處理用户信息(包括個人信息)方面的做法，併發布在我們的網站上。如需瞭解更多信息，請參閲與我們的業務、工業和運營相關的風險因素和風險章節 如果我們平臺的安全受到威脅，它可能會危及我們和我們的創建者以及用户的個人、敏感、機密和專有信息，擾亂我們的內部運營並損害公眾對我們平臺的看法，這可能對我們的業務和聲譽產生不利影響，風險因素和與我們的業務、工業和運營相關的風險我們預計我們正在進行的與隱私、數據保護和網絡安全相關的努力，內容審查將發現第三方在我們的平臺上濫用用户數據或其他不良活動的情況，以及與政府法規和法律程序相關的風險因素。我們 受制於與隱私、數據保護和網絡安全有關的複雜和不斷變化的聯邦、州和國際法律、法規、規則、標準和合同義務，這可能導致調查、索賠、業務實踐變更、運營成本增加以及用户增長、留住或參與度下降，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋， 可能會導致調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本的增加以及用户增長、留存或參與度的下降，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。

知識產權

我們的知識產權是我們業務的一個重要方面，我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、執行、捍衞和保護我們知識產權的能力。我們依靠的組合是

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專利、版權、商標、商業祕密、專有技術、許可協議、合同條款、保密協議、員工保密協議和發明轉讓協議以及保密程序，以建立和保護我們的知識產權 。除了我們的知識產權提供的保護外，我們還維持一項政策，要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，以控制對我們知識產權的訪問 。

截至2023年9月30日，我們在美國和外國擁有約97項已頒發的專利，涉及我們實際或預期的運營和技術方面(其中11項是美國專利)。我們頒發的專利計劃在2028年至2042年之間到期。截至2023年9月30日，我們在美國和海外也有大約100項正在處理的專利申請。我們不能保證我們的每一項專利申請都會導致一項專利的頒發。此外，由此產生的任何已頒發專利的權利要求可能比我們的專利申請中的權利要求更窄。我們尋求通過專利保護來保護與我們的業務相關的專利發明；然而，我們的業務運營並不依賴於任何特定的專利或申請。

我們已將Webtoon單詞標記和徽標註冊為美國和我們運營所在的其他關鍵司法管轄區內某些類別的商品和服務的商標。截至2023年9月30日，我們是大約240個商標的註冊持有人，在美國和其他國家和地區有大約100個商標申請。不能 保證我們的每一次商標申請都會頒發一個商標，也不能保證每一次商標註冊都能保持下去。截至2023年9月30日，我們註冊了約40個國內和國際域名。我們不斷監測我們的域名、商標和服務標誌在美國和美國以外的某些地點的註冊情況。

儘管我們努力工作，但我們可能無法獲得或維持對我們的知識產權的充分保護或成功執行 。我們目前和將來擁有或許可的任何專利、商標和其他知識產權或其他專有權利，或以其他方式有權使用的任何專利、商標和其他知識產權，在某些司法管轄區可能存在爭議、規避或被發現不可執行或無效。我們不能保證我們現有和未來的專利、版權、商標、商業祕密、域名和其他知識產權將為我們提供競爭優勢，使我們的產品有別於我們的競爭對手的產品，或阻止競爭對手推出類似的產品。我們還可能依賴與我們的業務相關的第三方內容、技術和知識產權。此外，我們可能無法阻止第三方 侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，並且我們的知識產權的有效性或可執行性可能面臨挑戰。我們不能保證我們的業務不會、也不會侵犯或挪用第三方的權利。儘管我們目前沒有捲入知識產權訴訟，但我們可能會面臨第三方的指控，包括我們的競爭對手和非執業實體，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。不能保證未來的訴訟不會對我們產生實質性的不利影響。此外，美國的某些聯邦法規可能適用於我們用户的各種活動，包括《數字千年版權法》或DMCA，它為我們等在線服務提供商提供了法定的安全港豁免權，使我們等在線服務提供商免受用户發佈到我們平臺的侵權內容等的金錢損害，前提是我們遵守DMCA的某些法定要求。為了享受安全港的好處並免於因我們的用户發佈的侵權內容而遭受金錢損害，我們必須遵守DMCA和S的要求，包括在美國版權局註冊指定代理，並定期向美國版權局維護該備案。我們還必須在獲得此類侵權的實際知識後，或者在缺乏實際知識的情況下，如果我們瞭解到明顯存在侵權活動的事實或情況，則必須迅速刪除任何侵權內容。我們還必須採用併合理實施一項政策，並通知我們平臺的用户，該政策規定在適當的 情況下終止反覆侵犯第三方版權的用户。如果我們未能遵守《DMCA》規定的獲得避風港豁免資格的條件，我們可能會因我們的 平臺上的侵權內容而受到金錢賠償。著作權侵權損害賠償可以

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重大，可能包括S公司從侵權作品中獲得的利潤。由於我們託管了數以百萬計的用户生成的作品，如果我們確定不遵守DMCA安全港，公司可能會受到重大損害索賠 。知識產權糾紛在我們的行業中很常見，隨着我們面臨日益激烈的競爭或業務增長，我們可能會捲入涉及知識產權索賠的法律糾紛，這是一個持續的風險。除了我們的知識產權提供的保護外，我們還堅持一項政策，要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密協議和專有權利協議，以控制對我們知識產權的訪問。

有關 知識產權相關風險的更多信息，請參閲其他人通過我們的創建者或用户的活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或我們平臺上的內容可能使我們承擔責任、與知識產權相關的風險和與知識產權相關的風險章節，如果我們未能獲得、維護、保護和執行我們的專有權利和 知識產權可能會對我們的業務產生不利影響，？風險因素和與知識產權相關的風險沒有得到充分的保護，強制執行和捍衞我們在專有和知識產權方面的權利 權利可能會對我們的業務產生不利影響，風險因素和與知識產權相關的風險v我們在我們的平臺上使用開源軟件，這可能會對我們的業務構成特別的知識產權風險，並可能對我們的業務產生不利影響 。

設施

我們的公司總部位於加利福尼亞州洛杉磯，佔地約22,296平方英尺，租賃至2025年。 我們在韓國、日本和加拿大租賃了額外的辦公空間。根據各種租賃協議，我們還在韓國、新加坡、德國和美國運營着幾個數據中心。

我們打算在增加員工和在地理上擴張的同時租賃更多的空間。我們相信我們的設施足以滿足我們當前的需求，如果需要，我們將提供合適的額外或替代空間來滿足我們業務的任何擴展。

人力資本資源

員工

截至2023年9月30日，我們在全球擁有約1,981名全職員工。為了繼續發展我們的平臺，我們必須繼續投入巨資吸引和留住關鍵人才，特別是那些專注於內容、產品和工程職能的人才。我們通過離職率和技術人才佔員工總數的比例等人力資本指標來監控我們的進度。我們的品牌、平臺、市場地位、創新和培育的聲譽以及以創作者為中心的文化支撐着我們的招聘能力一流的才華橫溢。截至2023年9月30日，我們的服務和業務職能部門有900名員工，佔全職員工的45%；我們的技術職能部門有453名員工，佔我們全職員工的23%。

我們將公司作為一個由願景一致的小型團隊組成的投資組合來運營。每個團隊都有自己的目標、路線圖和關鍵績效指標。這種組織方式最大限度地提高了責任感、創造力和領導機會的數量。

團隊與文化

在Webtoon，我們的口號是：我們為樂趣而工作。我們的團隊成員對講故事充滿熱情，經常是我們獨特形式的內容的粉絲。截至2023年9月30日，我們在全球擁有約1,981名全職員工。為了繼續發展我們的平臺，我們投資於吸引和留住關鍵人才，特別是那些專注於內容、產品和工程的人才。我們致力於創建一支多樣化和包容性的員工隊伍，反映我們努力在我們的 平臺上創建的環境。我們的品牌，平臺，市場定位，

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創新的聲譽和以創作者為中心的文化支持我們招聘和留住員工的能力一流的 人才。我們還致力於通過領導力、技術和基本技能培訓來發展我們的團隊。我們每年舉辦一次內部會議，名為Webtoon，旨在分享員工的不同工作經驗和觀點，並將來自不同地理位置和職能的團隊聚集在一起。2022年，大會有20位演講者，1800多人蔘加，其中絕大多數是我們的員工。

法律訴訟

我們 不時受到與知識產權、數據隱私和數據保護、隱私和其他侵權行為、非法或令人反感的內容、消費者保護、證券、勞工和就業、合同權利、民事權利侵犯、虛假或誤導性廣告、政府調查和其他法律程序有關的法律訴訟、索賠和調查。在美國以外的某些司法管轄區，我們對第三方發佈在我們平臺上的內容的責任保護可能不明確，並且我們受到當地法律的保護可能比我們在美國少。根據我們目前的瞭解，我們目前不參與 我們認為其解決會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何法律程序。然而，往往無法預測法律程序的最終結果，而且我們對法律程序重要性的評估，包括與此相關的任何應計項目，可能與法律程序的最終結果不一致。此外，我們目前對法律訴訟對我們業務、財務狀況或運營結果的潛在影響的估計在未來可能會不時發生變化。有關我們的法律程序的其他信息，請參閲附註10。承付款和或有事項包括在本招股説明書其他部分的合併財務報表。

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管理

行政人員及董事

下表列出了有關本次發行完成後將擔任我們的高管和董事的個人的某些信息。

名字		年齡		職位
行政人員
金準庫		46		創始人、首席執行官兼董事
大衞·J·李		52		首席財務官兼首席運營官
禪急公園		48		首席技術官
孫惠賢		46		首席設計官
金孝正		48		首席產品官
金亨日		49		全球知識產權業務主管
非僱員董事
李海鎮		56		主任
仙珠洲		52		主任
正田俊		46		主任

金準庫。Junkoo Kim是我們公司的創始人，自2016年9月以來一直擔任我們的董事會成員和首席執行官。Mr.Kim自2017年5月起兼任Naver Webtoon首席執行官。Mr.Kim加入了Naver(當時名為搜索解決方案公司)。2004年作為開發人員，在漫畫或數字內容方面擁有超過 19年的經驗。Mr.Kim畢業於首爾國立大學，獲應用化學學士學位。我們相信Mr.Kim和S豐富的領導經驗、技能和背景使他有資格擔任我們的董事會成員。

大衞·J·李。David·J·李於2023年11月加入我們公司，擔任首席財務官兼首席運營官，負責監督威通S、華通S和華通威通工作室的全球企業、財務和運營團隊。Lee先生為這份工作帶來了超過25年的專業經驗，包括在不同公司和行業擔任過10年的首席財務官或首席運營官。李先生曾(I)於2022年12月至2023年10月擔任私營農業科技公司必勝科技有限公司的創始人、首席執行官兼董事會主席，(Ii)於2021年1月至2022年11月擔任農業科技公益公司AppHarest，Inc.的總裁，並於2021年1月至2023年12月擔任 AppHarest，Inc.的董事會成員，(Iii)於2015年12月至2021年1月擔任Impact Foods Inc.的首席財務官，2015年12月至2019年3月，他還擔任Zynga Inc.的首席運營官；(Iv)2014年4月至2015年12月，擔任Zynga Inc.的首席財務官。2012年12月至2014年4月，他還擔任百思買公司企業戰略和企業融資部門的高級副總裁；2004年2月至2012年12月，他在德爾蒙特食品公司擔任消費者產品和戰略部門的高級副總裁。在他職業生涯的早期，李先生曾在廣告公司Leo Burnette Worldwide，Inc.工作，並在麥肯錫公司從事戰略工作。Lee先生目前還在Zevia PBC和Benson Hill，Inc.的董事會任職。他也是韓裔美國人委員會和韓裔美國領導人網絡的研究員。Lee先生擁有哈佛學院的政府文學士學位和芝加哥大學的工商管理碩士學位。

禪急公園。Chankyu Park自2019年3月以來一直擔任我們的首席技術官。自2018年3月以來，Park先生一直擔任Naver Webtoon的全部Webtoon技術部門W Tech的負責人。在此之前，Park先生在2016年3月至2018年2月期間擔任母公司Naver的數字內容和音頻平臺負責人。Park先生在光環大學獲得數學理學學士學位。

孫惠賢。Syeeun Son自2019年3月起擔任我們的首席設計官。自2017年9月以來，Son女士一直擔任我們子公司Naver Webtoon的 設計主管。此前，

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孫正義自2006年起擔任Naver的設計師。孫女士畢業於洪基大學，獲視覺傳達設計美術學士學位。

金孝正。金孝貞自2022年10月以來一直擔任我們的首席產品官。此前，金女士在2019年4月至2022年9月期間擔任Naver Webtoon的S 規劃主管。Kim女士還於2017年4月至2019年3月擔任Naver產品設計與體驗主管，於2016年8月至2017年4月擔任Naver產品設計與體驗用户體驗設計師，並於2010年5月至2016年8月擔任Naver產品用户體驗主管。Kim女士擁有國民大學金工文學學士學位、弘毅大學視覺設計碩士學位和弘毅大學視覺傳達設計博士學位。

金亨日。金亨日自2023年11月以來一直擔任我們全球知識產權業務負責人 。他曾於2019年2月至2023年10月擔任我們的首席運營官兼祕書，並於2023年3月至2023年10月擔任美國服務的總裁。Mr.Kim還於2017年6月至2019年2月擔任我們子公司Naver Webtoon的全球美國存托股份負責人，並於2015年9月至2017年3月擔任我們的母公司Naver的GW Atom負責人。Mr.Kim還分別於2017年3月至2017年4月和2017年5月至2019年4月擔任Naver和Naver Webtoon美國服務主管。Mr.Kim畢業於延世大學，獲得工商管理學士學位。

李海鎮。李海珍自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2017年5月起，Lee先生還擔任Naver的全球投資官。李開復於1999年6月與他人共同創立了Naver，並在2005年11月至2017年3月期間擔任Naver董事會主席。在1992年2月至1999年6月共同創立Naver之前，Lee先生曾在信息技術服務提供商三星SDS有限公司擔任過多個職務。Lee先生擁有首爾國立大學的計算機科學學士學位和韓國高級科學技術學院的計算機科學碩士學位。基於他豐富的行業專業知識和領導經驗，我們相信Lee先生有資格在我們的董事會任職。

仙珠洲。Seon Ju Chae自2020年10月起擔任Naver董事會成員，並自2022年3月起擔任Naver董事會成員。自2022年3月以來，Chae女士一直擔任Naver的外部/ESG政策代表。在此之前，Chae女士在2018年9月至2022年3月期間擔任Naver的首席傳播和文化官。Chae女士在仁川國立大學獲得工商管理學士學位。基於她對我們公司的瞭解和領導經驗，我們相信Chae女士有資格在我們的董事會任職。

正田俊。Masuda Jun自2020年10月以來一直是我們的董事會成員。自2020年8月以來，他還擔任我們在日本的全資子公司Line Digital Frontier Corporation的董事會成員，並自2023年10月以來擔任LY Corporation的執行公司官兼娛樂公司首席執行官。在此之前，Masuda先生於2021年4月至2023年9月期間擔任Z Entertainment Corporation(Z控股公司)的前子公司Z Entertainment Corporation的首席產品官兼董事代表，並於2021年3月至2023年9月期間擔任Z Holdings的董事和高級董事總經理。基於對我們公司的瞭解和領導經驗，我們相信Masuda先生有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

董事會

本次發行完成後，我們的董事會將由個人組成，其中包括一名董事長。我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。基於

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根據每個董事提供的有關其背景、就業和關聯關係的信息，我們的董事會已確定， 董事之間的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷，並且 這些董事都是獨立的，因為該詞由美國證券交易委員會適用的規則和法規以及上市標準 定義。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非員工董事對我們資本的實益所有權 以及標題為？某些關係和關聯方交易？一節中描述的涉及他們的交易。

我們修改後的憲章將規定，我們的董事會將分為三類董事，每類董事的數量儘可能接近 ，董事任期為三年。如需瞭解更多信息，請參閲《特拉華州法》、經修訂的《憲章》和經修訂的《附例》的股本説明和反收購效力一節。我們的董事會將分為以下三類：

•

我們的I類董事將 為和，他們的任期將在此次發行後的第一次年度股東大會 上屆滿。

•

我們的二級董事將 為和，他們的任期將在本次發行後的第二次年度股東大會 上屆滿。

•

我們的III類董事將 為和，他們的任期將在本次發行後的第三次年度股東大會 上屆滿。

因此，在每個股東年度會議上只選出一類董事，其他類別的董事將在各自任期的剩餘時間內繼續存在。

董事會委員會

我們的董事會將設立在本次發行完成後生效的審計、薪酬和提名委員會以及 公司治理委員會。這些委員會的組成、職責和職責如下。我們的董事會可能會不時設立某些其他委員會，以促進公司的管理。

審計委員會

我們的董事會將在本次發行完成後成立一個審計委員會，負責除其他事項外，負責(1)任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所，(2)與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立性，(3)與我們的獨立註冊會計師事務所審查要求適用的審計要求審查的事項，(4)批准由我們的獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和允許的非審計服務，(5)監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表，(6)審查和監測我們的內部控制、披露 控制程序和程序以及遵守法律和監管要求，以及(7)建立關於可疑會計、內部控制、審計和聯邦證券法事項的保密匿名提交程序。

我們的審計委員會將由 和 組成，並擔任主席。交易法規則10A-3和規則要求我們在普通股上市時擁有一名獨立審計委員會成員，在上市之日起90天內擁有多數獨立董事，並在上市之日起一年內擁有所有獨立審計委員會成員。我們打算

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在指定的時間段內遵守獨立性要求。我們的董事會已確定他是適用的美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家，並具有適用規則和法規所定義的必要的財務經驗。我們相信，我們審計委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。我們的董事會將在本次發行完成後通過審計委員會的書面章程，該章程將在本次發行完成後在我們的網站上提供。

薪酬委員會

在本次發行完成後，我們的董事會將成立一個薪酬委員會，負責以下事項：(1)審查高管和高管薪酬目標、政策、計劃和計劃，(2)審查並批准或向我們的董事會或獨立董事推薦董事、首席執行官和其他高管的薪酬，(3)審查和批准我們與我們的高管和其他主要高管之間的任何僱傭協議、遣散費安排、控制權保護的變更、賠償協議和其他類似安排的條款。(4)任命和監督任何薪酬顧問；(5)與管理層一起審查我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告或委託書中有關薪酬討論和分析 標題下的披露，只要該標題包括在任何此類報告或委託書中；以及(6)管理我們的股權激勵計劃，只要該權力是由我們的董事會授權的。

我們的薪酬委員會將由 和 組成，並擔任主席。我們薪酬委員會的組成將符合 美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求， 包括S控制的公司豁免。薪酬委員會的每位成員也將是非僱員董事(根據《交易法》下頒佈的規則16b-3定義)和外部董事(根據1986年《國內收入法》(《税法》)第162(M)節定義)。我們相信，我們薪酬委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求。 我們打算遵守未來的要求，只要這些要求對我們適用。我們的董事會將在本次發行完成後通過委員會的書面章程，該章程將在本次發行完成後在我們的網站上 獲得。

提名和公司治理委員會

本次發行完成後，我們的董事會將成立一個提名和公司治理委員會，該委員會負責以下事務：(1)根據我們董事會批准的標準，尋找有資格成為我們董事會成員的個人，(2)監督我們的董事會的組織，以適當和有效地履行董事會的S職責，(3)制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指導方針和原則，以及(4)審查和批准 關聯人士交易。

我們的提名和公司治理委員會將由和 組成，並擔任主席。我們提名和公司治理委員會的組成將符合 美國證券交易委員會現行規章制度對獨立性的要求，包括S控制的公司豁免。我們相信，我們提名和公司治理委員會的組成和運作 符合薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求。我們打算遵守未來的要求，只要這些要求適用於我們。本次發行完成後，我們的董事會將通過提名和公司治理委員會的書面章程，從 開始生效，該章程將在本次發行完成後在我們的網站上提供。

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受管制公司豁免

本次發行完成後，Naver將實益擁有我們全部已發行普通股的約%，並擁有選舉董事的投票權 (如果承銷商全面行使購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權，則為%)。因此，在 完成此次發行後，我們將成為公司治理規則所定義的受控公司。我們打算根據的規則獲得受控公司的豁免，包括豁免某些公司治理上市要求。 作為受控公司，標準下的豁免將使我們免於遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我們有一個薪酬委員會或提名和公司治理委員會；

•

我們董事會的大多數成員由獨立董事組成，這些獨立董事的定義見《的規則》；

•

任何公司治理和提名委員會或薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和職責；以及

•

我們對提名和治理委員會以及薪酬委員會進行年度績效評估 。

董事會在風險監督中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些委員會處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會將負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層採取了哪些步驟來監控和控制這些敞口。審計委員會還將負責與管理層一起審查進行風險評估和管理的流程，監督遵守法律和法規要求的情況，並與我們的獨立審計師一起審查我們對財務報告的內部控制的充分性和有效性。我們的治理和提名委員會將負責根據我們面臨的治理風險以及我們為應對此類風險而設計的政策和程序的充分性，定期評估我們的公司治理政策和制度。我們的薪酬委員會將評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否合理地可能對我們產生實質性的不利影響。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在上一個完整的財政年度內，我們的高管均未擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員，而該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。

董事及高級人員的彌償

我們修訂的章程和修訂的章程將規定，我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但某些有限的例外情況除外。如需瞭解更多信息，請參閲《股本説明》一節。董事責任的賠償和限制。

商業行為和道德準則

我們的董事會將通過適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的一般道德準則，在此次發行完成後生效。此外，我們的董事會將採用 的代碼

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高管和主要會計人員的道德，適用於我們的主要高管、主要財務和會計人員以及我們 管理層的其他指定成員，在發售完成後生效。屆時，我們的道德準則全文將在我們網站www.webtoons.com的投資者關係部分獲得。我們打算在我們網站上的相同位置或適用法律要求的其他位置，披露對我們道德守則中某些條款的未來修訂，或對與我們的董事和高管相關的某些條款的豁免。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式併入本招股説明書的。

企業管治指引

我們的董事會將根據公司治理規則採用公司治理指導方針，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針將涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資格、董事的責任、董事會議程、董事會主席、首席執行官和董事的角色、獨立董事會議、委員會的責任和分配、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則副本將在我們的網站上張貼。

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高管薪酬

本節討論我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管的薪酬計劃的主要組成部分，我們將他們稱為我們任命的高管。截至2022年12月31日的一年，我們任命的高管及其職位如下：

•

首席執行官金俊古；

•

Hyung Il Kim，首席運營官;和

•

Chankyu Park，首席技術官。

本討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的確定的前瞻性陳述。我們未來採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

薪酬彙總表

名稱和主要職位		年				薪金 ($)(1)				獎金 ($)(2)				選擇權 獎項 ($)(3)				非股權 激勵計劃 補償 ($)(4)				所有其他 補償 ($)(5)				總 ($)
金俊古，			2022				598,961				158,350				—				705,000				52,977				1,515,288
首席執行官
金亨日，			2022				320,156								19,124				80,000				27,838				447,117
首席運營官
Chanku Park，			2022				253,783								106,242				122,926				—				482,951
首席技術官

(1)	本專欄Junkoo Kim和Chankyu Park的金額根據2022年12月31日美元/韓國克朗匯率1，260.92，從韓圓 （KRW）兑換成美元（USD）。

(2)	本欄目中的金額反映了2022年支付給Mr.Kim的留任獎金。見《留任獎金協議》。

(3)	此列中的金額反映根據FASB ASC主題718計算的在適用的財政年度內授予的期權的授予日期公允價值合計。有關計算授出日公允價值時所使用的估值假設的討論，請參閲附註11。基於股票的薪酬在本招股説明書其他部分包括的我們合併財務報表的附註中。

(4)	本欄中的金額反映了S公司績效現金激勵獎金計劃下每位被任命的高管的實際收入。請參閲？高管獎金計劃。Chankyu Park本欄中的金額是根據2022年12月31日的美元/韓元匯率 1,260.92從韓元(KRW)轉換為美元(U.S.)。

(5)	本專欄中針對Junkoo Kim的金額反映了針對其2022年薪酬的2022年所得税和1110美元午餐津貼的51,867美元的税收均衡化支付。本欄目中金準古的金額是根據2022年12月31日的美元兑韓元匯率1,260.92從韓元折算成美元。 本欄目中金亨日的金額反映了11,481.08美元的薪酬和生活方式津貼，以使Mr.Kim完全可以調整本公司的午餐和醫療保險津貼。這些數額還反映了600美元的通勤津貼和401(K)計劃中的15,757美元，與他在2022財年為其提供的捐款相匹配。有關401(K)計劃繳費的更多信息，請參見？退休福利。

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