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本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明編號 333-268703

視完成情況而定
2024 年 6 月 26 日的初步招股説明書補充文件

初步招股説明書補充文件
（至2022年12月7日的招股説明書）

$% 到期票據 20

百分比票據將於20日到期（“票據”）。自202年起，我們將每半年為拖欠的票據支付利息。

我們可以選擇隨時或不時按照 “票據描述——可選兑換” 中規定的適用贖回價格全部或部分贖回票據。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與我們現有和未來的無抵押優先債務排名相同。這些票據將以最低面額為2,000美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。

投資票據涉及風險。在決定投資票據之前，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 中列出的具體因素，以及以引用方式納入的文件中披露的風險因素。

面向公眾的價格 (1)

承保
折扣

收益至
我們（之前
費用) (1)

Per Note

總計

(1)

如果在該日期之後結算，則加上自2024年起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計，只能在2024年左右通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式交付票據，以即時可用資金支付其參與者的賬户，包括歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking, S.A.。

聯席賬簿經理

摩根大通

摩根士丹利

美銀證券

富國銀行證券

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年6月。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款、票據和與我們有關的事項以及我們的財務業績和狀況。第二部分，即2022年12月7日的隨附招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對本次發行和票據的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的不同地方，我們通過註明其他章節的標題來引導您查閲其他文件的章節以獲取更多信息。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有交叉引用均指本招股説明書補充文件中包含的標題，而不是隨附的招股説明書中的標題。

除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們沒有，承銷商及其各自的關聯公司和代理商也未授權任何人提供任何有關我們的信息或陳述任何有關我們的任何信息。對於其他人可能向您提供的信息我們不承擔任何責任，承銷商及其各自的關聯公司和代理商不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。

我們和承銷商提議僅在允許要約和銷售的地方出售票據。

您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的，也不得假設以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “SDI”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似條款均指Steel Dynamics, Inc.及其合併子公司。

在本次發行中，承銷商不代表公司以外的任何人行事。承銷商及其受金融行為監管局監管的任何關聯公司均不對公司以外的任何人承擔向客户提供保護或提供與發行有關的建議的責任。

MiFID II 產品治理

任何受第2014/65/EU號指令（經修訂後的 “MiFID II”）約束的分銷商都有責任對票據進行自己的目標市場評估，並根據委員會授權指令（歐盟）2017/593（“授權指令”）下的MiFID II產品治理規則確定適當的分銷渠道。公司和任何承銷商均未對分銷商遵守授權指令的情況作出任何陳述或保證。

英國 MiFIR 產品治理

任何受FCA手冊產品幹預和產品治理來源手冊（“英國MiFIR產品治理規則”）約束的分銷商（就本段而言，“分銷商”）隨後發行、出售或推薦票據均有責任對票據進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。公司和任何承銷商均未對分銷商遵守英國MiFIR產品治理規則的情況作出任何陳述或保證。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區（“EEA”）任何成員國的票據要約都將根據法規的豁免提出

s-ii

（歐盟）2017/1129（經修訂或取代的《招股説明書條例》）取消了發佈票據要約招股説明書的要求。因此，任何人只能向《招股説明書條例》中定義的合格投資者的法律實體提出或打算在該成員國提出要約，即本招股説明書補充文件所考慮的發行標的票據，前提是此類票據發行不得要求公司或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈與此類要約有關的招股説明書。公司和承銷商均未授權也沒有授權向任何不是《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體發行任何票據要約。公司和承銷商均未授權也沒有授權通過任何金融中介機構提出任何票據要約，承銷商提出的要約除外，這些要約構成本招股説明書補充文件中設想的票據的最終配售。

這些票據無意向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人；（ii）第2016/97號指令（經修訂或取代的 “保險分配指令”）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為 MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPS法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

歐洲經濟區的每個人，如果收到與本招股説明書補充文件中考慮的公眾要約有關的任何通信，或根據該要約收購任何票據，或以其他方式向其提供票據的人，將被視為已向每位承銷商和公司陳述、保證、承認和同意，該公司及其代表收購票據的任何人不是 “散户投資者”（定義見上文）。

禁止向英國散户投資者銷售

根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”）和《2000年金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”），英國（“英國”）的任何票據要約均構成國內法（“英國招股説明書條例”）的一部分，英國（“英國”）的任何票據要約均將根據2017/1129號法規（歐盟）的豁免提出發佈票據發行招股説明書的要求。因此，任何人提出或打算在英國發行作為本招股説明書補充文件所考慮的發行標的的的的票據的人只能向《英國招股説明書條例》中定義的合格投資者的法律實體進行要約，前提是此類票據發行不得要求公司或任何承銷商根據《英國招股説明書條例》第3條或FSMA第85條發佈招股説明書接受這樣的提議。公司和承銷商均未授權也未授權向任何不是《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體發行任何票據要約。公司和承銷商均未授權也沒有授權通過任何金融中介機構提出任何票據要約，承銷商提出的要約除外，這些要約構成本招股説明書補充文件中設想的票據的最終配售

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）點，該條款根據EUWA構成國內法的一部分；（ii）FSMA條款和根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義，因為該客户根據 EUWA 構成國內法的一部分，或 (iii) 不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者。因此，（歐盟）第1286/2014號法規不要求提供任何關鍵信息文件，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），該法規構成國內法的一部分，用於發行或出售票據或

S-III

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些預測性陳述、觀點、預測、情景和預測是關於未來事件的，包括與國內或全球經濟狀況、鋼鐵、鋁和再生金屬市場狀況、我們的收入、購買材料的成本、未來的盈利能力和收益，以及新、現有或計劃中的設施的運營以及脱碳目標和可持續發展努力相關的陳述。這些陳述的前面或附帶典型的條件詞語，如 “預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“計劃”、“尋求”、“項目” 或 “期望”，或 “可能”、“將” 或 “應該”，旨在作為 “前瞻性”，受許多風險和不確定性的影響，在《私人證券訴訟改革法》的安全港保護範圍內 1995。這些陳述僅代表截至該日期，基於有關我們的業務及其運營環境的信息和假設，我們認為截至目前為止，這些信息和假設是合理的。此類預測性陳述並不能保證未來的表現，我們沒有義務更新或修改任何此類陳述。一些可能導致此類前瞻性陳述與預期不同的因素包括：（1）國內和全球經濟因素；（2）全球鍊鋼產能過剩和鋼鐵進口，以及廢鋼價格上漲；（3）疫情、流行病、大範圍疾病或其他健康問題；（4）鋼鐵行業和我們所服務行業的週期性質；（5）廢金屬、廢料替代品價格和供應的波動和重大波動和供應，而且我們可能無法將更高的成本轉嫁給我們客户；（6）電力、天然氣、石油和其他能源的成本和可用性受市場波動的影響；（7）客户或相關法規對環境、温室氣體排放和可持續發展的考量增加；（8）環境和補救要求的遵守和變化；（9）來自其他鋼鐵和鋁生產商、廢料加工商和替代材料的激烈價格和其他形式的競爭；（10）有足夠的廢料供應來源我們的金屬回收業務；（11）網絡安全威脅和對我們敏感數據和信息技術安全的風險；（12）我們的增長戰略的實施；（13）訴訟和法律合規；（14）設備意外停機或停機；（15）政府機構可能拒絕授予或續訂我們經營業務所需的部分執照和許可證；（16）我們的高級無抵押信貸額度包含限制性契約，未來的任何融資協議都可能包含限制性協議可能會限制我們的靈活性；以及 (17) 的影響減值費用。

更具體地説，我們請您參閲我們對這些以及其他可能導致此類預測陳述出現不同結果的因素和風險的更詳細解釋，如我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告標題下關於前瞻性陳述和風險因素的特別説明，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及合併財務報表和相關附註，包括標題下所述的使用截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的季度的估計、承諾和意外開支，或我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示或暗示的，均受本警示聲明的全部明確限制。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的全部文件。它們包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

s-v

摘要

這只是摘要，因此不包含所有可能對您重要的信息。在決定是否購買票據之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何免費書面招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，包括本招股説明書補充文件中其他地方的 “風險因素” 部分 “第1A項”。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以及我們的合併財務報表和相關附註。

鋼鐵動力公司

我們的業務

Steel Dynamics, Inc. 是美國最大的國內鋼鐵生產商和金屬回收商之一，其估計鍊鋼和鋼塗層產能約為1,600萬噸，以及截至2023年12月31日的實際金屬回收量，是國內鋼鐵行業中最多樣化的產品和終端市場組合之一，再加上有意義的下游鋼鐵製造業務。目前，我們的主要收入來源來自鋼鐵產品的製造和銷售、回收的黑色金屬和有色金屬的加工和銷售，以及鋼託樑和甲板產品的製造和銷售。

在2023年第四季度，我們調整了可申報的細分市場，這與我們目前的業務管理方式一致，其中包括鋼鐵業務（包括以前包含在 “其他” 中的倉儲業務）、金屬回收業務、鋼鐵製造業務和新的鋁業務。本招股説明書補充文件中提供的分部信息已根據當前可報告的細分市場列報方式對所有前期進行了重新編制。有關其他分部信息，請參閲年度報告第二部分第8項中合併財務報表附註中的附註1和13。

我們報告稱，2023年和2022年的淨銷售額分別為188億美元和223億美元，2024年和2023年前三個月的淨銷售額分別為47億美元和49億美元。截至2023年12月31日，我們僱用了大約12,600名全職員工，其中94％沒有集體談判協議的代表。

我們的業務

鋼鐵業務。鋼鐵業務包括我們的電弧爐鋼廠，利用連續鑄造、自動軋機以及大量的鋼塗層、加工線和倉庫業務，利用黑色金屬廢料和廢料替代品生產鋼鐵。我們的鋼鐵業務直接向最終用户、鋼鐵製造商和服務中心銷售。這些產品用於許多行業領域，包括建築、汽車、製造業、運輸、重型和農業設備、能源以及管道和管道（包括石油國家管道產品）市場。我們的鋼鐵業務在2023年和2022年分別佔我們合併淨銷售額的67％和65％，在2024年和2023年前三個月分別佔合併淨銷售額的72％和63％。我們主要是一家國內鋼鐵公司，在墨西哥的銷售額不斷增長。出口銷售額分別佔2023年和2022年鋼鐵板塊淨銷售額的8％和5％，在2024年和2023年前三個月分別佔鋼鐵板塊淨銷售額的7％和8％。

金屬回收業務。金屬回收業務包括黑色金屬和有色金屬廢料的加工、運輸、營銷、經紀和廢料管理服務，其戰略位置主要靠近我們的鋼廠和其他最終用户廢料消費者，遍佈美國以及墨西哥中部和北部。我們的金屬回收業務在2023年和2022年分別佔我們合併淨銷售額的12％和10％，在2024年和2023年前三個月佔合併淨銷售額的12％。通過2020年和2022年的收購，我們增加了對墨西哥的出貨量，出口銷售額分別佔2023年和2022年金屬回收板塊淨銷售額的18％和14％，在2024年和2023年前三個月分別佔金屬回收板塊淨銷售額的16％和17％。

S-1

鋼鐵製造業務。鋼鐵製造業務包括七座新千年建築系統工廠，主要為美國各地的非住宅建築行業提供服務。我們的業務足跡遍佈全國，這使我們能夠為整個國內非住宅建築市場提供服務，包括大型零售連鎖店和電子商務分銷渠道。我們的鋼鐵製造業務在2024年和2023年分別佔我們合併淨銷售額的15％和19％，在2024年和2023年前三個月分別佔合併淨銷售額的10％和18％。

鋁業業務。鋁業業務包括位於密西西比州哥倫布市的再生鋁扁軋製品廠以及位於亞利桑那州和墨西哥的兩個衞星再生鋁板板中心的業績，所有這些中心目前都在建設中。該分部的業績目前包括銷售、一般和管理費用中記錄的建築和啟動成本。在2022年、2023年和2024年的前三個月，沒有其他運營業績，例如與出貨或生產相關的業績。預計將於2025年開始運營。

我們的企業信息

我們於 1994 年 6 月在印第安納州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於印第安納州韋恩堡西傑斐遜大道7575號46804。我們的電話號碼是 (260) 969-3500。我們的普通股在納斯達克全球精選股票市場上市，股票代碼為 “STLD”。我們的網站位於 http://www.steeldynamics.com。我們網站中包含或與之相關的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-2

此次發售

以下摘要列出了本票據的一些主要條款，並不打算完整。它不包含對您來説很重要的所有信息。有關票據的更完整討論，請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述” 和隨附的招股説明書中的 “債務證券描述”。

發行人

鋼鐵動力公司

提供的證券

到期票據的本金總額為百萬美元，20

到期日

本票據將於20日到期。

利率

這些票據的年利率為％。

利息支付日期

這些票據將自2024年起計利息，包括2024年的利息，自2022年起，每半年拖欠一次。

排名

票據（i）將是公司的優先無抵押債務，（ii）將與公司現有和未來的所有優先債務在支付權中排名平等，（iii）將是公司未來所有次級債務的優先付款權，（iv）實際上將從屬於公司的有擔保債務（如果有），但以擔保此類資產的價值為限債務和（v）在結構上將從屬於公司任何子公司的所有負債。請參閲 “備註描述 — 排名”。

截至2024年3月31日，在2024年票據（定義見下文）到期日或之前的還款生效的情況下，（i）公司的債務約為31億美元，與票據的支付權相同，（ii）公司在2028年7月19日到期的12億美元無抵押循環信貸額度（“優先信貸額度”）下有12億美元的可用資金，如果提取該額度，該額度將排在前列票據的支付權相等，並且（iii）該公司的子公司的負債約為12億美元，不包括公司間債務，所有這些債務實際上都優先於票據的受付權。請參閲 “大小寫”。

可選兑換

在 20（票據到期日之前的幾個月）（“面值收回日”）之前，我們可以隨時或不時按等於以下兩項中較大值的贖回價格按我們的期權贖回全部或任何部分票據：

(1)

按此處所述計算的 “整體” 兑換價格，以及

(2)

贖回的票據本金的100％，

無論哪種情況，均包括截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計利息和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。請參閲 “票據描述-可選兑換”。

S-3

在控制權變更觸發事件時由持有人選擇回購

如果發生控制權變更觸發事件（定義見 “票據描述——控制權變更觸發事件時的購買”），您將有權要求我們在購買之日之前以本金的101％的購買價格回購您的全部或部分票據，外加票據的應計和未付利息（如果有）。請參閲 “票據描述——控制權變更觸發事件時購買”。

盟約

這些票據將根據基礎契約發行，並輔之以補充契約，其中將包含契約，除其他外，這些契約將限制我們獲得擔保債務的留置權、對某些財產進行某些售後和回租交易、出售我們的全部或幾乎所有資產或與其他公司合併或合併或合併的能力。請參閲 “附註説明——某些盟約”。

所得款項的用途

我們計劃將出售票據的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於2024年到期的4億美元2.800％優先票據（“2024年票據”）到期日或之前的還款、營運資金、資本支出、子公司的預付款或投資、收購、贖回和償還其他未償債務以及購買我們的普通股。請參閲 “所得款項的使用”。

形式和麪值

我們將以完全註冊的賬面記賬形式發行票據，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

沒有公開市場

這些票據是新發行的證券，目前尚無成熟的交易市場。我們不打算在任何國家證券交易所申請票據上市。

受託人

美國銀行信託公司，全國協會

風險因素

對票據的投資涉及風險。在決定投資票據之前，潛在投資者應仔細考慮 “風險因素” 中列出的具體因素，以及以引用方式納入的文件中披露的風險因素。

S-4

摘要歷史合併財務和運營數據

下表彙總了公司及其合併子公司在指定日期和期間的合併歷史財務和其他運營數據。截至2023年12月31日和2022年12月31日的歷史合併資產負債表摘要數據以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的各年度的歷史合併運營信息和其他財務數據摘要來自本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的經審計的合併財務報表。截至2024年3月31日的歷史合併資產負債表摘要數據以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的歷史合併運營信息和其他財務數據摘要來自我們截至2024年3月31日的三個月未經審計的合併財務報表，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。截至2023年3月31日的歷史合併資產負債表摘要數據來自我們未經審計的合併財務報表，這些報表未包含在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，也未以引用方式納入。我們未經審計的合併財務報表是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的，我們認為，它們反映了所有調整，僅包括在所有重大方面公允列報此類財務報表所必需的正常和經常性調整。任何過渡期的結果不一定代表全年預期的結果，歷史結果也不一定代表未來任何時期的預期結果。

此信息只是摘要。您應閲讀下表中列出的數據，以及我們的合併財務報表和隨附的附註以及我們截至2024年3月31日的季度年度報告和10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

S-5

	已結束的年份十二月 31,						三個月已結束三月三十一日
	2022			2023			2023			2024
							（未經審計）			（未經審計）
	（以千美元計）
操作數據：
淨銷售額		$	22,260,774		$	18,795,316		$	4,893,206		$	4,694,003
銷售商品的成本			16,142,943			14,749,433			3,837,084			3,713,205
毛利潤			6,117,831			4,045,883			1,056,122			980,798
銷售、一般和管理費用			1,026,009			894,702			220,762			229,823
營業收入			5,091,822			3,151,181			835,360			750,975
利息支出，扣除資本化利息			91,538			76,484			22,507			11,978
其他（收入），淨額			(20,785)			(144,246)			(34,936)			(26,784)
所得税前收入			5,021,069			3,218,943			847,789			765,781
所得税支出			1,141,577			751,611			203,456			178,281
淨收入			3,879,492			2,467,332			644,333			587,500
歸屬於非控股權的淨（收益）利益			(16,818)			(16,450)			(7,023)			(3,459)
歸屬於鋼鐵動力公司的淨收益		$	3,862,674		$	2,450,882		$	637,310		$	584,041
其他財務數據：
資本支出		$	908,902		$	1,657,905		$	226,319		$	374,310
已支付的現金分紅總額			237,163			271,317			58,798			68,008
經營活動提供的淨現金			4,460,403			3,519,928			733,783			355,217
用於投資活動的淨現金			(1,879,269)			(1,970,249)			(309,646)			(292,934)
用於融資活動的淨現金			(2,196,584)			(1,777,134)			(447,613)			(423,846)
資產負債表數據（截至期末）：
現金及等價物和短期投資		$	2,256,632		$	2,122,097		$	2,319,712		$	1,692,676
財產、廠房和設備淨值			5,373,665			6,734,218			5,491,201			7,063,990
總資產			14,159,984			14,908,420			14,219,760			15,026,750
長期債務（包括當前到期日）			3,070,575			3,071,056			3,060,810			3,037,942
其他數據（未經審計）：
發貨：
鋼鐵業務（淨噸）			12,159,189			12,821,753			3,345,148			3,255,594
黑色金屬（總噸）			5,301,774			5,779,114			1,452,821			1,453,619
有色金屬（千英鎊）			1,053,852			1,108,211			285,837			289,436
鋼鐵製造（淨噸）			855,641			662,539			173,021			143,842

S-6

風險因素

對票據的投資存在一定的風險。本招股説明書補充文件並未描述投資票據的所有風險。在購買任何票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素”，以及截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告第二部分第1A項中的 “風險因素”，以及以下所列與本次發行相關的風險因素。另見 “關於前瞻性陳述的警示説明”。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生不利影響。如果發生風險因素中描述的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

這些票據受我們任何有擔保債權人先前的索賠的約束。

這些票據是我們的優先無抵押一般債務，在償付權中與其他無抵押和無次級債務的排名相同，但實際上從屬於任何有擔保債務，僅限於擔保此類債務的資產。管理票據的契約允許我們和我們的子公司在特定情況下承擔擔保債務。如果我們承擔任何由我們的資產或子公司資產擔保的債務，這些資產將受有擔保債權人先前的索賠。

如果發生破產、清算、解散、重組或類似程序，在對票據進行任何付款之前，我們的質押資產將可用於償還有擔保債務的債務。如果此類資產無法全額償還我們的有擔保債務，則此類有擔保債務的持有人將有權對任何缺口提出索賠，這些缺口將在償付權中與票據同等地位。在這種情況下，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或全部票據的到期款項。

這些票據在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務。

我們在子公司的股權從屬於子公司的任何債務和其他負債（包括貿易應付賬款，但不包括根據美國公認會計原則無需反映在這些子公司的資產負債表上的公司間債務和負債），但不包括此類子公司的資產價值的範圍，無論是否有擔保。我們的子公司不會為票據提供擔保，除非這些資產通過股息或其他方式轉讓給我們，否則我們可能無法直接獲得子公司的資產。根據適用法律，我們的子公司向我們支付股息或以其他方式向我們轉移資產的能力受到各種限制。從結構上講，我們在任何子公司破產、清算或重組時收取其資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，將從屬於該子公司的債權人的索賠。此外，即使我們是任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將次於子公司資產的任何擔保權益以及我們持有的子公司的任何債務和其他負債，包括應付貿易應付賬款。截至2024年3月31日，我們的子公司的資產負債表總負債約為12億美元，不包括公司間債務，所有這些債務實際上都優先於票據。如果我們未來被評級機構評為低於投資等級，我們的某些子公司可能有義務為2026年到期的未償還的5.000％優先票據（統稱為 “先前附屬擔保票據”）提供擔保，在這種情況下，這些票據在結構上將從屬於此類先前附屬擔保票據的支付權。我們計劃將出售票據的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括2024年票據到期時或之前的還款。請參閲 “所得款項的使用”。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

分配給票據的信用評級範圍有限，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映每個評級機構在發佈信用評級時的觀點。可以從該評級機構獲得對此類信用評級重要性的解釋。無法保證此類信用評級將在任何給定時期內保持有效

S-7

或者如果相應評級機構認為情況允許，則該評級機構不會完全降低、暫停或撤回信用評級。機構信用評級不建議買入、賣出或持有任何證券。每個機構的信用評級應獨立於任何其他機構的信用評級進行評估。我們的信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的信用評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會對票據的市場價值產生不利影響，並增加我們的公司借貸成本。

票據和契約中的有限契約可能無法為某些可能影響票據交易價格或我們償還票據能力的事件或事態發展提供保護。

適用於票據的契約沒有：

•

要求我們維持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，如果我們的財務狀況或經營業績出現重大不利變化，則不保護票據持有人；

•

限制我們承擔與票據支付權相等的債務的能力；

•

將我們承擔實質上排在票據優先地位的鉅額有擔保債務的能力限制在擔保債務的資產價值的範圍內；

•

限制我們的子公司承擔債務的能力，這將排在票據的優先地位；

•

限制我們的子公司發行證券或以其他方式承擔優先於我們在子公司的股權的債務的能力；

•

限制我們回購或預付證券的能力；或

•

限制我們對普通股或其他票據排名低的證券進行投資、回購或支付股息或支付其他款項的能力。

此外，我們的合資企業或非限制性子公司（這些條款在契約中定義）均不受票據或契約中的限制性契約的約束。出於這些原因，在評估是否投資票據時，您不應將契約中的契約視為重要因素。此外，我們接受獨立信用評級機構的定期審查。我們未償債務水平的增加或其他可能對我們的業務、房產、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響的事件可能會導致評級機構普遍下調我們的債務信用評級以及票據的信用評級，這可能會對票據的交易價格或流動性產生不利影響。任何此類降級還可能對我們的借貸成本產生不利影響，限制我們進入資本市場的機會或導致未來債務協議中出現更嚴格的協議。

票據的活躍交易市場可能無法發展或持續下去。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。儘管承銷商告知我們，他們目前打算在適用法律允許的發行完成後通過票據上市，但他們沒有義務這樣做，此類做市活動可以隨時中止，恕不另行通知。此外，票據交易市場的流動性和票據報價的市場價格可能會受到整個證券市場的變化以及我們公司或本行業公司的財務業績或前景變化的不利影響。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據活躍的公開交易市場將發展或維持下去。如果票據的活躍公開交易市場得不到發展或維持，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

控制權變更觸發事件後，我們可能無法回購票據。

在控制權變更觸發事件（定義見票據契約）時，除非我們行使贖回票據的權利，否則每位票據持有人都有權要求我們以等於其本金101％加上應計票據的價格回購該持有人票據的全部或任何部分

S-8

截至購買之日的未付利息（如果有）。如果我們遇到控制權變更觸發事件，則無法保證我們有足夠的財務資源來履行回購票據的義務。此外，即使三家評級機構中有兩家沒有下調此類先前附屬擔保票據的評級，我們也必須在控制權變更後回購我們以前的附屬擔保票據（定義見先前附屬擔保票據的契約），這可能導致我們被要求回購以前的附屬擔保票據，但不能回購票據。我們未能按照票據契約的要求購買票據，將導致契約違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利後果。請參閲 “票據描述——控制權變更觸發事件時購買”。

我們現有的債務安排，包括優先信貸額度，包含限制性契約，未來的任何融資協議都可能包含限制我們的靈活性的限制性契約。

我們現有債務協議中的限制和承諾，包括先前的附屬擔保票據、2024年到期的2.800％票據、2025年到期的2.400％的票據、2027年到期的1.650％的票據、2030年到期的3.450％的票據、2031年到期的3.250％票據（統稱為 “現有票據”）、優先信貸額度以及任何未來融資協議，包括特此發行的票據，均可削弱我們為未來運營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力。具體而言，這些協議可能會限制或限制我們：

•

承擔額外債務；

•

支付超過一定金額的股息或對我們的股本進行分配；

•

回購或贖回股本；

•

進行一些投資；

•

創建留置權並進行售後回租交易；

•

進行一些資本支出；

•

與關聯公司或關聯人進行交易；

•

發行或出售某些子公司的股票；

•

出售或轉移資產；以及

•

參與一些合資企業、收購或合併。

違反任何限制或契約都可能導致優先信貸額度、現有票據、票據或我們的其他債務違約。如果違約情況得不到補救，我們的很大一部分債務可能會立即到期並付清。

根據優先信貸額度，在某些情況下，我們必須維持與槓桿率和盈利能力相關的某些財務協議。我們履行此類契約或借款限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果發生違約，貸款人可以選擇宣佈當時尚未償還的所有款項立即到期並應付，並終止所有提供進一步信貸的承諾。

我們可能沒有足夠的現金流來償還票據和其他債務。

截至2024年3月31日，在2024年票據到期日或之前的還款沒有生效的情況下，（i）公司的債務約為31億美元，與票據的支付權相同；（ii）公司在優先信貸額度下有12億美元的可用資產，如果提取優先信貸額度，該額度將等於票據的支付權；（iii）公司子公司的負債約為12億美元，其中不包括同期債務公司債務，所有這些債務實際上都優先於票據的受付權。如果評級機構將來將我們評為低於投資等級，則我們的子公司可能有義務為當時未償還的任何先前附屬擔保票據提供擔保，在這種情況下，這些票據在結構上將優先於此類先前附屬擔保票據的支付權。

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我們支付票據和其他債務的本金和利息以及為計劃資本支出提供資金的能力取決於我們未來的經營業績。我們未來的經營業績受許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性往往是我們無法控制的，包括總體經濟狀況以及財務、競爭、監管和環境因素。因此，我們無法向您保證我們將有足夠的現金流來滿足我們的流動性需求，包括償還債務。

如果我們的現金流和資本資源不足以讓我們按期償還票據或其他債務，我們可能不得不出售資產、尋求額外資本或進行重組或再融資。我們無法向你保證，我們的債務條款將允許採取這些替代措施，也無法向你保證，這些措施將履行我們的定期還本付息義務。

如果我們無法按期償還債務：

•

我們的債務持有人可以宣佈所有未償本金和利息到期應付；

•

優先信貸額度下的貸款人可以終止其承諾；

•

我們可能會被迫破產或清算；以及

•

您可能會損失對票據的全部或部分投資。

我們的債務金額可能會限制我們的財務和運營靈活性。例如，它可以：

•

使我們更難履行債務（包括票據）的義務；

•

限制我們為營運資金、資本支出、收購或一般公司用途獲得額外融資的能力；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而降低我們將這些資金用於其他目的的能力；

•

限制我們快速適應不斷變化的市場條件的能力；以及

•

增加我們對總體經濟狀況或業務衰退的脆弱性。

此外，金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

儘管我們的負債水平很高，但我們仍可能承擔更多的債務，這可能會進一步增加上述風險。

優先信貸額度的條款限額，但不禁止我們或我們的子公司將來承擔額外的債務。此外，管理票據的契約條款和管理現有票據的契約條款並不限制我們承擔額外無抵押債務的能力。如果在我們和子公司當前的債務水平上增加新的債務，我們和他們現在面臨的相關風險可能會加劇，我們可能無法全部或部分履行所有債務義務，包括償還票據。在某些限制的前提下，任何額外債務也可能由我們的某些子公司擔保或產生，這可能會增加上述風險。

S-10

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的市值。“調整後” 欄規定本票據的發行、出售票據所得收益的用途（見 “收益的使用”）以及在適用範圍內，支付與上述有關的相關費用和支出，包括承銷商折扣、法律、會計和財務諮詢費以及其他交易成本。“調整後” 列不影響2024年票據到期日或之前的還款。您應閲讀下表以及我們的歷史合併歷史財務報表和這些財務報表附註，以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

	截至3月31日， 2024
	實際			經調整後
	（以百萬美元計）（未經審計）
現金及等價物		$	1,039.4		$
短期投資		$	653.3		$
其他附擔保債務 (1)		$	28.8		$
有擔保債務總額 (1)
高級信貸額度 (2)			—			—
2.800% 2024年到期的票據			400.0			400.0
2.400% 2025年到期的票據			400.0			400.0
5.000% 2026年到期票據			400.0			400.0
1.650% 2027年到期票據			350.0			350.0
3.450% 2030年到期票據			600.0			600.0
3.250% 2031年到期票據			500.0			500.0
3.250% 2050 年到期票據			400.0			400.0
特此提供的備註			—
債務總額			3,078.8
可贖回的非控股權益			171.2
權益總額			8,876.5
總市值		$	12,126.5		$

(1)

包括循環債務、建築貸款和設備、庫存和應收賬款融資安排，全部由受控子公司提供。

(2)

在某些條件下，我們有能力將優先信貸額度的規模增加至多5億美元。高級信貸額度將用於營運資金和其他一般公司用途。截至本招股説明書補充文件發佈之日，優先信貸額度下沒有未償還款項。

S-12

筆記的描述

以下對特此發行的票據（在隨附的招股説明書中稱為 “債務證券”）特定條款的描述是補充性的，如果與之不一致，則取代了隨附招股説明書中對債務證券一般條款和條款的描述。此處未另行定義的大寫術語應具有隨附的招股説明書中賦予的含義。在本描述中，所有提及 “公司”、“我們” 和 “我們的” 的內容僅指Steel Dynamics, Inc.，而不指其任何子公司。我們提供本金總額為20美元的優先無擔保票據（“票據”）。

普通的

票據將根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）簽訂的截至2022年12月7日的契約（“基礎契約”）發行，並由公司與受託人之間截至2024年的第一份補充契約（“第一份補充契約”）作為補充（“第一份補充契約”），由第一份補充契約，即 “契約” 作為補充）。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的約束並受其管轄，票據的條款包括參照《信託契約法》作為契約一部分的條款。以下描述和隨附的招股説明書中的描述並不完整，完全受信託契約法以及票據和契約的所有條款的約束和限定。我們強烈建議您閲讀契約，因為契約定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明。

本金金額和到期日

除非按下文所述提前兑換，否則票據將於20到期。公司可以在未通知票據持有人或受益所有人或受益所有人的同意的情況下單獨發行與票據相同等級、利率、到期日和其他條款（發行日期、公眾價格和初始利息支付日期（如適用，初始利息支付日期除外）的額外票據。這些票據和任何其他票據將構成契約下的單獨系列。如果任何此類附加票據不能與票據互換，用於美國聯邦所得税目的，則此類附加票據將使用不同的CUSIP號碼（或其他適用的識別號碼）發行。

利息

除非契約中另有規定，否則本招股説明書補充文件封面上列出的票據利息將從2024年開始累計，將按360天年度計算，包括十二個30天，將每半年支付給在下一個營業結束時以其名義註冊票據的人，無論是否為工作日情況可能是。

如果任何利息支付日、任何贖回日、到期日或票據本金或溢價（如果有）或利息的任何其他到期日為非工作日，則所需的款項應在下一個工作日支付，就好像在還款到期日一樣，在利息支付日起和之後的應付金額上不應計息，日期、到期日或其他日期（視情況而定）。

排名

票據（i）將是公司的優先無抵押債務，（ii）將與公司現有和未來的所有優先債務在支付權中排名平等，（iii）將是公司未來所有次級債務的優先付款權，（iv）實際上將從屬於公司的有擔保債務（如果有），但以擔保此類資產的價值為限債務和（v）在結構上將從屬於公司任何子公司的所有負債。

截至2024年3月31日，在未對2024年票據到期日或之前的還款生效的情況下，（i）公司的債務約為31億美元，與票據的支付權相同，（ii）公司在優先信貸額度下有12億美元的可用資金，如果提取該額度

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將等同於票據的受付權，而且（iii）該公司的子公司有大約12億美元的負債，不包括公司間債務，所有這些債務實際上都是票據的付款權的優先債務。

可選兑換

在 20（票據到期日之前的幾個月）（“面值收回日”）之前，公司可以隨時不時地按其選擇全部或部分贖回票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

(1) (a) 按美國國債利率加基點，每半年按美國國債利率加上基點，折現至贖回日（假設票據在面值收款日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及

(2) 要贖回的票據本金的100％，

無論哪種情況，均包括截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計利息和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中的該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定，該日收益率或收益率在美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中費率（每日）— H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（“剩餘期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債常定到期日，另一種收益率對應於 H.15的國庫持續到期日立即長於剩餘壽命——並且應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則在H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債在贖回日之前的第二個工作日上午11點（視情況而定）到期日或到期日最接近面值看漲日（如適用）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多在面值收回日到期的美國國庫證券，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，則公司應根據此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券

S-14

紐約時間上午11點的證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送），發送給每位票據持有人，以便在其註冊地址兑換。除其他外，票據的贖回通知將説明要贖回的票據金額、贖回日期、贖回價格的計算方式以及在出示和交出待贖回票據時付款的一個或多個地點。

如果是部分贖回，則將按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非公司拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天及之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

控制權變更觸發事件時購買

票據發生控制權變更觸發事件後，除非公司行使了 “— 可選贖回” 中所述的全部票據贖回票據的權利，根據契約向受託人發出不可撤銷的通知，否則每位票據持有人都有權要求公司根據下述要約（“控制權變更要約”）購買該持有人票據的全部或部分票據如果滿足以下條件，則購買價格等於其本金的101％加上應計和未付利息任何，直至購買之日（“控制權變更付款”），但須視票據持有人在相關記錄日期獲得在相關利息支付日到期的利息的權利而定。

除非公司行使了贖回票據的權利，否則在票據控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或者根據公司的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，公司將被要求在適用的DTC程序或法規允許或要求的範圍內，通過頭等郵件（或全球票據）以電子方式發送) 向每位票據持有人發出的通知，並向受託人發送一份副本，該通知將適用於控制權變更要約的條款。除其他外，該通知將註明購買日期，除非法律要求（“控制權變更付款日期”），否則購買日期不得早於通知郵寄或發送之日起 30 天或不遲於 60 天。如果在控制權變更完成之日之前郵寄或發送至控制權變更完成之日，則該通知將指出，控制權變更要約的條件是控制權變更在控制權變更付款日當天或之前完成。

在控制權變更付款之日，公司將在合法的範圍內：

•

接受或促使第三方接受根據控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據付款；

•

向付款代理人存入或促使第三方向付款代理人存入相當於所有正確投標的票據或部分票據的控制權變更付款的金額；以及

S-15

•

向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的票據以及一份官員證書，其中註明所購買票據或部分票據的本金總額，以及控制權變更要約和公司根據控制權變更要約購買票據之前的所有條件均已得到遵守。

如果第三方以符合公司對此類要約的要求的方式、時間和其他方面提出此類要約，並且此類第三方購買了根據第三方要約適當投標但未撤回的所有票據，則公司無需就票據提出控制權變更要約。

公司將在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1條以及該法規定的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何此類證券法律法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，則公司將遵守這些證券法律法規，並且不會因任何此類衝突而被視為違反了票據控制權變更要約條款規定的義務。

就上述控制權變更要約的討論而言，以下定義適用：

“控制權變更” 是指在票據發行之日之後發生的以下任何情況：

1。

在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）直接或間接向任何 “個人” 出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（通過合併或合併除外）；

2。

在全面攤薄的基礎上，“個人” 或 “團體”（根據《交易法》第13（d）和14（d）（2）條的定義）成為公司有表決權股票總投票權50％以上的最終 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）；

通過與公司清算或解散有關的計劃；

4。

在發行之日組成董事會的個人（以及任何由董事會選舉或公司股東選舉的提名獲得當時在職且在發行之日為董事會成員或其選舉或選舉提名先前獲得批准的董事會成員的至少三分之二的投票通過的新董事）停止任何構成董事會大多數成員的理由當時在任的董事；或

5。

在任何此類情況下，公司根據將公司或該其他人的任何已發行有表決權股票轉換為或兑換現金、證券或其他財產的交易，與任何人合併，或與公司合併或合併或合併，但不包括任何此類交易，如果 (A) 在交易前夕的公司已發行的有表決權股票轉換為或交換成佔多數的倖存者或受讓人的有表決權的股票該倖存者或受讓人的已發行股票（在該發行生效後立即生效）的已發行股份，以及（B）在該交易結束後，任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語一樣）直接或間接成為倖存者或受讓人有表決權50％或以上的受益所有人。

儘管如此，如果在交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與交易前夕公司有表決權股票的持有人基本相同，則該交易不會僅僅因為公司成為控股公司的直接或間接全資子公司而被視為涉及控制權變更。

S-16

就票據而言，“控制權變更觸發事件” 是指（i）三家評級機構中兩家對票據的評級在（a）控制權變更發生和（b）我們首次公開宣佈任何控制權變更（或待控制權變更），並在該變更完成後的60天內隨時降低票據的評級（“觸發期”）控制權（觸發期將在控制權變更完成後延長，只要任何評級機構有控制權）公開宣佈正在考慮可能的評級變動），以及（ii）在觸發期內，三家評級機構中有兩家在任何一天都將票據評級低於投資等級。

儘管有上述規定，除非控制權變更實際完成，否則任何控制權變更觸發事件都不會被視為與任何特定的控制權變更相關的發生。

“惠譽” 指惠譽評級公司（也稱為惠譽評級）及其評級機構業務的任何繼任者。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）為Baa3或以上的評級、標準普爾評級為BBB−或更高的評級（或標普任何繼任評級類別下的等值評級）、惠譽的BBB−或更高的評級（或惠譽任何繼任評級類別下的同等評級）以及任何替代評級機構或評級機構的等值投資等級信用評級在允許我們選擇替代機構的情況下由我們在選擇替代機構的情況下以選擇替代機構的方式進行，每種情況均按 “評級機構” 的定義所述。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。

“評級機構” 指穆迪、標普和惠譽；前提是，如果穆迪、標準普爾或惠譽中任何一家因公司無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則公司可以根據《交易法》第3（a）（62）條的規定任命另一個 “全國認可的統計評級機構” 作為該評級機構的替代機構。

“S&P” 指標普全球評級、標普全球公司旗下的標普全球評級及其評級機構業務的任何繼任者。

截至任何日期，任何特定人員的 “有表決權的股票” 是指該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司的 “全部或基本全部” 資產有關的短語。儘管解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，但根據適用的法律，該詞沒有精確、既定的定義。因此，由於向其他個人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司的全部資產，公司提議回購票據的要求的適用性可能尚不確定。此外，如果公司董事會沒有認可持不同政見的董事名單，而是出於契約目的批准他們為持續董事，則票據持有人在涉及公司董事會組成重大變動（包括代理人競賽）的某些情況下可能無權要求公司回購其票據。

償債基金

票據將不強制性償債基金支付。

圖書輸入系統

除隨附的招股説明書中標題為 “債務證券描述——註冊全球證券” 的説明外，全球證券實益權益的所有者將不被視為其持有人，也無權以最終形式收到票據的實物交付，

S-17

除了以存託人或其被提名人的名義註冊的另一隻名稱和條款相似的全球證券外，任何全球證券都不可兑換。

存託機構告知公司，該存託機構是根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。設立存託機構的目的是持有其參與者的證券，並通過電子賬面記賬變更參與者賬户促進此類證券參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實際流動的需要。存託機構的參與者包括證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織（和/或其代表）擁有存託機構。其他人也可以訪問存託機構的賬面記錄系統，例如銀行、經紀商、交易商、信託公司和清算公司，直接或間接通過參與者進行清算或維持託管關係。非參與者只能通過參與者受益擁有存託人持有的證券。

當日資金結算系統和付款

票據的結算將由承銷商以即時可用的資金支付。所有本金和利息的支付將由公司以即時可用的資金支付。

票據將在存託機構的當日資金結算系統中交易直至到期或提前贖回，因此，存託機構將要求票據中的二級市場交易活動以即時可用的資金進行結算。無法保證以即時可用資金結算對票據中交易活動的影響（如果有）。

某些盟約

對留置權的限制

除下文另有規定外，公司不得也不得允許其任何受限子公司直接或間接創造、承擔、擔保、擔保或允許存在任何以留置權擔保的借款債務（“債務”），除非公司在票據發行之日擁有或隨後收購與此類債務（或之前）同等和按比例擔保票據，但以下情況除外上述限制不適用於由以下擔保的債務：

1。

對任何人成為限制性子公司時存在的任何財產、股票或債務的留置權；

2。

對公司或受限子公司收購此類財產或股票時存在的財產或股票的留置權；

擔保 (i) 支付公司或受限子公司收購、建造、改建、擴建、維修或改善財產、資產或股票的全部或部分價格的留置權，或 (ii) 公司或受限子公司在收購或完成建造、改建、擴建、維修或改善此類財產之前、之時或之後180天內產生的任何債務（包括任何改善現有房產），負債的目的在於此為其收購、改建、擴建、維修或改善的全部或任何部分進行融資；但是，對於任何此類收購、建造、改建、擴建、維修或改進，留置權不適用於公司或受限子公司迄今為止擁有的任何財產，除非是任何此類建築、改建、擴建、維修或改進，但迄今未經改善的任何財產除外以這種方式建造的財產或改善物所在的不動產；

S-18

4。

擔保公司或受限子公司欠本公司、受限子公司或全資子公司的債務的留置權；

5。

對某人與本公司或受限子公司合併或合併時存在的財產的留置權，或者將某人的財產作為一個整體或基本整體出售、租賃或以其他方式處置給公司或受限子公司時存在的財產的留置權；

6。

對公司或受限子公司的財產進行留置權，優先考慮美國或其任何州，或美國或其任何州的任何部門、機構、部門或政治分支機構，或任何其他國家或其任何政治分支機構，或該國或政治分支機構的任何部門、機構或部門，以確保根據任何合同或法規獲得部分進展、預付款或其他付款，或為任何債務提供擔保為全部或部分融資而發生的受此類留置權約束的房產的購買價格或建造成本；

7。

自契約之日起存在的留置權；

8。

以信託形式存入資金或債務證據而產生的留置權，以抵消公司或其任何受限制子公司的債務；

9。

因簽發此類銀行（“發證銀行”）簽發的信用證而產生的銀行留置權，這些信用證構成以下方面的借款：(i) 任何和所有運輸文件、倉庫收據、保單或保險憑證以及其他隨附或與任何信貸提取的匯票相關的文件，以及根據擔保協議提取的任何匯票（無論此類文件、貨物或其他財產是否根據擔保協議向公司或任何子公司發放或按其命令歸還）或信託或受託人收據或其他），以及每種收益以及上述所有內容；(ii) 公司或任何子公司現在或今後存在的每個存款賬户的餘額，以及公司或任何子公司對髮卡銀行的任何其他索賠；以及公司或任何子公司的所有財產索賠和要求以及其中的所有權利和利益，以及其中的所有權利和利益，已經或在任何時候已經或在任何時候的收益都將交付給或以其他方式存入開證銀行的佔有、保管或控制，或由其持有、保管或出於任何目的控制開證銀行的任何受託人或發證銀行賬户的任何代理人或記者，不論其明確目的是否為髮卡銀行用作抵押擔保、保管或用於任何其他或不同的目的，開證銀行被視為佔有或控制所有實際運往或運出開證銀行或為開證銀行分開的此類財產，發證銀行的任何受託人或其任何通訊員或以其名義行事的其他記者，但有一項諒解發證銀行或其任何受託人、代理人或信託人或其他任何性質的證券，包括現金，在任何時候的收據均不被視為對發證銀行在本協議下任何權利或權力的放棄；(iii) 根據信貸或借記或以任何方式提取的匯票或與信貸或匯票有關的所有財產及其所有收益；或 (iv) 所有增補和替代對於本小節上文列舉的任何財產；

10。

上文第 (1) 至 (9) 條中提及的任何留置權的全部或部分延期、續期或置換（或連續延期、續訂或替換）；但是，以這種方式擔保的負債本金不得超過在延期、續訂或替換時如此擔保的債務本金，並且此類延期、續訂或替換應僅限於全部或部分財產這為如此延期、續訂或更換的留置權提供了擔保（加上此類財產的改善和建造）;

11。

擔保繳納税款和特別攤款的留置權，這些留置權要麼尚未到期，要麼正通過適當程序真誠起訴該人質疑其有效性，並已在賬面上預留了公認會計原則所要求的充足儲備金；

S-19

12。

根據工傷補償、失業保險和社會保障法為財產或股票提供擔保的存款或留置權，或為投標、投標、合同（償還借款除外）或租賃的履約提供擔保，或擔保法定義務、擔保或上訴債券，或為正常業務過程中的賠償、履約或其他類似債券提供擔保；

13。

任何扣押留置權是本着誠意提出質疑的，並通過迅速啟動和勤奮進行的訴訟，除非引起扣押的扣押在入境後的六十天內尚未解除或完全抵押，也不會在任何此類保證金終止後的六十天內解除；

14。

任何判決留置權，除非 (i) 其獲得的判決在判決生效後的六十天內不會被解除或暫緩執行以待上訴，或者不會在任何此類中止期滿後的六十天內解除，或者 (ii) 其獲得的判決將導致基本契約第 6.01 節規定的違約事件；

15。

地役權、通行權、分區限制和其他不嚴重幹擾企業正常運作的限制、收費或擔保；或

16。

在基本契約第 10.01 節允許的範圍內，任何擔保作為繼承公司（定義見契約）的人對公司的債務的留置權。

儘管如此，公司及其受限子公司可以在不擔保票據的情況下設立、承擔、發行、承擔、擔保或允許存在任何由留置權擔保的債務，但上述 (1) 至 (16) 條允許的債務除外，前提是此類債務的產生（以及其收益的接收和使用）或未償債務的擔保，（不重複）(i) 本公司及其受限子公司所有由留置權擔保的債務之和（不重複）（除上述第（1）至（16）條允許的留置權外）和（ii）與任何主要財產的銷售/回租交易有關的所有應佔負債在確定時不超過合併淨有形資產的15％。

對售後/回租交易的限制

公司不得也不得允許其任何子公司就任何主要財產進行任何出售/回租交易，除非 (i) 公司或該子公司有權在沒有根據上文 “留置權限制” 所述的契約為票據提供擔保的情況下，對此類主要財產設定留置權，其金額等於此類銷售/回租交易的應佔負債務，或 (ii)) 公司，自該銷售/回租交易生效之日起六個月內，適用於根據強制性償債資金或強制性預付款條款或到期時付款等於票據或其他債務的自願延期或報廢（不包括票據和其他與票據同等價值的負債的報廢），金額等於此類銷售/回租交易的應佔負債。

某些定義

除其他外，契約中使用了以下定義。契約中使用的許多術語定義是專門為納入契約而商定的，可能與在其他情況下定義此類術語的方式不一致。鼓勵票據的潛在購買者仔細閲讀以下每個定義，並在契約中使用這些定義的背景下考慮這些定義。此處使用但未定義的大寫術語具有契約中賦予的含義。

在確定之時，與銷售/回租交易有關的 “應佔負債” 是指（i）如果與該銷售/回租交易有關的債務是融資租賃債務，則根據公認會計原則確定幷包含在承租人財務報表中的債務金額，或（ii）如果與此類銷售/回租交易有關的債務為

S-20

不是融資租賃債務，承租人在剩餘期限（包括租賃延期的任何期限）內根據該租賃需要支付的淨租金總額，按每半年複合票據承擔的年利率從相應的到期日折算至該確定日。

“合併淨有形資產” 是指自確定之日起，公司及其子公司的合併資產負債表上顯示的公司及其子公司的總資產（減去累計損耗、折舊和攤銷、可疑應收賬款備抵金、其他適用儲備金和其他可適當扣除的項目）的總金額之和，該金額根據公認會計原則在合併基礎上確定，在購買會計生效後並扣除後從，到總數所包含的程度資產，在每種情況下均根據公認會計原則合併確定（不重複）：（i）本公司及其子公司可適當歸類為流動負債的總負債額（包括估計的應計税款）；（ii）當前負債和長期負債的當前到期日；（iii）本公司或其全資子公司以外的人員持有的公司子公司的少數股權公司；以及 (iv) 未攤銷的債務折扣和支出以及其他未攤銷的遞延債務費用、商譽、專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權、許可、組織或發展費用以及其他無形項目。

“融資租賃債務” 是指根據公認會計原則需要在資產負債表和損益表上記作融資租賃（為避免疑問，不是經營租賃）的債務。在做出任何決定時，與融資租賃有關的負債金額將是根據公認會計原則在該資產負債表（不包括其腳註）中反映為負債所需的金額。

“GAAP” 是指自票據發行之日起生效的美國公認會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中規定的原則，或經會計行業很大一部分批准的其他實體發佈的其他報表中規定的原則。契約中所有基於GAAP的比率和計算將按照一致適用的GAAP進行計算。

“留置權” 指任何形式的抵押貸款、質押、擔保權益、抵押權、留置權或任何形式的押記（包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議或其性質的租賃）。

任何期限內任何租約的 “租金淨額” 是指承租人在該期間應付的租金總額，不包括因維護和維修、保險、税收、評估、水費和類似費用而需要支付的金額。對於承租人在支付罰款後可終止的任何租約，該淨額還應包括罰款的金額，但在該租約首次終止之日之後，不得將任何租金視為根據該租約應付的應付租金。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“主要財產” 是指公司或任何子公司擁有或租賃的位於美國境內的任何製造工廠或其他類似設施（包括其中的生產機械和設備）或倉庫，但不包括 (i) 公司董事會通過董事會決議真誠地認定對公司及其子公司整體開展的業務或擁有的資產不具有重大意義的任何此類工廠或設施，或 (ii)) 本公司任何此類工廠或設施的任何部分的董事會真誠地通過董事會決議決定其使用或運營不具有重要意義。

“生產機械和設備” 是指該主要財產中直接用於生產公司或任何子公司產品的生產機械和設備。

“受限子公司” 是指公司的任何子公司，該子公司當時應直接或間接地通過一家或多家子公司或與一家或多家其他子公司合併，或

S-21

公司擁有或租賃主要財產；但是，任何處理其大部分業務並定期在美國境外維護其大部分固定資產的子公司均不應被視為 “受限子公司”。

“出售/回租交易” 是指與票據發行之日或之後收購的財產有關的安排，根據該安排，公司或其任何子公司將此類財產轉讓給個人，而公司或其任何子公司則從該人那裏租賃該財產。

任何人的 “子公司” 是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其有權（不考慮是否發生任何突發事件）在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的50％以上由該人直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，或（iii）該人的一家或多家子公司，或（iii）一家或多家子公司該人的；但是，前提是其賬户不屬於該人的任何人與公司根據公認會計原則編制的合併財務報表中的合併財務報表合併不應被視為公司的 “子公司”。

違約事件和補救措施

以下內容將構成契約中與特定系列票據有關的 “違約事件”，但須遵守契約中包含的任何其他限制和限制：

(1)

在票據的任何分期利息到期和應付時拖欠支付該票據的任何分期利息，並且這種違約行為持續了30天；

(2)

在任何票據到期和應付時拖欠支付本金或溢價，無論是在到期時、贖回時、通過申報、在需要回購時還是以其他方式支付；

(3)

在任何票據到期和應付時，沒有為償債購買或類似基金支付任何款項；

(4)

自通過掛號信或掛號信發出書面通知指明此類違約並要求公司進行補救之日起 90 天內，公司未遵守或履行公司在票據、契約或與票據有關的任何補充契約（不履行該契約除外）中的任何其他契約或協議隔夜快遞保證受託人第二天送達公司或由當時未償還的票據本金總額至少為25％的持有人向公司和受託人提供；

(5)

公司或公司任何受限子公司的債務未在最終到期後的任何適用的寬限期內支付，或者由於違約，未償或加速償還的債務總額超過1億美元或其等值美元，並且此類違約仍未得到糾正，或此類加速期在書面通知指明此類失敗並要求公司進行補救之日起的10天內未被撤銷已由註冊者提供，或者通過掛號信或隔夜快遞保證次日送達，由受託人向公司發送，或由當時未償還票據本金總額至少為25％的持有人向公司和受託人發送給公司和受託人；

(6)

公司或其任何受限子公司 (1) 自願啟動任何程序或提出任何申請，要求根據《美國破產法》或其他聯邦或州破產、破產或類似法律提供救濟，(2) 同意提起任何此類程序或未在法律規定的時間內以法律規定的方式提出異議，(3) 申請或同意任命接管人、受託人，公司或任何此類受限子公司的託管人、扣押人或類似官員，或(4) 就其大部分財產作出答覆，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(5) 為債權人的利益進行一般性轉讓，(6) 書面承認其無力償還或普遍未能償還到期債務，

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(7) 為實現上述任何規定而採取公司行動，或 (8) 根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似的行動；

(7)

根據美國《破產法》或任何其他聯邦或州破產、破產或類似法律對公司或其任何受限子公司或其大部分財產提供救濟的合法管轄權的法院下達命令或法令，(2) 為公司或任何此類受限子公司或其大部分子公司任命接管人、受託人、託管人、扣押人或類似官員他們的財產（任命此類限制官員的任何法令或命令除外）子公司根據該計劃將此類受限子公司的資產和業務轉移到另一家或多家受限子公司或子公司或與其合併），或 (3) 公司或任何此類受限子公司的清盤或清算（根據該計劃批准或下令清算受限子公司事務的任何法令或命令除外，根據該計劃將此類限制性子公司的資產和業務移交或與一家或多家子公司合併）更多其他受限子公司或公司），且該命令或法令在連續60天內未生效，或根據任何外國法律授予的任何類似救濟，並且該命令或法令連續60天有效；

(8)

任何支付超過1億美元或當時等值美元款項的判決或法令都是由法院或具有司法管轄權的法院對公司或公司的任何受限子公司作出的，該判決不在保險範圍內，也未被解除，而且 (1) 任何債權人已根據該判決或法令啟動了執行程序，或 (2) 該判決作出後有60天的期限或未執行該判決或法令的法令，或豁免或暫停執行，無論哪種情況，自受託人通過掛號信或掛號信或隔夜快遞向公司發出書面通知以保證次日送達之日起，這種違約行為將持續10天，無論哪種情況，這種違約行為都將持續10天，由未償還票據本金總額至少25％的持有人向公司和受託人發出書面通知；以及

(9)

與附註相關的任何其他違約事件。

如果上述第一、第二、第三、第四、第五、第六、第九或第十條所述的違約事件發生並仍在繼續，除非所有票據的本金和利息已經到期並應付，則受託人或未償還票據本金總額不少於25％的持有人均可宣佈所有到期應付票據的本金和利息。如果發生上述第七或第八條所述的違約事件，除非所有票據的本金和利息已到期並應付，否則所有票據的本金和利息將立即到期並立即支付，受託人或任何票據持有人無需作出任何聲明或其他行動。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將有權並有權提起任何訴訟或訴訟以收取到期未付的款項，或強制履行票據或契約的任何條款，起訴任何此類訴訟或程序以作出判決或最終裁決，並對公司或票據上的任何其他債務人執行任何此類判決或最終法令。此外，如果公司或票據上的任何其他債務人的破產或重組程序尚待審理，或者如果已為其財產指定了接管人、受託人或類似官員，則受託人將有權並有權就票據的全部本金、溢價和利息提出和證明索賠。任何票據的持有人均無權就該契約或契約提起任何訴訟或訴訟，以任命接管人或受託人或尋求任何其他補救措施，除非 (1) 該持有人先前已向受託人發出有關票據違約事件及其持續的書面通知，(2) 未償票據本金總額不少於25％的持有人已書面提出要求受託管理人就此類違約事件提起此類訴訟或程序，以及已向受託管理人提供了可能要求的擔保或賠償，以抵消由此產生的費用、費用和負債，以及 (3) 受託管理人在收到此類通知後的60天內，

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要求和提議提供擔保或賠償，但未能提起此類訴訟或訴訟，也沒有根據契約的規定向受託人下達任何與此類書面請求不一致的指示。

在票據加速到期之前，未償還時票據本金總額佔多數的持有人可以代表所有票據的持有人免除過去的任何違約或違約事件及其對票據的後果，但 (1) 拖欠支付票據的本金、溢價或利息，或 (2) 違約條款中不可能出現的違約條款除外未經受其影響的每位持有者的同意進行修改。就任何此類豁免而言，如此豁免的此類違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件無論出於何種目的都將被視為已得到糾正，公司、受託人和票據持有人將恢復其在契約下以前的地位和權利。在票據加速到期後，票據本金佔多數的持有人可以撤銷加速票據到期日及其後果，前提是這種撤銷不會與所作出的判決或法令相沖突，並且所有現有的違約事件（僅因這種加速而未支付本金或利息除外）均已得到糾正或免除，並且公司已向受託管理人支付或預付的所有款項下述人員以及合理的補償、開支、支出並支付了受託管理人, 其代理人和律師的預付款.

受託管理人必須在受託管理人負責官員實際知道的票據違約發生後的90天內向票據持有人發出通知，説明其所知的票據的所有違約行為，除非此類違約行為在發出此類通知之前已得到糾正或免除；但是，除非拖欠支付票據或票據的本金、溢價或利息在為票據發放任何償債基金或購買款項時，受託人將如果本着誠意認定扣發此類通知符合票據持有人的利益，則受保護不予發放此類通知。

失敗；滿意和解僱

這些票據將有待撤銷和解除，上述 “—留置權限制” 和 “—銷售/回租交易限制” 以及隨附招股説明書中 “債務證券描述——資產合併、合併和出售” 標題下規定的契約將受契約中規定的約束力。參見隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——契約的履行和解除；違約”。

S-24

美國聯邦所得税的重大注意事項

以下討論概述了與票據的收購、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重要注意事項，但並未對所有潛在的税收考慮因素進行全面分析。

對於美國持有人（定義見下文），本摘要描述了美國聯邦所得税的重大後果，對於非美國持有人，則描述了美國聯邦所得税的重大後果。票據收購、所有權和處置的持有人（定義見下文）、重大美國聯邦收入和某些遺產税後果。我們的本摘要以經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈或提議的適用財政條例（“財政條例”）、司法權威和現行行政裁決和慣例的規定為基礎，所有這些條款截至本文發佈之日為止，可能會發生變化，可能有追溯效力，也可能有不同的解釋。只有當您是票據的初始購買者，以《守則》第1273（b）（1）條所指的 “發行價格”（向投資者出售大量票據以換取現金的首次價格，不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織的銷售）收購票據，並且如果您將票據作為資本持有，則本摘要才適用於您資產。資本資產通常是為投資而持有的資產，而不是作為庫存品或作為在貿易或業務中使用的財產。

本摘要並未討論根據您的特定投資或其他情況可能與您相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面。如果您受美國聯邦所得税法的特殊規定的約束，本摘要也未討論可能與您相關的特定税收後果。特殊規則適用，例如，如果您是：

•

銀行、儲蓄銀行、受監管的投資公司或其他金融機構或金融服務公司；

•

證券經紀人或交易商；

•

保險公司；

•

房地產投資信託基金；

•

持有除美元以外的 “本位貨幣” 的美國人；

•

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他流通實體或安排（或為美國聯邦所得税目的通過流通實體或安排持有票據的投資者）；

•

分章為S的公司；

•

須繳納替代性最低税的人；

•

作為跨界、套期保值交易、推定性出售交易、轉換交易或其他綜合交易的一部分擁有票據的人；

•

選擇對其持有的證券使用按市值計價的會計方法的交易者；

•

免税實體；

•

延税或其他退休賬户；

•

美國外籍人士或前美國長期居民；

•

出於美國聯邦所得税目的被歸類為 “受控外國公司” 或 “被動外國投資公司” 的外國公司；或

•

因就業或其他服務提供而獲得票據的人。

此外，本摘要並未涉及與票據的收購、所有權和處置有關的所有可能的税收後果。特別是，除非另有明確規定，否則它不討論任何遺產、饋贈、跨代、轉讓、州、地方或外國税收後果或任何税收協定產生的後果。此外，根據該法第1411條產生的任何税收（“醫療保險” 税）的影響

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未討論關於某些投資收益）或對具有適用財務報表的納税人適用第451（b）條的問題。我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局（“國税局”）對本摘要中的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局會同意這些陳述和結論。

此外，在 “票據描述——控制權變更觸發事件時購買” 中所述，票據持有人有權要求我們回購其票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數），價格可能包括超過法定利息或票據本金的額外金額。我們支付此類超額金額的義務可能會導致美國國税局將票據視為美國聯邦所得税用途的 “或有償債務工具” 的立場。如果美國國税局成功地作出這樣的斷言，則票據所包含的收入的時間和金額以及確認的收益性質可能會與本文討論的後果有所不同。儘管存在這種可能性，但我們認為此類回購的可能性微乎其微，因此打算採取這樣的立場，即此類回購時支付溢價的可能性不會影響票據的到期收益率或到期日，也不會導致票據被視為或有支付債務工具。除非持有人以適用的財政條例要求的方式向美國國税局披露相反的立場，否則持有人不得采取相反的立場。如果我們在控制權變更觸發事件發生時為回購支付溢價，則根據下文 “—美國持有人—票據的銷售、交換、贖回、退休或其他應納税處置” 中描述的規則，該溢價應被視為資本收益。

考慮收購票據的投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税法對其特定情況的適用和影響，以及任何州、地方或外國税收管轄區的法律或任何税收協定的任何後果。

美國持有人

就本摘要而言，如果您是票據的受益所有人，則您是 “美國持有人”；出於美國聯邦所得税的目的，您是：

•

美國公民或個人居民；

•

在美國、50個州中任何一個州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納聯邦所得税的遺產；或

•

如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 出於美國聯邦所得税的目的，該信託已有效選擇被視為美國人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有票據，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）或此類合夥企業的合夥人，則應就收購、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

支付利息

預計，本討論的其餘部分假設這些票據的發行量將低於最低限度的初始發行折扣（“OID”），用於美國聯邦所得税（本金的0.25％乘以從票據發行之日到期的完整年數）（如果有）。因此，根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據的申報利息通常應在支付或應計時作為普通收入向美國持有人徵税。但是，如果票據發行的OID超過最低金額，則美國持有人通常需要在應計收入中包括OID等超額收入，

S-26

不論採用何種會計方法, 在收到可歸因於該收入的現金付款之前, 均採用以複利為基礎的恆定收益法.所有票據均按固定利率計息，您通常必須將該利息作為普通利息收入計入總收入：

•

當您收到時，如果您使用現金法進行美國聯邦所得税核算；或

•

何時應計，如果您使用應計法進行美國聯邦所得税的會計用途。

票據的出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置

通常，您確認票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或虧損等於 (i) 現金收益金額與您收到的任何財產的公允市場價值之間的差額（可歸因於先前未包含在收入中的應計但未付利息收入的範圍除外，該收入通常應作為普通收入納税，或歸因於先前包含在收入中的應計利息，該金額無需產生進一步收入）應納税所得額）和（ii）你的附註中調整後的税基。您在票據中的納税基礎通常等於您為票據支付的金額減去向您支付的該票據的總付款金額（不包括規定的利息）。

處置票據的損益通常為資本收益或虧損，如果票據在處置時已持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些美國非公司持有人（包括個人）可能有資格獲得較低的長期資本收益税率，前提是該物業持有時間超過一年。資本損失的可扣除性受到某些限制。

信息報告和備份預扣

通常，信息報告要求將適用於向票據本金和利息的某些收款人支付的款項，以及票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益。如果您是美國持有人，當您獲得票據的利息時，或者當您在票據的出售、交換、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置中獲得收益時，您可能需要繳納備用預扣税，當前税率為24％。通常，您可以通過及時正確執行美國國税局的W-9表格或適當的替代表格來避免這種備用預扣税，否則將受到偽證處罰，該表格提供：

•

您正確的納税人識別號碼；以及

•

證明您（i）由於屬於列舉的豁免類別而免繳備用預扣税；（ii）國税局尚未通知您需要繳納備用預扣税；（iii）美國國税局已通知您不再需要繳納備用預扣税。

如果您沒有及時在國税局的W-9表格或適當的替代表格上提供正確的納税人識別號碼，則可能會受到國税局的處罰。

但是，備用預扣税不適用於向某些豁免持有人支付的款項，前提是已正確確定了他們的備用預扣税豁免。根據備用預扣税扣繳的金額不是額外税，只要您及時向國税局提供所需信息，就可以退還或記入您的美國聯邦所得税負債中。

非美國持有者

此處使用的 “非美國” 一詞持有人” 是指票據的受益所有人，該票據不是美國持有人，也不被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。

支付利息

通常，如果您不是美國人，請遵循以下關於《外國賬户税收合規法》下的備用預扣税和預扣的討論持有人，未有效關聯的利息收入

S-27

與美國貿易或企業（如果適用所得税協定，則不歸屬於美國常設機構或固定基地）無需繳納美國聯邦所得税和預扣税，前提是：

•

根據《守則》第 871 (h) (3) 條的定義，您並不直接或間接、實際或建設性地擁有我們所有有權投票的股票類別的合併投票權的10％或以上；

•

您不是通過持股與我們實際或建設性關聯的 “受控外國公司”；以及

•

(i) 您提供一份國税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用的表格或合適的替代表格），該表單上應包含您的姓名和地址並證明您的非美國國税局表格，否則將受到偽證處罰持有人身份或 (ii) 在正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算機構、銀行或其他金融機構向我們或我們的代理人提供一份聲明，在聲明中證明其從您或符合條件的中介機構那裏收到了美國國税局的 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8IMY 表格（連同適當的附件）或適當的替代表格，並向我們或我們的代理人提供該表格的副本（包括任何附件）。

票據的利息不能如上所述免徵美國聯邦預扣税，並且與美國的貿易或業務沒有實際關係，通常將按30％的税率（或較低的所得税協定税率）繳納美國聯邦預扣税。我們可能需要每年向國税局和每個非美國國税局報告持有人向每位非美國人支付的利息金額以及與之相關的任何預扣税款持有人。如果是非美國持有人在美國從事貿易或業務，票據的利息與該貿易或業務的開展有效相關，如果適用的所得税協定的要求，應歸屬於美國常設機構或固定基地，則此類非美國機構持有人（儘管免徵30％的預扣税）通常將按累進利率在淨收入基礎上按累進利率繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人相同。持有人是《守則》中定義的美國人。此外，如果非美國持有人是外國公司，其分支機構可能需要繳納相當於其應納税年度收入和利潤的30％（或更低的適用條約税率）的利得税，但須進行調整，這些調整實際上與其在美國開展貿易或業務有關。

申請所得税協定的好處或因收入與美國貿易或業務實際有關而申請免徵預扣税，非美國人持有人必須分別向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格、其他適用的表格或 W-8ECI 表格。根據美國財政部條例，非美國在某些情況下，持有人可能需要獲得美國納税人識別號並向我們提供某些認證。非美國未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。特殊認證和其他規則適用於通過合格中介機構支付的款項。潛在投資者應就這些認證規則的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

票據的出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置

如果你不是美國人持有人，視以下關於備用預扣税的討論而定，您通常無需為票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置所得收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（如果適用所得税協定，則歸因於美國常設機構或固定基地）；或

•

您是在處置的應納税年度（根據《守則》確定）在美國居住一段或多段時間內，已在美國居住一段或多段時間且滿足某些其他條件的個人。

如果您在上面的第一個要點中描述了您，則通常將按累進税率按淨收入計算的收益繳納美國聯邦所得税，就像您是美國人一樣

S-28

在《守則》中定義。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納分支機構利得税，該税率等於您在應納税年度收入和利潤的30％（或更低的適用條約税率），但須進行調整，這些調整實際上與您在美國的貿易或業務行為有關。如果您在上述第二個要點中描述了您，則您從票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置中獲得的任何收益通常將按30％的税率（或更低的適用條約税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些源自美國的資本損失所抵消。

如果票據的任何出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的變現金額可歸因於應計但未付的利息，則出於美國聯邦所得税的目的，該金額將被視為利息。

遺產税

如果你是非美國的個人持有人和您在去世時持有的票據，該票據將不計入您的總資產中，用於美國聯邦遺產税的目的，前提是，在去世時，(i) 您沒有直接或間接、實際或建設性地擁有《守則》第871 (h) (3) 條所指所有有權投票的股票類別的10％或以上的合併投票權，以及 (ii) 與此類票據有關的付款不會與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關。

信息報告和備份預扣

如果你不是美國人持有人，如果您提供 “— 非美國” 中所述的聲明，則美國備用預扣税不適用於票據的利息支付持有人——向相應的預扣税代理人支付 “利息”，前提是付款人並不實際知道您是美國人。但是，信息報告要求可能適用於非美國票據的利息支付。持有者。

信息報告不適用於 “經紀商”（定義見適用的美國財政部條例）在美國境外出售票據所得的任何收益，除非該經紀人是：

•

一個美國人；

•

在某些時期內，總收入的50％或以上與在美國開展貿易或業務有實際聯繫的外國人；

•

出於美國聯邦所得税目的的受控外國公司；或

•

外國合夥企業，如果在其納税年度的任何時候，其一個或多個合夥人是 “美國人”（定義見守則），他們總共持有合夥企業收入或資本權益的50％以上，或者該外國合夥企業在其納税年度的任何時候從事美國的貿易或業務。

儘管如此，如果經紀人的記錄中有書面證據證明您不是美國人，則前一句所述的任何經紀人的外國辦事處在美國境外出售票據的收益的支付均不受信息報告的約束。持有人和某些其他條件均已滿足，或者您以其他方式規定了豁免。

經紀人的外國辦事處在美國境外出售票據所得收益的支付不受備用預扣税的約束。除非您提供 “— 非美國” 中所述的聲明，否則向經紀商美國辦事處或通過經紀商美國辦事處支付任何此類銷售的收益均需遵守信息報告和備用預扣税要求。持有人 — 向適用的預扣税代理人支付 “利息” 或以其他方式規定豁免。

非美國持有人應就信息報告和備用預扣税在特定情況下的應用、其豁免的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果適用）諮詢税務顧問。

S-29

《外國賬户税收合規法案》預扣税

《守則》第1471至1474條以及據此發佈的《財政條例》和行政指導（“FATCA”）通常對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義），包括充當中介機構時，對美國來源的債務（例如票據）的利息徵收30％的預扣税，除非：(i) 對於外國金融機構，該機構與美國國税局簽訂協議，扣留某些款項，並收取和提供美國國税局關於此類機構的美國賬户持有人（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些非美國實體的賬户持有人）的信息；（ii）如果是非金融外國實體，該實體證明其沒有 “美國主要所有者”（定義見守則），或向預扣税代理人提供證明其直接和間接美國實質所有者的證明；或（iii）外國金融機構或非金融外國實體否則有資格獲得這些規則的豁免。位於與美國就這些規則訂有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

儘管FATCA下的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或其他應納税處置（包括報廢或贖回）票據的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

在有限的情況下，票據的受益所有人可能有資格獲得此類税收的退款或抵免。FATCA下的規則很複雜。您應就FATCA對票據投資的影響諮詢您的税務顧問。

S-30

承保

摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、美銀證券公司和富國銀行證券有限責任公司是以下每家承銷商的代表。根據我們和承銷商之間簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據，並且每家承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買相應的票據本金，如下所示。

承銷商	校長的金額筆記
摩根大通證券有限責任公司		$
摩根士丹利公司有限責任公司
美銀證券有限公司
富國銀行證券有限責任公司
總計		$

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了任何票據，承銷商已單獨而不是共同購買根據承保協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商及其控股人賠償與本次發行相關的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行票據，但須事先出售，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表們告訴我們，承銷商提議最初按本招股説明書補充文件封面上規定的適用的公開發行價格向公眾發行票據，並以該價格減去不超過票據本金百分比的特許權向某些交易商發行票據。承銷商可以允許，交易商可以重新允許不超過票據本金百分比的特許權。首次發行後，公開發行價格、特許權或本次發行的任何其他銷售條款可能會發生變化。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為百萬美元，由我們支付。

新一期票據

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據活躍的公開交易市場將發展或維持下去。如果票據的活躍公開交易市場得不到發展或維持，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則它們的交易價格可能低於首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

S-31

結算

我們預計，票據將在2024年左右向投資者交付，也就是本招股説明書補充文件發佈之日的下一個工作日（此類和解被稱為 “T+”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+結算，希望在交割日期之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。此類購買者應在這方面諮詢自己的顧問。

價格穩定和空頭頭寸

在本次發行中，承銷商（或代表承銷商行事的人）可以根據《交易法》的第M條在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金超過他們在發行中購買所需的票據本金。穩定交易包括在本次發行進行期間為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就承銷商將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行商業和投資銀行業務以及其他商業交易，並將來也可能從事商業和投資銀行業務以及其他商業交易。特別是，一些承銷商的關聯公司是優先信貸額度的參與者。他們已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金或其他付款。由於計劃使用本次發行的收益，持有任何2024年票據的承銷商或承銷商的關聯公司可能會在2024年票據到期時或之前獲得本次發行淨收益的一部分。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或金融工具。如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其各自的關聯公司會根據其慣常的風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值，而這些承銷商或其各自關聯公司中的某些其他承銷商或其各自的關聯公司可以對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其各自的關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和金融工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-32

致投資者的通知

在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區，在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區，都沒有或將來沒有采取任何行動來允許公開發行票據，或持有、發行或分發本招股説明書補充文件或任何與我們有關的材料。因此，本次發行中包含的票據不得直接或間接地發行、出售或交換，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則或法規，否則不得在任何此類國家或司法管轄區內或從任何此類國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與本次發行相關的任何其他發行材料或廣告。

禁止向歐洲經濟區投資者出售

這些票據無意發行、出售或以其他方式提供，不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

我。

零售客户，定義見第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點；或

二。

第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂或取代的 “保險分銷指令”）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

三。

不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂或取代的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者；以及

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和手段傳達有關要約條款和擬發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

禁止向英國散户投資者銷售

本票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

我。

零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”），該客户構成國內法的一部分；或

二。

根據FSMA的規定以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户，根據該指令（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點的定義，該客户沒有資格成為專業客户，因為根據EUWA，該客户構成國內法的一部分；或

三。

不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；以及

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和手段傳達有關要約條款和擬發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

與英國有關的通知

本招股説明書補充文件僅適用於以下人士：(i) 在與2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）（經修訂的 “金融促進令”）第19（5）條相關的投資方面具有專業經驗，（ii）屬於下跌者

S-33

在《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等”）中，（iii）在英國境外，或（iv）可能以其他方式合法傳達或促使他人邀請或誘使他人蔘與與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》第21條的定義）的人進行溝通（所有此類人員統稱為 “相關人員”）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方出售，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

如果適用，根據National Instrument 33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條（如果是非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105中有關本次發行的承銷商利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不構成向公眾提出的要約或購買或投資任何票據的邀請。瑞士尚未或將要向公眾發行任何票據，但在《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的以下豁免下，可以隨時在瑞士向公眾發行票據：

(a)

向 FinSA 中定義的專業客户的任何人士；

(b)

向少於500人（FinSA定義的專業客户除外），前提是任何此類要約事先獲得承銷商代表的同意；或

(c)

在與《瑞士金融服務條例》第44條相關的FinSA第36條規定的任何其他情況下，

前提是此類票據要約不得要求公司或任何投資銀行根據FinSA第35條發佈招股説明書。

這些票據過去和將來都不會在瑞士的交易場所上市或獲準交易。

根據FinSA的理解，本文件以及與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致澳大利亞潛在投資者的通知

澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）或任何其他政府機構已經或將要向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）或任何其他政府機構提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（Cth）（“公司法”）中定義的文件）

S-34

與發行的關係。就公司法而言，本招股説明書補充文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。尚未採取任何行動允許在《公司法》第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

本票據不得出售，也不得在澳大利亞申請銷售或購買或邀請任何票據（包括澳大利亞個人收到的要約或邀請），並且本招股説明書或與票據有關的任何其他發行材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在任何情況下：

(a)

根據《公司法》第6D.2或7.9部分，每位受要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的總對價至少為500,000澳元（或等值的另一種貨幣，不考慮票據發行人或邀請人借出的款項），否則該要約或邀請不需要向投資者披露；

(b)

要約、邀請或分銷符合要約、邀請或分銷人員的澳大利亞金融服務許可證的條件或持有此類許可證要求的適用豁免；

(c)

要約、邀請或分發符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令（包括但不限於《公司法》第7章規定的許可要求）；

(d)

該要約或邀請不構成對澳大利亞個人的要約或邀請，該個人是《公司法》第761G條所定義的 “零售客户”；以及

(e)

此類行動不需要向澳大利亞證券投資委員會或澳大利亞證券交易所提交任何文件。

致韓國潛在投資者的通知

根據韓國金融投資服務和資本市場法，這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律法規另行允許，否則過去和將來都不會在韓國直接或間接向韓國任何居民（定義見韓國外匯交易法及其執行法令）或向他人發行、出售或交付票據，以直接或間接向韓國任何居民再發行或轉售。此外，在票據發行後的一年內，除了在韓國金融投資協會（“KOFIA”）註冊為韓國QIB的合格機構買家（該術語的定義見韓國證券發行、公開披露等條例，即 “韓國QIB”）以外，票據不得轉讓給在韓國金融投資協會（“KOFIA”）註冊為韓國QIB的合格機構買方（該術語的定義，即 “韓國QIB”）以外的韓國居民，但須向KOFIA提交其持有的韓國股權的月度報告提供了《韓國票據發行、公開披露等條例》中定義的B債券(a) 票據計價，本金和利息以韓元以外的貨幣支付，(b) 此類韓國QIB在一級市場收購的證券金額限制在20％以下。在票據總髮行額中，(c) 該票據在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場或某些程序上市，例如向外國金融投資監管機構註冊或申報的發行工作已經完成主要海外證券市場的證券，（d）證券、相關承銷協議、認購協議和發行通告中明確規定了向除韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的為期一年的限制；（e）公司和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保留滿足上述條件（a）至（d）的證據。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行或在構成要約的情況下在臺灣境內出售、發行或發行

S-35

《臺灣證券交易法》，要求臺灣金融監督委員會註冊或批准。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

致新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均已陳述、擔保並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有使票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何票據，也不會使票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件或與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或訂閲或購買票據的邀請，無論是根據《證券及期貨法》第274條直接或間接向除以下條件的機構投資者（定義見新加坡證券期貨法2001年《證券及期貨法》第4A條，經不時修改或修訂）以外的任何新加坡人士，或（ii）根據並根據SFA第275條規定的條件向合格投資者（定義見SFA第4A節）發送給新加坡的任何人。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在不導致該文件成為 “招股説明書” 的其他情況下，每位承銷商（i）未曾或出售任何票據，也不會通過任何文件在香港發售或出售任何票據界定於《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“公司條例”）或不構成向公眾發出的要約條例的含義；以及 (ii) 沒有為發行目的發出或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是其他地方，都不會發布或管有任何針對香港公眾或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀的廣告、邀請或文件（除非香港證券法允許這樣做）但與僅供或擬向香港以外的人出售的票據或僅出售給香港以外的人士出售的票據除外給《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則中所定義的 “專業投資者”。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些票據過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或以直接或間接方式在日本進行再發行或轉售，或向日本居民或為其受益，向日本居民直接或間接地再發行或轉售給他人，或為其受益，除以下情況外：免除金融工具的註冊要求，並以其他方式遵守金融工具和《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致中國潛在投資者的通知

每個承銷商均已表示並同意，除非中華人民共和國證券法或其他相關法規允許，否則不在中華人民共和國（出於此類目的，不包括香港和澳門特別行政區或臺灣）直接或間接發行或出售票據。

有關迪拜國際金融中心（“DIFC”）的通知

本招股説明書補充文件僅供以下人員分發：(a) 不在迪拜國際金融中心，(b) 符合DFSA業務行為模塊第2.3.4條中規定的專業客户標準的人員，或 (c) 可通過其他方式合法向其傳達或促使其傳達與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因的人（所有這些人統稱為 “相關人員”）為了這個目的

S-36

段落）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

本文件涉及根據經修訂的2012年市場法DIFC第1號法律提出的豁免要約。本文件僅用於分發給《市場法》（經修訂的2012年DIFC第1號法）中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。迪拜金融服務管理局（DFSA）不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施驗證此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是嚴格保密和保密的，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始接收者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

有關阿布扎比全球市場的通知

本招股説明書補充文件僅向以下人員分發：(a) 不在阿布扎比全球市場，或 (b) 被授權人或認可機構（如《2015年金融服務和市場條例》（“FSMR”）中定義的此類條款），或 (c) 受邀請或誘惑參與與發行或出售任何股票相關的投資活動（FSMR 第 18 條所指）的人員證券可能以其他方式合法傳送或促使傳播（所有這些人統稱為 “相關人員”）人”（就本段而言）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

根據ADGM金融服務監管局的市場規則，本要約文件是豁免報價。本豁免要約文件僅供分發給《市場規則》中規定的類型的人員。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。ADGM 金融服務監管局沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。ADGM金融服務監管局尚未批准本豁免優惠文件，也未採取措施核實其中規定的信息，對此不承擔任何責任。本豁免優惠所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本豁免優惠文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、促銷或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局（FSRA）或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-37

法律事務

印第安納州韋恩堡的巴雷特·麥克納尼律師事務所將向我們傳遞票據的有效性。承銷商由位於紐約和紐約的艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林美國律師事務所代理。

專家們

Steel Dynamics, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的Steel Dynamics公司的合併財務報表以及Steel Dynamics公司截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涵蓋的證券有關的註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中就我們的合同、協議或其他文件所作的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交的文件以及我們在下文 “以引用方式納入某些文件” 標題下引用的文件，以便更全面地瞭解合同、協議或其他文件。每項此類聲明均參照其所指的合同、協議或其他文件，在所有方面均作了限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和我們的網站 http://www.steeldynamics.com 上查閲。但是，我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入的。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的聲明修改或取代了此類聲明。您可以寫信給我們或通過以下地址和電話號碼致電我們，索取招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（在每種情況下，這些文件中被視為已向美國證券交易委員會 “提供” 而非 “提交” 的任何部分，包括與之相關的任何證物除外）:

•

我們於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

我們於2024年5月10日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；以及

•

我們在 2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 27 日、2024 年 4 月 3 日和 2024 年 5 月 14 日提交的 8-K 表最新報告。

S-38

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的任何聲明或隨後提交的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的聲明修改或補充 sedes 之前的説法。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，我們將免費向其提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，不包括這些文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。您可以通過以下地址或電話號碼以書面形式免費向您索取：

鋼鐵動力公司
投資者關係部
7575 西傑斐遜大道。
印第安納州韋恩堡 46804
(260) 969-3500

您應僅依賴本招股説明書補充文件以及與所發行票據相關的隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售債務證券。除了本招股説明書補充文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

S-39

招股説明書

債務證券

我們可能會使用本招股説明書不時地以一個或多個系列的形式發行和出售債務證券。

本招股説明書中提供的證券可以直接發行，也可以通過我們不時指定的代理人發行，也可以向承銷商或交易商發行，也可以通過承銷商或交易商發行。如果有任何代理人或承銷商參與本招股説明書提供的任何證券的銷售，則其名稱以及他們之間或相互之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。

我們將在招股説明書補充文件中提供這些債務證券的具體條款。如果未交付描述這些證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售本招股説明書中提供的任何證券。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年12月7日。

	頁面
關於這份招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的警示説明		iii
該公司		1
風險因素		2
所得款項的使用		2
我們的債務證券的描述		3
分配計劃		13
法律事務		15
專家們		15
在哪裏可以找到更多信息		15
以引用方式納入某些文件		16

您應僅依賴本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的信息在特定文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分。根據這種保質登記，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售註冊聲明中描述的債務證券。包含本招股説明書（包括註冊聲明的證物）的註冊聲明包含有關我們以及我們在本招股説明書下提供的債務證券的更多信息。你可以在美國證券交易委員會網站上閲讀該註冊聲明，網址為 http://www.sec.gov。

本招股説明書向您概述了我們可能發行和出售的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，如果適用，還將提供一份免費書面招股説明書，其中將包含有關本次發行和所發行特定證券條款的具體信息。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息（如適用）。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書所包含的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和證券的更多信息。無論本招股説明書中何處提及將包含在招股説明書補充文件中的信息，在適用法律、規章或法規允許的範圍內，我們都可以在適用法律、規章或法規允許的範圍內，通過對本招股説明書所包含的註冊聲明進行生效後的修訂、向美國證券交易委員會提交的文件或通過引用納入本招股説明書的文件來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息適用的法律、法規所允許的任何其他方法或法規。註冊聲明，包括註冊聲明的證物及其生效後的任何修正案，可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述，從美國證券交易委員會獲得。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些預測性陳述是關於未來事件的，包括與國內或全球經濟狀況、鋼鐵、鋁和再生金屬市場狀況、我們的收入、購買材料的成本、未來的盈利能力和收益以及新、現有或計劃中的設施運營相關的陳述。這些陳述的前面或附帶典型的條件詞語，如 “預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“計劃”、“尋求”、“項目” 或 “期望”，或 “可能”、“將” 或 “應該”，旨在作為 “前瞻性”，受許多風險和不確定性的影響，在《私人證券訴訟改革法》的安全港保護範圍內 1995。這些陳述僅代表截至該日期，基於有關我們的業務及其運營環境的信息和假設，我們認為截至目前為止，這些信息和假設是合理的。此類預測性陳述並不能保證未來的表現，我們沒有義務更新或修改任何此類陳述。一些可能導致此類前瞻性陳述與預期不同的因素包括：（1）國內和全球經濟因素；（2）全球鍊鋼產能過剩以及鋼鐵和北美鋁扁軋供應赤字的進口，以及廢鋼價格上漲；（3）疫情、流行病、大範圍疾病或其他健康問題，例如 COVID-19 疫情；（4）鋼鐵行業和我們所服務的行業的週期性；（5）波動性以及廢金屬、廢料的價格和供應情況的重大波動替代品，以及我們可能無法將更高的成本轉嫁給客户；（6）電力、天然氣、石油或其他能源的成本和可用性受市場波動的影響；（7）環境、温室氣體排放和可持續發展方面的考慮或法規的增加；（8）環境和補救要求的遵守和變化；（9）來自其他鋼鐵和鋁生產商、廢料加工商和替代材料的重大價格和其他形式的競爭；（10）是否有足夠的我們金屬回收業務的廢料供應來源；（11）網絡安全威脅和敏感數據和信息技術安全面臨的風險；（12）我們增長戰略的實施；（13）訴訟和法律合規；（14）設備意外停機或停機；（15）政府機構可能拒絕授予或續訂我們的部分執照和許可證；（16）我們的高級無抵押信貸額度包含限制性的，未來的任何融資協議都可能包含限制性的可能限制我們靈活性的契約；(17) 的影響減值費用；（18）整合或啟動新資產方面的意外困難；（19）涉及產品和/或技術開發的風險和不確定性。

更具體地説，我們請您參閲我們對這些因素以及其他可能導致此類預測陳述出現不同結果的因素和風險的更詳細解釋，如我們最新的10-K表年度報告標題下關於前瞻性陳述和風險因素的特別説明、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析標題下的更詳細解釋，以及合併財務報表和相關附註，包括標題為 “估計值和承諾的使用” 和截至2021年12月31日止年度的意外開支見我們的10-Q表季度報告或我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處及其中以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示或暗示的，均受本警示聲明的全部明確限制。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

iii

該公司

我們的業務

Steel Dynamics, Inc. 是美國最大的國內鋼鐵生產商和金屬回收商之一，據估計，鍊鋼和鋼鐵塗層產能約為1,600萬噸，其中包括與我們新的西南辛頓扁軋部門相關的300萬噸，以及實際金屬回收量，其產品和終端市場組合是國內鋼鐵行業中最多樣化的產品和終端市場組合之一。我們的主要收入來源來自鋼鐵產品的製造和銷售、回收的黑色金屬和有色金屬的加工和銷售，以及鋼託樑和甲板產品的製造和銷售。我們有三個應報告的部門：鋼鐵業務、金屬回收業務和鋼鐵製造業務。我們報告稱，2021年、2020年和2019年的淨銷售額分別為184億美元、96億美元和105億美元，2022年和2021年前九個月的淨銷售額分別為174億美元和131億美元。截至2021年12月31日，我們僱用了大約10,640名員工，其中94％是非工會人員。

我們的業務

鋼鐵業務。鋼鐵業務包括我們的電弧爐鋼廠，利用黑色廢料和廢料替代品生產鋼鐵，利用連續鑄造、自動軋機以及大量增值的下游鋼鐵塗層和加工業務。我們的鋼鐵業務直接向最終用户、鋼鐵製造商和服務中心銷售。這些產品用於許多行業領域，包括建築、汽車、製造業、運輸、重型和農業設備以及管道和管道（包括OCTG）市場。在2021年、2020年和2019年，鋼鐵業務分別佔我們合併外部淨銷售額的72％、74％和76％，在2022年和2021年前九個月分別佔合併外部淨銷售額的67％和72％。

金屬回收業務。金屬回收業務包括黑色金屬和有色金屬廢料的加工、運輸、營銷、經紀和廢料管理服務。我們的鋼廠利用我們的金屬回收業務出售的很大一部分黑色金屬廢料作為鍊鋼業務的原材料，其餘的則出售給其他消費者，例如其他鋼鐵製造商和鑄造廠。我們的金屬回收業務在2021年、2020年和2019年分別佔合併外部淨銷售額的12％、11％和11％，在2022年和2021年前九個月分別佔合併外部淨銷售額的10％和12％。

鋼鐵製造業務。鋼鐵製造業務包括位於美國各地和墨西哥北部的七家新千年建築系統託樑和甲板工廠。這些工廠的收入來自非住宅建築行業使用的鋼託樑、桁架、大梁和鋼甲板的製造。鋼鐵製造業務在2021年、2020年和2019年分別佔我們合併外部淨銷售額的10％、9％和9％，在2022年和2021年前九個月分別佔18％和8％。

我們的企業信息

我們於 1994 年 6 月在印第安納州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於印第安納州韋恩堡西傑斐遜大道7575號46804。我們的電話號碼是 (260) 969-3500。我們的網站位於 http://www.steeldynamics.com。但是，我們網站上包含的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

風險因素

投資我們的證券涉及某些風險。我們敦促您閲讀並考慮我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中不時描述的與我們的證券投資相關的風險因素，這些報告可能會在我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時更新，每份報告均以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。適用於我們提供的每系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如果有）可能包含對我們的投資以及我們在該招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如果有）下提供的特定證券的額外風險的討論。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將把出售債務證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金、資本支出、子公司的預付款或投資、未償債務的收購、贖回和償還以及普通股的購買。與我們發行的特定債務證券相關的招股説明書補充文件將確定該發行所得款項的用途。

債務證券的描述

我們在本招股説明書中可能提供的債務證券包括無抵押票據、債券或其他公司債務證據（統稱為 “債務證券”）。以下對債務證券條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的債務證券的某些一般條款和條款。招股説明書補充文件或與此類債務證券相關的其他發行材料中將描述任何招股説明書補充文件所提供的債務證券的特定條款，以及此類一般條款對所發行債務證券的適用範圍（如果有）。因此，要描述特定發行的債務證券的條款，必須參考招股説明書補充文件和與之相關的其他發行材料以及以下描述。

債務證券將是公司的一般債務，也將是公司的優先債務。

債務證券將根據公司與美國銀行信託公司、全國協會或公司就一個或多個系列債務證券指定的任何獨立受託人（“受託人”）之間的契約（“契約”）發行。以下對契約某些條款的討論僅為摘要，並不旨在完整描述契約的條款和條款。參照契約的條款，對以下討論進行了全面的限定。在契約允許的範圍內，契約受我們可能不時簽訂的任何修正或補充的約束。除非本招股説明書中另有定義，否則本招股説明書中使用的大寫術語具有契約中賦予的含義。欲瞭解更多信息，您應查看契約，該契約以引用方式納入本招股説明書作為註冊聲明的附件。

普通的

該契約不限制可以根據該契約發行的債務證券的總本金額。債務證券可以分成一個或多個系列發行，這可能由公司董事會不時授權或在一份或多份補充契約中設立。您應閲讀招股説明書補充文件和與特定系列債務證券相關的任何或所有其他發行材料，瞭解該招股説明書補充文件和本招股説明書提供的此類系列債務證券的以下任何或全部條款：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可根據契約進行認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列債務證券的本金和溢價的支付日期；

•

該系列債務證券的利率（可以是固定的，也可以是可變的）（如果有的話）或確定此類利率的方法，此類利息的產生日期，支付此類利息的日期或確定此類日期的方法，確定應向其持有人支付此類利息的記錄日期（對於註冊為的任何債務證券）本金和利息），以及計算利息的依據（如果不是一年 360 天，每年 12 個月 30 天；

•

除受託人公司信託辦公室（定義見下文）之外或取代該系列債務證券的本金、溢價和利息的一個或多個地點（如果有）；

•

可由公司選擇或其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的價格、期限和條款和條件；

•

公司根據任何償債基金或類似條款兑換、購買或償還該系列債務證券的義務（如果有），或由債券持有人選擇和價格

或根據此類義務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的價格、期限和條款和條件；

•

債務證券是否可以轉換為公司或任何其他債務人的任何其他證券或可兑換成適用的條款和條件；

•

如果除2,000美元的面額和超過1,000美元的整數倍數以外，則該系列債務證券的發行面額為何；

•

如果該系列債務證券的本金、溢價或利息金額可以參照指數或根據公式確定，則確定這些金額的方式；

•

如果在規定到期日之前的任何一個或多個日期無法確定該系列債務證券規定到期日的應付本金，則無論出於何種目的，該金額都將被視為截至該日期的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期時應付的本金，或在任何此類日期被視為未償還的本金（或在任何此類情況下，確定此類被視為本金的方式），並在必要時將確定其等值的美國貨幣的方式；

•

下文 “— 契約的履行和解除；失效；” 標題下所述的與解除、失效和契約失效有關的任何變更或增補

•

如果不是美國的硬幣或貨幣，則應使用硬幣或貨幣或兩種或多種貨幣的貨幣或單位，用於支付該系列債務證券的本金、溢價和利息；

•

如果本金除外，則該系列債務證券本金中將在宣佈加速到期時支付或可證明破產的部分；

•

任何財產、資產、款項、收益、證券或其他抵押品作為債務證券擔保的轉讓、抵押、質押或轉讓的條款（如果有）；

•

該系列債務證券違約事件（定義見下文）的任何增加或變更，以及受託人或持有人申報此類債務證券本金和利息到期應付的權利的任何變化；

•

該系列債務證券本金和利息的任何擔保條款（如果有）；

•

契約或契約條款中規定的與合併、合併、出售或轉讓有關的契約和定義的適用性，以及契約和定義的任何變更或增補，見下文 “— 資產合併、合併和出售” 標題下所述；

•

受託人以外的任何受託人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊機構的身份；

•

如果該系列的債務證券應全部或部分以全球證券（定義見下文）的形式發行，則可以將該全球證券全部或部分以最終註冊形式全部或部分交換為其他個人債務證券以及此類全球證券的存託機構（定義見下文）的條款和條件（定義見下文）；

•

關於該系列中不計利息的債務證券，向受託管理人提交某些必要報告的日期；以及

•

契約條款未禁止的該系列債務證券的任何其他條款。

招股説明書補充文件還將描述適用於該招股説明書補充文件所涉系列債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果或其他特殊注意事項，包括適用於 (1) 根據指數或公式確定本金、溢價或利息支付額的債務證券（包括股票價格的變化）的債券

特定證券、貨幣或大宗商品），（2）以外幣或綜合貨幣支付本金、溢價或利息的債務證券；（3）以低於其規定本金的折扣發行的債務證券，不計利息或按發行時利率低於市場利率的利率利率；（4）可兑換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

債務證券利息的支付可以 (1) 在美國管理其公司信託辦公室的受託人辦公室（“受託人公司辦公室”）；(2) 在開展公司代理業務的紐約市公司代理人辦公室支付；(3) 由公司選擇通過郵寄給註冊持有人的支票支付；或 (4) 如果在適用的招股説明書補充文件中如此規定，持有人可以選擇通過電匯方式向該持有人指定的賬户進行匯款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券可以在受託人的公司辦公室進行轉讓或交換，但須遵守契約中規定的限制，無需支付任何服務費，但與之相關的任何税收或政府費用除外。任何債務證券的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，以使受託管理人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於美國國税法第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴向其提供的信息，沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

註冊環球證券

系列債務證券可以全部或部分以一種或多種完全註冊的全球證券（“全球證券”）的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司或與該系列相關的招股説明書補充文件中指定的存託機構（“存託機構”）的託管人或被提名人。在這種情況下，將發行一隻或多隻全球證券，其面額或總面額等於該系列未償註冊債務證券本金總額中由此類全球證券或證券所代表的部分。除非全球證券以明確的註冊形式全部或部分交換為債務證券，否則不得註冊轉讓或交換，除非 (1) 存託機構向該存託機構的被提名人，(2) 該存託機構的提名人向該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，(3) 該存託機構或該存託機構的繼任者的任何此類被提名人或該繼承人的被提名人或 (4)）在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他情況下。

有關由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。公司預計，以下規定將適用於所有存託安排。

發行全球證券後，此類全球證券的存託人將在其賬面記賬登記和轉賬系統上，將此類全球證券所代表的債務證券的相應本金存入在該存託機構擁有賬户的個人（“參與者”）的賬户。存入的賬户將由參與此類債務證券分銷的任何承銷商或代理人指定。全球證券實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。此類全球證券的受益權益的所有權將顯示在這些全球證券的受益權益人上，並且該所有權的轉讓只能通過保存人保存的此類全球證券的記錄（涉及參與者的權益）或參與者或通過參與者持有權益的個人（涉及參與者以外的人的利益）進行的。只要全球證券的存託人或其被提名人是該全球證券的註冊所有者，則該存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人，無論出於契約的所有目的。在債務證券為全球證券期間，要求向持有人發出的任何通知只能發給存託人。除下文另有規定外，全球證券實益權益的所有者無權 (1) 以其名義註冊此類全球證券所代表的債務證券，(2) 接收或無權以最終形式接收此類債務證券的實物交付，(3) 被視為契約下債務證券的所有者或持有人。

由以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息將支付給作為該全球證券註冊所有者的該存託機構或其被提名人（視情況而定）。本公司、受託人、任何註冊機構、任何付款代理人或本公司的任何代理人或受託人均不對以下事項承擔任何責任或義務：(1) 與此類全球證券的實益所有權權益有關或以實益所有權權益為由支付的款項的任何方面，或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄，(2) 向此類全球證券的受益所有人支付的款項向該存託機構或其被提名人支付的款項或 (3) 與以下各方的行動和做法有關的任何其他事項此類保存人、其被提名人或其任何直接或間接參與者。

公司預計，由全球證券代表的任何債務證券的存託人在收到任何本金、溢價或利息付款後，將根據存託機構的政策，向參與者的賬户存入與其各自在該存託機構記錄中顯示的該全球證券本金中的受益權益成比例的款項。公司還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，現在以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

如果根據適用法律，由全球證券代表的任何債務證券的存託人隨時不願意、無法、沒有資格或沒有資格繼續擔任存託人，並且公司未在90天內指定繼任存託人，則公司將以最終形式發行此類債務證券以換取此類全球證券。此外，公司可以隨時自行決定不讓一個或多個環球證券代表該系列的任何債務證券，在這種情況下，將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表此類債務證券的所有全球證券或證券。如果公司以最終形式發行債務證券以換取此類全球證券，則此類債務證券的受益權益的所有權將顯示在公司（或代表）為此類債務證券保存的記錄上，並且該所有權的轉讓只能通過公司（或代表）保存的記錄進行。對於任何以最終形式將債務證券交易為全球證券的提議，應向受託管理人提供所有必要的信息，以使受託管理人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於美國國税法第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴向其提供的信息，沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

某些盟約

該契約包含公司的某些契約，包括以下內容：

•

公司將按契約和債務證券中規定的地點、時間和方式，準時支付或促使支付債務證券的本金以及任何溢價和利息；

•

公司將保留一個辦公室或機構，可以在該辦公室或機構中出示或交出債務證券以進行付款、轉讓或交換，並且可以向公司或向公司發出有關債務證券和契約的通知和要求；

•

公司將在公司每個財政年度結束後不超過四個月的日期當天或之前向受託人交付一份高級管理人員證書，其中説明簽署該證書的每位高級管理人員 (1) 在履行公司高管職責的過程中，他或她通常會知道任何違約行為，(2) 據其所知公司是否在履行其高管職責在該年度內遵守契約下的所有條件和契約，以及 (3) 如果盡其所能知道公司違約，具體説明所有此類違約行為以及公司正在採取或計劃對此採取什麼行動；

•

公司將應受託人的要求，執行和交付進一步的文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現契約的宗旨；

•

公司將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其存在、權利（章程和法定）和特許經營權的全部效力和效力；但是，如果公司確定在開展業務中不再需要保留任何此類權利或特許經營權，並且這種權利或特許經營權的損失不會對債務證券持有人造成實質性損害，則無需保留任何此類權利或特許經營權；以及

•

公司將使公司或其子公司業務中使用或有用的所有財產保持良好狀態、維修和正常運轉，並將促使對其進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進，因為本公司認為所有這些都是必要的，這樣公司及其子公司經營的業務才能始終以適當和有利的方式進行；但是，前提是，，公司及其子公司不會受到阻礙如果公司認為終止對公司及其子公司的整體業務沒有重大損害，也不會對債務證券持有人造成重大不利影響，則停止運營或維護任何此類財產。

公司適用於任何系列債務證券的任何限制性契約將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中描述。

違約事件和補救措施

契約中將以下事件定義為一系列債務證券的 “違約事件”：

•

在該系列的任何債務證券到期應付時，拖欠支付該系列任何債務證券的任何分期利息，並且此類違約行為持續30天；

•

該系列任何債務證券的本金或溢價在到期應付時違約，無論是在到期時、贖回時、通過申報、需要回購時還是以其他方式支付，並且此類違約持續30天；

•

在該系列任何債務證券的償債基金、購買基金或類似基金到期應付時違約支付任何款項，且此類違約持續30天；

•

自書面通知指明此類失誤並要求公司發出之日起 90 天內，公司未遵守或履行公司在該系列債務證券、該系列的契約或任何與該系列有關的補充契約（不履行合同除外）中的任何其他契約或協議補救措施是通過掛號信或掛號信或通過以下方式提供的隔夜快遞保證次日送達，由受託人向公司交付，或由當時該系列未償還債務證券本金總額至少25％的持有人向公司和受託人交付；

•

公司或公司任何受限子公司的債務未在最終到期後的任何適用的寬限期內償還，或者由於違約，未償或加速償還的債務總額超過1億美元或其等值美元，並且此類違約仍未得到糾正，或者此類加速付款在書面通知指明此類失敗並要求公司進行補救之日起的10天內未被撤銷已通過註冊或提供通過掛號郵件或隔夜快遞保證次日送達，由受託人向公司或由當時未償還的該系列債務證券本金總額至少25％的持有人向公司和受託人發送給公司和受託人；

•

公司或其任何受限子公司 (1) 自願啟動任何程序或提出任何申請，尋求美國破產法或其他聯邦或州破產、破產或類似法律的救濟，(2) 同意提起任何此類程序或未在法律規定的時間內以法律規定的方式提出異議，

(3) 申請或同意為公司或任何此類受限制的子公司或其大部分財產指定接管人、受託人、託管人、扣押人或類似官員，(4) 作出答覆，承認在任何此類程序中對其提出的申請的重大指控，(5) 為債權人的利益進行一般性轉讓，(6) 書面承認其無力付款，或普遍不付款在到期時償還債務，（7）採取公司行動以實現上述任何一項或（8）採取根據任何與破產有關的外國法律提起的任何類似訴訟；

•

具有合法管轄權的法院發佈命令或法令，以 (1) 根據《美國破產法》或任何其他聯邦或州破產、破產或類似法律對公司或其任何受限制子公司或其大部分財產的很大一部分提供救濟；(2) 為公司或任何此類受限制子公司或任何部分的很大一部分指定接管人、受託人、託管人、扣押人或類似官員他們的財產（任命此類受限制官員的任何法令或命令除外）子公司（根據該計劃，此類受限子公司的資產和業務移交給本公司或本公司的另一家受限子公司或子公司或公司合併或合併）或（3）公司或任何此類受限子公司的清盤或清算（根據該計劃批准或下令清盤受限子公司事務的任何法令或命令除外，根據該計劃將此類受限制子公司的資產和業務轉移或與該公司合併）或者更多其他受限制的子公司或公司），且該命令或法令未獲執行且連續60天有效，或根據任何外國法律授予的任何類似救濟，並且該命令或法令連續60天有效；

•

任何支付超過1億美元或當時等值的款項的判決或法令是由法院或具有司法管轄權的法院對公司或公司的任何受限子公司作出的，該判決不在保險範圍內，也未被解除，而且 (1) 任何債權人已根據該判決或法令啟動了執行程序，或 (2) 該判決或法令發佈後有60天的期限在此期間未執行該判決或法令，或豁免或暫停執行，無論哪種情況，自受託人通過掛號信或掛號信或隔夜快遞向公司發出書面通知以保證次日送達之日起，這種違約行為將持續10天，無論哪種情況，此類違約行為均持續10天，該系列債務證券總額至少為25％的未償債務證券的持有人向公司和受託人發出書面通知；以及

•

就該系列的債務證券提供的任何其他違約事件。

一個系列債務證券的違約事件不一定是另一個系列的違約事件，任何系列債務證券的違約事件都可以按照適用的招股説明書補充文件中的説明進行修改。

如果上述第一、第二、第三、第四、第五、第六、第九或第十個要點中描述的違約事件發生並仍在繼續，除非該系列所有債務證券的本金和利息已經到期並應付，則受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人均可申報本金（或者，如果，原始發行折扣債務證券，本金的此類部分如該系列所述）以及該系列中所有債務證券的利息，應立即到期並支付。如果發生上述第七或第八點所述的違約事件，除非該系列所有債務證券的本金和利息已到期並應付，否則本金（或者，如果有任何系列是原始發行的折扣債務證券，則是該系列中可能規定的本金部分）的本金以及所有系列尚未償還的所有債務證券的利息將立即到期並支付，無需該方面作出任何聲明或其他行動受託人或任何債務證券持有人的。

如果違約事件發生並仍在繼續，則受託管理人將有權並有權提起任何訴訟或訴訟以收取到期未付的款項，或強制履行受影響系列債務證券或契約的任何條款，起訴任何此類訴訟或訴諸判決或最終裁決，並對受託人執行任何此類判決或最終法令

公司或該系列債務證券的任何其他債務人（並按照法律規定的方式，從公司或任何其他債務人的財產中收取該系列債務證券的債券，無論這些款項位於何處）。此外，如果公司或債務證券的任何其他債務人的破產或重組程序尚待審理，或者如果已為其財產指定了接管人、受託人或類似官員，則無論任何系列債務證券的本金是否到期應付，受託人都有權和授權就全部本金、溢價和利息（或折扣，如果是最初發行的債券，則為折扣）提出和證明索賠債務證券，本金中可能指定的部分債務證券的到期和未付款（此類系列的條款）。任何系列的任何債務證券的持有人均無權就該系列債務證券的違約事件及其持續性向受託人發出書面通知，以任命接管人或受託人或尋求任何其他補救措施，否則任何系列債務證券的持有人均無權就該系列債務證券的違約事件及其持續性向受託人發出書面通知，(2) 本金總額不少於25％的持有人該系列的未償債務證券已書面要求受託管理人設立此類債券就此類違約事件提起訴訟或訴訟，並已向受託管理人提供了其可能要求的擔保或賠償，以抵消由此產生的費用、費用和負債；(3) 受託人在收到此類通知、請求和擔保或賠償提議後的60天內未能提起此類訴訟或訴訟，也沒有根據該書面請求向受託管理人下達任何與此類書面請求不一致的指示契約的規定。

在任何系列的債務證券加速到期之前，該系列債務證券本金總額多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列過去的任何違約或違約事件及其對該系列的後果，但 (1) 拖欠支付此類債務證券的本金、溢價或利息或 (2) 違約尊重契約中未經各方同意不得修改的條款每個持有者都因此受到影響。就任何此類豁免而言，如此豁免的此類違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件無論出於何種目的都將被視為已得到糾正，公司、受託人和該系列債務證券的持有人將恢復其在契約下的先前地位和權利。在加速該系列債務證券的到期後，該系列本金佔多數的持有人可以撤銷加速該系列的到期日及其後果，前提是這種撤銷不會與作出的判決或法令相沖突，並且所有現有的違約事件（僅因這種加速而未支付本金或利息除外）均已得到糾正或免除，並且公司已向受託管理人支付了賠償金和所有已支付的款項受託人根據本協議預付的款項和合理的補償，受託人、其代理人和律師的費用、支出和預付款已經支付。

受託管理人必須在受託管理人負責官員實際知道的一系列債務證券違約發生後的90天內，向該系列債務證券的持有人發出通知，説明其所知的該系列債務證券的所有違約行為，除非在發出此類通知之前此類違約行為已得到糾正或免除；但是，除非在支付本金、溢價或保費方面出現違約情形，否則受託管理人的前提是與此類系列的債務證券有關的利息或任何清償的利息為此類系列的債務證券提供資金或購買付款，如果受託管理人真誠地確定扣留此類通知符合此類債務證券持有人的利益，則受託管理人將受到保護，可以扣留此類通知。

契約的修改

未經根據契約發行的債務證券持有人同意，公司和受託人可以出於以下一個或多個目的簽訂補充契約：

•

根據契約中有關合並、合併和出售資產的條款，以及該繼承人承擔公司在契約和債務證券中的契約、協議和義務的條款，證明他人繼承了公司的繼承權；

•

放棄契約賦予公司的任何權利或權力，在公司契約中增加保護作為董事會的所有或任何系列債務證券持有人的進一步契約、限制、條件或條款

公司應考慮保護此類債務證券的持有人，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中發生或發生的違約行為定為契約下的違約或違約事件（但是，對於任何此類附加契約、限制、條件或條款，此類補充契約可以規定違約後的寬限期，該寬限期可能是可能比其他默認情況下允許的更短或更長為了在該違約時立即強制執行，可以限制受託人在此類違約時可用的補救措施，也可以限制任何或所有系列債務證券本金總額佔多數的持有人免除此類違約的權利）；

•

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充契約、任何補充契約或任何債務證券中可能存在缺陷或與其中包含的任何其他條款不一致的任何條款，向受託人轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押任何財產，或就契約中出現的事項或問題制定不會對任何債務證券持有人的利益產生不利影響的其他條款系列;

•

修改或修改契約，使契約或當時生效的《信託契約法》規定的任何補充契約具有資格；

•

增加或修改契約中任何將改變或取消對債務證券本金、溢價或利息支付限制的條款，前提是任何此類行動不會對債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響，也不會允許或促進任何系列的無證債務證券的發行；

•

證明另一家公司繼承本公司，以及任何此類繼任者在契約和債務證券中假設公司契約；

•

增加對債務證券的擔保或為債務證券提供擔保；

•

增加、更改或取消契約中與一個或多個系列債務證券相關的任何條款，只要契約中未另行允許的任何此類增加、變更或取消不適用於在該補充契約執行之前創建的任何系列的任何債務證券，也不得修改任何此類債務證券持有人對此類條款的權利或 (2) 只有在沒有未償還的此類債務擔保時才生效；

•

就一個或多個系列的債務證券作證和規定繼任者或獨立受託人接受其任命，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理契約；以及

•

確定任何系列的債務證券的形式或條款，如上文 “概述” 標題所述。

經受其影響的各系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人的同意，公司和受託人可以不時隨時簽訂補充契約，目的是在契約或任何補充契約中增加任何條款、以任何方式修改或取消該契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改此類債務證券持有人的權利系列；但是，前提是未經每筆債務持有人同意受如此影響的證券，任何此類補充契約均不能（1）降低持有人必須同意修正案的任何系列債務證券的本金百分比，（2）降低任何債務證券的利率或延長其利息支付時間，（3）減少任何債務證券的本金或延長任何債務證券的規定到期日，（4）減少贖回任何債務證券時應付的溢價或更改任何債務證券的時間可以或必須兑換，但前提是可以對通知要求進行任何修改經該系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人同意，(5) 以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付任何債務證券；(6) 發放任何可能與債務證券有關的證券；(7) 經持有人同意，對契約中與豁免違約或修改契約有關的某些條款進行任何修改債務證券的。

合併、合併和出售資產

除非滿足以下條件，否則公司不得與任何人合併、合併或合併為任何人，也不得轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產：

•

(1) 在合併的情況下，公司是持續經營者，或者 (2) 由此產生的、倖存者或受讓人，如果公司除外（“繼任公司”），是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司，並根據補充契約明確承擔公司在債務證券和契約下的所有義務；

•

在該交易生效後（並將因該交易而成為繼承公司或公司任何子公司債務的任何債務視為繼承公司或該子公司在進行此類交易時發生的任何債務）後，將立即不會發生或繼續發生違約或違約事件；以及

•

公司已向受託人交付了高級管理人員證書和法律顧問意見，每份都表明此類合併、合併或轉讓符合契約。

如果繼承公司明確承擔公司在債務證券和契約下的所有義務，則公司將被免除此類義務。

契約的履行和解除；違約

如果 (1) 公司已向受託管理人交付該系列的所有債務證券以供註銷（某些有限的例外情況除外）或（2）該系列中所有迄今未交付給受託管理人取消的債務證券均已到期並應付款，或者根據其條款將在一年內到期並支付或需要在贖回內進行贖回，則該契約通常將不再對該系列債務證券產生任何進一步的效力一年，公司已將全部金額作為信託基金存入受託人債務證券的計價貨幣足以在到期時或贖回時支付所有此類債務證券，包括本金和溢價（如果有），以及到期日或贖回日到期或到期的利息（視情況而定），以及在任何一種情況下，公司還支付或促使支付公司根據契約支付的所有其他應付款項，並且公司向受託人交付了高級管理人員證書，以及律師的意見，每位律師都指出所有條件都是清償債務的先決條件契約所設想的此類系列證券已得到遵守。

此外，公司有 “法律辯護期權”（根據該期權，公司可以終止特定系列的債務證券，終止其在該債務證券和契約下與此類債務證券有關的所有債務）和 “契約免責期權”（根據該期權，公司可以終止對特定系列債務證券的某些特定契約規定的此類債務證券的義務）在契約或補充契約中）。如果公司對一系列債務證券行使法律辯護選擇權，則由於違約事件，此類債務證券的支付可能無法加快。如果公司對一系列債務證券行使免責期權，則由於與特定契約相關的違約事件，此類債務證券的支付可能無法加快。

只有在以下情況下，公司才能對系列債務證券行使其合法辯護期權或契約抗辯期權：

•

公司不可撤銷地將現金或美國政府債務以信託形式存入信託，用於支付該系列的到期或贖回的本金、溢價和利息（視情況而定）；

•

公司向受託管理人交付了一家全國認可的獨立會計師事務所出具的證書，該證書表明受託人認為，在到期且未進行再投資的情況下支付的本金和利息，加上任何未進行投資的存款，將在特定時間和金額足以支付該系列所有債務證券到期或贖回時的本金、溢價和利息（視情況而定）；

•

存款後123天過去了，在123天期限內，上文 “違約事件和補救措施” 標題下的第七或第八個要點中描述的與公司有關的違約行為不會在該期限結束時持續發生；

•

沒有發生違約行為，並且在存款之日及其生效後仍在繼續；

•

根據對公司具有約束力的任何其他協議，該存款不構成違約；

•

公司向受託人提供法律顧問意見，大意是存款產生的信託不構成1940年《投資公司法》規定的受監管投資公司，也沒有資格成為受監管的投資公司；

•

公司向受託人提供法律顧問意見，以解決與失敗有關的某些美國聯邦所得税問題；以及

•

公司向受託管理人提供高級管理人員證書和律師意見，每份意見均表明契約所設想的解除和解除此類系列債務證券的所有先決條件均已得到遵守。

受託人將以信託資金或上述方式存入其中的美國政府債務，並將把存款和存入的美國政府債務的收益用於支付該失敗系列債務證券的本金、溢價和利息。

受託人

該契約不禁止受託人根據公司可能不時簽訂的任何其他契約擔任受託人，也不禁止受託人與公司進行其他交易。公司可以在正常業務過程中與受託人及其關聯公司維持銀行和其他商業關係，受託人可能擁有債務證券。受託人對本招股説明書或相關文件中包含的有關公司或其關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性不承擔任何責任，也不對我們或任何其他方未能披露可能發生並可能影響此類信息的重要性或準確性的事件承擔任何責任。受託人不負責確定是否發生了任何控制權變更，以及是否需要任何系列債務證券的控制權變更要約。受託管理人不負責監控公司或其關聯公司的評級狀況，不負責向任何評級機構提出任何要求，也不負責確定是否發生了任何系列債務證券的評級事件。受託人可以隨時就全部或任何系列的債務證券辭職。特定系列債務證券本金佔多數的持有人可以罷免該系列債務證券的受託人，並任命繼任受託人。公司應因契約中規定的原因將受託人免職，包括受託人未能滿足1939年《信託契約法》的適用要求或未能維持至少5000萬美元的合併資本盈餘。

除非在持有人撤銷一系列債務證券方面另有規定，否則在上述任何受託人辭職或免職事件中，公司應任命繼任受託人，此類任命以及即將退休的受託人的辭職或免職將在繼任受託人接受後生效。

董事、高級職員、員工、公司註冊人或股東不承擔個人責任

契約規定，我們、我們任何關聯公司或任何繼任公司的過去、現任或未來董事、高級職員、員工、註冊人或股東以其身份對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議，或因此類義務或其設立而提起的任何索賠，承擔任何個人責任。

管轄法律

契約是紐約州法律的管轄和解釋，債務證券也將受其管轄。契約規定，在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人以及每位接受債務證券的持有人不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其中設想的任何交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

分配計劃

我們可能會發行和出售本招股説明書中提供的債務證券：

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向或通過一個或多個承銷商或經銷商；

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通過一個或多個代理；

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直接給一個或多個購買者；或

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通過這些方法的某種組合。

適用的招股説明書補充文件將描述任何債務證券的發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、所發行證券的價格和出售給我們的淨收益，包括任何承保折扣和佣金或其他構成承銷商薪酬的項目，以及允許或支付給交易商或代理商的任何折扣、佣金或費用。

由承銷商撰寫

如果在出售中使用承銷商，則所發行的債務證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。如果我們向承銷商出售證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並將在適用的招股説明書補充文件中列出這些證券。債務證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則承銷商或代理人購買所發行債務證券的義務將受某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有已發行的債務證券。任何首次公開募股價格和任何承保佣金或其他構成承銷商薪酬的項目可能會不時更改。

按經銷商劃分

如果使用交易商出售本招股説明書提供的任何債務證券，我們將把這些債務證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以向公眾轉售債務證券，價格由交易商在轉售時確定。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出交易商的名稱和交易條款。

代理商

我們還可能通過代理人出售本招股説明書提供的債務證券。我們將列出參與要約和銷售的任何代理商，並在適用的招股説明書補充文件中描述我們應支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將根據合理的努力行事。

按直銷分類

我們也可以直接出售本招股説明書提供的債務證券。在這種情況下，承銷商、經銷商或代理商將不參與其中。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何銷售的條款。

一般信息

根據《證券法》，參與本招股説明書提供的債務證券分銷的承銷商、代理人和交易商可被視為承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售債務證券所產生的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

如果適用的招股説明書補充文件有此規定，我們將授權承銷商、代理商或交易商向某些特定機構徵求要約，在公開發行時向我們購買已發行的債務證券

延遲交付合同下的招股説明書補充文件中規定的價格，該合同規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標應支付的佣金。

根據與我們簽訂的協議，參與發行債務證券分銷的承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或獲得與承銷商或代理人可能需要支付的款項有關的繳款。承銷商和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

所發行的債務證券將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向或通過其出售債務證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人均可將債務證券上市。承銷商或代理人沒有義務在所發行的債務證券上市，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們無法預測任何債務證券交易市場的流動性。

在發行我們的債務證券時，承銷商、代理人或交易商可以在公開市場上購買和出售我們的債務證券。這些交易可能包括穩定交易和購買以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括一些出價或購買，目的是防止或減緩債務證券市場價格的下跌，而辛迪加空頭頭寸則涉及承銷商或代理人出售的證券數量超過他們在發行中向我們購買的證券的數量。承銷商還可以徵收罰款出價，這意味着如果該集團回購證券以穩定或承保交易，則承保集團可以收回允許為其賬户出售證券的辛迪加成員或其他經紀交易商的銷售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響債務證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。這些活動一旦開始，可隨時中止，恕不另行通知。這些交易可能會在任何可以上市債務證券的證券交易所、場外交易市場或其他市場上受到影響。

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將由巴雷特·麥克納尼律師事務所傳遞給我們。巴雷特·麥克納尼律師事務所的一些律師擁有我們的普通股。

如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師移交了與根據本招股説明書進行發行有關的法律事務，則將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家們

Steel Dynamics, Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的鋼鐵動力公司的合併財務報表以及截至2021年12月31日鋼鐵動力公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書中就我們的合同、協議或其他文件所作的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明的證物提交的文件以及我們在下文 “以引用方式納入某些文件” 標題下引用的文件，以便更全面地瞭解合同、協議或其他文件。每項此類聲明均參照其所指的合同、協議或其他文件，在所有方面均作了限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和我們的網站 http://www.steeldynamics.com 上查閲。但是，我們網站上包含的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “STLD”。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書和任何招股説明書補充招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書和任何招股説明書補充文件而言，以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。您可以寫信給我們或通過以下地址和電話號碼致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們在本招股説明書發佈之日或之後以及發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（在每種情況下，這些文件中被視為已向美國證券交易委員會 “提供” 且非 “提交” 的任何部分，包括與之相關的任何證物除外）：

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我們於2022年2月28日提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；

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我們於2022年4月29日提交的截至2022年3月31日財季的10-Q表季度報告；2022年8月2日提交的截至2022年6月30日的財政季度；以及截至2022年9月30日的財季於2022年10月26日提交的截至2022年9月30日的財季季度報告；以及

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我們於2022年2月1日、2022年3月1日、2022年3月29日、2022年5月9日（兩份）、2022年5月17日、2022年6月28日、2022年7月19日（僅限第8.01項）、2022年8月24日、2022年10月5日、2022年11月3日和2022年11月14日提交的8-K表最新報告。

就本招股説明書或任何招股説明書補充文件而言，此處或此處納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

根據本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，我們將免費向其提供上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，但不包括這些文件的附件，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。您可以通過以下地址或電話號碼以書面形式免費向您索取：

鋼鐵動力公司
投資者關係部
7575 西傑斐遜大道。
印第安納州韋恩堡 46804
(260) 969-3500

您應僅依賴本招股説明書或與所發行債務證券相關的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售債務證券。除了這些文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在其他任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。