美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549
表格40-F
|
|
根據1934年《證券交易法》第12條所作的註冊聲明 |
| 或 | |
|
|
根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告 |
| 截至本財政年度止
|
佣金文件編號 |
Zentek Ltd. （註冊人章程中規定的確切名稱）
N/A（註冊人姓名的英文翻譯（如適用））
|
加拿大安大略省 |
2890 |
不適用 |
|
(省或其他司法管轄區 |
(主要標準行業分類 |
(税務局僱主 |
|
公司或組織) |
代碼編號) |
識別碼) |
24公司Ct
安大略省圭爾夫N1 G 5G 5
1-844-730-9822（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）
Cogency Global Inc.
東42街122號，18樓
紐約州紐約州10168
1-800-221-0102（美國服務代理人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區編碼））
根據該法第12（b）條登記或擬登記的證券：
|
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
普通股，無面值 |
ZTEK |
納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
|
☒年度信息表 |
☒經審計的年度財務報表 |
説明截至年度報告所涉期間結束時註冊人的每一類資本或普通股的流通股數量：截至2024年3月31日的100,819,577股流通股。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。☒ 是☐否
用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。
☒新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| † | 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
2
解釋性説明
Zentek Ltd.(以下簡稱“公司”或“Zentek”)是1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第3b-4條所界定的“外國私人發行人”，也是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採用的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)，有資格根據交易法第13條在Form 40-F上提交年度報告(“年報”)的加拿大發行人。公司的普通股在多倫多證券交易所創業板上市，交易代碼為“ZEN”，在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“ZTEK”。
在本年度報告中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”、“註冊人”或“Zentek”，均指Zentek Ltd.。
前瞻性陳述
本年度報告中包含的文件包含適用證券法定義的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”(前瞻性信息和前瞻性陳述在下文中統稱為“前瞻性陳述”)。此類前瞻性陳述是基於截至本年度報告日期或本文所包含文件的日期的預期、估計和預測，視具體情況而定。涉及關於預測、預期、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的任何陳述(經常但不總是使用諸如“預期”或“不預期”、“預計”、“預期”或“不預期”、“計劃”、“預算”、“預定”、“預測”、“估計”、“相信”或“打算”或這些詞語和短語的變體，或陳述某些行動、事件或結果“可能”或“可能”、“將”、“應該”，“可能”或“將會”)不是歷史事實的表述，可能是前瞻性表述，旨在確定前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述和信息：公司的意圖、計劃和未來行動；有關公司在本年度報告日期後的業務和未來活動的陳述；公司在本年度報告日期後的市場地位、競爭能力和未來的財務或經營業績；基於公司已審計和未經審計的財務報表的陳述；經營的預期發展；執行公司發展和業務計劃所需的資金時機和金額；知識產權支出；資本和勘探開發支出；現有法律或政策的任何變化對公司的影響；政府對專利法或採礦業務的監管；獲得許可、認證和批准所需的時間長度；公司石墨烯相關產品的市場和供應這些市場的能力；勘探、開發和採礦活動的成功；礦產的地質；環境風險；勞動力的可獲得性；貴金屬的需求和市場前景及其價格；礦產開發的進展；估計預算；匯率波動；增加資本的要求；政府監管；對保險覆蓋範圍的限制；未來訴訟的時間和可能的結果；監管和許可事項的時間和可能的結果；目標；戰略；未來的增長；計劃的業務活動和計劃的未來收購；財務資源的充分性；以及未來可能發生的其他事件或條件。
3
前瞻性陳述是基於公司管理層的信念以及假設，管理層認為這些假設是合理的，這些假設是基於作出這些陳述時現有的信息。然而，從本質上講，前瞻性陳述是基於假設的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述會受到各種風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際事件或結果與前瞻性陳述明示或暗示的內容不同，包括但不限於本年度報告附件99.1所附的截至2024年3月31日的年度信息表格第22頁“風險因素”標題下概述的風險，以及作為本年度報告附件99.3所附的註冊人管理層討論與分析第30-39頁“風險和不確定因素”標題下概述的風險。並以引用的方式併入本文以及註冊人已經提交併可能在未來向適用的證券管理機構提交的其他文件中。
本年報附件99.1所附的截至2024年3月31日的年度資料表格所載的風險因素清單，以及本年報所附的附件99.3所載的截至2024年3月31日止年度的管理層討論及分析所載的風險因素清單(兩者均以參考方式併入本文)，並不詳盡列出可能影響本公司任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，這是由於本年度報告中以參考方式陳述或納入的事項以及某些經濟和商業因素所致，其中一些因素可能超出公司的控制範圍，包括但不限於傳染病或流行病、國際或國內衝突或政治危機等可能造成的潛在直接或間接經營影響，以及其他目前未被視為重大因素的因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中所描述的大不相同。此外，世界經濟以及全球金融和信貸市場最近發生的事件導致市場和商品的高度波動以及債務和股票市場的收縮，這可能對前瞻性陳述產生特別重大的、有害的和不可預測的影響。除適用法律要求外，公司不打算也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述。基於所有這些原因，公司的證券持有人不應過分依賴前瞻性陳述。
給美國讀者的通知-美國和CANADIAN報道做法的差異
根據MJDS，註冊人被允許根據加拿大與美國不同的披露要求編制本年度報告。註冊人歷來根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制其合併財務報表，這些報表作為附件99.2存檔，並通過引用併入本Form 40-F年度報告中。國際財務報告準則編制的財務報表可能與美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計準則”)編制的財務報表不同，也可能與美國證券交易委員會規定的做法不同。因此，註冊人隨本年度報告提交的財務報表可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司財務報表相比較。
4
除非另有説明，本年度報告中的40-F表格中的所有金額均以加元表示。2024年6月26日，根據加拿大銀行公佈的收盤價，加元兑美元的匯率為1.00美元=1.37加元。加拿大銀行的匯率是名義報價，不是買入或賣出匯率。這些比率旨在用於統計或分析目的。金融機構提供的利率將有所不同。匯率以加元表示，從美元換算成加元。
主要文件
以下文件已作為本年度報告表格40-F的一部分提交：
A.年度信息表格
登記人截至2024年3月31日的財政年度的年度信息表格作為附件99.1以表格40-F的形式附在本年度報告中，並通過引用併入本文。
B.經審計的年度財務報表
註冊人的綜合審計年度財務報表，包括獨立註冊會計師事務所的相關報告，作為附件99.2以Form 40-F格式附於本年度報告，並通過引用併入本文。
C.管理層的討論和分析
註冊人管理層對截至2024年3月31日的年度財務狀況和經營結果的討論和分析作為附件99.3以Form 40-F形式附於本年度報告，並通過引用併入本文。
税務事宜
根據美國和加拿大的法律，購買、持有或處置註冊人的證券可能會產生税收後果，這在本Form 40-F年度報告中沒有描述。
披露控制和程序
所要求的披露包括在公司管理層截至2024年3月31日的年度討論和分析中的“披露控制”標題下，作為本年度報告的附件99.3以Form 40-F形式提交，並通過引用併入本文。
5
管理層關於財務報告內部控制的報告
所要求的披露包括在公司管理層截至2024年3月31日的年度討論和分析中的“披露控制”標題下，作為本年度報告的附件99.3以Form 40-F形式提交，並通過引用併入本文。
註冊會計師事務所認證報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期，本年度報告不包括註冊人註冊會計師事務所的認證報告。根據《交易所法案》第3節，由於《啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)的頒佈，“新興成長型公司”不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的約束，該條款一般要求上市公司的註冊會計師事務所提供一份與管理層對財務報告的內部控制進行評估有關的證明報告。註冊人符合“新興成長型公司”的資格，因此，截至本年報所涵蓋期間結束時，該註冊人並未在本年報內納入或以引用方式納入該等證明報告。
財務報告內部控制的變化
所要求的披露包括在公司管理層截至2024年3月31日的年度討論和分析中的“財務報告內部控制”和“財務報告內部控制的變化”的標題下，作為本年度報告的附件99.3以Form 40-F形式提交，並通過引用併入本文。
依據規例Btr發出的通知
沒有。
行為規範
註冊人已通過書面“道德守則”(由“美國證券交易委員會”的規則和規定定義)，題為“商業行為和道德守則”(“守則”)，適用於公司及其附屬公司和子公司在全球的所有董事會成員、高級管理人員和員工。遵守本守則是受僱於本公司或為其提供服務的一項條件。
本守則可向森特克有限公司S總部索要，地址為24 Corporation CT，Guelph，Ontario N1G 5G5，或瀏覽註冊人的網站https://www.zentek.com/our-story/board-of-directors/governance/.
對守則的所有修訂，以及對任何董事、行政主管或主要財務及會計主管的所有豁免，將於修訂或豁免之日起五個營業日內張貼於註冊人的網站上，而任何修訂將應要求以印刷形式提供予任何股東。
6
審計委員會
我們的董事會已根據交易所法案第3(A)(58)(A)條和納斯達克市場規則第5605(C)條成立了審計委員會，以監督我們的會計和財務報告流程以及對我們年度財務報表的審計。
審計委員會由Eric Wallman(主席)、Ilse TreurNicht和John Snisarenko組成。本公司董事會已確定，審核委員會符合納斯達克市場規則第5605(C)(2)節規定的組成要求，並且是根據交易所法案第10A-3條和納斯達克市場規則第5605(A)(2)條確定的審核委員會的獨立成員。
審計委員會的三名成員均具有財務知識，這意味着他們能夠閲讀和理解註冊人的財務報表，並瞭解註冊人的財務報表可能合理預期提出的問題的廣度和複雜程度。
我們的董事會已經確定Eric Wallman有資格成為“審計委員會財務專家”(如一般指示B表40-F第(8)(B)段所述)。
美國證券交易委員會表示，指定或指定一人為審計委員會財務專家並不意味着該人在任何目的上都是“專家”，也不會使該人承擔的任何職責、義務或責任大於不具有這一稱號或身份的審計委員會和董事會成員的職責、義務或責任，也不會影響任何其他審計委員會成員或董事會成員的職責、義務或法律責任。
首席會計師費用及服務
關於我們的主要會計師BDO Canada LLP(PCAOB ID No.1227)所開出的費用和服務的必要披露，包括在公司截至2024年3月31日的財政年度的年度信息表中的“審計委員會信息”標題下的“外聘審計師服務費(按類別)”下，作為本年度報告的附件99.1以Form 40-F形式提交，並通過引用併入本文。
預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務
審計委員會章程規定了註冊人外聘審計師提供非審計服務的責任，並要求審計委員會根據適用法律預先批准註冊人外聘審計師提供的所有允許的非審計服務。
表外安排
7
註冊人目前沒有表外安排。
合同義務的表格披露
下表列出了截至2024年3月31日註冊人已知合同義務的信息(以千為單位)：
| 按期間到期的付款 | |||||||||||||||
| 少於 | 多過 | ||||||||||||||
| 合同義務 | 總 | 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年 | ||||||||||
| 長期債務債務 | $ | 758 | $ | 499 | $ | 259 | $ | 無 | $ | 無 | |||||
| 資本(財務)租賃義務 | $ | 無 | $ | 無 | $ | 無 | $ | 無 | $ | 無 | |||||
| 經營租賃義務 | $ | 485 | $ | 151 | $ | 172 | $ | 162 | $ | 無 | |||||
| 購買義務 | $ | 無 | $ | 無 | $ | 無 | $ | 無 | $ | 無 | |||||
| 其他 | $ | 無 | $ | 無 | $ | 無 | $ | 無 | $ | 無 | |||||
| 總 | $ | 1,243 | $ | 650 | $ | 431 | $ | 162 | $ | 無 | |||||
納斯達克的公司治理
註冊人為境外私募發行人，其普通股在納斯達克上市。
納斯達克規則第5615(A)(3)條允許外國私人發行人遵循其母國做法，以代替規則5600系列的要求、規則第5250(D)條規定的分發年度和中期報告的要求以及規則第5210(C)和5255條規定的直接註冊計劃要求；然而，該公司應遵守重大違規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640)、擁有一個符合規則5605(C)(3)的審計委員會，並確保該審計委員會的成員符合規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求。
註冊人已審核納斯達克公司治理要求，並確認除下文所述外，註冊人在所有重要方面均符合納斯達克公司治理標準：
註冊人目前沒有遵守第5605（b）（1）條，該條要求註冊人按照第5605（a）（2）條的要求擁有由多數獨立董事組成的董事會。註冊人不遵循第5605（b）（1）條，而是遵循多倫多證券交易所風險交易所的規則，該規則要求至少有兩名獨立董事。
註冊人沒有遵守規則5605（c）（1），該規則要求註冊人採用正式的書面審計委員會章程，具體説明規則5605（c）（1）中列舉的項目，審計委員會每年審查和評估章程的充分性。註冊人不遵循規則5605（c）（1），而是遵循多倫多證券交易所風險交易所的規則以及加拿大證券管理人國家文書52-110 -審計委員會的指導方針。
8
註冊人沒有遵守規則5605(E)(1)，該規則要求註冊人獨立參與董事被提名人的遴選，設立一個僅由獨立董事組成的提名委員會。註冊人不遵循規則5605(E)(1)，而是遵循多倫多證券交易所創業板規則。
註冊人沒有遵守規則5605(E)(2)，該規則要求註冊人通過正式的書面章程或董事會決議(視情況而定)，涉及董事提名過程以及聯邦證券法可能要求的相關事項。註冊人不遵循規則5605(E)(2)，而是遵循多倫多證券交易所創業板規則。
登記人沒有遵守細則5605(D)(1)，該細則要求登記人通過一份正式的書面賠償委員會章程，具體説明細則5605(D)(1)所列舉的項目，由賠償委員會每年審查和重新評估章程的適當性。註冊人不遵循規則5605(D)(1)，而是遵循多倫多證券交易所風險交易所的規則，以及加拿大證券管理人國家政策58-201-公司治理指導方針。
登記人沒有遵守規則5605(D)(2)，該規則要求登記人有一個至少由兩名成員組成的薪酬委員會，每個成員都是規則5605(A)(2)所界定的“獨立董事”。註冊人不遵循規則5605(D)(2)，而是遵循多倫多證券交易所風險交易所的規則，以及加拿大證券管理人國家政策58-201-公司治理指導方針。
上述規定符合安大略省和加拿大的法律、習俗和慣例。
關於註冊人的治理做法的更多信息載於註冊人的網站。
煤礦安全信息披露
不適用。
董事會多樣性矩陣
下表根據納斯達克規則5606的要求，報告了註冊方董事會的自我確認的多樣性統計數據。
| 董事會多樣性矩陣-Zentek Ltd. | |
| 主要執行機構所在國家/地區 | 加拿大 |
| 外國私人發行商 | 是 |
| 母國法律禁止披露 | 不是 |
9
| 截至2023年10月11日 | 截至2022年8月25日 | |||||||
| 董事總數 | 7 | 6 | ||||||
| 性別認同 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有 披露 性別 |
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有 披露 性別 |
| 董事 | 2 | 5 | 0 | 0 | 1 | 5 | 0 | 0 |
| 人口統計背景 | ||||||||
| 在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | 0 | ||||||
| LGBTQ+ | 0 | 0 | ||||||
| 沒有透露人口統計背景 | 0 | 0 | ||||||
承諾
登記人承諾親自或通過電話聯繫代表答覆美國證券交易委員會工作人員提出的詢問，並在美國證券交易委員會工作人員提出要求時迅速提供以下信息：根據Form 40-F登記的證券；產生提交Form 40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。
同意送達法律程序文件
登記人此前已向美國證券交易委員會提交了以F-X表格提交的送達法律程序文件的同意書。登記人送達代理人的姓名或名稱或地址的任何更改，應通過修改F-X表格並註明登記人的檔案編號，迅速通知美國證券交易委員會。
附加信息
與註冊人相關的其他信息可在電子文檔分析和檢索系統（SEDART）（www.sedar.com）和SEC的電子數據收集、分析和檢索（EDGAR）系統（www.sec.gov）上找到。
10
簽名
根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| ZENTEK LTD. | ||
| 發信人： | Wendy Ford | |
| Name：wendy | ||
| 職位：首席財務官 |
日期：2024年6月26日
11
展品索引
| 展品 | 展品説明 |
| 99.1 | 註冊人截至2024年3月31日財年的年度信息表 |
| 99.2 | 截至2024年3月31日財年的經審計合併財務報表 |
| 99.3 | 截至2024年3月31日止年度管理層討論與分析 |
| 99.4 | 註冊人首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)或15d-14條的證明 |
| 99.5 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)或15d-14條規定，由首席財務官對登記人進行證明 |
| 99.6 | 註冊人的首席執行官依據《美國法典》第18編第1350條的規定所作的證明，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 |
| 99.7 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條註冊人首席財務官的證明 |
| 99.8 | BDO Canada LLP的同意 |
| 101 | XBRL文檔 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
12