團結起來 各州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101)

代理 根據該法第 14 (a) 條發表的聲明
1934 年《證券交易法》

已歸檔 由註冊人撰寫 ☒

已歸檔 由註冊人以外的一方 ☐

檢查 相應的盒子：

阿爾法 明星收購公司

（姓名 註冊人的章程中規定的註冊人）

（姓名 提交委託書的個人（如果不是註冊人）

付款 申請費（選中相應的複選框）：

阿爾法 明星收購公司
布羅德街 80 號，5^th 地板
紐約，紐約州 10004

(212) 837-7977

注意 年度股東大會

到 將於 2024 年 7 月 12 日舉行

到 阿爾法之星收購公司的股東：

你 誠邀出席2024年年度股東大會（“年度股東大會”） 阿爾法之星收購公司（“阿爾法之星”、“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）。年度股東大會將舉行：

如 公司股東的年度股東大會，舉行年度股東大會的目的是考慮 並對以下提案進行表決：

每個 董事選舉提案、審計師任命批准提案、信託修正提案、章程修正案 隨附的委託書將更全面地描述提案和休會提案。

如 年度股東大會的例行事項，股東將投票選舉五名董事繼續在董事會任職 並批准任命UHY LLP（“UHY”）為我們的財政獨立註冊會計師事務所 截至 2024 年 12 月 31 日的財年。

目前， 根據我們修訂和重述的備忘錄和章程以及經修訂的信託協議，公司可以，但是 沒有義務，延長完成業務合併的期限（“合併期”）六 每次再增加一個月，從 2024 年 3 月 15 日到 2024 年 9 月 15 日，總共最多再延長六個月 完成業務合併，前提是保薦人或其指定人必須每月向信託賬户存入延期款項 費用，金額為 (i) 所有剩餘公開股70,000美元，(ii) 每股剩餘公開股0.033美元，取較低者中的較低值 每月延期。信託修正提案和章程修正提案的目的是允許Alpha Star延長 以較低的延期費完成業務合併的時間段。我們的董事會已確定這符合最大利益 我們的股東將每月延期費降低至35,000美元。

持有者 Alpha Star首次出售的普通股（“公開股票”）（“公眾股東”） 公開發行可以選擇將其公開股票兑換為信託賬户中相關可用資金的比例部分 與信託修正提案（“贖回選擇”）同意，無論這些公眾股東如何投票 這些修正案，或者他們是否在記錄之日是Alpha Star公開股票的持有人，還是在之後收購了此類股票 這樣的日期。這種兑換權是Alpha Star的經修訂和重述的備忘錄和條款規定和要求的 of Association和Alpha Star還認為，這種贖回權可以保護Alpha Star的公眾股東不必這樣做 如果Alpha Star最初未能在時間範圍內找到合適的收購項目，則將投資維持不合理的長時間 根據其經修訂和重述的備忘錄和章程細則所考慮。如果信託修正提案和章程修正案 提案由股東的必要投票批准（且未被放棄），其餘的公開股份持有人將保留其股份 有權在業務完成後將其公開股票贖回信託賬户中可用資金的比例部分 組合。

至 行使贖回權，您必須至少在兩（2）個工作日前將股票投標給公司的過户代理人 到年度股東大會。您可以通過向過户代理人交付股票證書或通過交付來投標股票 使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式購買股票。如果你拿着你的 以街道名稱開設的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人按順序從您的賬户中提取股票 行使您的兑換權。

如 截至2024年6月18日，信託賬户中約有66,435,141.80美元，按比例計算每股金額約為 11.57 美元。2024年6月18日，阿爾法之星股票的收盤價為11.44美元。Alpha Star無法向股東保證他們會這樣做 能夠在公開市場上出售其Alpha Star的股份，因為當股東時，其證券的流動性可能不足 希望出售他們的股票。

如果 信託修正提案和章程修正提案未獲批准，我們無法在9月之前完成業務合併 2024 年 15 日（假設全面延期）根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們將停止 除清盤目的以外的所有業務，應儘快進行但不超過其後的十 (10) 個工作日， 以總金額贖回100％的已發行公共股票，然後存入信託賬户。

如果 信託修正提案和章程修正提案未獲批准，我們保留延長合併期的權利 從 2024 年 3 月 15 日到 2024 年 9 月 15 日，通過向信託賬户存款六次，每次再增加一個月 （i）所有剩餘的公開股票為70,000美元，（ii）每次每月延期的剩餘公開發行股票為0.033美元，兩者中取較低值。

這個 對本公司（親自或通過代理人）的大多數有權投票的普通股投贊成票 年度股東大會，並對董事選舉提案、審計師任命批准提案、信託進行投票 批准此類提案需要修正提案和休會提案。at 持有者的贊成票 （親自或通過代理人）出席年度會議的公司有權投票的普通股中至少三分之二（2/3） 批准章程修正提案需要舉行股東大會並對章程修正提案進行表決。

我們的 董事會已將2024年6月24日（“記錄日期”）的營業結束定為確定Alpha Star的記錄日期 股東有權收到年度股東大會及其任何續會的通知和投票。只有記錄保持者 在該日Alpha Star的普通股有權獲得年度股東大會或任何續會的通知和投票 其中。

之後 仔細考慮所有相關因素，我們的董事會已確定董事選舉提案、審計師任命 批准提案、信託修正案提案、章程修正提案和休會提案是公平的 Alpha Star及其股東的最大利益，已宣佈這是可取的，並建議你投票或發出投票指示 “支持” 所有上述提案。

封閉的 是委託書，其中包含有關提案和年度股東大會的詳細信息。不管你是否打算 參加年度股東大會，我們敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

我們 期待在年度股東大會上見到你。

日期： 2024 年 6 月 27 日

你的 投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在 年度股東大會。如果您是登記在冊的股東，您也可以在年度股東大會上親自投票。 如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或 您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人來在年度股東大會上在線投票。

重要 關於將於2024年7月12日舉行的年度股東大會代理材料可用性的通知： 本年度股東大會通知及隨附的委託書可在美國證券交易所網站上查閲 佣金請訪問 www.sec.gov。

阿爾法 明星收購公司
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紐約，紐約州 10004

每年 股東大會

到 將於 2024 年 7 月 12 日舉行

代理 聲明

這個 阿爾法之星收購公司（“阿爾法”）股東2024年年度股東大會（“年度股東大會”） Star、“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）、開曼羣島 島嶼豁免公司，將舉行：

這個 舉行年度股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

如 年度股東大會的例行事項，股東將投票選舉五名董事繼續在董事會任職 並批准任命UHY LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

目前， 根據我們修訂和重述的備忘錄和章程以及經修訂的信託協議，公司可以，但是 沒有義務，延長完成業務合併的期限（“合併期”）六 每次再增加一個月，從 2024 年 3 月 15 日到 2024 年 9 月 15 日，總共最多再延長六個月 完成業務合併，前提是保薦人或其指定人必須每月向信託賬户存入延期款項 費用，金額為 (i) 所有剩餘公開股70,000美元，(ii) 每股剩餘公開股0.033美元，取較低者中的較低值 每月延期。信託修正提案和章程修正提案的目的是允許Alpha Star延長 以較低的延期費完成業務合併的時間段。我們的董事會已確定這符合最大利益 我們的股東將每月延期費降低至35,000美元。

這個 對本公司（親自或通過代理人）的大多數有權投票的普通股投贊成票 年度股東大會，並對董事選舉提案、審計師任命批准提案、信託進行投票 批准此類提案需要修正提案和休會提案。at 持有者的贊成票 （親自或通過代理人）出席年度會議的公司有權投票的普通股中至少三分之二（2/3） 批准章程修正提案需要舉行股東大會並對章程修正提案進行表決。

持有者 Alpha Star首次出售的普通股（“公開股票”）（“公眾股東”） 公開發行可以選擇將其公開股票兑換為信託賬户中相關可用資金的比例部分 與信託修正提案（“贖回選擇”）同意，無論這些公眾股東如何投票 這些修正案，或者他們是否在記錄之日是Alpha Star公開股票的持有人，還是在之後收購了此類股票 這樣的日期。這種兑換權是Alpha Star的經修訂和重述的備忘錄和條款規定和要求的 of Association和Alpha Star還認為，這種贖回權可以保護Alpha Star的公眾股東不必這樣做 如果Alpha Star最初未能在時間範圍內找到合適的收購項目，則將投資維持不合理的長時間 根據其經修訂和重述的備忘錄和章程細則所考慮。如果信託修正提案和章程修正案 提案由股東的必要投票批准（且未被放棄），其餘的公開股份持有人將保留其股份 有權在業務完成後將其公開股票贖回信託賬户中可用資金的比例部分 組合。

如果 信託修正提案和章程修正提案獲得批准，此類批准將構成對公司的同意 (i) 從信託賬户中正確刪除等於公開股票數量的金額（“提款金額”） 根據股東對信託修正提案的投票乘以等於總股價的每股價格進行兑換 然後在年度股東大會前兩 (2) 個工作日存入信託賬户的金額，包括賺取的利息 信託賬户存款（利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量； 以及（ii）向此類已贖回的公共股份的持有人交付其提款金額中的一部分。此類資金的其餘部分應為 留在信託賬户中，可供公司在2024年12月15日當天或之前完成業務合併 （假設已完全擴展）。現在不贖回公開股票的公開股票持有人將保留其贖回權， 他們有能力在2024年9月15日之前對企業合併進行投票（假設全面延期）。

至 行使贖回權，您必須至少在兩（2）個工作日前將股票投標給公司的過户代理人 到年度股東大會。您可以通過向過户代理人交付股票證書或通過交付來投標股票 使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式購買股票。如果你拿着你的 以街道名稱開設的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人按順序從您的賬户中提取股票 行使您的兑換權。

這個 從信託賬户中刪除與贖回選擇相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額 贖回後的信託賬户，信託賬户中的剩餘金額可能會從近似值大幅減少 截至2024年6月18日，信託賬户中的66,435,141.80美元。在這種情況下，Alpha Star可能需要獲得額外資金才能完成 業務合併，無法保證此類資金將按各方可接受的條件提供，或者根本無法保證。

如果 信託修正提案和章程修正提案未獲批准，我們保留延長合併期的權利 從 2024 年 3 月 15 日到 2024 年 9 月 15 日，通過向信託賬户存款六次，每次再增加一個月 （i）所有剩餘的公開股票為70,000美元，（ii）每次每月延期的剩餘公開發行股票為0.033美元，兩者中取較低值。

如果 信託修正提案和章程修正提案未獲批准，我們無法在9月之前完成業務合併 2024 年 15 月 15 日（假設全面延期）根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們將分發 當時存入信託賬户的總金額（減去不超過100,000美元）用於支付解散費用的淨利息 費用），通過贖回按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有業務，但清盤目的除外 我們的事務。根據我們修訂後的規定，公眾股東從信託賬户中的任何贖回均應自動生效。 並在任何自願清盤之前重申了公司備忘錄和章程。如果我們需要清盤，請清算信託 作為任何清算過程（例如清盤）的一部分，將此類金額按比例記入賬並分配給我們的公眾股東， 清算和分銷必須遵守《開曼羣島公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者 可能被迫等到2024年9月15日之後，他們才能使用我們信託賬户的贖回收益，他們 從我們的信託賬户中獲得按比例退還的部分收益。我們沒有義務向投資者返還資金 在贖回或清算之日之前，除非我們在贖回或清算之日之前完成初始業務合併，而且只有在那時 如果投資者試圖贖回其普通股。只有在我們進行贖回或進行任何清算後，公眾股東才會 如果我們無法完成初始業務合併，則有權獲得分配。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們放棄了清算權 如果我們未能完成初始配股，則從信託賬户中分配其創始人股份和私募股份 2024年9月15日之前的業務合併（假設全面延期）。不會有贖回權或清算分配 關於我們的權利和認股權證，如果我們未能在此之前完成初始業務合併，則這些權利和認股權證將毫無用處 2024 年 9 月 15 日（假設全面延期）。

兑換 權利

如果 信託修正提案和章程修正提案獲得批准，公司將向公眾股東提供 贖回選擇，在信託修正提案和章程修正提案變為時獲得的機會 生效，作為交出股份的交換，a 按比例計算 信託賬户中可用資金的一部分， 減去此類基金所欠但尚未繳納的任何所得税。Alpha Star規定，所有公開股票的持有人，無論他們是否投票 支持或反對信託修正提案和章程修正提案，或者他們是否是Alpha Star普通股的持有人 在記錄日期或在該日期之後收購的此類股份，可以選擇將其公開股票贖回其按比例分配的部分 信託賬户，應在年度股東大會後不久收到資金。您還可以贖回您的公開股票 與任何股東投票批准擬議的業務合併有關，或者如果公司尚未完成業務 在 2024 年 9 月 15 日之前合併。

到 要求兑換，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處其他地方規定的要求，包括交付 在對信託修正提案進行表決之前，將您的股份交給過户代理人。

你 只有當您繼續持有這些股票直至生效時，才有權獲得與贖回這些股票相關的現金 信託修正提案和章程修正提案的日期。

在 與競標贖回股票有關，您必須選擇將股票證書實際投標給Vstock Transfer 有限責任公司是公司的過户代理人，位於紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598，至少提前兩 (2) 個工作日 投票支持信託修正提案和章程修正提案，或以電子方式將您的股份交付給過户代理人 使用存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，該選擇很可能會根據具體情況決定 取決於您持有股票的方式。在年度大會投票之前進行實物或電子交付的要求 會議確保在信託修正提案和章程修正提案通過後，贖回持有人的選擇是不可撤銷的 已獲得批准。為了推動這種不可撤銷的選舉，進行選舉的股東將無法在之後投標其股份 年度股東大會上的投票。

通過 DWAC系統，這種電子交付過程可以由股東完成，無論它是記錄持有者還是其 股票以 “街道名稱” 持有，方法是聯繫過户代理人或其經紀人並通過以下方式要求交割股票 DWAC 系統。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀商和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動以促進這一請求。那裏 是與上述招標過程以及股票認證或交付股份的行為相關的名義成本 DWAC 系統。過户代理通常會向招標經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否通過 這筆費用由兑換持有人承擔。公司的理解是，股東通常應分配至少兩（2）股 幾周的時間才能從轉讓代理處獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人沒有任何控制權 或DTC，並且獲得實物股票證書可能需要超過兩（2）周的時間。這些股東的賺錢時間會更少 他們的投資決策比那些通過DWAC系統交付股票的股東。要求實物證的股東 股票證書和希望贖回的股票可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票 權利，因此將無法贖回其股份。

證書 在《信託修正案》和《章程修正案》表決之前未按照這些程序進行投標的 提案不會按比例兑換信託賬户中持有的資金。如果公眾股東投標 此類持有人的股份，並在年度股東大會投票之前決定不想贖回其股份， 股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行兑換，並在投票前做出決定 年度股東大會不贖回您的股票，您可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。 您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標 股票以及信託修正提案和章程修正提案未獲批准或被放棄，這些股票不會被批准 已兑換，代表這些股票的實物證書將在確定後立即退還給股東 信託修正提案和章程修正提案將不會獲得批准或將被放棄。該公司預計 該公眾股東在投票批准信託修正提案時競標贖回股票和 章程修正案將在信託修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付 提案和章程修正提案。過户代理人將持有進行選舉的公眾股東的證書 直到這些股份被兑換成現金或返還給這些股東為止。

如果 如果要求正確，公司將用每股公開股票兑換 按比例計算 信託賬户中可用資金的一部分， 減去此類基金所欠但尚未繳納的任何所得税，按年度股東大會前兩（2）個工作日計算。 2024年6月18日，阿爾法之星股票的收盤價為11.44美元。

如果 您行使贖回權，將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。你會的 只有當您適當地要求贖回股票並將股份證書投標給本公司時，才有權獲得現金購買此類股票 年度股東大會前至少兩（2）個工作日的過户代理人。如果信託修正提案未獲批准或 如果它們被放棄，這些股份將在上述年度股東大會之後立即歸還。

你 還被要求指示年度股東大會主席將年度股東大會延期到以後的一個或多個日期， 必要時，允許進一步徵集代理人並進行投票，前提是根據年度大會時的表決結果 會議上，沒有足夠的選票來批准提案。

這個 年度股東大會的記錄日期是2024年6月24日。營業結束時Alpha Star普通股的紀錄持有者 記錄日期有權在年度股東大會上投票或投票。在記錄之日，共有8,948,580人 Alpha Star的已發行普通股，包括5,743,580股已發行的公開股。Alpha Star的權利和認股權證不是 有投票權。

這個 委託書包含有關年度股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票 你的股份。

這個 委託書的日期為2024年6月27日，並在該日前後首次郵寄給股東。

桌子 的內容

問題 以及關於會議的答案

這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能重要的信息 對你來説。你應該仔細閲讀整份委託聲明。

向前看 聲明

我們 認為本委託書中的某些信息構成前瞻性陳述。你可以識別這些陳述 用諸如 “可能”、“期望”、“預測”、“考慮”、“相信” 之類的前瞻性詞語 “估計”、“打算” 和 “繼續” 或類似詞語。你應該閲讀包含這些內容的聲明 謹慎行事，因為他們：

我們 相信向股東傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會有一些我們不在的事件 能夠準確預測或我們無法控制的預測。本代理聲明中討論的警示語言提供了示例 可能導致實際業績與我們在此類前瞻性中描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件 聲明，除其他外，包括第三方對信託賬户的索賠、意外分配延遲 來自信託賬户的資金以及Alpha Star為任何擬議的業務合併提供資金和完善的能力。你是 提醒不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日。

全部 此處包含的歸因於 Alpha Star 或任何代表 Alpha Star 行事的人的前瞻性陳述明確表示 本節所載或提及的警示性陳述對其進行了全面限定。適用情況要求的範圍除外 法律法規，Alpha Star沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映事件或情況 在本委託書發佈之日之後或用於反映意外事件的發生。

背景

我們 是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，其註冊目的是進行合併、股份 與一家或多家企業進行交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

開啟 2021年12月15日，我們完成了11,500,000個單位（每個 “單位”，統稱為 “單位”）的首次公開募股。 每個單位由一股普通股組成，一項在初始股權完成後獲得七分之一（1/7）普通股的權利 業務合併和一份可贖回認股權證。每份認股權證的持有人有權購買一股普通股的二分之一 每股價格為11.50美元。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了1.15億美元的總收益。

開啟 2021 年 4 月 6 日，我們的贊助商購買了 287.5 萬股創始人股票，總收購價為 25,000 美元，約合每股 0.01 美元 分享。我們的保薦人以每單位10.00美元的價格共購買了33萬個私募單位 是在我們的首次公開募股結束時同時完成的。每個單位由一股私募股權組成，一股 私募權證和一項私募權。每份私募認股權證都賦予持有人在行使時購買的權利 一股普通股的半股，每股價格為11.50美元，視本文規定的調整而定。每次私募配售 初始業務合併完成後，權利將轉換為普通股的七分之一（1/7）。私人 除某些有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售配售單位（包括標的證券） 在我們完成初始業務合併後的30天內繼續保留。

開啟 2021年12月13日，我們的單位開始在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “ALSAU”。開始 2022年1月18日，普通股、配股權證和認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼為 “ALSA” “ALSAR” 分別是 “ALSAW”。

我們的 截至2024年6月18日，發起人擁有我們已發行和流通普通股的約35.8％。首次公開募股的淨收益+ 出售私人配售單位的收益存入信託賬户。截至 2024 年 6 月 18 日，大約有 信託賬户中有66,435,141.80美元。

開啟 記錄日期，已發行和流通8,948,580股普通股。已發行普通股的總市值， 可能被視為公司關聯公司的個人持有的股份除外，該股票是參照公司的收盤銷售價格計算得出的 據納斯達克資本市場報道，2024年6月18日的普通股價格約為65,706,555.20美元。

這個 Alpha Star 主要行政辦公室的郵寄地址是 5 號布羅德街 80 號^th Floor，紐約，紐約 10004，及其 電話號碼是 (212) 837-7977。

阿爾法 Star目前正在討論完成一項業務合併，根據其修正案，該合併將符合初始業務合併的資格 以及重述的公司備忘錄和章程。如果Alpha Star簽訂了最終的業務合併協議 在年度股東大會之前，Alpha Star將發佈新聞稿並向美國證券交易委員會宣佈，表格8-K提交最新報告 擬議業務合併的最終協議。

你 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果《信託修正提案》獲得批准且您沒有選擇 要贖回您的公開股票，如果向股東提交任何擬議的業務合併，您將保留對該合併的投票權 以及將您的公開股票兑換成股票的權利 按比例計算 如果此類業務合併，則為信託賬户的一部分 已獲批准並完成，或者公司在2024年9月15日之前尚未完成業務合併（假設全面延期）。

風險 因素

股東 應仔細考慮以下風險因素，以及公司年度報告中披露的其他風險因素 在他們決定是否投票之前，於2023年3月31日提交的10-K表格以及本委託書中包含的所有其他信息 或者指示他們投票批准本委託書中描述的提案。這些風險可能會產生重大不利影響 對公司業務、財務狀況和經營業績的影響。

這個 我們的擔保人是、受其控制並與非美國人有密切關係這一事實可能會影響我們完成我們的任務的能力 最初的業務合併。

我們的 贊助商A-Star管理公司由我們的董事長兼首席執行官張哲控制，張哲是中國公民。 我們的贊助商擁有公司約35.8％的已發行股份。美國某些獲得聯邦許可的企業， 例如廣播公司和航空公司, 可能受限制外國所有權的規則或條例的約束.因此，這可能會限制 我們可能在美國收購的收購候選人庫，特別是相對於其他特殊目的收購公司的收購候選人 不受此類限制的約束，這可能會使我們更難和更昂貴地完成業務合併 與其他公司相比，目標業務在美國運營。

在 此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國在美國投資的某些交易 外國人為確定此類交易對美國國家安全的影響.因為我們可能 根據此類規章制度，我們與美國之間的任何擬議業務合併，均被視為 “外國人” 從事受監管行業或可能影響國家安全的企業，我們可能會受到此類外國所有權限制 和/或 CFIUS 審查。2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的審查範圍 包括對美國敏感企業的某些非被動、非控制性投資，甚至包括對房地產的某些收購 在美國沒有基礎業務。FIRRMA 以及隨後生效的實施條例也適用於某些類別 從投資到強制申報。如果我們與任何潛在目標公司的初始業務合併屬於以下範圍 外國所有權限制，我們可能無法與此類業務完成業務合併。此外，如果我們的業務 合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要進行強制性申報或決定自願提交 向CFIUS發出通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並在CFIUS之前或之後冒着CFIUS進行幹預的風險 關閉初始業務合併。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們最初的業務合併，施加緩解的條件 與此類初始業務合併有關的國家安全問題或命令我們剝離美國企業的全部或部分股份 如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下繼續操作，則為合併後的公司。

此外， 無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。因為我們只有有限的時間來完成它 初始業務合併，我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。 如果我們清算，我們的公眾股東只能收到信託賬户中持有的現金，我們的認股權證和權利將到期 一文不值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會和實現未來的機會 通過合併後公司的任何價格上漲來獲得投資收益。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求 而且我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

一個 除其他外，目前或自稱主要從事該業務或提議主要從事該業務的公司 投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型的證券將被視為該投資項下的投資公司 《公司法》。由於我們目前將所持有的收益投資於信託賬户，因此美國證券交易委員會有可能將該公司視為目前的信託賬户 一家無意中但仍未註冊的投資公司。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

在 此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：

在 命令不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並確保我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們40％以上的 “投資證券” 未合併的總資產（不包括美國政府證券和現金項目）。我們的業務是識別和完成 初始業務合併，然後長期經營交易後的業務或資產。我們不打算 購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的企業或資產，或者 成為被動投資者。

我們 不認為我們的預期主要活動會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，所得款項持有 信託賬户中只能投資於第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券” 到期日不超過185天的《投資公司法》或符合第2a-7條特定條件的貨幣市場基金 根據《投資公司法》頒佈，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託 協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過限制所得款項的投資於這些 工具，並制定以收購和長期發展企業為目標的商業計劃（而不是收購和 以商業銀行或私募股權基金的方式出售業務），我們打算從首次公開募股完成之日起 並繼續打算避免被視為 “投資公司法” 所指的 “投資公司”.我們的 首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。 為完成首次公開募股而設立的信託賬户過去和現在都打算用作資金的持有場所 等待最早發生：（i）完成我們的初始業務合併；（ii）正確贖回任何公開股票 提交時涉及股東投票修改我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程 (A) 以進行修改 如果我們未完成初始業務合併，我們贖回100％公開股份的義務的實質內容或時機 自首次公開募股結束後的12個月內（如果延期，則為21個月），或（B）就任何其他條款而言 與股東權利或初始業務合併前的活動有關；或（iii）沒有初始業務合併 在首次公開募股結束後的21個月內，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公開股東 作為我們贖回公開股票的一部分。我們現在要求股東批准減少延期的延期費 可供我們完成初始業務合併的時間。未行使相關贖回權的股東 修改我們經修訂和重述的備忘錄和章程後，仍然可以行使贖回權 與後續業務合併相關的權利。如果我們不按上面討論的方式投資所得款項，我們可能會被視為 受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受《投資公司法》的約束，請遵守這些附加條款 監管負擔將需要額外的開支，而我們沒有為此撥出資金，並可能阻礙我們完成初始工作的能力 業務合併或可能導致我們的清算。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東 清算我們的信託賬户後，每股可能僅獲得約11.48美元，我們的權利和認股權證將一文不值。 但是，無法保證上述每股贖回價格會得到支付，也無法保證與之相關的費用 根據《投資公司法》，此類贖回價格可能會更低。

儘管如此 如上所述，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了與範圍等有關的擬議規則 根據1940年《投資公司法》，SPAC可能會受到監管。美國證券交易委員會的擬議規則將提供安全保障 根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義，為公司提供庇護， 前提是它們滿足限制公司期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。 擬議的安全港規則的期限部分將要求公司在8-K表格上提交最新報告，並由美國證券交易委員會宣佈 它已與目標公司（或多家公司）簽訂協議，不遲於進行初始業務合併 自公司首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月。那時一家公司會 必須在註冊聲明生效之日起24個月內完成其初始業務合併 用於其首次公開募股。這些規則如果獲得通過，無論是擬議形式還是修訂形式，都可能產生重大不利影響 我們有能力談判和完成初始業務合併，並可能增加與之相關的成本和時間。不幸的是， 我們公司可能沒有資格獲得安全港，因為初始業務合併不會在前述18個月內完成 以及 24 個月的時間要求，還需要額外的幾個月才能完成。因此，我們公司可能已經被視為未註冊 投資公司，但須遵守《投資公司法》的要求以及其他費用和可能的罰款。

至 我們公司完成初始業務合併所需的時間越長，我們公司面臨的風險就越大 其股東認為，Alpha Star可能被視為一家未註冊的投資公司。我們公司被確定的風險 如果我們公司將其信託賬户中的資產從證券轉為現金，則成為未註冊的投資公司可能會受到緩解 只有。

提案 1、董事選舉提案

我們的 董事會目前由一類五名董事組成，所有當選的董事任期均為一年。

在 在年度股東大會上，股東被要求選出五名董事作為我們的董事會成員，任期直到 下次年度股東大會或直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。

哲 張國建、陳國健、帕特里克·斯温特、周曉峯和黃惠清是本公司現任董事的提名人 在年度股東大會上進行選舉或連任。

這個 下表列出了每位董事被提名人的姓名、年齡和職位。

這個 以下列出了有關每位被提名人的信息：

哲 張自2021年4月起擔任我們的董事長兼首席執行官。從 2018 年 8 月到 2020 年 2 月，張先生擔任 TKK交響樂收購公司的獨立董事。自2013年5月起，張博士一直是SIFT Capital的創始合夥人， 一家由香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）和中國證券監督管理委員會（CSRC）許可的資產管理公司。 自2019年2月起，張博士還擔任總部位於倫敦的資產管理公司Still Waters Green Technology Limited的首席執行官， 專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。在此之前，從 2000 年 1 月到 4 月 2013 年，他曾在高盛北京擔任執行董事，曾任高盛北京監事會成員 辦公室並領導了中國國有企業和上市公司的多項海外收購。他在基金組建方面經驗豐富， 股權投資和投資組合管理。在進入私營部門之前，張博士在商務部工作了14年，包括 駐歐洲的外交官。他持有香港證監會資產管理負責官員的執照，以及 分別獲得中國證券、期貨和基金管理專業執業許可。張博士擁有博士學位 來自中國對外經濟貿易大學，北京大學（法學碩士）和牛津大學碩士學位 （法學碩士），以及上海對外貿易學院學士學位（BA）。他目前是中國牛津的董事會成員 獎學金基金，每年都參與獎學金獲得者的甄選過程。

國健 陳自2021年3月起擔任我們的首席財務官兼董事。陳先生擔任首席財務官兼董事 自 2021 年 3 月起成立 DT 雲收購公司。陳先生曾擔任維納斯收購公司的獨立董事 從 2021 年 2 月到 2022 年 12 月。陳先生擔任北京中國卷軸藝術交易所有限公司的董事會祕書，該公司是一家領先的版權公司。 運營商自2020年5月起專注於高質量視頻內容，負責投資者關係和企業融資事務 為了公司。陳先生曾擔任財務諮詢公司北京中啟信和企業管理諮詢有限公司的董事 公司從2019年5月到2020年5月專注於金融、房地產和科技、媒體和電信行業。陳先生曾擔任中融匯通的分析師 投資基金管理（珠海）有限公司，任期為2018年7月至2019年5月。陳先生擁有人民銀行管理學學士學位 2015 年獲得中國大學，2018 年 6 月獲得中國科學院大學金融學碩士學位。

曉峯 周自2021年12月起擔任獨立董事。周女士擔任海南根源的董事總經理兼創始人 自2020年10月起成立的投資公司。2019年9月至2020年10月，周女士擔任南京高級戰略顧問 旅行組。在此之前，周女士於 2006 年 9 月至 2019 年 9 月擔任董事、副總裁兼董事會祕書 適用於在香港和深圳股票市場上市的騰邦國際商業服務公司。周女士獲得了法學學士學位。 2004 年獲得深圳大學學位。

帕特里克 斯温特自2022年10月起擔任獨立董事。帕特里克·斯温特少校曾在羅伯茨律師事務所擔任董事會成員 瑞安自2020年12月起擔任駐紐約市的服務殘疾退伍軍人自有經紀交易商（SDVO）。他創立並擔任首席執行官 2017年8月成為騎士橋風險投資公司的註冊投資顧問，負責從美國認可的投資者那裏籌集資金進行共同投資 在歐洲家族辦公室投資歐洲私募股權和房地產。斯温特先生是薩爾薩地產的創始人兼現任首席執行官 LLC，一家擁有20多年曆史的房地產開發和房地產投資組合管理公司。Swint 先生此前曾工作過 德雷塞爾·漢密爾頓和紐約市頂級SDVO經紀交易商Academy Securities在投資銀行業務，特別是融資領域 以及併購。他在為FINRA學習期間，曾在費城聯邦海事委員會公司國際財政部實習 2012年費城華爾街戰士項目第7和79系列考試。他從一個成功的平民手中退休了 從事整形外科工作12年。斯温特少校從長達21年的軍事生涯中退休，在此期間他曾擔任 美國陸軍特種部隊的醫生，禁毒特種作戰分遣隊的分遣隊醫生，以及骨科外科醫生 美國空軍顧問。德克薩斯州參議院的一項決議認可了斯温特少校的兵役生涯 2011 年，並於 2014 年被當時的州長授予德克薩斯海軍上將委員會勛章（得克薩斯州最高平民獎） 得克薩斯州的裏克·佩裏。Swint先生於1993年獲得德克薩斯大學奧斯汀分校政治學/拉丁美洲研究學士學位， 1996 年獲得聖安東尼奧大學健康科學中心醫師助理學士學位，該大學醫學學位（MS） 1999 年就讀於內布拉斯加醫學中心（以優異成績），並獲得芝加哥大學布斯商學院私募股權工商管理碩士學位 2016 年的財務。他已經通過了FINRA系列7、63、65和79次考試。他是城市土地研究所（ULI）的成員，也是 英國特許證券與投資學會（CISI）成員。2016年，斯温特先生被授予倫敦金融城自由勛章。 斯温特先生目前是倫敦金融城國際銀行家制服公司的自由人，倫敦金融城協會的自由人 投資經理、藥劑師協會的自由人以及倫敦金融城企業家協會的創始自由人。 他是倫敦皇家汽車俱樂部、皇家空軍俱樂部、城市制服俱樂部和特種部隊的活躍成員 俱樂部。Swint 先生是德克薩斯大學校友會和美國陸軍特種部隊協會的終身會員。斯温特先生 最近成立了神劍基金會，以支持英國嚴重殘疾的特種作戰退伍軍人的過渡 轉為金融和創業角色。

惠清 (Tina) Huang 自 2021 年 12 月起擔任獨立董事。黃女士創立AGC資本證券並擔任其董事 Pty Ltd 自 2014 年 4 月起。AGC Capital是一家總部位於悉尼的財務諮詢服務公司，並在澳大利亞獲得許可。黃女士領導 AGC Capital在澳大利亞和亞太地區的業務，主要集中在首次公開募股、基金管理、公司業務 金融、兼併和收購以及直接投資。從 2021 年 2 月至今，黃女士還擔任華爾街的董事 信託有限公司總部位於香港，是香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）的持牌實體。在 AGC 之前 資本，黃女士於二零一二年二月至二零一三年五月在畢馬威會計師事務所擔任信息風險管理董事。黃女士接待了她 1992 年 6 月獲得東吳大學法學院法學學士學位。我們相信黃女士完全有資格成為該委員會的成員 董事會是因為她在資本市場上的財務經驗。

那裏 我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，任何董事是根據這些安排或諒解被選出的 擔任我們公司的董事。董事在繼任者正式選出並獲得資格之前一直選舉產生。沒有家人 公司任何董事或執行官之間的關係。

董事 資格和多元化

我們 尋找在與我們的戰略和運營相關的領域具有良好專業聲譽和經驗的董事 企業。我們尋找具備正直和坦率品質、具有較強分析能力且願意的董事 以建設性和協作的方式使管理層和彼此互相參與。我們還尋找有能力和承諾的董事 投入大量時間和精力在董事會及其委員會任職。我們相信我們的所有董事都符合上述規定 資格。我們沒有關於多元化的政策。

交易 與關聯人、發起人和某些控制人共事

可以肯定 涉及關聯人的 “關聯方” 交易（不包括執行官薪酬，該薪酬由 薪酬委員會）由審計委員會提交、審查和批准。相關人員包括公司的董事 以及執行官、董事和執行官的直系親屬以及實益擁有五家公司的證券持有人 我們普通股及其各自家庭成員的百分比或更多。受此類審查的交易是這些交易 其中公司曾經或將要成為參與者，且所涉金額等於或超過120,000美元。如果關聯方參與其中 關聯方交易中通常會審查此類交易的公司董事或此類交易的家庭成員 董事，則該董事將不參與相關的討論和審查。

信息 評估此類交易時考慮的因素可能包括:關聯人在交易中權益的性質; 材料 交易條款；交易條款對公司是否公平，是否與交易適用的基礎相同 沒有涉及關聯方；公司進行交易是否有業務原因；交易是否 會損害外部董事的獨立性；以及該交易是否會構成不當的利益衝突 考慮到交易規模、公司的整體財務狀況，公司的任何董事或執行官 董事、執行官或關聯方、董事、執行官的直接或間接性質或 關聯方在交易中的利益以及任何擬議關係的持續性質；以及審計中的任何其他因素 委員會認為相關。

評論， 批准或批准與關聯人進行的交易

我們的 董事會任命了一個由獨立董事組成的審計委員會。除其他職責外，該委員會還負責審查，以及 酌情批准與關聯方簽訂的所有協議和交易，並審查和批准 所有未來的關聯方交易。

投票 必填項

這個 批准董事選舉提案需要根據經修訂和重述的備忘錄和章程細則通過普通決議 協會的，即公司已發行和流通並有權獲得的大多數普通股的贊成票 投票，以及哪些人（親自或由代理人）出席年度股東大會並就此事進行了表決，必須予以確認 並通過五名被提名人的選舉。棄權不會影響對該提案的表決結果。

分辨率

這個 在年度股東大會上就董事選舉向股東進行審議和表決的決議 提案如下：

“已解決， 作為一項普通決議，選舉張哲、陳國健、帕特里克·斯温特、周曉峯和黃惠清擔任 在下次年會之前擔任董事，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他之前的繼任者 辭職、免職或死亡，在所有方面均須得到確認、通過、批准和批准。”

建議 董事會的

那個 董事會一致建議你投贊成票
五名被提名人每人當選為董事會成員。

提案 2. 批准

預約 獨立審計師的提案

這個 董事會審計委員會負責選擇我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會 已決定任命UHY LLP的公共會計師事務所——註冊會計師事務所為獨立註冊公共會計師事務所 公司將審計我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。儘管我們的審計委員會直接負責 為了選擇和留住我們的獨立審計師，儘管我們的章程沒有要求批准，但董事會仍在提交 選擇UHY LLP供股東批准是良好的公司慣例，我們正在詢問我們的股東 批准UHY LLP的任命。如果我們的股東未能批准任命，審計委員會可能會重新考慮 這個任命。

這個 UHY LLP告知公司，該公司及其任何關聯公司除外，均未與該公司建立任何關係 在上一財政年度，獨立註冊會計師事務所與其客户之間存在的通常關係。 預計UHY LLP的代表不會親自或通過電子會議出席年度股東大會。

獨立 註冊會計師事務所的費用

這個 下表列出了UHY LLP在2023年和2022年向我們提供的審計和非審計服務收取的總費用。這些 費用分為審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用。每個類別中提供的服務的性質 如下表所述。

審計 費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，我們分別向UHY LLP支付了92,700美元和81,375美元的總費用 用於此類公司為審計和審查我們的註冊聲明中包含的財務報表而提供的專業服務 在表格S-1上、10-K表年度報告，以及用於審查我們的10-Q表季度報告中包含的財務報表。

與審計相關 費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們沒有向UHY LLP支付任何與審計相關的費用。

税 費用。在此期間，UHY LLP沒有提供任何税務服務。

板 董事預先批准的政策和程序

這個 審計委員會擁有對以下機構提供的所有審計服務進行事先審查和批准的唯一權力：(i) 獨立審計師，(ii) 在第 10A 條允許的情況下，由獨立審計師提供的所有重大非審計服務 《交易法》，以及（iii）與此類服務有關的所有費用和聘用條款，但審計委員會可能的除外 將預先批准非審計服務的權力下放給其一名或多名委員會成員，他們將向委員會提交決定 在作出此類決定後的第一次會議上舉行全體審計委員會。UHY LLP在財政期間提供的所有審計和非審計服務 2023年和2022年是根據上述程序預先批准的。在審計委員會成立之前，所有 獨立審計師的服務得到了董事會全體成員的批准。

投票 必填項

這個 批准批准獨立審計師任命提案需要根據經修訂和重述的普通決議通過一項普通決議 備忘錄和公司章程，即公司已發行和流通的大多數普通股的贊成票 並有權投票，並且必須出席（親自或由代理人）出席年度股東大會並就此事進行表決 批准任命UHY LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 棄權不會影響對該提案的表決結果。

分辨率

這個 將提交股東審議並在年度股東大會上就批准問題進行表決的決議 獨立審計師的任命提案如下：

“已解決， 作為一項普通決議，批准任命UHY LLP為獨立註冊會計師事務所 在截至2024年12月31日的年度中，在所有方面均應得到確認、通過和批准。”

建議 董事會的

那個 董事會一致建議你投贊成票
批准任命UHY LLP為我們的獨立註冊機構
截至2024年12月31日的財政年度的公共會計師事務所。

提案 3 信託修正提案

這個 信託修正提案將修改我們現有的信託協議，賦予公司延長信託協議日期的權利 從 2024 年 7 月 15 日到 2024 年 12 月 15 日開始清算信託賬户，並降低所需的每月延期費 公司將延長我們完成初始業務合併的可用時間，從 (i) 70,000美元中取較低者中取較低的金額 所有剩餘的公開股份，以及 (ii) 每個月延期的剩餘公開股份為0.033美元，所有剩餘的公開股份為35,000美元 公開股票。信託協議擬議修正案的全文作為附件A附於本委託書中。 鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以更完整地描述其條款。但是， 如果贖回與信託修正案相關的公開股票會導致 公司的淨有形資產應低於5,000,001美元，在這種情況下，我們不會影響信託修正提案， 我們將在2024年9月15日之後立即清算信託賬户並解散公司（假設全面延期）。

如果 信託修正提案未獲批准，我們保留將合併期延長六倍以延長合併期限的權利 從 2024 年 3 月 15 日到 2024 年 9 月 15 日，每個月，將 (i) 70,000 美元中的較小值存入信託賬户 公開股和（ii）每次每月延期的剩餘公開發行股票0.033美元。

如果 信託修正提案未獲批准，我們不會在2024年9月15日之前完成業務合併（假設全面延期） 根據我們目前的經修訂和重述的備忘錄和章程，屆時我們將分配總金額 存入信託賬户（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元），按比例分配給我們 公眾股東通過贖回方式停止所有業務，但清盤我們的事務除外。任何兑換 根據我們修訂和重述的備忘錄的職能，信託賬户中的公眾股東將自動生效 任何自願清盤之前的公司章程。如果我們需要清盤，請清算信託賬户並進行分配 作為任何清算過程（例如清盤、清算和分配）的一部分，按比例向我們的公眾股東支付其中的金額 必須遵守《開曼羣島公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待 2024 年 9 月 15 日之後，他們才可以使用我們的信託賬户的贖回收益，他們將獲得 他們按比例從我們的信託賬户中獲得的收益。我們沒有義務在日期之前將資金返還給投資者 我們的贖回或清算，除非我們在此之前完成了初始業務合併，並且只有在投資者的情況下 已試圖贖回他們的普通股。只有在我們進行贖回或進行任何清算後，公眾股東才有權獲得分配 如果我們無法完成初始業務合併。

你 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果《信託修正提案》獲得批准且您沒有選擇 要贖回您的公開股票，在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對該合併的投票權 以及將您的公開股票兑換成股票的權利 按比例計算 如果此類業務合併，則為信託賬户的一部分 已獲批准並完成，或者公司在2024年12月15日之前尚未完成業務合併。

如果 信託修正提案獲得批准，從信託賬户中刪除提款金額將減少持有的金額 信託賬户和Alpha Star的淨資產價值基於尋求贖回的股票數量。Alpha Star 無法預測 如果信託修正提案獲得批准，信託賬户中將保留的金額。但是，如果我們不這樣做，我們就不會繼續 在公眾批准信託修正提案和贖回選擇後，擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 股東贖回其公開股票。

這個 董事會提出信託修正提案的理由

這個 公司提議修改其信託協議，允許公司通過支付月度將其壽命延長至2024年12月15日 減少了延期費。目前，根據我們修訂和重述的備忘錄和章程以及信託協議， 經修訂後，公司可以但沒有義務將合併期延長六次，每次延長一個月， 從 2024 年 3 月 15 日到 2024 年 9 月 15 日，總共需要最多六個月的時間才能完成業務合併，前提是 保薦人或其指定人必須每月向信託賬户存入延期費，金額在（i）70,000美元中較低的金額 所有剩餘的公開股份，以及 (ii) 每次每月延期（“當前延期”）每股剩餘的公眾股份為0.033美元 費用”）。在這種情況下，贊助商希望延長延期，將延期費降低到35,000美元，而不是 當前信託協議提供的當前延期費。將對信託協議進行修訂，以反映上述內容。批准 信託修正提案是實施該修正案的條件。

如 如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定信託修正提案是公平的 致阿爾法之星及其股東並符合他們的最大利益。董事會已批准並宣佈宜採用該信託 修正提案，並建議你投贊成票通過該提案。董事會對你是否應該這樣做沒有發表任何意見 贖回您的公開股票。

興趣 Alpha Star的贊助商、董事和高級管理人員

什麼時候 你考慮了我們董事會的建議，你應該記住，我們的發起人、執行官和董事會成員有 可能與您作為股東的利益不同或除此之外的利益。除其他外，這些興趣包括：

全部 預計我們董事會的現任成員將至少在年度報告之日之前繼續擔任公司董事 股東大會將對擬議的業務合併進行投票，甚至可能在任何潛在的業務合併後繼續開會 並在此後獲得補償。

必填項 投票

這個 信託修正提案的批准需要根據經修訂和重述的備忘錄和章程通過普通決議， 是公司已發行和流通並有權投票的大多數普通股的贊成票，而且 （親自或通過代理人）出席年度股東大會，並對信託修正提案進行表決。棄權票，其中 未投票，對本提案的批准不產生任何影響。

全部 預計Alpha Star的董事、執行官及其附屬公司將投票支持他們擁有的任何股份 信託修正提案。在記錄的日期，Alpha Star的贊助商以實益方式擁有320.5萬名普通股並有權投票 阿爾法之星的股份約佔阿爾法之星已發行和流通普通股的35.8％。

在 此外，Alpha Star的董事、執行官及其關聯公司可以選擇購買Alpha Star的單位或普通股 在公開市場上和/或通過談判的私人收購。如果確實發生購買，購買者可能會尋求購買 來自股東的股票，否則這些股東本來會投票反對信託修正案並選擇將其股份贖回 信託賬户的一部分。關聯公司持有的任何Alpha Star股份都將投票贊成信託修正提案。如 信託修正提案不是 “例行公事”，不允許經紀人對該提案進行自由裁量投票 這個提議。

分辨率

這個 將就信託修正提案提交股東審議和在年度股東大會上進行表決的決議 如下所示：

“已解決， 作為一項普通決議，要求確認附於委託書附件A的信託協議擬議修正案， 在所有方面都獲得通過、批准和批准。”

建議 董事會的

這個 董事會建議您對《信託修正案》投贊成票。董事會對你是否應該這樣做沒有發表任何意見 選擇贖回您的公開股票。

提案 4. 章程修正提案

這個 擬議的章程修正案將修改我們現有的經修訂和重述的備忘錄和章程，將日期延長至 公司必須在2024年12月15日（自截止日期起36個月的日期）之前完成業務合併 首次公開募股）（經延期的終止日期，即 “延期日期”）。目前，公司可能但沒有義務 以，將完成業務合併的期限（“合併期”）再延長六次 每次一個月，從 2024 年 3 月 15 日到 2024 年 9 月 15 日，總共最多再延長六個月，以完成一項業務 組合，前提是保薦人或其指定人必須向信託賬户存入月度延期費，金額為 （i）所有剩餘公開股的70,000美元，（ii）每次每月延期的每股剩餘公開股0.033美元，兩者中取較低值。沒有 章程修正提案，公司認為將無法在允許的範圍內完成業務合併 時間段。如果發生這種情況，公司將被迫清算。

這個 經修訂和重述的備忘錄和章程的完整擬議修正案作為附件附於本委託書中 B. 鼓勵所有股東完整閲讀擬議修正案，以更全面地描述其條款。

如果 章程修正提案未獲批准，我們保留將合併期延長六倍的權利 從 2024 年 3 月 15 日到 2024 年 9 月 15 日，每個月，將 (i) 70,000 美元中的較小值存入信託賬户 公開股和（ii）每次每月延期的剩餘公開發行股票0.033美元。

如果 章程修正提案未獲批准，我們不會在2024年9月15日之前完成業務合併（假設全面延期） 根據我們目前的經修訂和重述的備忘錄和章程，屆時我們將分配總金額 存入信託賬户（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元），按比例分配給我們 公眾股東通過贖回方式停止所有業務，但清盤我們的事務除外。任何兑換 根據我們修訂和重述的備忘錄的職能，信託賬户中的公眾股東將自動生效 任何自願清盤之前的公司章程。如果我們需要清盤，請清算信託賬户並進行分配 作為任何清算過程（例如清盤、清算和分配）的一部分，按比例向我們的公眾股東支付其中的金額 必須遵守《開曼羣島公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待 2024 年 9 月 15 日之後，他們才可以使用我們的信託賬户的贖回收益，他們將獲得 他們按比例從我們的信託賬户中獲得的收益。我們沒有義務在日期之前將資金返還給投資者 我們的贖回或清算，除非我們在此之前完成了初始業務合併，並且只有在投資者的情況下 已試圖贖回他們的普通股。只有在我們進行贖回或進行任何清算後，公眾股東才有權獲得分配 如果我們無法完成初始業務合併。

你 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果《章程修正提案》獲得批准而您沒有選擇 要贖回您的公開股票，在向股東提交任何擬議的業務合併時，您將保留對該合併的投票權 以及如果此類業務合併獲得批准，則有權將您的公開股票按比例兑換信託賬户的部分 並且在2024年9月15日之前完成或公司尚未完成業務合併。

如果 章程修正提案獲得批准，從信託賬户中刪除提款金額將減少持有的金額 信託賬户和Alpha Star的淨資產價值基於尋求贖回的股票數量。Alpha Star 無法預測 如果《章程修正提案》獲得批准，信託賬户中將保留的金額。但是，如果我們這樣做，我們將不會繼續 在章程修正提案和贖回選擇獲得批准後，沒有至少5,000,001美元的淨有形資產 由公眾股東贖回其公開股票。

這個 董事會提出《章程》修正提案的理由

這個 公司提議修改其經修訂和重述的備忘錄和章程，以允許公司延長最初的備忘錄和章程 業務合併期至 2024 年 12 月 15 日。

這個 公司目前必須在2024年9月15日（假設全面延期）之前完成其初始業務合併。沒有《憲章》 修正提案，公司認為將無法在允許的時間內完成業務合併。 如果發生這種情況，該公司將被迫清算。

必填項 投票

這個 批准章程修正提案需要根據經修訂和重述的備忘錄和章程細則通過一項特別決議, 是公司已發行和流通普通股中至少三分之二（2/3）的持有人的贊成票，以及 有權投票，並出席（親自或代理人）出席年度股東大會，並對章程修正案進行表決 提案。棄權票不是投票，對本提案的批准不產生任何影響。

全部 預計Alpha Star的董事、執行官及其附屬公司將投票支持他們擁有的任何股份 章程修正提案。在記錄的日期，Alpha Star的贊助商以實益方式擁有320.5萬名普通股並有權投票 阿爾法之星的股份約佔阿爾法之星已發行和流通普通股的35.8％。

在 此外，Alpha Star的董事、執行官及其關聯公司可以選擇購買Alpha Star的單位或普通股 在公開市場上和/或通過談判的私人購買。如果確實發生購買，購買者可能會尋求購買 股東的股票，否則這些股東本來會投票反對信託修正案並選擇將其股份贖回 信託賬户的一部分。關聯公司持有的Alpha Star的任何股份都將投票贊成章程修正提案。如 章程修正提案不是 “例行公事”，不允許經紀人行使自由裁量投票 關於這個提議。

分辨率

這個 擬在年度股東大會上提交股東審議和表決的擬議特別決議案文 章程修正提案載於本委託書附件B。

建議 董事會的

這個 董事會建議您對《章程修正提案》投贊成票。董事會對你是否應該這樣做沒有發表任何意見 選擇贖回您的公開股票。

提案 5 休會提案

這個 休會提案如果獲得通過，將要求年度股東大會主席（他已同意採取相應行動）休會 年度股東大會推遲到一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。休會提案只有 根據表中的選票，在年度股東大會舉行時沒有足夠的選票，向我們的股東提交 開會批准提案 1、2、3 和 4。如果休會提案未獲得股東的批准，則我們同意 根據表格，年度股東大會主席不得將年度股東大會延期至以後的某個日期 選票，年度股東大會時沒有足夠的票數批准提案1、2、3和4。

必填項 投票

這個 對出席會議（親自或通過代理人）的公司大多數普通股投贊成票，並對休會提案進行表決 在年度股東大會上，必須指示年度股東大會主席宣佈年度股東大會休會 如果根據當時的表決結果，則在必要時推遲到一個或多個日期，允許進一步徵集代理人並進行投票 在年度股東大會上，沒有足夠的票數批准提案1、2、3和4。棄權不會產生任何影響 關於批准本休會提案。由於該提議不是 “例行公事”，因此不允許經紀商 對該提案行使自由裁量表決。

分辨率

這個 有關延期提案的決議將提交股東審議並在年度股東大會上進行表決 如下所示：

“已解決， 作為一項普通決議，將年度股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步招標 有待年度股東大會主席確定的代理人應在所有方面得到確認、通過、批准和批准。”

建議

這個 董事會建議您對休會提案投贊成票。

那個 年度股東大會

日期， 時間和地點。阿爾法之星股東年度股東大會將於美國東部時間2024年7月12日上午10點舉行 位於紐約第五大道620號洛克菲勒中心2樓的漢昆律師事務所辦公室，郵編10020。

投票 功率；錄製日期。如果您擁有 Alpha Star，您將有權在年度股東大會上投票或直接投票 2024年6月24日（年度股東大會的記錄日期）營業結束時的普通股。你將獲得一 (1) 票 您當時擁有的每股 Alpha Star 股票的每份提案。阿爾法之星的權利和認股權證不附帶投票權。

選票 必填項。公司已發行和流通並有權投票的大多數普通股的贊成票 （親自或由代理人）出席年度股東大會，並經過投票才能批准提案1、2、3和 5。公司已發行和流通的普通股中至少三分之二（2/3）的持有人的贊成票以及 有權投票（親自或通過代理人）出席年度股東大會，且需要對提案4進行表決 批准該提案 4.棄權票不是投票，對批准這些提案沒有影響。如 提案3、4和5不是 “常規” 事項，不允許經紀人對提案進行自由裁量表決 3、4 和 5。

在 在創紀錄的日期營業結束時，Alpha Star共有8,948,580股已發行和流通普通股，每股都有權 其持有人對每項提案投一（1）票。

如果 你不希望信託修正提案和章程修正提案獲得批准，你應該對此類提案投反對票。如果 如果《信託修正案》和《章程修正提案》是，你想獲得信託賬户的按比例分配 已獲得批准，將在定於2024年7月12日舉行的股東大會後的十（10）個工作日內支付，您必須 對信託修正提案和章程修正提案投贊成票或反對票，並要求贖回您的股份。

代理； 董事會徵集。董事會正在就批准向股東提交的提案的提案徵集您的代理人 在年度股東大會上。沒有就您是否應該選擇贖回股票提出任何建議。可能會要求代理 親自或通過電話。如果您授予代理權，您仍然可以在年度股東大會上撤銷代理並在線投票表決您的股票。

我們 已聘請Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）來協助我們招攬代理人。如果你對如何做有疑問 要對您的股票進行投票或直接投票，您可以致電（877）870-8565（免費電話）與Advantage Proxy聯繫。該公司已同意 向Advantage Proxy支付7500美元的費用和費用，以支付其與年度股東大會相關的服務。

企業 治理

會議 董事會；獨立性和委員會

期間 截至2023年12月31日的財政年度，阿爾法之星董事會（“董事會” 或 “董事會”） 曾經見過一次。董事會或任何委員會的成員均未出席或參與的次數少於 100% 董事會或該成員任職的委員會的會議。在財政年度的所有定期會議上 2023 年，董事會舉行執行會議，只有獨立董事出席，沒有任何管理層成員。

這個 納斯達克股票市場制定的上市規則要求上市公司董事會的多數成員 董事會明確認定為 “獨立”，這意味着每位獨立董事沒有直接或 與除董事和/或股東以外的公司的間接實質性關係。我們的董事會與法律部門進行磋商 法律顧問確保我們的董事會對 “獨立” 定義的決定是一致的 符合當前的納斯達克上市規則。提名每年都會審查所有董事和董事提名人的獨立性，包括 每位董事和被提名人或其任何家庭成員或關聯公司之間的相關交易或關係。提名 向董事會全體成員報告其調查結果。根據此類報告，董事會肯定地確定，我們的每位現任董事， 除了擔任我們首席執行官兼首席財務官的張哲和陳國健外，均為獨立董事 根據上面提到的適用準則。因此，帕特里克·斯温特、周曉峯和黃惠清都被視為 “獨立” 一詞是根據納斯達克股票市場的規則定義的。

這個 董事會將保留三（3）個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。 我們的審計、提名和薪酬委員會的所有成員均符合當前納斯達克要求的獨立性標準 股票市場上市規則、美國證券交易委員會規則和適用的證券法律法規。每個委員會都有書面章程 經董事會批准。

對於 截至2023年12月31日的財政年度，對委員會的職責、其成員和每個委員會的次數的概述 委員會會議如下:

審計 委員會。 我們的審計委員會採取行動：（i）與管理層一起審查財務、財務狀況和中期財務報表 公司的財務報表；（ii）與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查年終財務報表；（iii）審查實施情況 與獨立註冊會計師事務所合作，並管理獨立註冊公眾建議的任何行動 會計師事務所；以及（iv）保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所。在 2023 財年結束時， 我們的審計委員會成員是帕特里克·斯温特、周曉峯和黃惠清。黃惠清女士被指定為我們的 審計委員會財務專家。在2023財年中，目前，我們的審計委員會的所有成員都是 “獨立的” 在《納斯達克市場規則》規定的該術語的定義範圍內。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計 委員會舉行了一 (1) 次會議。

補償 委員會。 薪酬委員會審查、批准和管理我們執行官的薪酬安排，管理 我們的股權薪酬計劃，制定和審查與高管薪酬和福利有關的一般政策 高管和其他人員，評估執行官薪酬政策和做法與公司之間的關係 風險管理以確認這些政策和做法不會激勵過度的冒險行為，並進行評估和提出建議 向董事會通報非僱員董事的薪酬。截至2023財年年底，成員 薪酬委員會成員包括帕特里克·斯温特、周曉峯和黃惠清。周曉峯女士擔任薪酬主席 委員會。薪酬委員會成員始終滿足《納斯達克市場規則》的獨立性要求。 在截至2023年12月31日的財政年度中，該委員會舉行了兩次會議，但沒有根據一致的書面同意採取行動。

提名 委員會。 根據其章程，提名委員會的任務包括審查問題並向董事會提出建議 與董事會的組成和結構有關；制定成員資格標準並評估與之相關的公司政策 招聘董事會成員；實施和監督有關公司治理原則的政策，以確保 董事會遵守其對公司及其股東的信託義務的情況；以及就提案提出建議 股東提交。提名委員會的職能還包括審查該職位的所有候選人 董事會，包括重新提名的現有董事，並向董事會報告其調查結果和建議。這個 截至2023財年年底，提名委員會的成員分別是帕特里克·斯温特、周曉峯和黃惠清 其中滿足《納斯達克市場規則》的獨立性要求。黃惠清女士擔任提名主席 委員會。在截至2023年12月31日的財政年度中，該委員會沒有舉行任何會議。

程序 股東在提交董事候選人推薦時應遵循

任何 股東如果希望提名委員會考慮一名或多名候選人提名為董事，則應通過個人方式 配送或通過美國郵政，預付郵費，通過我們的地址向公司祕書提交書面建議 主要行政辦公室不遲於90日營業結束時^th 當天，不早於營業結束日 120^th 前一天，在前一屆年會的週年日之前；但是，前提是 如果年會日期提前30天以上或延遲（休會造成的除外） 在上一年度年會週年紀念日起30天以上，股東必須及時發出通知 所以不早於 120 營業結束時送達^th 此類年會的前一天且不遲於閉幕 90 年代後期的生意^th 此類年會的前一天或 10^th 當天之後的第二天 此類會議日期的通知是郵寄的。公司首次公開宣佈該會議的日期。每個 書面建議應列出:(a) 提出建議的股東以及該人或個人的姓名和地址 推薦；(b) 如果獲得提名和當選，這些人同意擔任本公司的董事；以及 (c) 描述 這些人如何滿足我們經修訂和重述的備忘錄和章程細則中規定的一般標準以供考慮 作為候選人。

額外 股東提名人通知標準

在 根據我們經修訂和重述的備忘錄和章程，任何有權在選舉中投票的股東 通常，只有在收到該股東的書面通知的情況下，董事才可以在會議上提名一名或多人當選為董事 已通過親自送貨或通過郵寄方式向校長表達了提名或預付郵資的意向 根據前段所述條款設立公司的執行辦公室。每位股東的通知應 為每位被提名人列出在邀請選舉代理人時必須披露的與該人有關的所有信息 根據1934年《證券交易法》第14A條以及公司的經修訂和重述的董事名單 備忘錄和組織章程，包括該人對被提名為被提名人和擔任被提名人的書面同意 董事（如果當選），以及是否和在多大程度上進行了任何套期保值或其他交易或一系列交易 由被提名人或代表被提名人就公司的任何證券進行通報，並描述所有安排或諒解 股東和每位被提名人與提名所依據的任何其他人或個人（點名此類人士）之間 將由股東制定。此外，該通知應包括髮出通知的股東所需的所有信息 根據《交易法》第14A條由股東披露，包括：（i）股東的姓名和地址； (ii) 由該股東直接或間接擁有的公司股份的類別或系列和數量，以及 該股東持有的任何衍生頭寸；(iii) 該股東所依據的任何代理、安排或關係 對公司任何證券的任何股份進行直接或間接投票的權利；(iv) 任何套期保值或類似的證券交易 由該股東直接或間接擁有的公司；(v) 對與該股東達成的任何協議、安排或諒解的描述 對提案的尊重；以及 (vi) 一份聲明，説明該股東是否打算或是否屬於打算交付的集團 向至少持有公司有表決權股份的持有人提交的委託書和委託書 執行該提案的法律。

股東 與董事會的溝通

任何 股東可以通過公司祕書以書面形式與董事會溝通，前提是 通信確定了股東以及該股東持有的證券的數量和類型。祕書審查此類來文, 並將其轉交給董事會，除非祕書在與首席執行官協商後確定 溝通不適合董事會考慮（例如，如果溝通與個人申訴有關或無關） 轉到公司業務）。祕書保留祕書收到的所有此類股東來文的永久書面記錄。 該程序得到了董事會（由獨立董事組成）提名委員會的一致批准。

導演 和執行官

我們的 現任董事、高級職員和董事候選人名單如下。

哲 張自2021年4月起擔任我們的董事長兼首席執行官。從 2018 年 8 月到 2020 年 2 月，張先生擔任 TKK交響樂收購公司的獨立董事。自2013年5月起，張博士一直是SIFT Capital的創始合夥人， 一家由香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）和中國證券監督管理委員會（CSRC）許可的資產管理公司。 自2019年2月起，張博士還擔任總部位於倫敦的資產管理公司Still Waters Green Technology Limited的首席執行官， 專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。在此之前，從 2000 年 1 月到 4 月 2013 年，他曾在高盛北京擔任執行董事，曾任高盛北京監事會成員 辦公室並領導了中國國有企業和上市公司的多項海外收購。他在基金組建方面經驗豐富， 股權投資和投資組合管理。在進入私營部門之前，張博士在商務部工作了14年，包括 駐歐洲的外交官。他持有香港證監會資產管理負責官員的執照，以及 分別獲得中國證券、期貨和基金管理專業執業許可。張博士擁有博士學位 來自中國對外經濟貿易大學，北京大學（法學碩士）和牛津大學碩士學位 （法學碩士），以及上海對外貿易學院學士學位（BA）。他目前是中國牛津的董事會成員 獎學金基金，每年都參與獎學金獲得者的甄選過程。

國健 陳自2021年3月起擔任我們的首席財務官兼董事。陳先生擔任首席財務官兼董事 自 2021 年 3 月起成立 DT 雲收購公司。陳先生曾擔任維納斯收購公司的獨立董事 從 2021 年 2 月到 2022 年 12 月。陳先生擔任北京中國卷軸藝術交易所有限公司的董事會祕書，該公司是一家領先的版權公司。 運營商自2020年5月起專注於高質量視頻內容，負責投資者關係和企業融資事務 為了公司。陳先生曾擔任財務諮詢公司北京中啟信和企業管理諮詢有限公司的董事 公司從2019年5月到2020年5月專注於金融、房地產和科技、媒體和電信行業。陳先生曾擔任中融匯通的分析師 投資基金管理（珠海）有限公司，任期為2018年7月至2019年5月。陳先生擁有人民銀行管理學學士學位 2015 年獲得中國大學，2018 年 6 月獲得中國科學院大學金融學碩士學位。

曉峯 周自2021年12月起擔任獨立董事。周女士擔任海南根源的董事總經理兼創始人 自2020年10月起成立的投資公司。2019年9月至2020年10月，周女士擔任南京高級戰略顧問 旅行組。在此之前，周女士於 2006 年 9 月至 2019 年 9 月擔任董事、副總裁兼董事會祕書 適用於在香港和深圳股票市場上市的騰邦國際商業服務公司。周女士獲得了法學學士學位。 2004 年獲得深圳大學學位。

帕特里克 斯温特自2022年10月起擔任獨立董事。帕特里克·斯温特少校曾在羅伯茨律師事務所擔任董事會成員 瑞安自2020年12月起擔任駐紐約市的服務殘疾退伍軍人自有經紀交易商（SDVO）。他創立並擔任首席執行官 2017年8月成為騎士橋風險投資公司的註冊投資顧問，負責從美國認可的投資者那裏籌集資金進行共同投資 在歐洲家族辦公室投資歐洲私募股權和房地產。斯温特先生是薩爾薩地產的創始人兼現任首席執行官 LLC，一家擁有20多年曆史的房地產開發和房地產投資組合管理公司。Swint 先生此前曾工作過 德雷塞爾·漢密爾頓和紐約市頂級SDVO經紀交易商Academy Securities在投資銀行業務，特別是融資領域 以及併購。他在為FINRA學習期間，曾在費城聯邦海事委員會公司國際財政部實習 2012年費城華爾街戰士項目第7和79系列考試。他從一個成功的平民手中退休了 從事整形外科工作12年。斯温特少校從長達21年的軍事生涯中退休，在此期間他曾擔任 美國陸軍特種部隊的醫生，禁毒特種作戰分遣隊的分遣隊醫生，以及骨科外科醫生 美國空軍顧問。德克薩斯州參議院的一項決議認可了斯温特少校的兵役生涯 2011 年，並於 2014 年被當時的州長授予德克薩斯海軍上將委員會勛章（得克薩斯州最高平民獎） 得克薩斯州的裏克·佩裏。Swint先生於1993年獲得德克薩斯大學奧斯汀分校政治學/拉丁美洲研究學士學位， 1996 年獲得聖安東尼奧大學健康科學中心醫師助理學士學位，該大學醫學學位（MS） 1999 年就讀於內布拉斯加醫學中心（以優異成績），並獲得芝加哥大學布斯商學院私募股權工商管理碩士學位 2016 年的財務。他已經通過了FINRA系列7、63、65和79次考試。他是城市土地研究所（ULI）的成員，也是 英國特許證券與投資學會（CISI）成員。2016年，斯温特先生被授予倫敦金融城自由勛章。 斯温特先生目前是倫敦金融城國際銀行家制服公司的自由人，倫敦金融城協會的自由人 投資經理、藥劑師協會的自由人以及倫敦金融城企業家協會的創始自由人。 他是倫敦皇家汽車俱樂部、皇家空軍俱樂部、城市制服俱樂部和特種部隊的活躍成員 俱樂部。Swint 先生是德克薩斯大學校友會和美國陸軍特種部隊協會的終身會員。斯温特先生 最近成立了神劍基金會，以支持英國嚴重殘疾的特種作戰退伍軍人的過渡 轉為金融和創業角色。

惠清 (Tina) Huang 自 2021 年 12 月起擔任獨立董事。黃女士創立AGC資本證券並擔任其董事 Pty Ltd 自 2014 年 4 月起。AGC Capital是一家總部位於悉尼的財務諮詢服務公司，並在澳大利亞獲得許可。黃女士領導 AGC Capital在澳大利亞和亞太地區的業務，主要集中在首次公開募股、基金管理、公司業務 金融、兼併和收購以及直接投資。從 2021 年 2 月至今，黃女士還擔任華爾街的董事 信託有限公司總部位於香港，是香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）的持牌實體。在 AGC 之前 資本，黃女士於二零一二年二月至二零一三年五月在畢馬威會計師事務所擔任信息風險管理董事。黃女士接待了她 1992 年 6 月獲得東吳大學法學院法學學士學位。我們相信黃女士完全有資格成為該委員會的成員 董事會是因為她在資本市場上的財務經驗。

條款 高級職員和主任辦公室

每個 我們的董事任期為一年。在不違反適用於股東的任何其他特殊權利的前提下，任何空缺 我們董事會成員可由出席會議並參加表決的多數董事的贊成票填補 董事會或由我們的創始人股票的大多數持有人組成。

股東 通訊

股東 希望直接與我們董事會或任何個人董事溝通的人應以書面形式向我們公司提出問題 阿爾法之星收購公司祕書，布羅德街 80 號，5^th 樓層，紐約，紐約 10004，(212) 837-7977。郵件 信封必須包含清晰的註釋，表明所附信函是 “董事會通訊” 或 “董事” 溝通。”所有這些信件都必須註明作者的身份，並明確説明預期的收件人是否都是該組織的成員 董事會或僅限某些特定的個人董事。公司祕書將複印所有此類信函， 將其分發給適當的董事或董事。

董事 獨立性

這個 納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 的定義是 通常是指與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為合夥人、股東或高級管理人員） 與公司有關係的組織）。根據定義，我們目前有三名 “獨立董事” 在納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中。我們的董事會已經確定，帕特里克·斯温特先生、周曉峯先生 根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，黃惠清是獨立董事。我們的獨立董事將定期安排 只有獨立董事出席的會議。

領導力 結構和風險監督

這個 董事會對風險的監督直接通過整個董事會或通過其審計進行管理 委員會。向董事會提交了有關風險管理的各種報告和演示文稿，包括程序 公司為識別和管理風險所採用的。審計委員會負責處理屬於委員會職權範圍的風險 責任區域。例如，審計委員會負責監督公司的質量和客觀性 財務報表及其獨立審計。審計委員會在每次會議上都留出時間與公司會面 公司管理層不在場的獨立註冊會計師事務所。

董事 提名

如 在本委託書中如上所述，我們已經根據委託書第 5605 (e) (2) 條成立了常設提名委員會 納斯達克規定，多數獨立董事可能會推薦董事候選人供董事會選擇。董事會 的董事認為獨立董事能夠令人滿意地履行正確選擇或批准的責任 未成立常設提名委員會的董事候選人。應參與對價的董事 推薦的董事候選人是帕特里克·斯温特先生、周曉峯先生和黃惠清先生。根據第 5605 (e) (1) (A) 條 在納斯達克規則中，所有此類董事都是獨立的。

這個 董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人 尋求被提名人蔘加下屆年度股東大會（或，如果適用，特別股東大會）的選舉。 希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們備忘錄中規定的程序 和公司章程。

我們 尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。 總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、多元化 專業經驗、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表能力 股東的最大利益。

代碼 倫理學

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們已經提交了我們的《道德守則》和 審計和薪酬委員會章程作為與我們的首次公開募股相關的註冊聲明的證據。你可以回顧 通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的公開文件來獲得這些文件。此外，《道德守則》的副本 將根據我們的要求免費提供。我們打算披露對我們某些條款的任何修訂或豁免 表格8-K最新報告中的道德守則。

部分 16 (a) 實益所有權報告合規性

部分 《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有任何公開交易股份百分之十以上的個人 我們的股權證券類別，向美國證券交易委員會提交公司股權證券的所有權和所有權變動報告。 美國證券交易委員會的法規要求高管、董事和超過百分之十的股東向公司提供 他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

基於 僅在審查了自首次公開募股生效之日起提供的表格3和表格4後，我們認為所有這些表格都必須 根據《交易法》第16（a）條提交，高管、董事和證券持有人在必要時及時提交 需要提交相同的文件。

董事 和官員薪酬

不 任何形式的薪酬或費用，包括髮現費、諮詢費和其他類似費用，都將支付給我們的創始人、會員 我們的管理團隊或其各自的關聯公司，用於在完成之前或為了實現以下目標而提供的服務： 我們的初始業務組合（無論交易類型如何）。董事、高級管理人員和創始人將獲得報銷 用於他們為我們開展的活動（例如確定潛在的目標企業）而產生的任何自付費用， 對合適的目標企業和企業合併進行業務盡職調查，以及往返辦公室的旅行， 潛在目標企業的工廠或類似地點，以檢查其運營情況。自付金額沒有限制 費用可由我們報銷。

之後 完成初始業務合併，留在我們公司的管理團隊成員可能會獲得有報酬的就業、諮詢、 合併後的公司向股東全面披露所有金額的管理費或其他費用，在此範圍內 在提供給股東的代理招標材料中已知。當時可能不知道此類補償的金額 為考慮初始業務合併而舉行的股東會議，因為這將由合併後的董事決定 確定高管和董事薪酬的業務。在這種情況下，此類補償將在發佈時公開披露 根據美國證券交易委員會的要求，在諸如8-K表最新報告之類的《交易法》文件中作出的決定。

就業 協議

我們 除某些賠償協議外，目前沒有與我們的任何董事和高級管理人員簽訂任何書面僱傭協議 和我們的導演在一起。

退休/辭職 計劃

我們 目前沒有任何計劃或安排來支付我們的任何執行官的款項 退休或辭職。

有益的 證券的所有權

這個 下表列出了截至記錄以來有關Alpha Star普通股實益所有權的某些信息 日期截止日期：

如 截至記錄日期，共有8,948,580股普通股。除非另有説明，否則表中列出的所有人員都有 對他們實益擁有的所有普通股擁有的唯一投票權和投資權。

肯定的 關係和相關交易

開啟 2021 年 4 月 6 日，我們的贊助商購買了 287.5 萬股創始人股票，總收購價為 25,000 美元，約合每股 0.01 美元 分享。截至2024年6月18日，我們的保薦人擁有我們已發行和流通普通股的約35.8％。

我們的 發起人在已完成的私募配售中以每單位10.00美元的價格共購買了33萬個私募單位 與此同時，我們的首次公開募股也將結束。每個單位由一股私募股份、一股私募股權組成 認股權證和一項私募權。每份私募認股權證使持有人有權在行使時購買其中的一半 普通股，每股價格為11.50美元，視本文規定的調整而定。每項私募權都將進行轉換 初始業務合併完成後，減至一股普通股的七分之一（1/7）。私募單位（包括 除某些有限的例外情況外，標的證券）在30天后才能由其轉讓、轉讓或出售 我們初始業務合併的完成。

在 隨着首次公開募股的完成，我們與保薦人簽訂了管理服務協議 根據該協議，我們將每月共支付10,000美元，用於向此類附屬公司提供辦公空間、行政和支持服務。之後 完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。因此，在這種情況下 我們初始業務合併的完成最多需要21個月，我們的贊助商將獲得總額為21萬美元（合10,000美元）的報酬 每月）用於辦公場所、行政和支助服務，並將有權獲得任何自付費用報銷。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷在以下情況下產生的任何自付費用 參與代表我們的活動，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務進行盡職調查 組合。我們的審計委員會將每季度審查向我們的發起人、高級職員、董事支付的所有款項，或 我們或他們的關聯公司，並將決定報銷哪些費用和費用金額。沒有上限或上限 關於報銷此類人員為我們開展活動而產生的自付費用。

我們的 贊助商已同意向我們提供高達30萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。截至日期 在完成首次公開募股時，我們已經根據期票向保薦人借了30萬美元。這些貸款是非利息貸款 帶有、無抵押的，本應與我們的公開發行（2021 年 12 月 15 日）相關的到期和應付。償還的貸款為 撥款30萬美元用於支付發行費用。2022年9月13日，公司發行了期票（“票據”） 向保薦人提供不超過1,000,000美元的本金，根據該本金，保薦人應向公司貸款最高1,000,000美元 支付延期費和交易費用。2022年9月13日，公司要求提取383,333美元的資金並存入 將其存入信託賬户是為了將公司完成業務合併的時間延長一個月至10月15日， 2022年。383,333美元的延期費相當於每股公開股票約0.033美元。這些票據不計息，可全額償還 在（a）2023年9月15日或（b）公司初始業務合併完成之日以較早者為準。這個 票據沒有轉換功能，也沒有抵押品。該照會的發行是根據所載的註冊豁免規定進行的 在經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中。2022年12月13日，公司發行了期票（“第二份 注”）向保薦人提供不超過1,300,000美元的本金，根據該本金，保薦人應向公司提供最高貸款 1,300,000美元，用於支付延期費和交易費用。該票據不計利息，應在 (a) 中較早者全額償還 2023年12月31日或（b）公司初始業務合併完成之日。贊助商期票餘額 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為5,755,961美元和1,5333美元。

開啟 2023年3月13日，公司向公司發行了本金不超過250萬美元的期票（“第三張票據”） 保薦人，根據該協議，保薦人應向公司提供高達2,500,000美元的貸款，以支付延期費和交易成本。這個 票據不計利息，應在 (a) 2023 年 12 月 31 日或 (b) 票據完成之日全額償還（以較早者為準） 公司的初始業務組合。

在 此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或關聯公司 我們的贊助商或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要向我們借款，但沒有義務。如果我們完成 最初的業務合併，我們將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成， 我們可以使用信託賬户外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但不能使用我們的信託收益 賬户將用於此類還款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為單位，價格為每單位10.00美元 （例如，這將導致持有人獲得15萬股普通股、15萬股權利和15萬份認股權證供購買 如果以這種方式轉換了150萬美元的票據，則為75,000股（由貸款機構選擇）。這些單位將與放置單位相同 發給初始持有人。我們的高管和董事的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有書面形式 有關此類貸款的協議是存在的。我們預計不會向我們的贊助商或附屬公司以外的其他各方尋求貸款 贊助商，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並對所有尋求權利的豁免 訪問我們信託賬户中的資金。

這個 創始人股份、私募股份、已發行單位購買期權的認股權證所依據的股份的持有人 向我們首次公開募股的承銷商以及在營運資本貸款（和任何證券）轉換時可能發行的單位 私募股份（和營運資金貸款）所依據的有權根據註冊獲得註冊權。 在首次公開募股生效之日簽署的權利協議，要求我們註冊此類證券進行轉售。這個 這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，持有人對隨後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 登記權 直到我們完成初始業務合併以及要求我們根據規則註冊轉售此類證券的權利 415 根據《證券法》。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

股東 提案

如果 你是股東，你想在2025年年會的委託書中加入提案，你的提案是必填的 不遲於 2024 年 6 月 1 日提交給 Alpha Star。

這個 董事會還將考慮股東在尋求候選人期間推薦提名的董事候選人 被提名人蔘加下屆年度股東大會（或，如果適用，特別股東大會）的選舉。我們的 希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們修訂和重述中規定的程序 備忘錄和公司章程。

交貨 給股東的文件

依照 根據美國證券交易委員會的規定，允許Alpha Star及其向股東提供通信的代理人向兩人發送或 更多的股東共享相同的地址，一份Alpha Star的委託書副本。應書面或口頭要求，Alpha Star 將在共享地址向希望單獨收到此類委託書副本的任何股東單獨分發一份委託書副本 未來的文件。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求Alpha Star交付單一副本 將來此類文件的副本。股東可以通過致電或寫信給Alpha的Alpha Star將其請求通知Alpha Star Star 的主要行政辦公室位於 5 號布羅德街 80 號^th 樓層，紐約，紐約 10004，(212) 837-7977。

在哪裏 你可以找到更多信息

阿爾法 Star 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 Alpha Star以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以訪問 Alpha 上的信息 訪問美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov。

這個 委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的重要內容 聲明。本委託書中包含的信息和陳述在所有方面均以副本為準 相關合同或其他文件列為本文件附件。

你 可以免費獲得這些額外信息或本委託聲明的其他副本，並且您可以提出任何問題 通過以下方式聯繫我們，瞭解信託修正提案、章程修正提案或休會提案 地址、電話號碼或傳真號碼：

阿爾法 明星收購公司

80 Broad Street，5^th 地板，

全新 紐約州約克 10004

(212) 837-7977

在 為了在年度股東大會之前及時收到文件，您必須索取信息 不遲於 2024 年 7 月 5 日。

附件 一個

修正 到

投資 管理信託協議

這個 截至 2024 年 [] 的《投資管理信託協議》（定義見下文）第 2 號修正案（本 “修正案”） 由開曼羣島公司 Alpha Star Path Acquisition Corporation（以下簡稱 “公司”）和威爾明頓之間製造 信託、全國協會、全國銀行協會（“受託人”）和作為過户代理人的vStock Transfer LLC 公司的證券（“vStock”）。此處使用但未定義的所有術語均應具有其賦予的含義 在信託協議中。

而， 公司、受託人和vStock於2021年12月9日簽訂了投資管理信託協議（“信託協議”）； 和

而， 在2024年 [*] 舉行的公司股東大會上，公司股東批准了修改信託協議的提案 向公司提供將開始清算信託賬户的日期從2024年7月15日延長至12月的權利 2024 年 15 月 15 日，將延期費減至 35,000 美元，這筆款項將存入信託賬户。

現在 因此，大家同意：

1。 序言。特此對信託協議序言中的第五條 WHEREN 條款進行修訂和重述，內容如下：

“而， 如註冊聲明及其經修訂和重述的備忘錄和章程中所述，公司的能力 完成業務合併可以從7月起再延長一個月，最多再延長5個月 2024 年 15 日至 2024 年 12 月 15 日，前提是保薦人（或其指定人或關聯公司）向信託賬户支付款項 每月35,000美元（“延期付款”），以及哪些延期付款（如果有）應計入信託賬户。”

2。 信託協議的所有其他條款均不受本協議條款的影響。

3. 本修正案可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應為原件，所有對應方均應視為原件 同一份文書, 其效力就好像該文書及其簽字在同一份文書上簽字一樣.一本傳真 就本修正案而言，簽名應被視為原始簽名。

4。 本修正案旨在完全遵守本節要求的《信託協議》修正案的要求 《信託協議》的第 6 (c) 條，以及在滿足信託協議有效修訂要求方面存在的所有缺陷 本協議所有各方批准、故意放棄和放棄。

5。 本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不生效 適用於可能導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則.

在 見證這一點，自首次撰寫之日起，雙方已正式執行了本投資管理信託協議修正案 以上。

附件 B

修正 到

已修改 以及重申的備忘錄和組織章程

這個 章程修正提案

“已解決， 作為一項特別決議，即：

這個 經修訂和重述的阿爾法之星收購公司備忘錄和章程應通過刪除本節進行修訂 36.2 全部改為以下內容：

“36.2 如果公司未能在2024年7月15日之前完成其初始業務合併（”最後期限”）， 公司可以但沒有義務將完成業務合併的時間延長最多五（5）次， 每次為期一個月（”延期”），至 2024 年 12 月 15 日（”延長期限”）， 前提是，如果公司行使延期，則保薦人或其指定人或受讓人應將額外資金存入 信託賬户符合管理信託賬户的信託協議中規定的條款。如果公司這樣做 未在延期日之前完成業務合併，此類失敗將觸發公開股票的自動贖回（ 自動兑換（活動），公司董事應儘快採取所有必要的行動（i）儘快採取所有必要的行動 但此後不超過十 (10) 個工作日才能贖回公開股票或將信託賬户分配給公眾持有人 股票按比例以現金形式出售，每股金額等於適用的每股贖回價格；以及 (ii) 儘快 在切實可行的情況下，停止所有業務，除非是為了進行此類分配，以及公司的任何後續清盤 事務。如果發生自動贖回活動，只有公開股票的持有人有權獲得按比例贖回 信託賬户對其公開股票的分配。”

代理

阿爾法 明星收購公司

80 布羅德街 5 號^th 地板

全新 紐約州約克 10004

(212) 837-7977

每年 股東大會

七月 2024 年 12 月 12 日

你的 投票很重要

摺疊 然後在這裏分離

這個 董事會為將於2024年7月12日舉行的年度股東大會徵集代理人

這個 下列簽署人，撤銷先前與這些股票相關的任何代理人，特此確認收到日期為的通知和委託聲明 2024 年 6 月 27 日，與年度股東大會及其任何續會（“年度股東大會”）有關 將於上午10點舉行美國東部時間 2024 年 7 月 12 日，漢昆律師事務所辦公室，位於第五區洛克菲勒中心二樓 Avenue, New York, NY 10020，特此任命張哲和陳國健以及他們（完全有權單獨行動）為律師 以及下列簽署人的代理人，每人都有替代權，對阿爾法之星收購公司的所有普通股進行投票 （“公司”）以提供的名稱註冊，下列簽署人有權在年度股東大會上投票 擁有下列簽署人親自到場時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述代理人 他們都被指示就本委託書中提出的提案進行投票或按以下方式行事。

這個 代理人執行後，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，該代理將被投贊成票 提案1和 “贊成” 提案2.

那個 董事會建議對 “所有人” 提案 1 進行投票，並對提案 2、3、4 和 5 進行 “贊成” 投票。

提案 1：選舉董事

如 一項普通決議，批准任命五（5）名董事會成員。

被提名人：

提案 2：批准獨立審計師的任命

如 一項普通決議，批准任命UHY LLP為公司的獨立註冊公共賬户公司 2024 財年。

提案 3：信託修正提案。

如 修訂公司於2021年12月9日簽訂的投資管理信託協議的普通決議 公司和作為受託人的北卡羅來納州威爾明頓信託基金（經修訂）將允許公司自由裁量權延長截止日期 開始清算與公司首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”） 從 2024 年 7 月 15 日到 2024 年 12 月 15 日，通過向信託存款，最多再增加五 (5) 次，每次延長一個月 每次延期一個月，賬户金額為35,000美元。《信託修正案》作為附件A附在隨附的委託書中。

提案 4：章程修正提案。

如 一項特別決議，旨在修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，將日期延長至 公司必須在2024年12月15日之前完成業務合併，並減少費用金額以延長該期限， 通過修改經修訂和重述的公司備忘錄和章程，刪除其中現有的第 36.2 條 並以隨附的委託書附件B中規定的形式用新的第36.2節取而代之。

提案 5：休會提案

如 一項普通決議，指示年度股東大會主席將年度股東大會延期至日後或 如有必要，允許進一步徵集代理人並進行投票的日期，前提是根據年度大會時的表決結果 會議上，沒有足夠的選票來批准提案1、2、3和4。

請 表明您是否打算參加此次會議 ☐ 是 ☐ 否

股東的 簽名

股東的 簽名

簽名 應與此處打印的名稱一致。如果以多人的名義持有股票，則每個共同所有者都應簽字。執行者， 管理人員、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交權力 律師。