美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(d)條款行事

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的過渡報告

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年6月27日

全球合夥人收購有限公司II

(公司章程中指定的準確名稱)

32樓200 Park Avenue

紐約, NY。 10166

(總部地址) (郵政編碼)

(646) 585-8975

（報告人的電話號碼，包括區號）

不適用

（自上次報告以來，更名或地址更改的前名稱或前地址）

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。

新興成長公司☒

如果是新興成長公司，請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。☐

項5.07 向證券持有人投票的事項提交。

2024年6月27日，Global Partner Acquisition Corp II(“GPAC II”、本“公司”及以下業務合併完成後為“合併公司”)股東特別大會(“股東大會”)同時作為實體和虛擬會議，通過直播網絡進行，在11月21日，2023日起草，由《協議》修訂，修正案1，日期為2024年4月24日，修正案2，日期為2024年6月20日(“商業合併協議”和計劃中的交易，即“商業合併”) GPAC II、Strike Merger Sub I，Inc.，特拉華州的一家公司和GPAC II的全資附屬公司，Strike Merger Sub II，LLC，特拉華州的一家有限責任公司和GPAC的直接全資附屬公司II，以及星塵電力公司，它的存在和描述，如公司在2024年5月22日正式提交的代理陳述書/招股書(“代理陳述書/招股書”)和2024年5月24日左右發送給GPAC II股東的，並且以特別會議代替將滿足Nasdaq上市規則5620(a)的年會。在股東大會上表決的每一項提案(單獨地稱為“提案”，共同稱為“提案”)及投票結果如下。在股東大會上投票的每一項提案在代理陳述書/《招股書》中都有詳細描述。除非本文中另有定義，否則本文中使用的大寫詞語具有代理陳述書/招股書中歸屬於它們的各自含義。

截至股東大會記錄日的5月3日，普通股，面值0.0001美元，約有9102685股(“A類普通股”)和100000股B類普通股，面值0.0001美元(“B類普通股”)，流通股共8500311股，代表了所有流通股中投票權益的91.45%,，組成了一個法定的權益會議。

商業合併提議已獲批准，得到了持有已發行普通股的多數投票者的肯定投票，這些投票者在持有人大會上聽取了彙報。

國內化提案以獲得至少三分之二發行股票的多數股東持有，這些股東在於股東大會上聽證會並進行了表決。

《公司章程》修正案已獲批准，股東大會出席並有表決權的普通股股東中，至少三分之二所持有的股份的股東，在股東大會上投贊成票。

建議性治理文件提案4（A）已獲批准，股東大會出席並有表決權的普通股股東中，所持有的股份的股東，在股東大會上投贊成票通過該提案。

建議性治理文件提案4（B）已獲批准，股東大會出席並有表決權的普通股股東中，所持有的股份的股東，在股東大會上投贊成票通過該提案。

建議性治理文件提案4（C）已獲批准，股東大會出席並有表決權的普通股股東中，所持有的股份的股東，在股東大會上投贊成票通過該提案。

建議性治理文件提案4（D）已獲批准，股東大會出席並有表決權的普通股股東中，所持有的股份的股東，在股東大會上投贊成票通過該提案。

建議性治理文件提案4（E）已獲批准，股東大會出席並有表決權的普通股股東中，所持有的股份的股東，在股東大會上投贊成票通過該提案。

諮詢 議定書提議4（F）獲得通過，得到了表決的大部分已發行普通股的股東積極投票支持，這些股東在股東大會上出席並有表決權投票。

諮詢 議定書提議4（G）獲得通過，得到了表決的大部分已發行普通股的股東積極投票支持，這些股東在股東大會上出席並有表決權投票。

納斯達克提議獲得通過，得到了表決的大部分已發行普通股的股東積極投票支持，這些股東在股東大會上出席並有表決權投票。

股權計劃提議獲得通過，得到了表決的大部分已發行普通股的股東積極投票支持，這些股東在股東大會上出席並有表決權投票。

董事選舉提案支持Claudia Hollingsworth和Chandra R. Patel分別當選為I類董事，獲得發行的大部分B類普通股的股東積極投票支持，這些股東在股東大會上出席並有表決權投票。

由於有足夠的票數通過上述提案，代理聲明中描述的“休會提案”未提交給股東投票決定。

根據會議結果，並在滿足或放棄代理聲明中所述的其餘交割條件的情況下，業務組合預計將在未來幾周內完成。完成業務組合後，合併公司的普通股和認股權證預計將在納斯達克資本市場上交易，證券代碼分別是“SDST”和“SDSTW”。

項目8.01 其他事件。

與業務組合有關，1,660,035類A普通股持有人行使了贖回權，贖回價格約為每股11.38美元，贖回總額為18,893,209.48美元。

在此次贖回之後，Global Partner Sponsor II LLC（一家特拉華有限責任公司）以外的股東持有134,550股A類普通股，代表1,531,342.01美元的信託現金，將在業務合併結束時可用於合併後的公司。

前瞻性聲明

此處包括的信息以及與之相關的任何口頭陳述，均包括“前瞻性陳述”，根據《證券法》（經修訂）第27A條以及《證券交易法》（經修訂）第21E條的規定解釋。（以下均稱“證券法”和“交易法”）。除了此處包括的現有或歷史事實陳述之外，關於擬議的業務合併、GPAC II及Stardust Power能否完成交易、交易的利益、交易後GPAC II及Stardust Power的未來財務表現，以及GPAC II及Stardust Power的策略、未來運營、財務狀況、估計收入和損失、預測成本、前景、管理計劃和目標均為前瞻性陳述。在此，包括任何與之相關的口頭陳述，如“可能”、“應該”、“將”、“或”，“信任”、“預測”、“計劃”，這些負面形式和其他類似的表達都旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述均包含此類標識詞。

這些前瞻性陳述基於GPAC II及Stardust Power管理層對未來事件的當前期望和假設，並基於目前可獲得的有關未來事件的信息。GPAC II和Stardust Power提醒您，這些前瞻性陳述存在風險和不確定性，其中大多數難以預測，而且許多超出GPAC II和Stardust Power的控制範圍。這些風險包括但不限於：（i）擬議的業務合併可能無法按時或根本無法完成，這可能會對GPAC II的證券價格產生不利影響；（ii）擬議的業務合併可能未能在GPAC II的業務合併截止日期之前完成，如果GPAC II尋求，可能未能獲得業務合併截止日期的延期；（iii）未能滿足完成擬議業務合併的條件，包括獲得某些政府和監管批准；（iv）擬議業務合併的公告或未決事項對Stardust Power的業務關係、業務表現和業務普遍產生的影響；（v）擬議的業務合併可能會干擾Stardust Power的當前計劃，並可能由於擬議的業務合併導致Stardust Power很難保留員工；（vi）可能起訴GPAC II或Stardust Power有關協議和擬議業務合併的法律訴訟的結果；（vii）擬議的業務合併的擬議結構可能因適用法律或法規的要求或為獲得業務合併的監管批准的條件而要求或適當地要求，即最終權益、合規負債的結構（viii）在納斯達克上保持GPAC II的證券上市的能力；（ix）GPAC II的證券價格；包括由Stardust Power計劃經營的競爭激烈且受到高度監管的行業中的變化導致的波動，競爭對手之間表現的變化、影響Stardust Power業務的法律和法規的變化以及合併後資本結構的變化；（x）完成擬議的業務合併後實施的業務計劃、預測和其他期望以及確定和實現附加機會的能力；（xi）全球COVID-19大流行的影響；（xii）GPAC II和/或Stardust Power將無法在結束之前或與結束有關的私募或權益或債務增發中籌集到額外資金的風險；（xiii）預計的鋰業增長可能未能實現的風險；以及（xiv）與交易相關的其他風險和不確定性，請參見GPAC II首次公開發行（文件號333-351558）於2021年1月11日獲得SEC批准的招股説明書中的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”等部分，以及GPAC II提交或將提交給SEC的其他文件，包括GPAC II的定期提交給SEC的文件，包括GPAC II於2024年3月19日提交給SEC的10-K年度報告，於2024年4月22日提交給SEC的10-K / A年度報告以及隨後提交的任何季度性10-Q報告和8-K活動報告。GPAC II的SEC提交可以公開在SEC網站（http://www.sec.gov）上獲得。

前述風險因素列表並非詳盡無遺。GPAC II和Stardust Power目前可能尚未了解到附加的風險，或者GPAC II或Stardust Power當前認為這些附加風險對結果所產生的影響是微不足道的，但這些附加風險也可能會導致實際結果與前瞻性陳述所包含的結果有所不同。您應該仔細考慮前述因素、GPAC II的委託聲明以及2024年1月12日提交給SEC的S-4表（文號333-276510）中所描述的其他風險和不確定性，其中包括“Risk Factors”節和GPAC II不時向SEC提交的其他文件。更正式聲明已經生效，SEC已於2024年5月10日宣佈生效。這些文件確定和解決了一些其他重要風險和不確定性，可能會導致實際事件和結果與前瞻性陳述所包含的結果有所不同。前瞻性陳述僅在其發表之日有效。讀者應謹慎地對待前瞻性陳述，GPAC II和Stardust Power不承擔任何義務，也不打算根據法律規定更新或修訂這些前瞻性陳述，無論是因為新的信息、未來的事件還是其他的原因。

關於業務合併的重要信息及獲取方式

就擬議的業務合併一事，GPAC II已提交代理聲明。GPAC II的股東可以通過美國證券交易委員會（SEC）網站http://www.sec.gov獲得有關GPAC II和Stardust Power的重要信息的代理聲明和所有其他相關文件的免費副本，或通過致信全球合夥人收購公司II，200 Park Avenue 32樓，紐約，紐約10166，關注：Global Partner Sponsor II LLC 或通過與GPAC II的代理律師Morrow Sodali LLC聯繫以獲得幫助，該公司的電話號碼為免費電話（800）662-5200（銀行和經紀商可以直接致電（203）658-9400）。

指定代表的參與者

GPAC II，Stardust Power和它們各自的董事和執行官可能會被視為就擬議業務合併向GPAC II的股東徵求委託的參與者。 GPAC II的董事和執行官的名稱列表以及他們在GPAC II中的利益描述已在GPAC II向SEC提交的文件中列出（包括GPAC II的招股説明書（文號333-251558），該文件於2021年1月11日被SEC宣佈生效， GPAC II 的 2024年3月19日提交給SEC的10-K年報，2024年4月22日提交給SEC的10-K / A年報以及之後的10-Q和4表的提交）。閲讀註冊聲明可獲取正在參與擬議業務合併的那些人以及其他可能被視為是擬議業務合併的參與者的名稱和利益的其他信息。本段落中描述的文件可以在SEC的網站www.sec.gov上免費獲取，或通過發送請求至Global Partner Acquisition Corp II，200 Park Avenue 32nd Floor，New York，New York 10166，全球合夥人贊助II LLC。這些參與者的名稱和利益的更多信息包含在擬議業務合併的註冊聲明中。

不提供報價或徵求

這份當前報告不是就任何證券提出的代理聲明或徵求代理、同意或授權，也不涉及潛在交易的代理聲明或徵求代理、同意或授權，並且不旨在且不能構成出售或要約購買GPAC II、Stardust Power或合併後公司的證券或任何選舉或批准的徵求意見，也無法在任何州或管轄區中以違反其證券法律的註冊或資格為前提進行出售。除符合《證券法》第10條要求的招股説明書之外，不得提供任何證券。

簽名

根據《證券交易法》的要求，登記者已由下面簽署的授權人代表其簽署本報告。

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