附件4.31
英語翻譯
這個符號“[***]“指某些已確定的信息被排除在展覽之外的地方，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是登記人視為私人或機密的類型。
上海紫華國際旅行社有限公司。
增資擴股股權轉讓協議
簽署日期：2023年5月29日
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當事人信息：
甲方：上海四季教育投資管理有限公司
法定代表人：田培清
地址：上海市虹口區新市北路1505號C室306室
乙方：陶靖宇
身份證號碼： [***]
地址：[***]
丙方：陶興谷
身份證號碼： [***]
地址：[***]
鑑於：
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3、乙方為人民Republic of China公民，具有完全民事權利能力和民事行為能力，是本公司的股東，持有本公司原註冊資本的99%。
4、丙方為人民Republic of China公民，具有完全民事權利能力和民事行為能力，是公司的股東、法定代表人和高管董事，持有公司原註冊資本的1%股權。
5、為發展和增強公司實力，公司原股東乙方和丙方同意甲方向公司注資，公司註冊資本增至人民幣1,050萬元。本公司原股東同意並確認放棄認購增資註冊資本的優先認購權。
6、乙方同意按照本協議的規定，以股權轉讓的方式將增資擴股後公司註冊資本的31.2%的股權轉讓給甲方，甲方同意接受轉讓，丙方同意放棄股權轉讓的優先購買權。
因此，根據《人民Republic of China民法典》、《人民Republic of China公司法》等相關法律法規的規定，本協議各方本着平等互利的原則，經友好協商，就本公司本次股權轉讓增資事宜達成如下協議條款：
第一條增資擴股
1.1各方同意按照本協議的條款和條件增資擴股：
(一)根據公司股東大會決議，決定將公司註冊資本由人民幣800萬元增加到人民幣1050萬元，其中
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新增註冊資本250萬元。
(二)本次增資價格以經審計、評估確認的公司現有淨資產協商確定。
(三)甲方以現金認購新增註冊資本250萬元，認購價250萬元。
1.2公司按上述條件增資擴股後，各方持股比例如下：(保持小數點後一位，最後一位四捨五入至最接近的第十位)
股東姓名或名稱 |
認繳資本(人民幣) |
分擔的形式 |
持股比例 |
上海四季教育投資管理有限公司。 |
2,500,000 |
現金 |
23.8% |
陶靖宇 |
7,920,000 |
現金 |
75.4% |
陶行谷 |
80,000 |
現金 |
0.8% |
1.3供款時間
(一)甲方分兩期出資。自本協議簽署之日起兩個工作日內，甲方出資人民幣100萬元，剩餘認繳資金人民幣150萬元，在上海市市場監管和營業執照變更登記管理局變更工商登記信息完成後五個工作日內，全額存入公司指定的銀行賬户。
1.4甲方自收到第一筆出資之日起視為公司股東，享有認購股份項下的所有股東權利，承擔股東義務。
第二條股權轉讓
2.1乙方同意以0元人民幣的價格將增資後公司註冊資本31.2%的股權轉讓給甲方，甲方同意接受31.2%的股權
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乙方增資後公司註冊資本的一部分，丙方同意放棄股權轉讓優先購買權。
2.2股權轉讓後，甲方認繳出資人民幣578萬元，佔本公司註冊資本的55%，乙方認繳出資人民幣464萬元，佔本公司註冊資本的44.2%，丙方認繳出資人民幣8萬元，佔本公司註冊資本的0.8%。
各方持股比例如下：(保持小數點後一位，將最後一位數四捨五入至最接近的第十位)
股東姓名或名稱 |
認繳資本(人民幣) |
分擔的形式 |
持股比例 |
上海四季教育投資管理有限公司。 |
5,780,000 |
現金 |
55% |
陶靖宇 |
4,640,000 |
現金 |
44.2% |
陶行谷 |
80,000 |
現金 |
0.8% |
2.3與股權有關的其他權利應隨股權的轉讓而轉讓。
第三條增資擴股和股權轉讓的基本程序
為確保公司增資、擴股、股權轉讓符合有關法律法規和政策的規定，增資、擴股、股權轉讓工作順利進行，現按以下順序進行增資、擴股、股權轉讓(第一項工作已完成)：
3.1公司召開股東大會，審議並形成增資、擴股、股權轉讓決議；
3.2簽訂增資、擴股、股權轉讓協議及相關法律文件；
3.3新股東的出資；
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3.4召開新一屆股東大會，選舉新一屆公司董事、監事，修改公司章程；
3.5召開新一屆董事會會議，選舉董事會主席，確定公司新的經營計劃和政策；
3.6甲方履行上述首期出資後，各方應於5日內到上海市市場監管局辦理公司增資、股權變更工商登記信息變更手續；
3.7上海市市場監管局工商登記信息變更完成後3個工作日內，到文化和旅遊局辦理旅行社營業執照變更登記手續。
第四條交付
4.1本合同各方約定的交貨日期為2023年6月1日。
4.2交貨日，甲、乙、丙方完成公司交割。交付事宜：乙方和丙方應將公司的所有許可證、印章、文件、財務信息、電子信息材料和辦公場所移交給甲方。
第五條公司原股東的陳述和擔保
5.1公司原股東乙方和丙方代表並保證如下：
(一)公司是依法登記、依法存續、依照中國法律經營的有限責任公司；
(二)增資後公司現有的名稱、商譽、商標等相關權益歸公司獨有；
(3)公司不對公司所有的任何財產設定任何擔保物權(包括但不限於任何抵押、質押、留置權和其他擔保權)或第三人權利；
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(四)公司用於經營的資產和資源是通過真實、有效、完整的合法協議和其他法律行為取得的，不存在任何法律障礙和缺陷；
(五)截至2023年5月31日的三個年度的財務報表及所有必要的文件資料(以下簡稱《財務報表》)已提交甲方，原股東特此確認，財務報表正確反映了公司截至2023年5月31日的三個年度的財務狀況；截至2023年5月31日，除財務報表所列公司所有債務、欠款和税金外，公司未發生任何其他債務、欠款或税款；
(六)提交甲方的所有文件真實、有效、完整，如實反映公司及其現有股東的情況；
(七)未從事或參與任何違反中國法律、法規，可能導致公司被吊銷營業執照、罰款或其他嚴重影響公司當前及今後經營的行政處罰、法律制裁的行為；
(八)公司對已完成、未完成或可能啟動的訴訟、仲裁、調查、行政程序，不向甲方隱瞞或作出虛假/錯誤陳述；
(十)在上海市增資擴股和股權轉讓市場監管局工商登記信息變更完成前發生的一切勞動爭議和經濟法律責任，由原股東承擔；
(十一)增資、股權轉讓前公司債權債務全部由原股東承擔，並向甲方出具承諾書。增資、擴股、股權轉讓前的固定資產、租賃場地，包括裝修，納入增資、擴股、股權轉讓後的公司資產，與增資、擴股、股權轉讓相關的權利和義務。
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增資、擴股、股權轉讓前的剩餘資產由原股東承擔；
(十二)原股東保證公司具備從事境內外旅遊業務的法定資格，公司現有運營團隊不因增資、擴股、股權轉讓而變更，具有較強的穩定性；
(13)本協議經原股東簽署後，對原股東構成法律、有效和有約束力的義務。
5.2除徵得新股東書面同意外，原股東承諾督促公司：自本協議簽署之日起至上海市市場監管局工商登記信息變更完成之日止：
(一)確保公司業務的正常運行，不採取任何對公司有重大影響的行動。本公司將採取一切合理措施保護本公司的商譽，不會做任何可能損害本公司的事情。
(2)公司不會簽訂任何超出其正常業務範圍或具有重大意義的協議或承諾。公司和原股東不得采取下列行為：
(A)修訂組織章程細則或與本公司的組織章程細則或業務處理有關的任何其他文件或協議；
(B)未經審批機關請求，擅自變更其業務性質和範圍；
(C)出售、轉讓、租賃、特許或處置公司的業務、財產或資產的任何重要部分；
(D)與任何人訂立任何勞動或顧問合約，或對任何僱員或顧問的僱用條款作出任何修改；
(E)授予任何第三者的任何擔保、按揭、彌償、保證或類似的法律責任安排；
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(F)訂立任何貸款協議或修訂任何貸款文件；
(G)購買、租賃或收購價格超過2萬元人民幣(或其等值的其他貨幣)的任何資產；
(H)簽訂任何重大合同或作出任何重大承諾，並支付超過人民幣2萬元的管理費或其他費用；
(I)與任何第三人訂立任何合資企業、夥伴關係或利潤分享協議；
(J)將公司所管有或使用的財產的全部或任何部分的使用權或擁有權全部或部分租出，或同意以任何方式出租或交出；
(K)採取任何有損本公司財務狀況及業務發展的行動。
5.3原股東保證將採取一切必要行動，協助公司完成本協議項下的所有審批和變更登記程序。
5.4原股東應承擔因違反上述陳述和保證而產生的所有經濟和法律責任，並對因違反上述陳述和保證而給甲方造成的任何損失承擔無限連帶責任。
第六條新股東的陳述和擔保
甲方作為新股東，聲明和擔保如下：
6.1依照中國的法律，依法登記併合法存在的法人單位；
6.2未從事或參與任何可能導致其營業執照被吊銷、罰款或其他行政處罰或法律制裁的違反中國法律法規的行為，這可能嚴重影響其現在和未來的業務。
第七條新增資金的投資和使用
7.1新增資金將用於公司的整體發展，公司將繼承和發展公司目前經營的所有業務。
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7.2上海市市場監管局變更工商登記信息後，公司資金的具體使用權限由公司股東大會授權的董事會或董事會授權的經理根據《公司章程》等相關制度執行。
第八條公司的組織機構和財務管理安排
8.1股東大會
(一)增資擴股、股權轉讓後，原股東與甲方平等成為公司股東，全體股東依照《人民Republic of China公司法》等法律、法規和部門規章，按照約定比例享有權利、承擔義務。
(2)股東會是本公司的權力機關，並就本公司所有重大事項作出決定。
(三)股東會程序，股東按照認繳出資額比例行使表決權。公司股東大會決定的重大事項，經持有三分之二以上表決權的股東批准後方可生效，有關重大事項由公司章程規定。
8.2董事會和管理層
(一)增資擴股、股權轉讓後，公司董事會成員由公司股東根據公司章程和協議的規定進行調整和任命。
(2)公司設立董事會，由三名董事組成，其中兩名由甲方委任，一名由公司原股東委任。董事會主席、法定代表人
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由甲方指定，其他高級管理人員可由股東推薦。
(三)公司董事會決定的事項，經公司董事會過半數批准後方可生效，公司董事會批准的事項由公司章程規定。
8.3主管
公司增資、擴股、股權轉讓後，公司不設監事會，甲方指定監事一人。
8.4財務管理
各方同意，公司的財務管理應遵循以下原則：
(一)開立獨立的銀行賬户，進行獨立的財務核算；
(二)公司納入甲方上市公司集團管理，嚴格執行上市公司相關管理和財務制度，必須使用甲方財務制度。基本財務管理和財務核算(包括但不限於：項目預算、收入確認、壞賬準備、發票管理、現金管理、固定資產折舊、審計費用攤銷等)。應按照甲方的要求執行。
(3)公司必須及時、準確地將運營數據錄入甲方指定或約定的業務系統。
(4)各方同意，公司財務由甲方監督，符合甲方統一的財務審批和授權流程，經營目標符合甲方所在集團的預算制度。公司每年編制下一年度的財務預算，並在當月修改下一個月的預算，經甲方批准後執行。
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公司銀行賬户的屏蔽和審批由甲方指定人員保管。公司的會計由甲方指定。
第九條公司章程
9.1公司應在甲方按本協議作出初始出資後5日內召開股東大會，對公司章程進行修改，修改後的公司章程將取代原公司章程。
9.2本協議約定的重要內容寫入公司章程。
第十條公司登記變更
10.1公司召開股東會，董事會自作出相應決議之日起5日內，向工商行政管理部門申請變更工商登記。公司全體股東應全力協助、配合公司完成上海市市場監管局工商登記信息變更工作。
10.2公司自甲方首次出資之日起30個工作日內未能在上海市市場監管局完成工商登記信息變更的，甲方有權終止本協議。協議終止後，公司原股東有責任將甲方支付的全部資金和利息(利息按同期銀行存款利率計算)返還給甲方，並對返還義務承擔連帶責任。
第十一條有關費用的負擔
11.1一切相關費用(包括但不限於驗資、審核費、評價費、律師費、上海市市場監管局工商登記信息變更費等)本次增資、擴股、股權轉讓所發生的費用，由增資後公司承擔(費用由雙方或公司共同承擔)。
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11.2本次增資、擴股、股權轉讓未完成的，所發生的一切相關費用由公司承擔。
第十二條保密
12.1本協議的任何一方(“接受方”)應對從披露方(“披露方”)獲得的與業務、財務狀況和其他專有數據(“機密信息”)有關的信息保密；除非其員工在履行工作職責時需要了解上述機密信息，否則接受方不得向任何個人或實體披露機密信息。
12.2上述第12.1條的規定不適用於下列信息：
(一)在披露者將其作為保密信息披露給接受者之前，能夠證明接受者已經知道的信息；
(二)非因接收方違反本協議而為公眾所知的信息；
(3)收件人從不承擔任何保密義務的第三方獲得的信息。
12.3各締約方應制定規章制度，使其及其關聯公司的董事、高級職員和其他僱員能夠履行本條規定的保密義務。
12.4如果交易未完成，各方均有義務退還或銷燬對方提供的信息。各方承諾對與本次增資、擴股和股權轉讓有關的一切事宜保密。
12.5本協議規定的保密義務在本協議解除或終止後繼續有效。
第十三條違約責任
本協議任何一方違反本協議，包括違反本協議第五條至第六條所作的陳述和保證，
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應構成違約，並根據人民Republic of China的有關法律法規和本協議的規定承擔違約責任。超過一方當事人違約的，每一方當事人均應承擔違約責任。違約責任的範圍以法律允許的違約行為給他人造成的實際損失總額為限。
第十四條通知
在履行本協議期間，任何一方向另一方發送的任何書面文件應發送到每一方的以下郵寄地址，並應被視為從郵寄之日起第三天被另一方收到，無論對方是否簽署或退還該文件。任何一方的郵寄地址發生變化的，應當及時通知對方。
甲方：[上海四季教育投資管理有限公司。]
地址：[上海市靜安區豫園路315號紫安大廈1301室]
乙方：[陶靖宇]
郵寄地址：[[***]]
丙方：[陶行谷]
郵寄地址：[***]
第十五條爭端的解決
凡因履行本協議而產生的爭議，應首先由雙方友好協商解決。友好協商不成協議的，可以向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
第十六條其他規定
16.1生效
本協定自各方簽字蓋章之日起生效。
16.2修改
本協議只有在各方簽署書面協議後方可修改。
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16.3可分離性
本協議任何條款的無效不應影響本協議任何其他條款的有效性。各股東向上海市市場監管局提供的變更工商登記信息的材料，僅用於上海市市場監管局變更工商登記信息，公司增資、擴股、股權轉讓等事項已在本協議中約定。
16.4正文
本協議一式四份，雙方各執一份，公司各執一份。
第17條的附件
17.1本協定的附件是本協定的一部分，與本協定具有同等的法律效力。
17.2本條所稱附件，是指簽約方為增資、擴股、股權轉讓等目的，向其他各方提供的證明履行本次增資擴股、股權轉讓協議的合法性和真實性的文件、材料、專業報告、政府批文等。
(下面沒有文本)
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本頁面為公司增資擴股及股權轉讓協議簽字頁面。
甲（章）：上海四季教育投資管理有限公司公司
法定代表人/授權代表（簽名）：
乙方（簽名）：s/陶靜宇
C方（簽名）：s/陶新谷
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