SAKER 航空服務有限公司和子公司

10-K 表格

索引

本10-K表格包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中列出的業績存在重大差異。本10-K表年度報告的第1A項 “風險因素” 和第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論了可能導致這種差異的某些因素。另見本10-K表年度報告第7項中的 “前瞻性陳述”。

第一部分

普通的

Saker Aviation Services, Inc.（“我們”，“我們的”）是內華達州的一家公司。我們的普通股每股面值0.03美元（“普通股”）在OTCQB市場（“OTCQB”）上市，股票代碼為 “SKAS”。通過我們的子公司，我們在通用航空業的航空服務領域開展業務，我們擔任直升機場的運營商。

我們成立於 2003 年 1 月 17 日，是一家獨資企業，並於 2004 年 1 月 2 日在亞利桑那州註冊成立。由於2004年8月20日與內華達州一家不活躍的上市公司Shadows Bend Development, Inc.進行了反向合併交易，我們成為一家上市公司，隨後更名為FBO Air, Inc.。2006 年 12 月 12 日，我們更名為 FirstFlight, Inc.。2009 年 9 月 2 日，我們更名為 Saker Aviation Services, Inc.

我們的業務活動是作為曼哈頓市中心（紐約）直升機場的運營商，並在2022年10月31日之前作為固定基地運營商（“FBO”）和加登城（堪薩斯州）地區機場的飛機維護和維修服務（“MRO”）提供商開展的。FBO提供地面服務，例如通用航空、商用和軍用飛機的加油和飛機存放以及其他雜項服務。

我們在曼哈頓下城（紐約）直升機場設施（“曼哈頓市中心直升機場”）的業務活動始於2008年11月，當時我們獲得了紐約市政府授予運營曼哈頓市中心直升機場的特許權協議，該協議已分配給我們的子公司FirstFlight Heliports, LLC d/b/a Saker Aviation Services。

我們認為，市場在歷史上一直是週期性的，收入與美國的總體經濟狀況相關。儘管本質上不是真正的季節性，但春季和夏季往往會產生更高的收入水平，我們的業務通常遵循這一趨勢。從 2022 年 4 月開始，在 COVID-19 疫情導致旅遊業下降之後，觀光旅遊運營商的活動有所增加，對旅遊的需求也大大增加。由於對觀光旅遊的需求將取決於旅遊業的未來發展，因此無法保證這種活動的增加會持續下去。

曼哈頓市中心直升機場的特許權協議

該公司是截至2008年11月1日與紐約市簽訂的關於運營曼哈頓市中心直升機場的特許協議（“特許權協議”）的當事方。根據特許權協議的條款，公司必須根據收取的現金（“總收入”）支付任何計劃年度前500萬美元中的18％，以及超過5,000,000美元的總收入的25％，或最低年度擔保付款，以較高者為準。

2016年2月5日，該公司和紐約市經濟發展公司（“NYCEDC”）宣佈了減少紐約市直升機噪音和影響的新措施（“空中游覽協議”）。根據空中旅遊協議，自2016年4月1日以來，該公司不得允許其租户運營商在週日從曼哈頓市中心直升機場起飛的旅遊航班。該公司還被要求確保其租户運營商從2016年6月1日起將允許的旅遊航班總數從2015年的水平減少20％，從2016年10月1日起減少40％，從2017年1月1日起減少50％。航空旅行協議還規定了根據特許權協議公司必須向紐約市支付的最低年度擔保金。

此外，自2016年6月1日起，我們被要求每月向NYCEDC和紐約市議會提供書面報告，詳細説明與2015年的水平相比，從曼哈頓市中心直升機場起飛的旅遊航班數量，以及任何飛越陸地和/或偏離商定路線的旅遊航班的信息。航空旅行協議還將特許權協議延長了30個月，並向紐約市提供了兩個為期一年的延長特許協議期限的選擇。隨後，紐約市行使了兩次為期一年的期權續約，將特許權協議的期限延長至2023年4月30日。

在從2020年5月1日開始的計劃年度中，紐約市承認疫情的影響，同意公司可以推遲支付最低擔保金額。2021年4月，紐約市免除了截至2020年12月31日的遞延費用。2021年5月，紐約市免除了截至2021年4月30日的遞延費用，這恰逢經航空旅行協議修訂的特許權協議最初到期。該公司與紐約市合作，解決公司在2021年5月1日至2021年12月31日期間應支付的費用問題。2022年3月，紐約市同意接受超過10萬美元的月總收入的18％作為該期間的特許費。2022年4月，公司同意恢復向紐約市支付特許權協議下應付的每月總金額，該協議可追溯至2022年1月，並通過航空旅遊協議的剩餘部分繼續支付特許協議項下應付的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中，我們分別產生了約68.2萬美元和1,509,000美元的優惠費，這些費用記入收入成本。

2023年2月15日，NYCEDC報告稱，它將在2023年3月3日的紐約市特許經營和特許權審查委員會會議上與該公司作為曼哈頓市中心直升機場運營商簽訂的新特許權協議。該項目隨後被從議程中刪除，紐約CEDC於2023年4月7日宣佈，先前的徵求建議書（“RFP”）已取消，他們打算在2023年發佈新的徵求建議書。

2023年4月28日，公司簽訂了臨時使用授權協議（“使用協議”），該協議自2023年5月1日起生效，紐約市由紐約市小型企業服務部（“DSBS”）行事，並通過該協議行事。使用協議的有效期為一年。根據使用協議的條款，公司被授予獨家權利，可以作為曼哈頓市中心直升機場的固定基地運營商，並收取曼哈頓市中心直升機場運營產生的所有收入。除了因違約事件而終止使用協議外，DSBS專員可以隨時終止使用協議，也可以由NYCEDC隨時暫停使用協議。根據使用協議，該公司必須每月向NYCEDC匯款5,000美元的管理費。在截至2023年12月31日的十二個月中，公司產生了4萬美元的管理費，這些費用記入收入成本。

2023年7月13日，特許經營和特許權審查委員會批准DSBS與該公司簽訂臨時特許權協議（“臨時協議”），為曼哈頓市中心直升機場的持續運營提供條件。臨時協議在紐約市主計長登記後生效，並於2023年12月12日生效。臨時協議規定了一（1）個六個月的期限（“初始期”），還有兩（2）個六個月的續訂期限（“續訂期”）。公司需要在初始期限內支付1,036,811美元或總收入的30％，以較高者為準，在兩個續訂期內支付518,406美元或總收入的30％。除了因違約事件而終止協議外，臨時協議可以隨時由DSBS專員終止，也可以由NYCEDC隨時暫停。

2023 年 11 月 13 日，星展銀行和 NYCEDC 發佈了新的 RFP。最初的提交截止日期為2024年1月12日，隨後將截止日期延長至2024年2月12日。公司根據RFP的條款及時提交了提案。臨時協議將指導公司對曼哈頓市中心直升機場的運營，直到RFP程序結束並選擇運營商，除非根據其條款提前終止。

花園城（堪薩斯州）地區機場租賃

2022年10月3日，我們的全資子公司FBO Air-Garden City, Inc.（“GCK”）與Crosby Flying Services, LLC（“買方”）簽訂了FBO轉讓協議（“轉讓協議”），根據該協議，GCK同意（i）向買方出售其幾乎所有資產（“資產”），不出售任何負債，以及（ii）為期七年禁止競爭契約（“非競爭”），根據該契約，公司，包括我們的子公司和關聯公司，將不從事任何涉及固定業務運營的業務航空燃料和潤滑油或供應其他物品或提供服務，通常在距離堪薩斯州加登城花園城市地區機場一百（100）英里以內的任何設施的固定基地運營中提供或執行，費用為160萬美元。

2022年10月31日（“截止日期”），轉讓協議公司考慮的交易結束，我們受禁止競爭約束，經過某些收盤調整後，總收購價約為150萬美元。買方在截止日期支付了減去160,000美元的購買價款，這筆款項隨後在截止日期一週年之際支付。自2022年10月31日截止之日起，Garden City終止了這兩份允許我們在花園城市地區機場運營的GCK租約。

供應商和原材料

我們從各種來源獲得供應，通常來自多個供應商。我們的供應商既有國內也有國外，我們相信我們的供應和材料來源足以滿足我們在可預見的將來的需求。我們認為，失去任何一家供應商都不會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。我們通常在公開市場上購買供應品，近年來，某些大宗商品的價格波動很大。我們的關鍵物資沒有出現任何嚴重短缺的情況。

市場營銷和銷售

我們營銷和銷售工作的主要目標是增加曼哈頓市中心直升機場的流量，我們相信這將通過增量銷售我們的產品和服務來增加收入。我們在這方面的主要營銷策略是將廣告工作重點放在可以向飛行員和航空用户社區介紹我們的品牌名稱和位置的環境（網絡、期刊和行業出版物）中。我們打算繼續投資於改善我們的銷售和營銷策略，以推動收入增長。

政府批准

我們提供的航空服務是在政府擁有的房地產上提供的。因此，有時我們在開展業務時需要獲得政府實體的某些同意或批准。無法保證我們會以優惠條件獲得進一步的同意或批准，也無法保證我們能夠以優惠條件續訂現有同意或批准（如果有的話）。

政府監管

我們受適用於航空業公司的各種政府法律和法規的約束。除其他事項外，其中包括遵守聯邦航空管理局（“FAA”）的規章制度以及與環境問題有關的地方、地區和國家規章制度。美國聯邦航空局不時發佈有關設施管理、維護和運營的指令和其他法規。此外，我們可能受政府採購法規的約束，因為這些法規與獲得新協議或續訂或延長與政府實體的現有協議有關。遵守這些要求可能會導致我們承擔鉅額支出。其他法律法規的提案和頒佈，以及我們未遵守任何此類法律法規的任何費用，可能會大大增加我們的運營成本並減少總收入。我們認為我們遵守了所有適用的政府法規，並打算繼續遵守所有適用的政府法規，但無法保證遵守現行法律法規或未來頒佈的法律或法規不會對我們的業務和經營業績產生不利影響。新法規的通過可能會導致成本增加並對我們的經營業績產生不利影響，例如，限制航空旅行的法規，例如減少座位容量或可能因公共衞生危機而臨時下令停止運營。

顧客

從2022年4月開始，該公司的客户開始以疫情前的水平運營，這種水平一直持續到2022年底。2022年6月，新租户開始在我們的曼哈頓市中心直升機場運營。在截至2022年12月31日的財年中，三個客户佔應收賬款餘額的約18.4萬美元，佔75％。此外，這三個客户約佔我們2022年收入的83％。公司為每位客户都準備了押金。

2023年9月，該公司的一位前客户恢復了運營。在截至2023年12月31日的財年中，該公司的四個客户約佔應收賬款餘額的24.8萬美元，佔84.1％。此外，這四個客户約佔我們 2023 年收入的 84.8%。公司為每位客户都準備了押金。

競爭

我們在紐約的位置是紐約唯一授權進行觀光旅遊的直升機場。因此，我們在為這一業務領域提供服務方面不面臨直接競爭。紐約還有另外兩個提供燃料和公司包機服務的直升機場，在提供這些服務方面，我們面臨着直接競爭。

遵守環境法的成本和影響

我們受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束，包括有關健康和安全要求、向空氣或水中排放污染物、危險物質和廢物的管理和處置以及調查和清理我們或我們的前輩擁有、租賃、運營或使用的受污染場地的責任的法律和法規。其中一些法律法規要求我們獲得許可證，其中包含的條款和條件限制了我們向環境排放和排放危險物質的能力，發證機構可能會定期修改、更新和撤銷。對於不遵守適用的環境法律和法規以及未能獲得或不遵守所需許可證的條款和條件，可能會被處以罰款和處罰。我們打算遵守這些法律和法規。但是，我們的業務有時可能不完全符合我們的許可證或執照的條款和條件。我們會定期審查我們的程序和政策，以遵守環境法律和要求。我們認為，我們的運營嚴格遵守了適用的環境法律和要求，任何潛在的違規行為都不會導致我們承擔實現合規的實質責任或成本。儘管實現和維持對環境法律和要求的遵守的成本並不大，但我們無法保證此類成本將來不會變為實質性成本。

員工

截至2023年12月31日，我們僱用了11名員工，其中9人是全職僱員。這些員工都不是執行官。我們所有的人員都是為我們在紐約的業務而僱用的。

可用信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束。因此，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們在網站www.sakeraviation.com上免費提供我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、委託聲明、註冊聲明以及對這些報告的任何修改。我們的美國證券交易委員會報告可以在我們網站 “投資者關係” 選項卡的 “美國證券交易委員會文件” 標題下找到。我們網站上找到的信息不屬於本報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。

與我們的業務和運營相關的風險：

噴氣燃料價格上漲或供應減少可能會對我們產生不利影響。

我們的運營可能會受到噴氣燃料供應和價格的重大影響。噴氣燃料的價格和供應是不可預測的，會根據我們無法控制的事件而波動，例如地緣政治發展，包括但不限於俄羅斯在烏克蘭的軍事行動及相關應對措施導致的不確定性和影響加劇、原油供需、石油和航空燃料生產商的行動、噴氣燃料精煉廠的行動、產油國和地區的衝突、動盪或經濟不穩定、區域生產模式和天氣狀況。除非我們能夠將此類成本轉嫁給客户，否則航空燃料價格的大幅上漲很可能會對我們實現和維持盈利能力產生重大影響。由於該行業的競爭性質，我們通過提高費率來轉嫁燃油價格上漲的能力尚不確定。同樣，總體而言，較低的燃油價格可能被競爭加劇和收入減少所抵消。如果在石油產區或其他地方爆發新的敵對行動或其他衝突，航空燃料的供應可能會減少，或者我們的業務乃至整個航空業的成本大幅增加，這反過來將對我們的業務和運營業績產生不利影響。儘管我們目前預計燃料供應不會顯著減少，但對外國進口原油的依賴以及俄羅斯在烏克蘭的軍事行動所產生的影響以及政府可能改變航空燃料生產、運輸和營銷政策的影響使我們無法預測航空燃料的未來供應情況。因此，這些價格的任何上漲或燃料供應的減少都可能對我們的盈利能力和競爭力產生不利影響。

如果我們沒有獲得通過新的RFP運營曼哈頓市中心直升機場的合同，我們的運營將受到重大不利影響。

我們目前根據臨時特許權協議運營曼哈頓市中心的直升機場。NYCEDC 啟動了一項新的 RFP，以管理曼哈頓市中心直升機場的使用。我們無法保證我們提交的新 RFP 提案會被選中，也不能保證我們將獲得運營曼哈頓市中心直升機場的合同。如果不選擇我們對新徵求建議書的提案，我們的業務將受到重大不利影響，因為我們將被要求停止在曼哈頓市中心直升機場的所有業務，而且我們將無法開展業務來創造收入。

與紐約市簽訂的臨時特許權協議的失效可能會對我們產生不利影響。

2023年7月13日，特許經營和特許權審查委員會批准DSBS與該公司簽訂臨時特許權協議（“臨時協議”），為曼哈頓市中心直升機場的持續運營提供條件。臨時協議自向紐約市主計長註冊之日起生效，並於2023年12月12日生效，該日期在公司收到的書面通知中規定。臨時協議規定了一（1）個六個月的期限（“初始期”），還有兩（2）個六個月的續訂期限（“續訂期”）。公司需要在初始期限內支付1,036,811美元或總收入的30％，以較高者為準，在兩個續訂期內支付518,406美元或總收入的30％。除了因違約事件而終止協議外，臨時協議可以隨時由DSBS專員終止，也可以由NYCEDC隨時暫停。

2023 年 11 月 13 日，星展銀行和 NYCEDC 發佈了新的 RFP。最初的提交截止日期為2024年1月12日，隨後將截止日期延長至2024年2月12日。公司根據RFP的條款及時提交了提案。臨時協議將指導公司對曼哈頓市中心直升機場的運營，直到RFP程序結束並選擇運營商，除非根據其條款提前終止。

我們所有的業務都依賴於曼哈頓市中心的直升機場。曼哈頓市中心直升機場的任何業務中斷或紐約CEDC對曼哈頓市中心直升機場的運營施加的額外限制都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的業務取決於我們繼續作為曼哈頓市中心直升機場的運營商。如果臨時協議到期或根據其條款提前終止，而我們沒有就曼哈頓市中心直升機場的持續運營達成進一步的協議，我們的業務將受到不利影響，因為我們將被要求停止在曼哈頓市中心直升機場的運營。

我們的業務受廣泛的政府監管。

我們受到廣泛的監管要求的約束，這可能會導致鉅額成本。例如，美國聯邦航空局不時發佈有關設施管理、維護和運營的指令和其他法規，包括可能的緊急法規，例如與包括流行病和流行病在內的公共衞生危機有關的法規。此外，我們可能受政府採購法規的約束，因為這些法規與獲得新協議或續訂或延長與政府實體的現有協議有關。遵守這些要求可能會導致我們承擔鉅額支出。其他法律法規的提案和頒佈，以及我們未遵守任何此類法律法規的任何費用，可能會大大增加我們的運營成本並減少總收入。我們無法保證遵守現行法律法規或未來頒佈的法律法規不會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們必須維護和增加密鑰管理人員和其他人員。

我們未來的成功在很大程度上取決於經理的表現。我們的成長和未來的成功在很大程度上取決於管理層的持續貢獻以及我們留住管理層的能力。

我們的成長和未來的成功還取決於我們激勵和留住這些人員或僱用其他人員的能力。儘管我們相信我們將能夠留住和僱用合格的人員，但我們無法保證我們將成功保留和招聘足夠數量的此類人員，以增加收入、保持盈利能力或成功實施我們的增長戰略。如果我們失去管理層或任何關鍵人員的服務，或者無法留住或僱用合格的人員，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們的員工加入工會，我們的運營成本將增加，我們的業務可能會受到不利影響。

目前，我們的所有員工都沒有集體談判協議的代表。可能會不時地努力組織我們的員工。無法保證我們的員工將來不會加入工會，尤其是在通過促進組建工會的立法的情況下。我們的員工組建工會可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，因為我們的員工組建工會可能會導致停工、工資增加或其他事態發展。

我們無法控制的最低工資法的變化可能會影響我們的盈利能力。

我們的員工的工資標準基於適用的聯邦或州最低工資，最低工資的提高可能會增加我們的勞動力成本並降低盈利能力。將來可能會提高聯邦、州或地方的最低工資，我們可能無法或不願提高價格，以便將增加的勞動力成本轉嫁給客户，在這種情況下，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們受環境法的約束，這可能會給我們帶來鉅額成本，不遵守此類法律可能會使我們受到制裁，並處以鉅額罰款和費用。

我們受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束，包括有關向空氣或水中排放污染物、危險物質和廢物的管理和處置以及調查和清理我們或我們的前輩擁有、租賃、運營或使用的受污染場地的責任的法律和法規。其中一些法律法規要求我們獲得許可證，其中包含的條款和條件限制了我們向環境排放和排放危險物質的能力，發證機構可能會定期修改、更新和撤銷。對於不遵守適用的環境法律法規、未獲得所需許可證或未遵守此類許可證的條款和條件的行為，可能會處以罰款和處罰。我們打算遵守所有法律和法規，但是，我們的業務有時可能不完全符合我們許可證的條款和條件。我們會定期審查我們的程序和政策，以遵守環境法律和要求。我們認為，我們的業務在實質上遵守了適用的環境法律、要求和許可，任何違規行為預計都不會導致我們承擔實質責任或實現合規的成本。但是，無法保證我們的業務將嚴格遵守適用的環境法律和要求。從歷史上看，實現和維持遵守環境法律、要求和許可證的成本並不大；但是，我們的業務運營在這些領域存在風險，我們不遵守適用的環境法律、法規或許可證可能會導致民事或刑事罰款、處罰、執法行動、第三方的財產損失和人身傷害索賠、要求清理財產或支付清理費用和/或禁止或削減的監管或司法命令操作或需要採取糾正措施。此外，如果適用的環境法律法規或其解釋或執行在未來變得更加嚴格，我們可能會產生超出當前預期的資本或運營成本，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們目前正在與帝國航空有限責任公司就根據我們先前的管理協議向帝國提出的未付費用索賠進行仲裁，仲裁可能既耗時又昂貴，而且可能不會產生有利的結果。

帝國航空有限責任公司和該公司是某項管理協議的締約方，該協議自2008年11月1日起生效。管理協議於 2023 年 4 月 30 日終止。帝國航空通知該公司，它認為根據管理協議，需要支付額外費用（“管理費”）。

2024年3月14日，公司和帝國參與了該爭議的仲裁。Empire在文件中聲稱，Saker未能在整個管理協議期限內的不同月份向帝國支付某些管理費，總額約為105萬美元外加25萬美元的應計利息。Saker 已經對帝國進行了多次防禦和反擊。

仲裁將需要管理層的額外時間和精力以及額外的費用，可能不會產生有利的結果。此類費用和業績可能會對我們的業務產生不利影響。

銀行倒閉或其他影響金融機構的事件可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響浪漫。

我們目前將部分超額營運資本儲備存放在瑞銀金融服務公司（“瑞銀”）的高收益儲蓄賬户中，我們認為這是一家高質量的機構。我們目前在瑞銀的賬户現金餘額可能會不時超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。如果瑞銀倒閉，我們損失的全部或部分金額可能會超過此類保險限額。此外，涉及金融或信用風險市場流動性有限、違約、業績不佳或其他不利狀況影響我們維持餘額的金融機構的事件，或對此類事件的擔憂或傳聞，可能會導致我們的銀行存款中斷或以其他方式對我們的流動性或財務業績產生不利影響。無法保證我們超過聯邦存款保險公司或其他類似保險限額的存款會得到美國的支持，也無法保證瑞銀或與我們有業務往來的任何銀行或金融機構能夠從其他銀行、政府機構獲得所需的流動性，也無法保證在出現倒閉或流動性危機時通過收購獲得所需的流動性。

與我們的證券相關的風險：

我們的普通股沒有活躍的市場，這使得我們的普通股流動性降低。

迄今為止，我們的普通股交易一直是零星的，交易量是名義上的。此外，交易我們的普通股的經紀交易商數量有限。結果，我們的普通股幾乎沒有流動性。我們無法保證活躍的交易市場會不斷髮展。

我們的普通股受細價股規則的約束，這使得我們的普通股流動性降低。

美國證券交易委員會通過了一套名為 “便士股規則” 的規則，對買入價低於5.00美元的證券交易的經紀交易商進行監管。這些規則不適用於在某些國家證券交易所（包括納斯達克股票市場）註冊的證券，前提是有關此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所提供。我們的股票沒有在這樣的交易所上市，我們預計我們的普通股將來會在這樣的交易所上市。細價股規則要求經紀交易商向客户提供美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險性質和水平的信息。此外，經紀交易商必須向客户提供其他信息。細價股規則還要求，在進行便士股票交易之前，經紀交易商必須以書面形式確定便士股票是適合購買者的投資。經紀交易商還必須收到買方的書面交易協議。這些披露要求實際上降低了像我們這樣受便士股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。

我們的普通股可能無法繼續在OTCQB上交易。

我們無法保證我們的普通股將繼續有資格在OTCQB市場（“OTCQB”）上市。如果我們的普通股停止在OTCQB上市，並且沒有資格在證券交易所（包括納斯達克股票市場）上市，那麼我們的普通股將只能在 “粉色表單” 上交易，而粉色股票提供的市場流動性通常比OTCQB還要低。在這種情況下，股東可能會發現交易我們的普通股或獲得有關我們普通股市場價格的準確和最新的信息變得更加困難。

我們的管理團隊目前有能力影響股東的投票。

截至2023年12月31日，我們的執行官、董事及其家庭成員和同事共有權對294,433股股票進行投票，佔我們已發行普通股985,888股的29.9％。因此，由於董事沒有累積投票權，我們的執行官和董事目前可以影響我們所有董事會的選舉。我們公司的管理由董事會控制，董事會目前由三名獨立董事和一名執行官/董事組成。

一般風險因素：

潛在的額外融資、額外股票期權的授予以及潛在未來衍生證券中的任何反稀釋條款都可能進一步稀釋我們現有的股東。

截至2023年12月31日，我們的已發行普通股共有985,888股。如果行使所有已發行和目前可行使的期權，則將有1,053,382股已發行股票，增長約6.8％。由於額外的股權融資或授予額外期權而導致的任何進一步發行都可能進一步稀釋我們現有的股東，這可能導致我們普通股的價值下跌。

我們的董事會' 發行優先股的權利可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會目前有權授權發行最多333,306股我們一個或多個系列的優先股，其投票權、股息和其他權利由董事決定。未經股東批准，董事會可以採取此類行動。因此，任何新系列優先股的持有人都可以獲得投票權，從而降低我們普通股持有人的投票權。例如，即使合併不會對其權利產生不利影響，優先股持有人也可以作為一個單獨類別對合並進行表決的權利。這項權利如果獲得批准，將賦予此類優先股持有人對任何合併提案的否決權。或者，此類優先股持有人可以獲得每股大量選票，同時與我們的普通股持有人一起進行單一類別的投票，從而削弱我們普通股持有人的投票權。此外，如果合併，任何新系列優先股的持有人都可以選擇將其股票兑換成現金。這將降低收購我們對潛在買家的吸引力。因此，我們董事會可以授權發行新系列優先股，以否決收購我們公司的提議，而收購我們公司的提議，而收購我們公司的提議，而該提議本來是我們普通股的多數持有人贊成的。

不適用。

風險管理和戰略

網絡安全治理

網絡安全基礎設施的監督由我們的管理團隊成員管理，包括我們的總裁兼首席執行官。管理層與第三方服務提供商（“服務提供商”）合作。服務提供商定期審查和更新我們的防病毒和反惡意軟件軟件，管理我們的業務連續性和災難恢復系統，審查我們的漏洞管理，並確保我們的系統符合支付卡行業 (PCI) 的要求。鑑於我們的整體風險狀況，董事會對我們的網絡安全風險管理的參與有限。管理團隊在服務提供商的支持下，將向董事會提出任何重大的網絡安全風險。

風險管理和戰略

我們認為，我們已經實施了旨在有效識別和管理網絡安全威脅風險的流程。通過我們的服務提供商，我們獲得端點檢測和響應服務（“EDR”）。EDR 有助於確保更快地識別網絡安全漏洞。一旦發現網絡事件，我們的服務提供商將通知管理層，努力保護我們的系統並修復漏洞。必要時將在服務提供商的協助下進行調查，以確定網絡事件的根本原因、網絡事件的實質性以及網絡事件產生的任何披露或法律義務。

我們過去沒有成為網絡事件的受害者，但將來可能會成為網絡事件的對象。

截至2024年4月1日，該公司根據臨時特許權協議運營曼哈頓市中心的直升機場，沒有租賃辦公室或機庫空間。

帝國航空有限責任公司（“帝國”）和該公司是自2008年11月1日起生效的某份管理協議（“管理協議”）的當事方。管理協議於 2023 年 4 月 30 日終止。正如先前在公司2022年10-K表年度報告附註15中披露的那樣。或有負債，帝國航空通知該公司，它認為根據管理協議，需要支付額外費用（“管理費”）。

2024年3月14日，公司和帝國參與了該爭議的仲裁。Empire在文件中聲稱，Saker未能在整個管理協議期限內的不同月份向帝國支付某些管理費，總額約為105萬美元，外加25萬美元的應計利息。其中，公司在2023年累積了約35萬美元，幷包含在公司出售一般管理費用的簡明合併運營報表和應付賬款的簡明合併資產負債表中。Saker提出了許多辯護，包括但不限於帝國根據雙方的行為方針放棄其收取此類費用的權利。此外，薩克還對帝國提出了反訴。公司和帝國將在接下來的30天內分別向仲裁員提交擬議的調查結果。我們預計，仲裁員將在提交這些裁決後的30天內發佈裁決。儘管我們認為Saker擁有有效的防禦手段，並且有很好的機會在案情上勝過帝國的索賠，但我們無法對此給出保證。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股在OTCQB上市，股票代碼為 “SKAS”。OTCQB是一項受監管的報價服務，顯示場外（“OTC”）股票證券的實時報價、最後銷售價格和成交量信息。我們的普通股僅在有限或零星的基礎上交易，不應被視為構成已建立的公開交易市場。場外交易報價反映了交易商內部的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

下表列出了OTCQB在最近兩個財年中每個完整季度報告的普通股收盤價的最高和最低收盤價。

持有者

截至2024年4月1日，我們的普通股共有大約475名登記持有人。該數字不包括以各種經紀交易商、清算機構、銀行和其他信託機構的名義持有的普通股的受益所有人。

分紅

過去，公司曾為我們的普通股支付過現金分紅。未來支付普通股股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

前瞻性陳述

本10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過 “預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期” 等詞語以及對未來時期的類似提法來識別。這些報表可能包括收入預測、可疑賬款準備金、收入或虧損、資本支出、債務償還、其他財務項目、有關我們未來業務、收購、資產剝離和其他交易的計劃和目標的聲明、未來經濟表現表、前述任何陳述所依據或與之相關的假設陳述以及歷史事實陳述以外的陳述。

前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到內在的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。因此，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述，因為它們既不是歷史事實的陳述，也不是對未來業績的擔保或保證。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括我們的服務和定價、總體經濟狀況、我們籌集額外資金的能力以及本報告第1A項中包含的其他風險因素。

我們在本報告中做出的任何前瞻性陳述僅代表截至發表之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有因素或事件。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

概述

薩克航空服務公司是內華達州的一家公司。我們的普通股每股面值0.03美元（“普通股”）在OTCQB市場（“OTCQB”）上市，股票代碼為 “SKAS”。通過我們的子公司，我們在通用航空業的航空服務領域開展業務，我們是直升機場的運營商。

我們成立於 2003 年 1 月 17 日，是一家獨資企業，並於 2004 年 1 月 2 日在亞利桑那州註冊成立。由於2004年8月20日與內華達州一家不活躍的上市公司Shadows Bend Development, Inc.進行了反向合併交易，我們成為一家上市公司，隨後更名為FBO Air, Inc.。2006 年 12 月 12 日，我們更名為 FirstFlight, Inc.。2009 年 9 月 2 日，我們更名為 Saker Aviation Services, Inc.

我們的業務活動是作為曼哈頓市中心（紐約）直升機場的運營商進行的，並在2022年10月31日之前以FBO和MRO的身份在加登城（堪薩斯州）地區機場進行。

2022年10月31日，花園城市設施已售出，我們不再在加登城（堪薩斯州）地區機場維持FBO或MRO。

我們在曼哈頓市中心直升機場的業務活動始於2008年11月，當時我們獲得了紐約市政府授予直升機場運營特許權協議，該協議已分配給我們的子公司FirstFlight Heliports, LLC d/b/a Saker Aviation Services（“FFH”）。

我們的長期戰略是通過航空服務業務的增長來增加銷售額。為此，我們可以通過戰略收購和提高我們所服務市場的市場滲透率來擴大我們的地域覆蓋範圍和產品供應。我們預計，未來的任何收購或產品供應都將補充和/或增強我們目前的航空服務業務。

摘要財務信息

以下摘要財務數據源自作為本10-K表年度報告的一部分提交的合併財務報表，包括其附註，並應與之一起閲讀。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的業績比較。

持續經營的收入和業績

已停止的業務

正如2022年11月2日（“截止日期”）向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，該公司將其子公司FBO空中花園城有限公司（“GCK”）的FBO和MRO業務出售給了克羅斯比飛行服務有限責任公司（“買方”），總收購價為160萬美元。買方在截止日期支付的購買價款減去160,000美元（“分期付款”），這筆款項是在截止日期一週年之際以現金支付的。在截至2022年12月31日止年度的簡明合併運營報表中，GCK的經營業績已報告為已終止業務。

截至2023年12月31日的十二個月和2022年12月31日的持續經營比較。

收入

截至2023年12月31日的十二個月中，持續經營業務收入增長了16.3％，達到8,837,614美元，而去年同期的相應收入為7,598,597美元。

在截至2023年12月31日的十二個月中，與服務和供應項目相關的持續經營業務收入增長了11.9％，達到約6,429,414美元，而截至2022年12月31日的十二個月中約為5,747,000美元。這一增長歸因於2023年的服務需求與上年相比有所增加。

在截至2023年12月31日的十二個月中，與銷售噴氣燃料及相關物品相關的持續經營業務收入增長了45.3％，達到約229.9萬美元，而截至2022年12月31日的十二個月中約為158.2萬美元。這一增長歸因於與去年相比，我們在紐約的工廠銷售的加侖量和噴氣燃料價格在2023年有所增加。

在截至2023年12月31日的十二個月中，來自持續經營業務的所有其他收入下降了59.6％，至約10.9萬美元，而截至2022年12月31日的十二個月中約為26.9萬美元。

毛利

截至2023年12月31日的十二個月中，總毛利增長了36.2％，達到6,281,220美元，而截至2022年12月31日的十二個月中總毛利為4,613,316美元。截至2023年12月31日的十二個月中，毛利率為71.1％，而2022年同期為60.7％。毛利潤的增加與2023年我們在紐約的活動水平與上年相比的增加有關。與去年相比，毛利率的增加與2023年航空燃料成本的降低以及與服務和供應相關的成本降低有關。

運營費用

銷售、一般和管理

截至2023年12月31日的十二個月中，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）總額為2768,310美元，與2022年同期相比下降了1,112,592美元，下降了28.7％。

在截至2023年12月31日的十二個月中，與運營相關的銷售和收購約為2,132,000美元，與截至2022年12月31日的十二個月相比減少了約1197,000美元，下降了35.9％。截至2023年12月31日的十二個月中，銷售和收購佔收入的百分比為24.1％，而去年同期為43.8％。銷售和收購的減少主要歸因於公司管理協議下應付的費用以及2023年NYCEDC到期的費用與去年相比有所減少。

截至2023年12月31日的十二個月中，公司銷售和收購約為63.6萬美元，與去年同期相比增長了約84,000美元，增長了15.2％。企業銷售和收購的同比增長主要歸因於各種服務提供商提供的服務的增加。

營業收入

截至2023年12月31日止年度的營業收入為3,512,910美元，而截至2022年12月31日止年度的營業收入為732,414美元。營業收入同比增長是由上述因素推動的。

折舊和攤銷

截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中，折舊和攤銷分別約為16,000美元和10萬美元。折舊費用的減少歸因於我們在堪薩斯州的辦公地點於2022年10月31日出售。

利息收入和支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中，利息收入分別為220,098美元和3,302美元。利息收入的增加歸因於公司將其多餘的營運資金儲備投資於瑞銀金融服務公司（“瑞銀”）的高收益儲蓄賬户和美國政府支持的證券。

截至2023年12月31日止年度的利息支出為0美元，而2022年同期為17,979美元。2022年的利息支出包含在已終止業務的虧損中。利息支出同比減少的主要原因是償還了與出售我們在堪薩斯州的業務相關的應付票據，該票據自2022年10月31日起生效。

所得税

截至2023年12月31日的十二個月的所得税支出約為1,50.7萬美元，而2022年同期為30萬美元。所得税支出的增加歸因於截至2023年12月31日的十二個月中與2022年相比的淨收入增加。

每股淨收益

截至2023年12月31日的十二個月的淨收入為2,446,444美元，而截至2022年12月31日的十二個月的淨收入為1,246,621美元。淨收入的增長歸因於收入的增加，以及與去年相比，根據公司管理協議應付的費用和2023年NYCEDC到期的費用減少。

截至2023年12月31日的十二個月中，每股基本淨收益為2.50美元，而2022年的基本每股淨收益為1.28美元。截至2023年12月31日的十二個月中，攤薄後的每股淨收益為2.47美元，而2022年的攤薄後每股淨收益為1.26美元。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為6,931,709美元，營運資金盈餘為8,269,527美元。截至2023年12月31日的財年，我們的持續經營收入為8,837,614美元，淨收入為2,446,444美元。截至2023年12月31日的財年，現金流包括淨收入2,446,644美元、經營活動提供的現金3,344,387美元以及用於投資活動的現金2,389,835美元。

2018年3月15日，公司簽訂了100萬美元循環信貸額度（“Key Bank Revolver Note”）的貸款協議，該協議由銀行自行決定，規定公司最多借款100萬美元用於營運資金和一般公司用途。2023年11月22日，該銀行將Key Bank Revolver票據下的可用金額減少至50萬美元。這種循環信貸額度是活期票據，沒有註明到期日。Key Bank Revolver Note下的借款將按年利率計息，利率等於每日簡單SOFR加上2.75％。公司必須每月為Key Bank Revolver票據下的任何未償本金支付利息，並必須根據銀行的要求支付全部餘額，包括本金以及所有應計和未付的利息和費用。Key Bank Revolver票據的任何收益都將由公司幾乎所有的資產擔保。截至2023年12月31日或2022年12月31日，Key Bank Revolver票據下沒有到期金額。

該公司已將其多餘的營運資金儲備投資於瑞銀金融服務公司（“瑞銀”）的高收益儲蓄賬户和政府支持證券。

該公司是截至2008年11月1日與紐約市簽訂的關於運營曼哈頓市中心直升機場的特許協議（“特許權協議”）的當事方。根據特許權協議的條款，公司必須根據收取的現金（“總收入”）支付任何計劃年度前500萬美元中的18％，以及超過5,000,000美元的總收入的25％，或最低年度擔保付款，以較高者為準。

2016年2月5日，該公司和紐約市經濟發展公司（“NYCEDC”）宣佈了減少紐約市直升機噪音和影響的新措施（“空中游覽協議”）。根據空中旅遊協議，自2016年4月1日以來，該公司不得允許其租户運營商在週日從曼哈頓市中心直升機場起飛的旅遊航班。該公司還被要求確保其租户運營商從2016年6月1日起將允許的旅遊航班總數從2015年的水平減少20％，從2016年10月1日起減少40％，從2017年1月1日起減少50％。航空旅行協議還規定了根據特許權協議公司必須向紐約市支付的最低年度擔保金。

此外，自2016年6月1日起，公司被要求每月向NYCEDC和紐約市議會提供書面報告，詳細説明與2015年水平相比，從曼哈頓市中心直升機場起飛的旅遊航班數量，以及任何飛越陸地和/或偏離商定路線的旅遊航班的信息。航空旅行協議還將特許權協議延長了30個月，從而將新的到期日定為2021年4月30日，並給了紐約市兩個為期一年的延長特許協議期限的選擇權。隨後，紐約市行使了為期一年的期權續約，將特許權協議的期限延長至2023年4月30日，並於該日到期。

航空旅行協議下的削減對公司的業務和財務業績及其位於曼哈頓市中心直升機場的管理公司帝國航空的業務和財務業績產生了負面影響。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司分別向帝國航空支付了約44.8萬美元和2138,000美元的管理費。帝國航空通知該公司，它認為根據管理協議需要支付額外費用。請參閲註釋 10。訴訟。帝國管理協議於 2023 年 4 月 30 日到期。公司的內部管理團隊和直升機場員工已接管了與直升機場管理有關的所有職責。

在從2020年5月1日開始的計劃年度中，紐約市承認疫情的影響，同意公司可以推遲支付最低擔保金額。2021年4月，紐約市免除了截至2020年12月31日的遞延費用。2021年5月，紐約市免除了截至2021年4月30日的遞延費用，這恰逢經航空旅行協議修訂的特許權協議最初到期。該公司與紐約市合作，解決公司在2021年5月1日至2021年12月31日期間應支付的費用問題。2022年3月，紐約市同意接受超過10萬美元的月總收入的18％作為該期間的特許費。2022年4月，公司同意恢復向紐約市支付特許權協議下應付的每月總金額，該協議可追溯至2022年1月，並通過航空旅遊協議的剩餘部分繼續支付特許協議規定的應付費用。

2023年2月15日，NYCEDC報告稱，它將在2023年3月3日的紐約市特許經營和特許權審查委員會會議上與該公司作為曼哈頓市中心直升機場運營商簽訂的新特許權協議。該項目隨後被從議程中刪除，紐約CEDC於2023年4月7日宣佈，先前的徵求建議書（“RFP”）已取消，他們打算在2023年發佈新的徵求建議書。

2023年4月28日，公司簽訂了臨時使用授權協議（“使用協議”），該協議自2023年5月1日起生效，紐約市由紐約市小型企業服務部（“DSBS”）行事，並通過該協議行事。使用協議的有效期為一年。根據使用協議的條款，公司被授予獨家權利，可以作為曼哈頓市中心直升機場的固定基地運營商，並收取曼哈頓市中心直升機場運營產生的所有收入。除了因違約事件而終止使用協議外，DSBS專員可以隨時終止使用協議，也可以由NYCEDC隨時暫停使用協議。根據使用協議，該公司必須每月向NYCEDC匯款5,000美元的管理費。在截至2023年12月31日的年度中，公司產生了4萬美元的管理費，這些費用記入收入成本。

2023年7月13日，特許經營和特許權審查委員會批准DSBS與該公司簽訂臨時特許權協議（“臨時協議”），為曼哈頓市中心直升機場的持續運營提供條件。臨時協議自向紐約市主計長註冊之日起生效，並於2023年12月12日生效，該日期在公司收到的書面繼續執行通知中規定。臨時協議規定了一（1）個六個月的期限（“初始期”），還有兩（2）個六個月的續訂期限（“續訂期”）。公司需要在初始期限內支付1,036,811美元或總收入的30％，以較高者為準，在兩個續訂期內支付518,406美元或總收入的30％。除了因違約事件而終止協議外，臨時協議可以隨時由DSBS專員終止，也可以由NYCEDC隨時暫停。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別產生了約68.2萬美元和1,509,000美元的特許費，這些費用記入收入成本。

2023 年 11 月 13 日，星展銀行和 NYCEDC 發佈了新的 RFP。最初的提交截止日期為2024年1月12日，隨後將截止日期延長至2024年2月12日。公司根據RFP的條款及時提交了提案。臨時協議將指導公司對曼哈頓市中心直升機場的運營，直到RFP程序結束並選擇運營商，除非根據其條款提前終止。

在截至2023年12月31日的十二個月中，我們的現金淨增加954,552美元。在此期間，我們的資金來源和用途如下：

來自經營活動的現金

在截至2023年12月31日的年度中，經營活動提供的淨現金為3,344,387美元。該金額包括與淨利潤相關的運營現金增加2,446,444美元以及以下項目的增加：（i）折舊，16,414美元；（ii）股票薪酬，81,999美元；（iii）存貨，12,409美元；（iv）應收所得税75,000美元；（v）客户存款，48,813美元；（vi）應付賬款，376,628美元；以及（vii) 應計費用，735,830美元。2023年經營活動提供的現金增長被以下項目所抵消：（i）已實現投資收益8,479美元；（ii）應收賬款，49,978美元，（iii）預付費用390,693美元。在截至2022年12月31日的年度中，經營活動提供的淨現金為1,712,556美元。該金額包括與淨利潤相關的運營現金增加1,246,621美元以及以下項目的增加：（i）折舊，100,089美元；（ii）股票薪酬，71,995美元；（iii）應收賬款60,866美元；（iv）存貨，7,091美元；（v）應收所得税573,679美元；（vi）預付費用，150,805美元；（六）預付費用，150,805美元；（七）客户存款，123,755美元；（viii）應付賬款，116,284美元；以及（七）應計費用，192,689美元。2022年經營活動提供的現金增長被以下項目所抵消：（i）出售資產的收益，431,318美元，（ii）人壽保險收益50萬美元。

來自投資活動的現金

在截至2023年12月31日的年度中，2389,835美元的淨現金用於投資活動，用於購買3,386,842美元的投資和購買22,992美元的房地產和設備。這些金額被出售投資的收益852,000美元、行使7,999美元的期權以及出售資產所得的16萬美元應收票據的支付所抵消。截至2022年12月31日的財年，投資活動提供的淨現金為1,424,315美元。這一數額包括出售資產的淨收益1,440,000美元，由購買財產和設備所抵消的15,685美元。

來自融資活動的現金

在截至2023年12月31日的年度中，沒有現金用於融資活動或由融資活動提供。在截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金為393,380美元。該金額包括人壽保險的收益500,000美元，由（i）應付票據的償還額67,045美元和（ii）使用權租賃應付賬款的償還額39,575美元所抵消。

資產負債表外安排

我們沒有與未合併實體進行任何交易，這些實體擁有財務擔保、次級保留權益、衍生工具或其他或有安排，使我們面臨重大持續風險、或有負債或在為我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的未合併實體的可變權益下的任何其他債務。

關鍵會計估計

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估算和判斷。我們會持續評估我們的估計，包括與產品回報、產品和內容開發費用、壞賬、庫存、無形資產、所得税、意外開支和訴訟相關的估計。我們的估算基於經驗和我們認為在這種情況下合理的各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們認為影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策如下：

應收賬款

從2022年4月開始，該公司的客户開始以疫情前的水平運營，這種水平一直持續到2022年底。2022年6月，新租户開始在我們的曼哈頓市中心直升機場運營。在截至2022年12月31日的財年中，三個客户佔應收賬款餘額的約18.4萬美元，佔75％。此外，這三個客户約佔我們2022年收入的83％。公司為每位客户都準備了押金。

2023年9月，該公司的一位前客户恢復了運營。在截至2023年12月31日的財年中，四個客户約佔應收賬款餘額的24.8萬美元，佔84.1％。此外，這四個客户約佔我們 2023 年收入的 84.8%。公司為每位客户都準備了押金。

所得税

遞延所得税資產和負債因其財務報表賬面金額與各自税基之間的差異而確認了未來的税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。我們在美國（聯邦）以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報表。在大多數情況下，在2020年之前的幾年中，我們不再需要接受税務機關的聯邦、州和地方所得税審查。

基於股票的薪酬

所有基於股份的支付獎勵的股票薪酬支出均基於估計的授予日公允價值。我們在獎勵的必要服務期內確認這些補償成本，這通常是期權歸屬期限。

期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期壽命。管理層認為，由於我們的員工股票期權的特徵與已交易期權的特徵明顯不同，而且由於主觀投入假設的變化會對公允價值估計產生重大影響，因此現有模型不一定能為員工股票期權的公允價值提供可靠的單一衡量標準。

不適用。

SAKER 航空服務有限公司和子公司

簡明的合併資產負債表

見合併財務報表附註。

SAKER 航空服務有限公司和子公司

簡明合併運營報表

見合併財務報表附註。

SAKER 航空服務有限公司和子公司

股東權益合併報表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

見合併財務報表附註。

SAKER 航空服務有限公司和子公司

合併現金流量表

見合併財務報表附註。

SAKER 航空服務有限公司和子公司

簡明合併財務報表附註

沒有。

評估披露控制和程序

截至本10-K表年度報告所涉期末，包括我們的總裁（首席財務官）和首席執行官（首席執行官）在內的管理層已經評估了我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據評估之日，我們的總裁和首席執行官得出結論，披露控制和程序在所有重大方面都是有效的，以確保我們在根據《交易法》提交和提交的報告中要求披露的信息，(i) 在需要時記錄、處理、彙總和報告，(ii) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁和首席執行官允許就所需問題及時做出決定披露。

財務報告內部控制的變化

在本10-K表年度報告所涵蓋的財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，如《交易法》第13a-15 (f) 條所定義的那樣。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。所有內部控制系統，無論設計和測試多麼精良，都有固有的侷限性，包括人為錯誤、規避或忽視的可能性。因此，即使那些已確定有效的內部控制制度也只能合理地保證控制系統的目標得到實現，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

在包括首席執行官（首席執行官）和總裁（首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，我們根據以下框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制— 集成框架 (2013) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據該框架下的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

不適用。

第二部分

下表包含截至2023年12月31日與公司董事和執行官相關的某些信息：

我們的每位董事都是在年度股東大會上選出的，任期至下屆年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。我們的官員每年由董事會任命，由董事會酌情任職。

商業歷史

威廉 B. 瓦赫特爾 — 董事、董事會主席

Wachtel 先生於 2005 年 3 月 31 日當選為董事兼董事會主席。Wachtel 先生一直擔任我們的董事長，直到 2009 年 4 月 8 日他辭去了該職務，但仍是董事會成員。瓦赫特爾先生再次當選為我們的董事會主席，並自2011年10月27日起擔任該職務。

自1984年8月成立以來，瓦赫特爾先生一直是Wachtel Missry LLP（前身為Wachtel & Masyr律師事務所，在此之前為其前身律師事務所Gold & Wachtel, LLP）的管理合夥人。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中，Wachtel & Missry, LLP分別向公司收到了約93,000美元和3,000美元的法律服務賬單。瓦赫特爾先生是 Drum Major Institute 的聯合創始人，該組織繼承了已故小馬丁·路德·金牧師的遺產。

我們相信，Wachtel先生在法律問題上為公司提供諮詢的經驗使他具備了在我們董事會任職的資格和技能。

塞繆爾·戈德斯坦 — 董事、總裁兼首席執行官

戈德斯坦先生於2018年9月21日被任命為董事，並於2022年7月5日被任命為總裁兼首席執行官。

戈德斯坦先生於2014年至2019年在直升機旅遊和就業委員會（“HTJC”）任職。在此期間，HTJC成功地與紐約市談判達成和解，使直升機空中旅遊業得以繼續運營。2019年初，戈德斯坦先生加入馬裏諾，這是一家領先的戰略傳播公司，在紐約和洛杉磯設有辦事處，自2019年起擔任馬裏諾土地使用公共政策部門的董事，自2021年起擔任公共政策與對外關係高級總監。戈德斯坦先生於2023年底離開了馬裏諾。戈德斯坦先生還在 2017 年至 2018 年期間擔任 Kivvit 公共事務負責人，並曾於 2008 年至 2013 年擔任紐約最大的老年人住房和社會服務組織之一自助社區服務的政府關係總監。

我們認為，戈德斯坦先生的曝光和外聯技巧在一定程度上是在HTJC的前任副董事時培養的，以及對當地直升機市場的相應瞭解，使他具備了在我們董事會任職的資格和技能。

馬克·喬多克 — 董事

喬多克先生於二零一五年六月二十五日被任命為董事。

自2013年2月以來，喬多克先生一直擔任私人投資者。此前，他曾在麥肯錫公司紐約辦事處擔任顧問，並在MatlinPatterson Global Advisers擔任負責人，曾在四家公司的董事會任職。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學理學學士學位和賓夕法尼亞大學工程與應用科學學院的生物醫學應用科學學士學位。

我們相信，喬多克先生通過在董事會任職為公司提供諮詢的經驗以及他對航空業的瞭解使他具備了在董事會任職的資格和技能。

羅伊·P·莫斯科維茨 — 董事

莫斯科維茨先生於二零一五年六月二十五日被任命為董事。

莫斯科維茨先生在2006年至2019年期間擔任新學院的首席法務官。從1988年到2004年，莫斯科維茨先生在紐約教育機構擔任高級法律監督職務，包括紐約州教育部、紐約城市大學、社區學區 #2 和第9區的區域主管。

我們相信，莫斯科維茨先生分析法律問題的經驗使他具備了在我們董事會任職的資格和技能。

家庭關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

其他董事職位

我們的董事均未擔任根據《交易法》第12條註冊的某類證券的公司（1）的董事，（2）受《交易法》第15（d）條約束，或（3）根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的董事。

道德守則

2006 年 5 月 19 日，我們董事會通過了《道德守則》，適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員，以及我們所有其他員工和董事。我們的《道德守則》發佈在我們的網站www.sakeraviation.com的 “投資者關係” 選項卡下，然後發佈在 “公司治理” 子選項卡下。我們打算通過在我們的網站上的 “投資者關係” 部分發布此類信息，來滿足表格8-K第5.05項中有關我們道德守則某些條款的任何修訂或豁免的披露要求。

董事會下設的委員會

董事會有三個委員會：由馬克·喬多克和羅伊·莫斯科維茨組成的審計委員會，由威廉·瓦赫特爾和塞繆爾·戈德斯坦組成的提名委員會；由羅伊·莫斯科維茨、馬克·喬多克和塞繆爾·戈德斯坦組成的薪酬委員會。

違法行為第 16 (a) 條報告

僅根據對截至2023年12月31日的財政年度向我們提供的表格3和4及其修正案以及截至2023年12月31日的財政年度向我們提供的表格5及其修正案的審查，每位董事和高級管理人員按照《交易法》第16（a）條的要求及時報告了他在最近一個財政年度中的所有交易。

公司治理

自從我們董事會在2013年11月6日舉行的年度股東大會的委託書中規定了此類政策以來，證券持有人向董事會推薦候選人的程序一直沒有變化。

我們的董事會已確定，在其審計委員會中，馬克·喬多克有資格成為金融專家，因為該術語已在適用的美國證券交易委員會規則中定義，而羅伊·莫斯科維茨、塞繆爾·戈德斯坦和馬克·喬多克符合 “獨立” 資格，因為該術語由納斯達克股票市場規則定義。

審計委員會

董事會設有一個審計委員會，負責協助董事會監督我們財務報表的完整性、獨立審計師的資格和獨立性以及內部財務和會計控制。審計委員會直接負責獨立審計師的任命、薪酬、留用（包括解僱）和監督，我們的獨立審計師直接向審計委員會報告。審計委員會還準備審計委員會報告，美國證券交易委員會要求將其包含在我們的年度委託書中。

審計委員會的成員是羅伊·莫斯科維茨先生和馬克·喬多克先生。根據納斯達克上市規則的公司治理標準，審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。我們的董事會已確定馬克·喬多克符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語目前在S-K法規第407（d）（5）項中定義。

作為《交易法》下規模較小的申報公司，我們將根據S-K法規第402（m）-（q）項規定的按比例披露要求提供以下高管薪酬信息。

執行官的薪酬

下表列出了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，為在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中擔任執行官和被指定為高薪員工的人員為我們提供的服務支付的年度和長期薪酬。

薪酬摘要表

塞繆爾·戈德斯坦先生於2021年3月成為我們的代理首席執行官。2022年7月5日，他被任命為公司總裁、首席執行官兼首席執行官、財務和會計官。2023年，戈德斯坦先生獲得了15,000美元的諮詢費和5萬美元的獎金。戈德斯坦先生在2022年沒有獲得任何報酬或獎金。作為非僱員董事，戈德斯坦先生有權獲得每次董事會會議1,000美元的費用。

戈德斯坦先生目前是該公司的唯一執行官。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未行使股票期權數量的信息：

2023 年董事薪酬表

下表顯示了有關我們非執行董事在2023財年任職的薪酬的信息，但塞繆爾·戈德斯坦除外。我們非僱員董事塞繆爾·戈德斯坦（我們總裁兼首席執行官）的薪酬見上面的薪酬彙總表。

僱傭協議

截至2023年12月31日，公司尚未簽訂任何僱傭協議。

其他敍事披露

我們不提供固定福利退休金或養老金計劃。公司維持一項涵蓋公司所有員工的401K計劃（“401K計劃”）。自2020年1月1日起，公司改用安全港401K計劃。安全港401K計劃規定，展望未來，所有員工在第一天就獲得100％的既得資產。變更前的僱主繳款為期五年，每年20％。公司的安全港401K計劃規定，公司將每位參與者的繳款額與員工延期繳款的100％相匹配，最高為員工延期繳款的4％。變更前的僱主配額為員工延期工資的50％至6％。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司對401K計劃的繳款總額分別約為28,000美元和4萬美元。

受益所有人

下表顯示了截至2024年4月1日有關我們普通股受益所有權的某些信息：

除非下文另有説明，否則我們每位董事和高級管理人員的地址為紐約州東河6號碼頭南街20號，郵編10004。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日有關根據股權補償計劃獲準發行的證券的某些信息。這樣提供的唯一證券是我們的普通股。

2019年8月27日，在公司年會上，公司股東批准了2019年的股票激勵計劃（“2019年計劃”），當時公司的2005年股票激勵計劃（“2005年計劃”）終止，根據2005年的計劃，未來無法發放任何獎勵。截至2022年12月31日，根據終止的2005年計劃，有9,999份未償還期權。所有這些期權都是在2023年行使的。

2019年計劃由公司薪酬委員會管理，規定根據該計劃預留18.5萬股普通股供發行。公司的董事、高級職員、員工和顧問有資格參與本計劃。該計劃規定了激勵和非法定股票期權的授予。薪酬委員會確定，在本計劃授予任何期權時，歸屬時間最長為五年，未行使的期權將在最長十年後到期。在授予之日，行使價應等於薪酬委員會確定的普通股公允市場價值的至少100％。股票期權的公允價值是根據FASB ASC主題718計算的。

某些關係和相關交易

我們的董事會於 2007 年 4 月 26 日通過了《關聯方交易政策與程序》，該政策將與審查和批准關聯方交易相關的某些職能委託給審計委員會和薪酬委員會。

自上一財年初以來，我們沒有進行過任何交易，也沒有任何目前擬議的交易涉及我們曾經或將要參與的交易，且所涉金額超過過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的12萬美元或總資產的百分之一，且任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，以較低者為準。

董事獨立性

我們的董事會根據納斯達克股票市場規則中規定的定義決定了董事的獨立性。根據這樣的定義，馬克·喬多克和羅伊·莫斯科維茨有資格成為獨立人士。

審計費。 在2023年和2022年，Kronick Kalada Berdy & Co. 為首席會計師提供的專業服務收取的總費用約為101,500美元，用於審計截至2023年和2022年12月31日的財政年度的年度財務報表，以及對公司這些財年10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查。

與審計相關的費用。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有開具審計相關費用。

税費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，首席會計師為歸類為税費的服務開具的總費用為15,000美元。

所有其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，首席會計師沒有為歸類為所有其他費用的服務開具任何費用。

審計委員會政策和程序。 董事會審計委員會必須預先批准我們獨立註冊會計師為我們提供的所有審計服務以及允許的非審計服務（包括費用和條款），但交易法第10A（i）（1）（B）條所述的非審計服務有最低限度的例外情況，但這些例外必須在審計完成之前獲得我們審計委員會的批准。每年，在提交前一年的10-K表年度報告之前，審計委員會都會批准聘請我們的獨立註冊會計師對我們的財務報表（包括相關費用）進行審計。在本財政年度開始時，審計委員會將評估獨立註冊會計師其他已知的潛在聘用情況，包括擬議的工作範圍和擬議的費用，並批准或拒絕每項服務，同時考慮適用法律是否允許這些服務以及每項非審計服務對獨立註冊會計師獨立於管理層的可能影響。在隨後的每一次會議上，註冊公共會計師和管理層可以提供後續服務以供批准。通常，這些服務是諸如收購盡職調查之類的服務，而這些服務在年初是不會知道的。

自2009年12月17日我們的董事會最初授權聘用Kronick Kalada Berdy & Co. 以來，根據美國證券交易委員會的規定，如果向客户提供的服務未獲得適當批准，審計師就不獨立於審計客户，則Kronick Kalada Berdy & Co的每項後續聘用均已事先獲得董事會審計委員會的批准，而且這些業務均未使用de《交易法》第10A (i) (1) (B) 條中包含的預先批准的例外情況微乎其微。

第六部分

Saker Aviation Services, Inc.及其子公司截至2023年12月31日和截至該日止的每年的合併財務報表以及獨立註冊會計師事務所的報告均包含在此處，如 “合併財務報表目錄” 所示。

沒有。

*隨函提交

# 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，已省略附表和類似附件。公司將應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或類似附件的副本。

+管理層薪酬計劃或安排

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。