Document
附錄 10.1
美光科技公司
員工股票購買計劃
（經修訂和重報，自2022年3月30日起生效）
1。簡介; 目的。2022 年 3 月 30 日，董事會通過了經修訂和重述的計劃，該計劃將適用於該日期當天或之後授予的所有購買權。有關適用於2022年3月30日之前授予的購買權的本計劃條款和條件，請參閲截至授予此類購買權之日有效的計劃版本。該計劃的目的是為公司及其指定子公司和指定關聯公司的員工提供通過累積繳款購買普通股的機會。該計劃包括兩個組成部分：代碼部分423部分（“423組成部分”）和非代碼部分第423部分（“非423部分”）。根據《守則》第423條，公司打算讓423部分符合 “員工股票購買計劃” 的資格。因此，應將423部分的規定解釋為在符合《守則》第423條要求的統一和非歧視基礎上擴大和限制參與。此外，本計劃授權根據非423部分授予不符合《守則》第423條規定的 “員工股票購買計劃” 的期權；此類期權應根據委員會通過的旨在為符合條件的員工和公司實現税收、證券法或其他目標的規則、程序或子計劃發放。除非此處另有規定，否則非423組件將以與423組件相同的方式運行和管理。
2。定義。
(a) “管理人” 是指委員會或董事會或委員會為管理本計劃的日常運營而任命的一名或多名公司高級管理人員或管理團隊，但須遵守適用法律。
(b) “關聯公司” 指 (a) 由公司直接或間接控制、控制公司或與公司共同控制的任何實體，以及 (b) 公司擁有重大股權的任何實體，無論在哪種情況下，均由委員會確定，無論是現在還是將來都存在。
(c) “適用法律” 是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何交易所或報價系統的規則以及根據本計劃授予或將要授予購買普通股期權的任何非美國司法管轄區的適用法律，與股權獎勵的管理和普通股的相關發行有關的要求。
(d) “董事會” 指本公司的董事會。
(e) “法典” 指經修訂的1986年《美國國內税收法》。提及《守則》或《美國財政部條例》的特定章節將包括該條款或法規、任何有效法規或其他官員
根據該節頒佈的適用指南，以及修訂、補充或取代此類條款或條例的任何未來立法或法規的任何類似條款。
(f) “委員會” 指董事會薪酬委員會或第 14 (d) 節中提及的任何小組委員會。
(g) “普通股” 是指公司的普通股。
(h) “公司” 指特拉華州的一家公司美光科技公司或其任何繼任者。
(i) “薪酬” 應由委員會不時自行決定在任何發行期內定義。除非委員會不時自行決定另有定義，否則 “補償” 是指工資和薪水。除非委員會另有決定，否則 “薪酬” 不包括：（1）任何獎金或佣金，（2）加班費和定期支付的工資保費（例如晚間或輪班保費），（3）公司或指定子公司或指定關聯公司向任何養老金計劃繳納的任何金額，（4）任何汽車或搬遷津貼（或任何此類費用的報銷），（5）通過行使任何股票期權或其他實現的任何金額股權激勵獎勵，(6) 公司或指定子公司支付的任何款項或其他附帶福利的指定關聯公司，例如健康和福利、住院和團體人壽保險福利或額外津貼，或支付代替此類福利，或 (7) 其他類似形式的特別補償。署長應有權酌情決定該定義對美國境外的僱員的適用情況。
(j) “繳款” 是指工資扣除額，或者在署長允許遵守非美國要求的情況下，指通過現金、支票或其他方式向本計劃繳納的款項，用於為行使根據本計劃授予的期權提供資金。
(k) “指定關聯公司” 是指管理員不時自行決定指定有資格參與非423部分的任何關聯公司。
(l) “指定子公司” 是指署長不時自行決定指定有資格參與423部分的任何子公司。
(m) “指定百分比” 是指署長為確定購買價格而確定的公允市場價值的百分比。
(n) “生效日期” 是指公司股東批准該計劃的日期，即2018年1月17日。
(o) “合格員工” 指 (i) 向公司或指定子公司提供服務的僱員的任何個人，或 (ii) 任何符合條件的個人
是向公司或任何指定關聯公司提供服務的員工，除非管理員明確禁止任何此類員工參與。如果符合條件的員工：(i) 自上次聘用之日以來尚未完成至少兩 (2) 年的服務（或管理員酌情確定的較短時間），管理員可以不時自行決定在發行日授予的所有期權的發行日期之前，將或不包括符合條件的員工的定義將包括或不包括個人，(ii) 通常每週工作不超過二十 (20) 個小時（或可能確定的更短時間）管理人自行決定），（iii）每個日曆年的工作時間通常不超過五（5）個月（或管理員酌情確定的更短時間），或（iv）是《守則》第 414 (q) 條所指的高薪員工，前提是任何此類例外情況均以統一方式適用於所有處境相似但本來有資格獲得僱員資格的員工那份報價。就423部分而言，只要休假不超過三 (3) 個月，或者如果超過三 (3) 個月，或者如果超過三 (3) 個月，個人的再就業權由法律規定或合同或公司書面政策同意，則在個人休兵役、病假或公司批准的其他善意請假期間，應將僱傭關係視為完好無損，其中規定休假後再就業的權利。如果符合條件的員工在公司、指定子公司和/或指定關聯公司之間調動工作，則應將僱傭關係視為完好無損；但是，在發行日並在行使日之前不超過三 (3) 個月的日期未受公司或指定子公司僱用的個人只能參與非423部分，除非該個人繼續有權在公司或由公司規定的指定子公司再就業法規或合同，或者在公司的書面政策中，該政策規定了休假後的再就業權。署長應根據《守則》第423條的適用要求，制定規則，管理向423組件的其他轉賬以及根據該組件設立的任何單獨產品之間的轉賬。
(p) “交易所” 是指股票可能不時上市或交易的任何國家證券交易所或國家市場系統。
(q) “交易法” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》，包括據此頒佈的規則和條例。
(r) “行使日期” 是指發行期的最後一個交易日。
(s) “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非署長另有決定，(i) 如果普通股在任何交易所上市或交易，則指彭博社報告的該交易所（或普通股交易量最大的交易所）在決定之日前最後一個市場交易日報價的該普通股的收盤價（或如果未報告銷售情況，則為收盤出價），或署長認為可靠的其他來源；(ii) 普通股是否在場外交易市場上市或由認可的證券交易商定期報價，但不報告賣出價格，
根據彭博社或署長認為可靠的其他來源的報告，普通股的公允市場價值應是確定日前最後一個市場交易日普通股的最高買入價和最低賣出價之間的平均值，或者 (iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值應通過署長真誠認為合理的其他方法確定。
(t) “最大股份金額” 是指參與者在任何給定行使日可以購買的最大普通股數量，由委員會在發行期開始前自行決定。
(u) “新的行使日期” 是指管理員縮短任何正在進行的發行期後的新行使日期。
(v) “發行” 是指本計劃下可能在發行期內行使的期權的要約。就本計劃而言，委員會可以在本計劃下指定單獨的發行（條款不必相同），讓一家或多家指定子公司或指定關聯公司的符合條件的員工參加，即使每次此類發行的適用發行期的日期相同。
(w) “發行日期” 是指每個發行期的第一個交易日。
(x) “發行期” 是指根據本計劃未兑現購買普通股的要約的時期。委員會應確定每個發行期的長度，不必統一；前提是任何發行期的長度均不得超過二十七（27）個月。在根據經修訂的1933年《證券法》提交的涵蓋根據本計劃發行的股票的S-8表格上提交的註冊聲明生效之日之前，不得要求自願扣除工資。
(y) “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 節所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來都存在。
(z) “參與者” 是指參與本計劃的合格員工。
(aa) “計劃” 是指美光科技公司的員工股票購買計劃，包括423部分和非423部分。
(bb) “收購價格” 是指發行日或行使日普通股公允市場價值的指定百分比，以較低者為準。除非署長另有決定，否則上述句子的指定百分比為百分之八十五（85%）。管理員可以更改任何發行期的指定百分比，但在任何情況下指定百分比均不得低於百分之八十五 (85%)。此類購買價格可由委員會通過任何方式或方法確定
委員會根據第 14 條，根據委員會為遵守適用的當地法律而確定的方式或方法，確定《守則》第 423 條（或任何後續規則或條款或任何其他適用的法律、法規或交易所規則）的遵守情況，或者 (ii) 關於非423組成部分的遵守情況，但須遵守 (i)。
(cc) “證券法” 是指不時修訂的1933年證券法。
(dd) “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 節所定義的 “子公司”，無論是現在還是將來都存在。
(ee) “交易日” 是指納斯達克開放交易的日子。
(ff) “美國” 指美國。
(gg) “美國財政條例” 是指《美國財政部法規》中的財政部法規。對特定財政條例或《守則》章節的提及應包括該財政條例或條款、根據該節頒佈的任何有效法規，以及修改、補充或取代該條款或條例的任何未來立法或法規的任何類似條款。
3。資格。
(a) 發行期。在給定發行日期的任何符合條件的員工都有資格參與本計劃，但須遵守第 5 條的要求，但是，如果適用司法管轄區的法律禁止非美國司法管轄區的公民或居民的員工參與本計劃或發行，或者如果遵守適用司法管轄區的法律會導致本計劃或發行違反《守則》第 423 條，則此類員工可能被禁止參與本計劃或發行。
(b) 侷限性。儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何符合條件的員工都不會獲得本計劃 (i) 423部分下的期權，前提是該符合條件的員工（或根據本守則第424（d）條將股票歸屬於該合格員工的任何其他人）將立即擁有公司或公司任何母公司或子公司的股本和/或持有未償還期權以購買持有5％的此類股票所有類別的總投票權或價值的 (5%) 或以上公司或公司任何母公司或子公司的股本，或 (ii) 前提是他或她根據公司或公司任何母公司或子公司的所有員工股票購買計劃（定義見《守則》第 423 條）購買股票的權利以超過價值二萬五千美元（25,000美元）的股票（按該期權當時股票的公允市場價值確定）的比率累積授予）適用於該期權在任何時候未兑現的每個日曆年，具體根據以下規定確定《守則》第423條及其相關條例。
4。發行期。在第 2 (w) 節規定的限制範圍內，管理員有權在未經股東批准的情況下更改發行期的期限（包括髮行期的開始日期）。任何此類變更均應在第一個發行期的預定開始之前公佈，此後將受到影響。
5。參與。符合條件的員工可以通過管理員不時制定的電子或其他註冊程序成為本計劃的參與者。
6。捐款。
(a) 參與者根據第 5 節註冊本計劃時，他或她將選擇在發行期內的每個發薪日繳納不超過其在發行期內每個發薪日獲得的薪酬的百分之十五（15％）的繳款。管理人可以允許參與特定發行的符合條件的員工通過現金、支票或其他方式付款向本計劃繳款，以遵守非美國的要求，前提是此類繳款不得超過發行期內每個支付期收到的薪酬的百分之十五（15％）。除非按照本協議第10節的規定終止，否則參與者的訂閲協議將在連續的發行期內保持有效。
(b) 參與者的工資扣除或繳款（如適用）將從發行日之後的第一個發薪日開始，並將於該授權適用的發行期行使日之前的最後一個發薪日結束，除非參與者按照本協議第10節的規定提前終止。
(c) 為參與者繳納的所有繳款將記入其在本計劃下的賬户，並且繳款將僅按整數百分比支付。
(d) 在不違反適用法律的前提下，參與者可以通過填寫任何表格並遵循管理員或其指定人員規定的任何程序（包括規定的截止日期），停止參與本計劃。變更將在收到後在行政上可行的情況下儘快生效。
(e) 儘管有上述規定，但在遵守《守則》第 423 (b) (8) 條和第 3 (b) 條的必要範圍內，參與者的繳款可以在發行期內隨時減少至零百分比 (0%)。在不違反《守則》第 423 (b) (8) 條的前提下，除非參與者按照第 10 節的規定終止供款，否則將按參與者最初選擇的費率重新開始供款，自計劃在下一個日曆年結束的第一個發行期開始時起生效。
(f) 在全部或部分行使期權時，或處置根據本計劃發行的部分或全部普通股時（或與本計劃相關的應納税事件發生的任何其他時間），參與者必須為公司或其子公司或關聯公司的聯邦、州、地方或任何其他應付給任何機構的聯邦、州、地方或任何其他納税義務做好充足的準備、國民保險、社會保障，
行使期權或處置普通股（或與本計劃相關的應納税事件發生的任何其他時間）產生的記賬付款或其他納税義務（如果有），包括參與者繳納僱主税款或社會保險繳款義務的任何責任，根據法律或合同，該責任已轉移給參與者。公司或其子公司或關聯公司（視情況而定）可隨時從參與者的薪酬中扣留公司或其子公司或關聯公司履行適用的預扣義務所需的金額，包括向公司或其子公司或關聯公司提供與符合條件的員工出售或提前處置普通股相關的任何税收減免或福利所需的預扣款（如適用）。此外，公司或其子公司或關聯公司可以（視情況而定）從出售普通股的收益中扣留足夠數量的普通股，（ii）扣留在購買後本應發行的足夠數量的普通股，其總公允市場價值足以支付適用的預扣税（管理人或其代表有權決定是否只能扣留普通股的整股，或者是否也可以扣留部分普通股）保留），或（iii）可以通過中規定的任何其他方式扣留適用的訂閲協議。
7。授予期權。在每個發行期的發行日，參與該發行期的每位符合條件的員工將獲得在該發行期內的每個行使日（按適用的購買價格）購買最多一定數量的普通股的期權，其計算方法是將該合格員工在該行使日之前在該發行期內累積並截至行使日保留在符合條件的員工賬户中的繳款除以適用的購買價格；前提是符合條件的員工在任何情況下都不是適用的購買價格允許在每個發行期內購買超過最大股份金額的股票，但須根據第 19 (a) 條進行調整，並且此類購買將受到第 3 (b) 和第 13 節中規定的限制的約束。符合條件的員工可以通過根據第 5 節的要求選擇參與本計劃來接受此類選擇權的授予。在未來的發行期內，管理人可以完全自行決定增加或減少符合條件的員工在每個發行期內可以購買的最大普通股數量。除非參與者已根據第 10 節退出，否則將按照第 8 節的規定行使期權。該期權將在發行期的最後一天到期。
8。行使期權。
(a) 除非參與者按照第 10 節的規定退出本計劃，否則他或她購買普通股的期權將在行使日自動行使，該參與者將使用其賬户中的累積繳款以適用的購買價格為該參與者購買受該期權約束的最大股票數量；前提是任何情況下都不允許符合條件的員工在每個發行期內購買超過最大股份金額的股票根據第 19 (a) 條進行調整，並且，此類購買將受到第 3 (b) 和第 13 節中規定的限制的約束。根據2022年3月30日之前開始的發行期授予的期權，不得購買普通股的部分股份。對於在該日期或之後開始的發行期內授予的期權，除非管理員另有決定，否則可以購買普通股的部分股份。
任何部分股份的購買均應遵守署長或其代表不時確定的程序。在不允許購買部分股份的範圍內，管理員將酌情將參與者賬户中累積的任何不足以購買全額股份的繳款退還給參與者，不計利息，或者在隨後的發行期內保留在參與者的賬户中。在參與者的有生之年內，參與者購買本協議下股票的選擇權只能由他或她行使。
(b) 如果所有參與者在任何發行期內購買的普通股數量超過當時可根據本計劃發行的普通股數量，(i) 公司應以儘可能統一的方式按比例分配剩餘的普通股，並由委員會自行決定是否公平；(ii) 所有未用於購買普通股的資金行使日的股票將退還給參與者，不收取任何利息。
9。交貨。註冊本計劃後，每位參與者應被視為已授權代表他或她在公司選定的證券經紀公司開設經紀賬户。在每個購買普通股的行使日之後，公司應在合理可行的情況下儘快安排向每位參與者以公司確定的形式向參與者的經紀或計劃股票賬户交付行使期權時購買的普通股。儘管本計劃有其他規定，除非管理員另有決定或任何適用的法律、規則或法規另有要求，否則公司不得向任何參與者提供證明與根據本計劃進行任何購買有關的普通股的證書，而是應記錄在經紀公司或公司、其過户代理人、股票計劃管理人或其他非經紀公司的外部實體的賬簿中。
10。撤回。
(a) 參與者可以通過署長不時確定的電子或其他提款程序，隨時提取存入其賬户且尚未用於行使本計劃選擇權的全部但不少於所有繳款。參與者存入其賬户的所有繳款將由管理員自行決定：(i) 保留在參與者的賬户中，用於在下次行使日購買普通股，或 (ii) 在收到退出通知後儘快向該參與者支付，該參與者在發行期內的期權將自動終止，不得進一步扣除工資或購買普通股的繳款在這樣的發行期內定製。如果參與者退出發行期，則除非參與者按照管理員不時規定重新註冊本計劃，否則在下一個發售期開始時將不會恢復供款。
(b) 參與者退出發行期不會影響其參與公司今後可能採用的任何類似計劃或參與者退出的發行期結束後開始的後續發行期的資格。
11。終止僱傭關係。除非管理員另有決定，否則當參與者因任何原因不再是符合條件的員工時，他或她將被視為已選擇退出本計劃，在發行期內存入該參與者賬户但尚未用於購買本計劃普通股的繳款將退還給該參與者，或者如果他或她死亡，則退還給根據第 15 條有權獲得該參與者的個人和該參與者的選擇權將自動終止。除非管理員以《守則》第 423 條允許且符合《守則》第 423 條的方式另有決定，否則在本計劃下，通過解僱在實體之間調動工作並立即被公司或指定子公司或指定關聯公司重新僱用（不中斷服務）的參與者不應被視為終止。
12。利息。除非署長確定的適用法律有要求，否則本計劃參與者的繳款不會產生任何利息。
13。股票。根據本計劃可供出售的最大普通股數量將為3300萬股普通股，但須根據本協議第19節的規定進行調整。本節規定的限制可用於滿足根據計劃423部分或非423部分購買普通股。
14。管理。
(a) 除非董事會另有指定，否則委員會應擔任署長。署長將擁有解釋、解釋和適用本計劃條款，根據本計劃指定單獨發行，指定子公司或關聯公司參與本計劃，確定資格和裁定根據本計劃提出的所有有爭議的索賠，包括符合條件的員工應參與423部分還是非423部分以及哪些實體應為指定子公司或指定關聯公司，並制定其認為必要的程序那個計劃的管理。儘管本計劃中有任何相反的規定，但署長可以通過與本計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應美國以外司法管轄區的地方法律和程序的具體要求。在不限制上述內容概括性的前提下，委員會被特別授權通過規則、程序和子計劃，就非423部分而言，這些規則、程序和子計劃可能不在《守則》第423條的範圍之內，涉及但不限於參與資格、薪酬定義、繳款處理、向計劃繳款（包括但不限於工資扣除以外的形式）、設立銀行或信託賬户以存放繳款, 支付利息, 兑換當地貨幣, 繳納工資税的義務, 受益人指定要求的確定, 預扣程序和股票證書的處理, 這些都因適用的當地要求而異.
(b) 署長做出的每一項調查結果、決定和裁定將在法律允許的最大範圍內是最終的，對各方具有約束力，
包括公司、指定子公司、指定關聯公司、參與者、符合條件的員工或此類人員的任何受益人（如適用）。
(c) 在適用法律允許的範圍內，董事會、委員會、管理人或公司、指定子公司或指定關聯公司的每位員工（均為 “受保人”）的每位成員、委員會、管理人或任何員工（均為 “受保人”）應就與任何索賠、訴訟、訴訟有關或由此產生的任何損失、成本、責任或開支進行賠償並使其免受損失、成本、責任或費用, 或者他或她可能因任何原因參與的訴訟或他或她可能參與的訴訟根據本計劃採取行動或未能採取行動，並針對他或她在針對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟中為履行判決而支付的任何和所有款項採取行動；但是，前提是他或她的行為符合適用法律規定的對公司的義務和責任，並且他或她讓公司有機會自費處理和辯護任何索賠、訴訟、訴訟或程序在他或她承諾自行處理和捍衞該協議之前，他或她是該當事方代表。上述賠償權不應排斥此類受保人根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他問題可能有權獲得的任何其他賠償權，也不得排斥公司可能擁有的向他們提供賠償或使他們免受傷害的任何權力。
(d) 在適用法律未禁止的範圍內，委員會可不時根據其在授權時或之後設定的條件或限制，將其在本計劃下的部分或全部權力下放給委員會的一個或多個小組委員會、署長或其他個人或羣體，視其認為有必要、適當或可取的情況。就本計劃而言，提及委員會將被視為指委員會根據本第 14 (d) 條授權的任何小組委員會、小組委員會或其他個人或團體。
15。指定受益人。
(a) 如果管理員允許，如果該參與者在行使期權日之後但在向該參與者交付此類股份和現金之前死亡，則參與者可以指定一名受益人，該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何普通股和現金（如果有）。此外，如果管理員允許，參與者可以指定一名受益人，如果該參與者在行使期權之前死亡，則該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚且指定受益人不是配偶，則必須徵得配偶的同意才能生效。
(b) 如果允許，參與者可以隨時以署長確定的形式發出通知，更改此類受益人的指定。如果參與者死亡，並且本計劃中沒有根據本計劃有效指定的在該參與者去世時居住的受益人，公司將向參與者遺產的執行人或管理人交付此類股份和/或現金
參與者，或者如果沒有指定這樣的遺囑執行人或管理人（據公司所知），公司可以自行決定將此類股份和/或現金交付給參與者的配偶或任何一個或多個受撫養人或親屬，或者如果公司不認識配偶、受撫養人或親屬，則向公司可能指定的其他人提供此類股份和/或現金。
(c) 所有受益人的指定將採用署長可能不時指定的形式和方式。
16。可轉移性。參與者不得以任何方式（遺囑、血統和分配法或本協議第15節的規定除外）轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的繳款或根據本計劃行使期權或獲得普通股的任何權利。任何此類轉讓、轉移、質押或其他處置的嘗試都將無效，除非公司可以將此類行為視為根據本協議第10節從發行期提取資金的選擇。
17。資金的使用。公司可以將其根據本計劃收到或持有的所有繳款用於任何公司用途，除非管理人確定的適用當地法律可能有要求，否則公司沒有義務將此類繳款分開。在普通股發行之前，參與者將僅擁有無擔保債權人對本計劃的權利，但根據管理人的決定，特定發行的參與者在當地法律要求的情況下可能擁有額外的權利。
18。報告。將為計劃中的每位參與者保留個人賬户。將至少每年向參與的符合條件的員工提供賬目報表，賬單將列出繳款金額、購買價格、購買的普通股數量和剩餘的現金餘額（如果有）。
19。調整；解散或清算；公司交易。
(a) 調整。在公司股東採取任何必要行動的前提下，根據本計劃可供出售的最大普通股數量、每位參與者在發行期內根據最大股份金額或在25,000美元限額（根據第3 (b) 節）下的一個日曆年內可以購買的最大普通股數量，以及用於確定購買價格的每股價格應根據購買價格的任何增加或減少進行相應調整普通股的已發行股數由公司與其股東之間的任何非互惠交易（例如股票分紅、股票分割、分割、供股或通過鉅額非經常性現金分紅進行資本重組）產生，這些交易會影響普通股（或公司其他證券）或普通股（或其他證券）的價格，並導致普通股標的未償還期權的每股價值發生變化。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定是最終的、有約束力的和決定性的。除非此處另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響受期權約束的普通股的數量或價格，也不得以此為由進行調整。
(b) 解散或清算。如果公司擬議解散或清算，除非管理人另有規定，否則將通過設定新的行使日期來縮短當時正在進行的任何發行期，並將立即在擬議的解散或清算完成之前終止。新的行使日期將早於公司提議解散或清算的日期。管理員將在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每位參與者，參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本協議第10節的規定退出發行期。
(c) 某些公司交易。如果公司與一家或多家公司進行重組、合併或合併，而公司不是倖存的公司（或作為該其他組成公司或其母公司的直接或間接子公司存活下來），或者將公司的幾乎所有財產或股票出售給另一家公司，則將承擔每項未償還期權或由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取而代之的等效期權。如果繼任公司拒絕承擔或替代該期權，則通過設定該發行期結束的新行使日期，將縮短與該期權相關的發行期。新的行使日期將發生在公司擬議合併或控制權變更之日之前。管理員將在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每位參與者，參與者期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非參與者在該日期之前已按照本協議第10節的規定退出發行期。
20。修改或終止。
(a) 在遵守任何適用的法律或政府法規以及普通股上市或上市所依據的任何交易所或報價系統的規則的前提下，董事會可以在未經公司股東批准的情況下修改、修改、暫停或終止本計劃。除非第 19 節另有規定，否則未經受影響參與者或受益人同意，任何修正都不得對先前授予的任何對任何參與者或任何受益人（如適用）的權利產生不利影響的期權進行任何更改。在遵守《守則》第423條（或任何後續規則或條款或任何其他適用的法律、法規或交易所規則）的必要範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何修正的批准。
(b) 未經股東批准，也不管任何參與者的權利是否可能被認為受到 “不利影響”，管理人或其代表可以在本計劃條款、適用法律、公司章程和委員會章程允許的範圍內更改發行期，限制發行期內預扣金額的變更頻率或次數，確定適用於金額的匯率
以美元以外的貨幣預扣的工資預扣額允許超過參與者指定金額的工資預扣額，以調整公司在處理正確完成的繳款選擇時出現的延誤或錯誤，設定合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，確保用於為每位參與者購買普通股的金額與參與者薪酬中預扣的金額完全一致，並制定其他限制或程序，例如委員會認為合適。
21。通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關的所有通知或其他通信在公司指定的接收地點或個人以公司規定的形式和方式收到時，將被視為已正式發出。
22。發行股票的條件。除非行使該期權以及根據該期權發行和交付此類股票將遵守美國和非美國法律的所有適用條款，包括但不限於《證券法》、《交易法》、據此頒佈的規則和條例以及任何交易所的要求，否則不會就期權發行普通股，並且此類合規性將進一步獲得公司法律顧問的批准。作為行使期權的條件，如果公司法律顧問認為上述任何適用法律條款要求進行此類陳述，則公司可以要求行使此類期權的人在行使任何此類期權時陳述和保證，購買股票僅用於投資，目前無出售或分配此類股票的意圖。
23。出售普通股的通知。每位參與者應根據署長可能制定的程序，立即將根據本計劃授予的期權收購的普通股的處置情況通知管理人。管理員可以要求，在參與者處置根據本計劃授予的期權收購的普通股之前，參與者應以參與者的名義和公司指定的第三方經紀人/管理人持有所有此類普通股，直到管理員規定的任何期限到期。
24。回扣/補償政策。儘管其中有相反的規定，但根據本計劃收購的所有普通股均應受董事會目前有效或可能通過的任何激勵性補償回扣或補償政策的約束，在每種情況下，都應不時修訂。在任何情況下，此類政策的通過或修正均不需要任何參與者的事先同意。
25。《守則》第 409A 條；納税資格。
(a) 根據423部分授予的期權不受該守則第409A條的適用。根據非423部分向美國納税人授予的期權旨在根據短期延期例外免於適用第409A條，任何歧義均應根據這種意圖進行解釋和解釋。在不違反第 23 (b) 條的前提下，根據非423部分授予美國納税人的期權受允許此類期權滿足短期延期例外要求的條款和條件的約束
可根據《守則》第409A條提供，包括要求受期權約束的普通股在短期延期期內交割。在不違反第 23 (b) 條的前提下，對於本應受《守則》第 409A 條約束的參與者，如果公司確定期權或行使、付款、結算或延期受《守則》第 409A 條的約束，則應以符合《守則》第 409A 條（包括財政部的法規和其他解釋）的方式授予、行使、支付、結算或延期期權據此發佈的指導意見，包括但不限於此後可能發佈的任何此類法規或其他指導生效日期。儘管有與上述規定相反的規定，但如果旨在豁免或符合《守則》第 409A 條的期權沒有獲得豁免或合規，也不對公司就此採取的任何行動，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。
(b) 儘管公司可能努力 (i) 符合美國或美國以外司法管轄區的法律獲得優惠税收待遇的資格，或 (ii) 避免不利的税收待遇（例如，根據《守則》第409A條），但公司沒有就此做出任何陳述，也明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的契約，儘管本計劃（包括第26（a）條）中有任何相反的規定。公司的公司活動不受本計劃參與者任何潛在的負面税收影響的限制。
26。計劃期限。本計劃自生效之日起生效，並將持續有效至其十週年，除非根據第20條提前終止。
27。股東批准。該計劃於2018年1月17日獲得公司股東的批准。
28。適用法律和管轄權。本計劃應受美國特拉華州法律管轄，並根據這些法律進行解釋（其法律選擇條款除外）。因本計劃而產生的任何爭議或為執行本計劃而提起的任何訴訟（或與本計劃相關的任何訴訟）的管轄權和地點應完全由美國愛達荷州、艾達縣的法院，包括其中的美國聯邦法院（如果存在聯邦管轄權）。
29。沒有就業權。參與者參與本計劃不應被解釋為賦予參與者保留為公司、子公司或關聯公司僱員的權利（視情況而定）。此外，公司、子公司或關聯公司可以隨時解僱參與者，不承擔本計劃規定的任何責任或索賠。
30。可分割性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或任何參與者因任何原因被視為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不影響本計劃的其餘部分，本計劃應就該司法管轄區或參與者解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款未包括一樣。
31。遵守適用法律。本計劃的條款旨在遵守所有適用法律，並將據此解釋。