附錄 4.1

執行版本

ENBRIDGE INC.

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第十三份補充契約

截至 2024 年 6 月 27 日

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（截至2005年2月25日的契約的補充）

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德意志銀行美洲信託公司， 作為受託人

第十三 補充契約，日期為 2024 年 6 月 27 日（”第十三份補充契約”），在恩布里奇之間 Inc.，一家正式註冊成立的公司 西北地區公司條例 並繼續存在和存在 在下面 《加拿大商業公司法》 (以下稱為 “公司”) 和德意志銀行美洲信託公司, 一家根據紐約州法律正式組建和存在的銀行公司，擔任受託人（以下稱為 “受託人”）；

R E C I T A L S：

而， 迄今為止，該公司已作為受託人簽署並向德意志銀行美洲信託公司交付了一份契約，日期為 2005 年 2 月 25 日，經截至2012年3月1日的第一份補充契約和第八份補充契約的修訂和補充 截至2021年6月28日的補充契約（可不時修改或補充），包括通過本協議進行修訂或補充 第十三份補充契約，“契約”），規定不時發行公司的 無抵押債券、票據或其他債務證據（此處及其中稱為 “證券”），應為 按契約的規定分成一個或多個系列發行；

鑑於，根據契約的條款， 公司希望根據契約規定設立一系列新的證券，即7.375％的固定比率 對2055年到期的次級票據（“票據”）進行評級、該系列的形式和實質內容以及條款、規定和 其條件應符合契約和本第十三份補充契約的規定；

鑑於，本第十三份補充契約是 是根據契約第 901 (7) 條的規定簽訂的；以及

鑑於，製作第十三屆所必需的一切 補充契約根據其條款簽訂了有效的協議；

因此，現在是第十三份補充契約 見證：

公司承諾並同意受託人的看法 如下所示：

第一條

解釋

在這第十三份補充契約中，除非有什麼 在與之不一致的主題或背景下：

“額外金額” 的含義是 第 2.5.1 節中的此類術語；

“計算代理人” 是指任何人，他們可以 是公司或本公司的任何關聯公司，由本公司不時指定擔任相關的計算代理人 轉至《附註》；

“截止日期” 是指2024年6月27日；

“常見 股份” 指公司資本中的普通股；

“DBRS” 指星展銀行有限公司；

“延期 “時期” 的含義與第 5.1 節中該術語的含義相同；

“分紅 限制性股票” 統指公司的優先股和公司的普通股；

“DTC” 是指存託信託公司或其 被提名人；

“FATCA” 的含義與該術語的含義相同 第 2.5.1 節；

“惠譽” 指惠譽評級公司；

“五年期國債利率” 是指自任何重置之日起 利息確定日期（視情況而定）（1）收益率，標題下方代表前一年的平均值 周，出現在最近公佈的H.15中，美國國債的到期日為下次利息五年 重置日期並在公共證券市場上交易，或者（2）如果沒有此類已發行的到期美國國庫證券 自下一個利息重置日起的五年中，在公共證券市場上進行交易，利率將由計算方法確定 通過在兩個系列的最新每週平均到期收益率之間進行插值或推斷來進行代理 在公共證券市場交易的美國國債中，（A）一種儘可能接近但更早到期 下一個重置利息決定日之後的利息重置日期，以及 (B) 另一個儘可能接近的到期日 至但晚於下一個重置利息決定日之後的利息重置日期，每種情況均為已公佈的利息重置日期 在最近發佈的H.15中；但是，前提是如果不再發布H.15或五年期國庫 無法根據上述第 (1) 或 (2) 條中描述的方法確定利率，那麼五年期國庫利率將 是前一利息重置期有效的五年期國庫利率，或者，如果是初始利息重置日期，則為4.253％；

“政府機構” 是指任何國內或國外機構 立法、行政、司法或行政機構或對相關情況具有或聲稱具有管轄權的人；

“H.15” 是指指定的每日統計數據發佈 因此，或計算機構自行決定由理事會發布的任何後續出版物 美國聯邦儲備系統；

“持有人” 是指不時註冊的持有人 視情況而定，本票據或所有此類持有人（視情況而定）；

“契約” 具有該術語所賦予的含義 在這份補充契約的第一次敍述中；

“初始 “利息重置日期” 是指2030年3月15日；

“利息支付日期” 是指 3 月 15 日和 任何未償還票據的每年的9月15日以及到期日；

“利息重置日期” 是指初始利息 重置日期以及前一利息重置日期五週年之內的每個日期；

“利息 “重置期” 是指從初始利息重置日期（包括初始利息重置日期）到但不包括下一個期限的期限 利息重置日期以及此後從每個利息重置日期（包括每個利息重置日）到但不包括下一個利息的每個期限 重置日期；

“成熟度 日期” 是指 2055 年 3 月 15 日；

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司；

“注意事項” 指公司發行的2055年到期的7.375％的固定利率至固定利率次級票據的本金總額為5億美元 在下文中；

“平價 票據” 是指目前未償還或此後產生的按等值計算的任何類別或系列的公司債務 與票據一起説明清算、解散或清盤時的分配；

“個人” 包括任何個人、公司、有限公司 或無限責任公司、普通或有限合夥企業、協會、信託、非法人組織、合資企業和政府 權威；

“評級事件” 指穆迪、標準普爾、DBRS 或隨後發佈公司評級的惠譽（“評級機構”）修改、澄清或更改標準 它用於向票據等證券分配股權信貸，這些修正、澄清或變更導致 (a) 縮短 與期限相比，該評級機構為票據分配特定級別的股票信貸的時間長度 在首次發行票據時，該評級機構或其前身本來會向他們分配該等水平的股票信貸； 或 (b) 與之相比，該評級機構分配給票據的股權信貸（包括不超過較低的金額）有所降低 該評級機構或其前身在首次發行票據時分配的股票信貸；

就此而言，“重置利息確定日期” 是指 在任何利息重置期中，指該利息重置期開始前兩個工作日的那一天。

“優先債權人” 是指一個或多個優先債權人的持有人 債務，包括任何此類持有人的任何代表或代表、受託人或受託人，以及提供以下條件的其他貸款人 根據優先債務向公司預付款；

“優先債務” 是指債務（除了 無追索權債務、票據或特別指定為優先受付權從屬的任何其他債務 公司因借款而擔保或承擔的債務）或以債券、債券、票據或債務為憑證的債務） 本公司的銀行承兑匯票（包括票面金額）、信用證和擔保書或與銀行承兑匯票有關的信息 (包括與上述每項文書有關的所有償還義務) 或其他類似文書, 以及修正, 延期, 任何此類債務或義務的延期、修改和退款；

“標普” 指標普全球評級；

“税法” 具有該術語所賦予的含義 在第 2.5.1 節中；

“税務事件” 是指公司（或其繼任者） 決定 (1) 由於 (A) 法律的任何修正或變更（包括任何已宣佈的潛在變更），或 加拿大的相關法規（或公司繼任者的組織管轄權）或任何適用的政治分支機構的相關法規 或税務機關或 (B) 任何立法機構對此類法律或法規的解釋或適用所作的任何修正或更改 本公司在本協議發佈之日當天或之後宣佈或生效的機構、法院、政府機構或監管機構 或者將有義務在下一個利息支付日根據第 2.5.1 節為任何票據支付額外款項， 或 (2) 在 2024 年 6 月 24 日當天或之後，任何税務機關已採取任何行動或已作出任何決定 加拿大的法院（或公司繼任者的組織管轄權）或任何適用的政治分支機構或 税務機關，包括上文 (1) 中規定的任何行動，無論該行動是否已採取或作出決定 關於本公司或任何變更、修正、適用或解釋已正式提出，根據以下觀點 公司的法律顧問將導致公司有義務在下一個利息支付日支付額外款項 對於任何票據，公司已確定無法通過使用合理的可用措施來避免該義務；

“第十三份補充契約” 的含義是 序言中歸因於該術語；以及

“本補充契約”，“此處”， “特此”、“下文”、“此處”、“此處” 及類似表述 參見本第十三份補充契約，而不是其中任何特定的條款、部分、細分或其他部分。

導入單數的單詞包括複數，反之亦然 表示男性性別的詞語包括女性性別，反之亦然。

1.2 解釋 不受標題等影響

將本第十三份補充契約分為條款 章節和標題的插入僅為便於參考，不應影響其結構或解釋 本第十三份補充契約。

1.3 註冊成立 某些定義

本第十三份補充契約中包含的所有條款 均在契約中定義，截至本協議發佈之日的補充和修訂，就本協議的所有目的而言，應具有給定的含義 除非此處另有定義或上下文另有規定，否則經補充和修訂的契約中的此類條款 或要求。

第二條

這些筆記

2.1 沒有 問題限制

可能發行的票據的本金總額以及 根據本協議進行認證將不受限制。

2.2 條款 的筆記

2.2.1 無論票據的實際發行日期如何，票據的日期均應截至截止日期，並應在到期日到期。

2.2.2 該 票據將計息 (i) 自截止日起至但不包括初始利息重置日 在每個利息重置期內，年利率為7.375％，以及（ii）自初始利息重置日起，按利率計算 每年等於截至最近重置利息決定日的五年期國庫利率，再加上3.122％，將在每次重置時重置 利息重置日期.從9月15日開始，票據的利息將在每個利息支付日每半年拖欠一次支付， 2024 年，可根據第 5 條的規定延期。將確定每個利息重置期的適用利率 由計算代理人自適用的重置利息確定日起生效。在不違反第5條的前提下，上述利息應 應在違約之後和違約前支付，逾期利息的利息以同類貨幣支付，利率相同，日期相同。

2.2.3 利息 票據將根據360天的一年計算，包括十二個30天的月份，以及任何短於六天的期限 月，以每月 30 天的實際經過天數為基礎。出於披露的目的 《利息法》 （加拿大），在不影響票據應付利息的情況下，無論何時票據的利率是根據票據的利率計算的 以少於一個日曆年的期限為基準，該利率的年等值利率將是利率乘以 除以相關日曆年度的實際天數，再除以計算指定利息時使用的天數 評分。

2.2.4 如果 任何利息支付日均為非工作日，即該利息的到期利息、本金或溢價的支付 付款日期將推遲到下一個工作日，並且不會因此類延期而產生進一步的利息或其他款項。

2.2.5 利息 將向在3月1日和9月1日營業結束時以其名義註冊票據的持有人付款 （在每種情況下，無論是否為工作日），視情況而定，均在相關利息支付日之前。

2.3 的形式 注意事項

2.3.1 票據只能作為正式註冊的票據發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

2.3.2 附註和上面認可的受託人認證證書應為英文，實質上應為英文 採用本協議附表A規定的形式，並作適當的增補、刪除、替換和修改，如受託管理人那樣 可以批准並使用受託管理人可能批准的區分字母和數字，受託人的這種批准是決定性的 它對《票據》的認證就證明瞭這一點。

2.3.3 根據公司的決定，紙幣可以雕刻、印刷或平版印刷，也可以部分以一種形式，部分採用另一種形式。

2.4 計算 代理人

2.4.1 除非 公司應指定，截至初始利息重置日，所有未償還的票據均須贖回或已兑換 在初始利息重置日期之前的重置利息確定日之前的票據計算代理人。

2.4.2 計算代理將自適用的重置利息決定之日起確定每個利息重置期的適用利率 日期。做出此類決定後，計算代理人（如果不是公司或公司的關聯公司）將立即通知 公司相關利息重置期的利率，然後公司將立即通知受託人，如果不是 這樣的利率的計算代理。

2.4.3 計算代理對任何利率的確定及其對任何利息重置期的利息金額的計算 從初始利息重置日期或之後開始：(i) 將在公司的主要辦公室存檔，(ii) 將 應要求提供給任何持有人，(iii) 在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性並具有約束力，(iv) 可以在 計算代理的全權酌處權，以及 (v) 儘管與計算有關的文件中有任何相反的規定 備註，將在未經任何其他個人或實體同意的情況下生效。

2.5 額外 金額

2.5.1 該 公司將向任何非加拿大居民的票據持有人付款，但須遵守下述例外情況和限制 就《所得税法》（加拿大）及其相關法規（統稱為 “税法”）而言，此類附加條款 必要金額（“額外金額”），以便該持有人持有的票據的每筆淨付款額 票據，在公司或其任何付款代理人扣除或預扣任何當前或未來的税款、評估款或因而扣除或預扣之後 或加拿大政府徵收的其他政府費用（包括罰款、利息和其他相關責任） (或其中的任何政治分支機構或其中的任何政治分支機構或税務機關) 在付款時或由此產生的金額將不低於該金額 這些票據中規定的到期應付款（公司將按照規定將預扣的全部款項匯給有關當局） 有適用的法律）。但是，公司無需支付任何額外款項：

(a) 到 任何因該人或任何其他人而需要預扣或扣除此類税款的人 根據這些票據 (i) 未與公司進行正常交易的任何付款的受益權益（在 税法的含義），（ii）是 “特定股東”（定義見税法第18（5）分節） 公司的股份，或（iii）不與這種 “特定股東” 進行公平交易（就税法而言）；

(b) 到 任何人因其與加拿大有關聯（而不僅僅是持有或擁有這些票據或收款） 任何款項或行使任何權利），包括但不限於經營保險業務的非居民保險公司 在加拿大和加拿大以外的國家；

(c) 用於 或由於任何税收、評估或其他政府收費，如果不是因為：(i) 出示，本來不會這樣徵收的 由這些票據的持有人在自該款項到期和應付之日起30天以上的日期或付款之日起30多天內由這些票據的持有人提交 應按規定付款，以較晚者為準；或 (ii) 持有人未遵守任何認證， 法律、法規、行政要求下的身份證明、信息、文件或其他報告要求 慣例或適用的條約作為豁免或降低任何此類扣除率或扣繳率的先決條件 税款、評估或收費；

(d) 用於 或因任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產税或任何類似的税收、評估或其他政府税 收費;

(e) 用於 或由於任何付款代理人要求從向個人支付的任何款項中扣繳任何税款、評估費或其他政府費用 在這些票據上，如果至少一個其他付款代理人可以在不扣款的情況下向該人支付此類款項 這是提供給該人的；

(f) 對於 或因任何税款、評估或其他政府費用而定，除非從這些税款、評估費或其它政府費用中扣除 筆記；

(g) 任何 根據以下規定徵收的預扣税或扣除額：（i）經修訂的1986年《美國國税法》（“FATCA”）第1471至1474條， 或其任何後續版本，或任何其他政府機構實施的任何類似立法，(ii) 任何條約、法律、法規 或加拿大頒佈的實施 FATCA 的其他官方指導方針或與 FATCA 或任何類似條款有關的政府間協議 任何其他政府機構制定的立法，或（iii）公司與美國之間的任何協議或任何 其實施 FATCA 的權限；或

(h) 用於 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f) 和 (g) 項的任何組合；

也不會為以下任何付款支付額外款項 向作為信託人或合夥企業的票據持有人或非此類付款的唯一受益所有人發放的票據 加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求在多大程度上將此類款項計入加拿大的收入 受益人或委託人對此類信託機構或此類合夥企業的成員或受益人的聯邦所得税目的 如果受益人、委託人、成員或受益所有人本來無權獲得額外款項的持有人 曾是此類票據的持有人。

第三條

票據的兑換

3.1 兑換 公司可選擇的票據

公司可以自行選擇不超過60天的捐贈，或者 提前不到10天通知持有人，可隨時全部或部分贖回票據，(i) 從（包括）初始利息重置日期前三個月開始並結束之日起的期限內的任何一天 在（包括）初始利息重置日期，以及（ii）在初始利息重置日期之後，在任何利息支付日， 在每種情況下，未經持有人同意，每1,000美元的票據本金的贖回價格等於票據的100％ 其本金，加上截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息。

3.2 部分 票據兑換

3.2.1 如果 少於根據第 3.1 節贖回的所有票據，公司應在通知發佈之日前至少 15 天 贖回後，通過公司命令通知受託人，説明公司打算贖回本金總額 要兑換的票據的數量。如果票據為全球形式，則要贖回的票據應由受託管理人根據以下規定選擇 根據負責人的説法，按照DTC的程序，以及票據是否按比例進行了認證，不考慮分數 以每位持有人各自的名義註冊的票據數量，或以受託人可能認為公平的其他方式註冊的票據數量， 前提是這種選擇應成比例（與根據規定的最低票據授權面額）成比例 轉到第 2.3 節）。

3.2.2 如果 選擇面額超過票據最低授權面額的票據，並要求部分兑換 只有（該部分是最低授權面額或其整數倍數），除非上下文另有要求， 本第 3 條中提及的票據應視為包括票據本金的任何此類部分，這些部分應當 已被選中並要求兑換。任何票據的持有人僅在交出此類票據後要求部分兑換 如需付款，則有權在不向該持有人支付任何費用的情況下收到以此方式交出的票據中未贖回部分的新票據， 公司應執行此類新票據，受託人應進行身份驗證和交付，費用由公司承擔 與受託人或付款代理人收到如此交出的票據時此處規定的條款相同。

3.3 早期 在納税事件時兑換

在税務事件發生後 90 天內，公司 在向持有人發出不超過60天或不少於10天的通知後，可以選擇贖回全部（但是 未經持有人同意，不少於（全部）票據。每1,000美元的票據本金的贖回價格為 等於其本金的100％，加上截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息。

3.4 早期 在評級活動中兑換

在評級事件發生後的 90 天內，公司 在向持有人發出不超過60天或不少於10天的通知後，可以選擇贖回全部（但是 未經持有人同意，不少於（全部）票據。每1,000美元的票據本金的贖回價格為 等於本金的102％，加上截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息。

3.5 注意事項 救贖之路

任何有意兑換任何票據的通知應由當天或當天發出 在不超過60天且不少於10天之前，代表公司向將要贖回的票據的持有人發送給票據的持有人 按照契約規定的方式，確定贖回日期。除非當時所有票據尚未兑現，否則應發出贖回通知 要兑換，請註明要兑換的票據的區別字母和數字，以及如果要兑換票據 應僅部分説明要贖回的本金部分，並應註明贖回日期、贖回 價格和付款地點，並應説明需要贖回的票據的所有利息自贖回之日起和之後均應停止 日期。

3.6 取消 的筆記

根據本第 3 條兑換的所有票據應立即交付 給受託人，並應由受託人取消，不得重新發行或轉售，除非第 3.2.2 小節另有規定，否則不得附註 應予以發放以取而代之。

第四條

保留的

第五條

延期權

5.1 延期 對

只要沒有發生違約事件並且仍在繼續， 公司可以自行決定在利息支付日以外的任何日期選擇推遲票據的應付利息 一次或多次，最多連續五年（“延期期”）。這種延期不構成 契約和附註下的違約事件或任何其他違規行為。遞延利息將累計，隨後每筆利息複利 利息支付日期，直到付清為止。延期期在公司支付所有應計和未付利息的任一利息支付日終止 該日期的利息。任何延期期不得超過到期日。

公司將向受託人和票據持有人提供書面證據 關於其選擇在下次利息支付前至少10天且不超過60天開始或繼續延期期的通知 日期。

5.2 沒有 極限

對延期期的數量不應有任何限制 發生。

5.3 分紅 停止承諾

除非公司已支付所有應計和未付利息 注意，公司不會：

第六條

保留的

第七條

票據的從屬關係

7.1 注意事項 隸屬於優先債務

7.1.1 該 公司承諾和同意，每位票據持有人通過接受債務，同樣承諾和同意，債務 以票據為代表，特此明確將每張和所有票據的本金和利息的支付置於次要地位， 在下文規定的範圍和方式內，將付款權改為先前全額還款的優先債務。

7.1.2 輸入 (a) 任何破產或破產程序或任何破產接管、清算、重組或其他類似程序的事件 涉及公司或其大部分財產，或任何清盤、解散或其他清盤程序 公司的，無論是否涉及破產或破產，或 (b) 在遵守第 7.2 節規定的前提下，(i) a 任何人的本金或利息或其他到期應付金額的支付應發生違約 優先債務，或 (ii) 應發生違約事件（本金或利息的違約支付除外） 或與任何優先債務有關的其他到期和應付的金額（如其中或文書中所定義） 同樣的未償還期限，允許其持有人加快到期（提前通知或延期），或 兩者），此類違約事件的持續時間應超過寬限期（如果有），就小節而言， (i) 和 (ii) 在本條款 (b) 中，此類違約或違約事件不應得到糾正或免除或不應停止 存在，或 (c) 應根據第 502 條宣佈票據的本金和應計利息到期應付 契約和此類聲明不得按照其中規定予以撤銷和取消，那麼：

7.1.2.1 所有優先債務的持有人應首先 有權獲得應付的全額款項，或者應為此類款項編列金錢或金錢價值的款項， 在任何票據的持有人有權獲得債務本金或利息的付款之前 以票據為證，包括但不限於根據任何贖回或購買取消而支付的任何款項；

7.1.2.2 通過以下方式進行的任何付款或資產分配 任何票據的持有人或受託人將加入的任何種類或性質的公司，無論是現金、財產還是證券 除本條規定外，有權由付款或分配的人支付或交付， 無論是破產受託人、接管人、接管人和管理人，還是清算受託人或其他人，均直接向此類受託人的受託人 優先債務人或其代表或代表，或向任何契約下的受託人或受託人提供的任何票據 證明可能已經發行了任何此類優先債務，按比例按賬户未付的總金額分配 每人持有或代表的此類優先債務，但以全額償還所有剩餘優先債務所必需的範圍為限 在向此類優先債務持有人的任何並行付款或分配（或相關準備金）生效後尚未支付， 在向票據所證明的債務持有人或根據本文書向受託人支付或分配任何款項之前； 和

7.1.2.3 如果儘管有上述規定, 本公司就任何種類或性質的任何支付或資產的分配，無論是現金、財產還是證券 票據的本金或利息或與公司回購票據相關的本金或利息應由受託人收取 或在全額償還所有優先債務之前，或任何票據的持有人，或準備以貨幣或金錢支付此類款項 價值，與票據本金或利息有關的付款或分配，或與公司任何回購相關的付款或分配 的票據應支付給此類優先債務的持有人或其代表或代表，或支付給受託人 或根據任何契約簽發任何證明任何此類優先債務的票據的受託人，大致如上所述， 適用於申請償還所有優先債務，直到所有此類優先債務付清為止 在向此類優先債務持有人的任何並行付款或分配（或相關條款）生效後，全額付款。

7.2 爭議 與某些優先債務的持有人共享

本公司未能支付任何款項或履行其他任何義務 優先債務下的債務，不包括公司直接或間接承擔或擔保的任何債務， 公司為借款（或任何延期、續期、延期或退款）或與之相關的任何債務或義務而進行的借款 本節的規定應由公司在產生的一份或多份文書中予以豁免， 根據第 7.1.2 (b) 節，承擔、擔保或以其他方式產生的此類債務或義務不應被視為違約或違約事件 (a) 公司應就其支付此類款項或履行此類義務的義務提出異議，(b) (i) 否 與此類爭議有關的最終判決應針對本公司作出，該判決完全有效，不受約束 進行進一步的複審，包括由於當事方可以進一步尋求進一步審查的時限到期而成為最終判決 上訴或複核，以及 (ii) 如果發佈了有待進一步審查或上訴的判決，公司應 本着誠意提起上訴或其他複審程序，在此類上訴之前應准予緩期執行 或評論。

7.3 代位求償

持有人須全額支付所有優先債務 票據的代位應由公司所有義務的持有人代位（同等且按比例分配），其明文條款 從屬於本公司的優先債務，其附屬程度與票據的次級債券相同，後者有權獲得同等資格 代位權）指優先債務持有人獲得現金、財產或證券付款或分配的權利 公司適用於優先債務，直到票據的所有欠款均應全額支付，在公司之間， 除此類優先債務的持有人和持有人外，其債權人沒有向優先債務的持有人進行此類付款或分配 本條規定的本應向持有人支付的債務應視為持有人的付款 公司由於存在此類優先債務，據瞭解，本條的規定僅限於本文的目的 一方面定義持有人的相對權利，另一方面界定優先債務持有人的相對權利 手。

7.4 義務 公司無條件的

7.4.1 什麼都沒有 與公司一樣，本條款或本契約或票據中其他地方所包含的意圖或將損害其 除優先債務持有人和持有人以外的債權人，公司的義務是絕對和無條件的， 在票據的本金和利息到期和應付時向持有人支付票據的本金和利息 其條款，或意在或應影響除持有人以外的公司持有人和債權人的相對權利 優先債務，此處或其中的任何內容均不得阻止受託人或任何持有人以其他方式行使所有補救措施 本契約下違約時適用法律允許，但須遵守本條規定的持有人的權利（如果有） 在行使任何此類補救措施時收到的與公司現金、財產或證券有關的優先債務。

7.4.2 之後 本條提及的公司資產的支付或分配，受託人和持有人有權依賴 任何具有司法管轄權的法院下達的任何此類解散、清盤、清算或重組的命令或法令 影響公司事務的訴訟尚待審理，或有待破產受託人、接管人、接管人和 經理、為債權人謀利的受讓人、清算受託人或代理人或其他支付或分配的人，均已交付 給受託人或持有人，目的是確定有權參與此類付款或分配的人， 公司優先債務和其他債務的持有人、其中的或應付的金額、已支付的金額或 隨函分發了有關或與本條有關的所有其他事實。

7.5 付款 關於允許的備註

本文或本契約其他地方均不包含任何內容 或在票據中應影響公司支付或阻止公司支付本金的義務 除非本條另有規定，否則根據本協議及其規定對票據進行利息。

7.6 生效 受託人的從屬關係

每位持有人通過接受來授權和指示受託人 代表其採取必要或適當的行動以實現本條規定的從屬地位，以及 出於任何和所有這些目的，指定受託人為其事實上的律師。這項任命不可撤銷。應要求 公司，並在收到公司證書後註明一名或多名指定人員為優先債權人，並註明 該優先債權人的優先債務的金額和性質，受託人應簽訂一項或多項書面協議 公司和公司證書中註明的人員，前提是這些人有權享有所有權利和 本條作為優先債權人的好處以及對於此類其他事項的好處，例如不修改本條款的協議 未經優先債權人合理要求的優先債權人同意，本條及此處使用的定義。 此類協議應是其中規定的債務為優先債務的確鑿證據；但是，此處的任何內容均不是 損害任何未簽訂此類協議的優先債權人的權利。

7.7 知識 受託人的

儘管有本條或任何其他規定 在本契約中，不得指控受託人知道存在任何禁止訂立任何契約的事實 向受託人支付款項或由受託人支付款項，或受託人採取任何其他行動，除非受託人已收到 由公司、任何持有人、任何付款代理人或持有人或代表郵寄或交付給受託人的書面通知 任何類別的優先債務；前提是在本協議條款生效之日前至少三個工作日 任何此類款項均可出於任何目的支付（包括但不限於支付任何款項的本金或利息） 注意）受託人不應收到本節規定的有關此類款項的通知，那麼，此處包含的任何內容 儘管恰恰相反，受託人仍有充分的權力和權力接收此類款項並將其用於目的 這些通知已收到，且不受其在三個業務範圍內可能收到的任何相反通知的影響 在該日期之前、當天或之後的天數。

7.8 受託人 可能持有優先債務

受託人有權享受本條規定的所有權利 尊重其當時持有的任何優先債務，其程度與任何其他優先債務持有人相同，不予考慮 在本契約中，應剝奪受託人作為該持有人的任何權利。

7.9 權利 未減值優先債務持有人的百分比

7.9.1 沒有 任何優先債務的任何現任或未來持有人有權隨時或以任何方式強制執行本協議中的從屬關係 因公司的任何行為或不作為或公司不遵守條款而受到偏見或損害， 本契約的條款和契約，無論此類持有人是否知情，都可能被指控或被以其他方式指控。

7.9.2 使用 對優先債務持有人的尊重，(i) 受託人的職責和義務應完全由明文決定 本契約的規定，(ii) 受託人除履行以下職責和義務外，不承擔任何責任 本契約中明確規定，(iii) 本契約中不得解讀任何針對以下內容的默示契約或義務 受託人和 (iv) 受託人不應被視為此類持有人的信託人。

7.10 適用條款 致付款代理商

如果在任何時候，受託人以外的任何付款代理人都應有 由公司任命並隨後根據本文行事，本條中使用的 “受託人” 一詞應在 此類情況（除非上下文另有要求）應解釋為在其含義範圍內擴展幷包括此類付款代理人 無論出於何種意圖和目的，都如同本條中除受託人之外或取代受託人的付款代理人一樣； 但是，如果公司充當自己的付款代理人，則第7.7和7.8節不適用於公司。

7.11 受託人； 補償沒有偏見

本條中的任何內容均不適用於索賠或付款 根據契約第607條，交給受託人。

第八條

違約事件

8.1 活動 默認

僅涉及證券（不涉及任何證券） 根據契約發行或未償還的其他證券），只要有任何證券仍未兑現，“事件 “違約事件” 是指以下任何一種事件（無論此類違約事件的原因以及是否會發生） 根據本第十三份補充契約第7條的規定，或者是自願的或非自願的，或者通過以下方式生效 法律或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府的任何命令、規則或條例 身體）：

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則公司 根據契約和票據，應被視為違約，受託人可自行決定並應以下方面的要求 持有不少於當時根據契約未償還的票據本金四分之一的持有人，要求支付本金 或溢價（如果有），以及截至該日期（但不包括）的任何應計和未付利息，這筆利息應立即到期 並以現金支付，如果公司未能這樣做，則可以提起法律訴訟要求收取此類總金額 根據此類要求付款。

第九條

雜項

9.1 關係 到契約

第十三份補充契約是其中的補充契約 契約的意義。經本第十三份補充契約補充和修訂的契約在所有方面都是 批准、確認和批准以及經本第十三份補充契約補充和修正的內容應予閲讀、採納和 被解釋為同一種樂器。

9.2 修改 契約的

除非本第十三份補充契約有明確修改， 契約的規定應繼續適用於根據該契約發行的每種證券。

9.3 治理 法律

本文書應受以下條款管轄和解釋 紐約州的法律，本協議第 7 條中的從屬條款除外，這些條款受其管轄和解釋 根據艾伯塔省的法律。

9.4 同行

該儀器可以在任意數量的對應物中執行，每種對應物 其中一經簽署，應視為原件，但所有此類對應方加起來只能構成同一個對應物 樂器。儘管契約中有任何相反的規定，但契約中所有提及的執行、證明或 通過手冊或傳真對任何票據上出現或附帶的任何註釋或任何認證證書進行認證 簽名應被視為包括通過傳送的手工簽名的圖像製作或傳輸的簽名 傳真、電子郵件或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”） 以及其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign 或任何其他由該平臺確定的類似平臺） 公司，合理可用，不會給受託人帶來任何不必要的負擔或費用）。

9.5 受託人 不作任何陳述

此處包含的敍述是由公司製作的，而不是由公司製作的 受託人和受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對有效性不作任何陳述 或本第十三份補充契約的充足性。

本第十三號補編是本協議當事方造成的，以昭信守 契約將從上述第一天和第一年起正式簽署。

[第十三號補編的簽名頁 契約]

[第十三號補編的簽名頁 契約]

附表 A

註冊票據的形式

本票據是契約所指的全球證券 下文提及並以保管人或其代理人的名義登記。這張紙幣不能全部兑換 或部分用於已註冊的票據，不得以名義登記本票據的全部或部分轉讓 除該保管人或其被提名人以外的任何人，契約中描述的有限情況除外。

除非此證書由授權代表出示 存託信託公司紐約一家公司（“DTC”）的股權移交給ENBRIDGE INC.（“公司”） 或其代理人辦理轉賬、交換或付款登記，就此簽發的任何證書均以該名義登記 OF CEDE & CO.或以DTC授權代表要求的其他名義使用（任何款項均為CEDE & CO。或根據DTC的授權代表的要求向其他實體進行任何轉讓、質押或以其他方式用作有價值的用途 由於本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在此處擁有權益，因此任何人或對任何人進行的其他行為都是不法的。

沒有。[●]

恩布里奇 INC。

(a) 合法組建和存在的公司 《西北地區公司條例》（根據《加拿大商業公司法》繼續存在並存在）

7.375% 2055年到期的固定至固定利率次級票據

CUSIP: 29250N CG8 ISIN: US29250NCG88

恩布里奇 INC。（“公司”）承諾按特此收到的價值向本協議的註冊持有人（“持有人”）付款 在 2055 年 3 月 15 日或根據本金的規定可能到期的更早日期 下文提及的契約，本金金額為

[●] 美元

$ [●]

合法的 在美國受託人主要辦公室出示和交出本票據（定義見下文）時獲得的美國資金 紐約市、紐約州或其可能不時指定的其他地點，並支付本金的利息 自本協議發佈之日起，或自和包括利息支付的最後一個利息支付日（定義見契約） 應在3月15日每半年拖欠一次（以較晚者為準）的未償還票據已付清或可供支付 以及每年9月15日 (i) 從本協議發佈之日起至但不包括2030年3月15日，按費率計算 每年7.375％，以及（ii）自2030年3月15日起（包括在每個利息重置期內）（定義見契約）， 年利率等於最新重置利息決定時的五年期國債利率（定義見契約） 日期（定義見契約），加3.122％，將在每個利息重置日重置。在不違反第十三條第5條的前提下 下文提及的補充契約，上述利息應在違約之後和之前支付，逾期時支付利息 利率相同，日期相同。

本票據是7.375％的固定利率至固定利率次級票據之一 根據契約的規定發行或可發行的公司截至2月25日到期的2055年到期（“票據”）， 2005 年，公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司（“受託人”）之間的協議，經修訂和補充 根據截至2012年3月1日的第一份補充契約、截至2021年6月28日的第八份補充契約，以及 公司與受託人之間的第十三份補充契約，日期均為2024年6月27日（即契約） 經修訂和補充，此處稱為 “契約”）。根據契約可發行的票據是無限的 本金金額。特此明確提及契約，以描述該契約所依據的條款和條件 正在或將要發行和持有的票據，以及票據、公司和票據持有人的權利、補救措施和義務 受託人就其而言，其效果與此處列出的契約條款相同，所有這些條款均適用 持有人通過接受本協議即表示承認和同意。

只要沒有發生違約事件並且仍在繼續， 公司可以自行決定在利息支付日以外的任何日期選擇推遲票據的應付利息 一次或多次，最多連續五年（“延期期”）。對人數不應有限制 可能出現的延期期限。此類延期不構成違約事件或契約規定的任何其他違約行為，以及 筆記。遞延利息將在隨後的每個利息支付日累積，直到付清為止。延期期終止 在任何利息支付日，公司在該日支付所有應計和未付利息。延期期不得超過 到期日。

這些票據只能作為最低面額的正式註冊票據發行 為2,000美元，超過該值的整數倍數為1,000美元。在遵守契約的規定後，任何面額的票據 可以兑換成任何其他授權面額或面額的票據本金總額相等。

票據是公司的直接債務，但不設擔保 通過任何抵押貸款、質押、抵押或其他費用。

本票據和現在所有其他票據所證明的債務 或者此後根據契約進行認證和交付是次要的，受付款權的約束 契約中規定的方式，即先前全額支付所有當前和未來的優先債務（定義見契約）， 無論是在契約簽訂之日還是在契約簽訂之日仍未償還的，還是之後設立、發生的、承擔的或擔保的。

公司保留購買或兑換票據的權利 在任何情況下都應根據契約的規定取消。

本票據只能在符合條件的情況下轉讓 契約中規定，在其中一個登記冊中規定，該登記冊將保存在市的受託人或其他登記處的主要辦公室 持有人或該持有人的遺囑執行人或管理人或其他法定代表人或此類持有人的紐約、紐約 由受託人或其他書記官長滿意的形式和實質內容的文書正式任命的律師，並遵守 受託人和/或其他註冊商可能規定的合理要求。

本説明應受以下條款的管轄和解釋 紐約州的法律，除此處和第十三份補充契約中提及的從屬條款外， 自2024年6月27日起生效，受艾伯塔省法律管轄和解釋。

本説明除非符合任何目的，否則不得成為強制性的 已由受託人根據契約進行認證。

在 見證其中，本公司已促成本文書得到正式執行。

（受託人認證證書的形式）

受託人的認證證書

這個 是內述契約中提及的其中指定的系列證券之一。

註明日期：

（證書形式 轉移的）

轉讓證書

我或我們將本註釋分配並轉讓給：

（打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼）

並不可撤銷地指定代理人將本票據記入賬簿 ENBRIDGE INC.代理人可以用另一個代理人代替他。