附錄 10.2

	麥迪遜全球合夥人有限責任公司
	FINRA 會員
	350 號汽車大道，205 號套房
	紐約州哈帕克 11788
	T (646) 690-0330
	F (646) 690-0340

2024 年 6 月 12 日

首席執行官羅恩·達古羅

authID Inc.

洛根北街 1580 號，套房 660，51767 單元

科羅拉多州丹佛 80203

親愛的達古羅先生，

本信函協議（本 “協議”） 應確認FINRA成員麥迪遜環球合夥人有限責任公司（“顧問”）作為非獨家顧問的聘用 並代理AuthID Inc.（以下簡稱 “公司”），負責提供公司財務諮詢和相關服務 在這裏。根據本文的定義，公司應包括AuthID Inc.、其子公司、關聯公司及其可能組建、合併的任何實體， 被收購或投資。除非任何一方根據本協議條款取消本協議，否則本協議的條款 應從顧問收到公司簽署的本協議接受書之日起算，直至其後六 (6) 個月， 然後將在此後按月自動延長（“期限”）。此外，顧問還代表 並保證它是1934年《美國證券交易法》（“交易法”）規定的註冊經紀交易商。 根據標題為 “終止協議” 的段落的規定，任何一方均可終止本協議。

企業諮詢和代理服務 可以由顧問執行，涉及任何介紹或確定的個人或實體的交易類型（定義見下文） 由或代表顧問或公司，或者在期限內與顧問或公司有聯繫或聯繫的人（個人或 統稱為 “受保方”）。為避免疑問，受保方還將包括來自該地區的所有投資者 2023 年 5 月和 2023 年 11 月的融資，以及公司高管和董事以及公司向顧問推薦的各方 或承保方。

在這次活動中，顧問將 向公司提供與潛在交易（定義見下文）相關的財務建議和協助，包括， 公司和顧問共同確定所有服務是否合適，如下文 “服務描述” 中所述 本協議的部分。

本協議不構成法律或 顧問作出具有約束力的承諾，即購買公司的任何證券或將公司介紹給任何第三方，但這也沒有 協議構成顧問對任何交易都將完成的陳述或保證。該公司承認 並同意顧問只需要在其活動中使用 “商業上合理的努力” 在此之下，顧問將自行決定。

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在本協議中使用的術語是”交易” 應包括但不限於或由：

顧問將在要求的範圍內 公司，協助公司根據本協議的條款和條件分析潛在交易。在這方面， 顧問可以代表公司開展某些活動，包括以下活動：

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顧問同意此項活動是非排他性的。 公司或任何其他實體向任何其他財務、法律或其他顧問支付的費用均不得減少或以其他方式影響 除非顧問另有書面同意，否則根據本協議應向顧問支付的費用。為了協調我們在這方面的努力 對於可能的交易，在我們參與本協議的期限內，無論是公司還是其任何代表（除外 顧問）將與受保方就交易進行討論，除非通過顧問，但顧問承認這一點 一些受保方是公司的現有股東，該公司將直接與股東就可能的股東進行接觸 或最終的交易。如果公司或其管理層收到有關交易的詢問，它將立即通知顧問 以書面形式進行此類調查。為避免疑問，此處沒有任何內容（即公司與股東的任何直接溝通或其他內容） 受保方）將影響顧問因任何受保方參與交易而獲得費用的權利。

顧問被聘為財務顧問 僅向公司提供顧問和融資代理人，雙方同意，顧問的聘用不是，也不得被視為 代表本公司的任何股東或債權人授予權利或利益，且不打算也不會向本公司的任何股東或債權人授予權利或利益 任何其他個人或實體。除公司外，任何其他人均無權依賴顧問的本次聘用或任何聲明、行為 或顧問的建議，除公司外，沒有其他人打算成為本次合作的受益者。所有意見、建議或其他 顧問提供的與本項目相關的協助（無論是書面還是口頭）僅供以下人員受益和使用 公司，並將被公司視為機密信息，不得將顧問的意見、建議或其他協助用於 任何其他目的或在任何時候、以任何方式或出於任何目的複製、傳播、引用或提及，任何公眾也不應 未經以下各方事先明確書面同意，不得以其他方式提及顧問（或此類意見、建議或其他協助） 顧問。顧問不得就任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司應 在公司認為適當的範圍內，諮詢自己的法律、會計、監管和税務顧問。

交易的結束（“關閉”） 應視為發生在公司收到或支付，或其股東收到（如適用）資金、證券之日 或與交易有關的其他對價（包括與任何多次平倉的交易相關的對價，如果適用） 或在一段時間內支付的款項，任何此類結算或付款的日期在本協議中均為 “截止日期”）。

公司同意向顧問提供所有信息 顧問合理要求並認為與其活動相關的財務和其他信息及數據是適當的 代表公司，並應酌情為顧問提供與其高級職員、董事、員工和專業顧問接觸的全部權限。 公司同意，其及其法律顧問將全權負責確保該交易在各個方面均符合 適用的法律。公司聲明並保證，在收盤前始終與顧問進行的任何書面或口頭溝通， 不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求或必需的任何重大事實 根據作出這些陳述的情況發表其中所載的聲明，不要誤導。公司將立即 如果得知之前交付的任何信息中存在任何重大不準確或錯誤陳述或重大遺漏，則通知顧問 致顧問。公司承認並確認，顧問在提供下述服務時，(i) 將依賴 未對從公共來源獲得的或由公司或其代表向其提供的所有信息進行調查 顧問，(ii) 在任何方面均不對該內容的準確性或完整性負責，也沒有義務對其進行核實 並且（iii）不會對公司的任何資產進行任何評估。公司還將安排在收盤時提供給顧問 顧問可能合理要求的在收盤時交付的此類協議、意見、證書和其他文件的副本。和 關於本公司或任何交易對手或其代表向顧問提供並使用的任何財務預測和預測 顧問在分析中有權假設此類預測和預測是在合理的基礎上準備的 反映公司管理層或相應交易對手（視情況而定）目前可用的最佳估計和判斷 就其中所涵蓋的事項而言。顧問同意維護所有機密信息（包括材料）的機密性 公司向顧問提供的非公開信息，不得披露或發佈有關公司的任何信息 受保方，或其他未經公司書面批准披露的當事方。

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公司承認該顧問及其 關聯公司已經並將繼續與公司以外的其他各方保持投資銀行和其他關係，根據這種關係 顧問可以獲取公司感興趣的信息。顧問沒有義務向公司披露此類信息， 或將此類信息用於任何預期的交易.

顧問及其關聯公司從事證券業務 交易和經紀活動以及投資銀行和財務諮詢服務。在他們的正常交易過程中 以及經紀活動，顧問及其關聯公司可以為自己的賬户或客户賬户持有股權頭寸， 公司或可能參與任何交易的任何其他公司的債務或其他證券。此外，該公司承認 並同意顧問及其關聯公司可以向與以下方面有關或相關的第三方提供或提議提供融資 一筆交易。顧問將根據其慣常的客户保密政策開展此類活動。

公司承認顧問正在參與其中 在本協議下，僅向本公司和在本協議中執行本協議的所有其他各方（如果有）提供上述服務 指明其他身份，不作為股東的代理人或信託人，對股東不承擔任何義務或責任 本公司、其股東或與本協議下的業務有關的任何第三方，特此明確放棄所有這些條款。 除公司（以及具有此類身份的其他各方，如果有的話）外，任何其他人均無權依賴顧問的聘用 在本協議下或顧問的任何聲明、建議、意見或行為。

本協議終止後（如規定） 因為在本協議的 “協議終止” 部分中，公司同意就以下事項解除顧問 向公司或受保方的任何股東或關聯公司提供未來的企業融資服務。此類服務可能包括 但不限於本協議中描述的內容。

關於根據本協議提供的服務, 以下描述了公司同意向顧問支付的費用和費用報銷：

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各方明確同意，該術語 “配售金額” 應包括，顧問有權根據本款獲得交易費 就行使向Covered發行的認股權證或期權而言，公司在任何時候實際收到的所有現金收入 交易所涉各方；

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任何一方均可終止本協議 提前三十 (30) 天向另一方發出書面通知，但僅限於生效後六十 (60) 天之後 本協議的日期。終止應在發出此類書面通知之日起三十 (30) 天內被視為生效，以較早者為準 或經公司和顧問雙方同意（“終止”）。顧問也有權終止 本協議是在完成對公司的盡職調查審查後簽訂的。本協議不得終止或據稱終止 影響顧問在終止前賺取的金額內獲得交易費的權利。此外，立即關注 本協議因任何原因終止，公司應向顧問償還合理的費用，或以其他方式支付和承擔合理的費用 本公司按照 “費用和開支” 的規定支付和承擔的費用和費用，但須遵守 “費用和開支” 的規定 上面的部分。

儘管此處有任何相反的內容， 如果任何受保方（或其各自的關聯公司）在顧問不是財務顧問的情況下與公司完成了交易， 在 (a) 本協議下交易最終完成或 (b) 終止或到期後的十二 (12) 個月內的任何時候，以較早者為準 期限的延長，如果延長，公司同意根據本的 “費用和支出” 部分立即向顧問付款 協議。如果原則上有任何包含重要條款的協議，則該交易應被視為在該日期之前完成 即使收盤時間較晚，交易也要在該日期之前達成。在終止或到期後的三十 (30) 天內 在任期內，顧問應向公司提交一份受保方名單，該清單應確立根據該清單進行補償的基礎 期限到期後的協議條款。為避免疑問，各方明確同意，前述內容 應適用於本次發行中任何受保方行使任何參與權（根據本發售授予）的任何權利 在這12個月期間，公司證券的任何後續註冊或未註冊發行。

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本協議受以下條款管轄和解釋 符合紐約州的法律，不考慮其法律選擇條款。顧問和公司：（i）同意 因本協議和/或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序均應 只能在紐約最高法院、紐約縣或美國南區地方法院設立 (ii) 放棄他們可能提出或此後對任何此類訴訟, 訴訟或訴訟的地點提出的任何異議, 以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院和紐約縣美國地方法院的管轄權 紐約南區參與任何此類訴訟、訴訟或程序。顧問和公司特此明確放棄所有權利 由陪審團審理根據本協議引起的任何訴訟、訴訟或程序。顧問和公司還同意接受和 確認在紐約州最高法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的所有程序的送達 紐約州或美國紐約南區地方法院，並同意向公司送達訴訟程序 通過掛號郵件或私人承運人（聯邦快遞、UPS 或同等承運人）發送到公司地址的每件商品均應被視為 尊重在任何此類訴訟、訴訟或程序中向公司提供有效的訴訟程序，並尊重向顧問送達訴訟程序 通過掛號信郵寄到顧問的地址在各方面均應被視為向顧問提供有效的訴訟程序， 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中

公司承認顧問已被聘用 僅限本公司，公司聘用顧問不被視為代表也無意授予 公司任何股東、合夥人、成員或其他所有者或證券持有人或非本協議一方的任何其他人的權利 針對顧問或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、代理人、員工或代表。沒有人 除公司外，有權依賴公司對顧問的聘用或任何聲明、建議、意見或行為 由顧問撰寫。公司不會向他人披露此類陳述、建議、意見或行為（除 (i) 公司的法律聲明外 顧問和 (ii) 法律要求除本協議其他條款外；但前提是此類披露 根據法律要求，除非法律明確禁止，否則公司將首先立即事先向顧問提供以下內容的書面通知 此類要求，以便顧問可以尋求保護令或其他適當的補救措施和/或放棄對以下條款的遵守 這句話；並進一步規定，如果顧問無法獲得此類保護令或其他適當的補救措施， 公司將 (i) 僅提供此類信息中根據外部法律顧問的意見向公司提供的合法部分 要求，(ii) 儘可能提前書面通知顧問要披露的信息，以及 (iii) 行使其權力 為獲得保護令或其他提供保密待遇的可靠保證而作出的商業上合理的努力 此類信息已披露）。

在不限制前述內容的前提下，任何意見或 在公司參與期間向公司董事會或公司管理層提供的建議 顧問的唯一目的是協助董事會或管理層（視情況而定）評估任何交易 且不構成對非基於公司建議的公司任何董事和任何股東的推薦 合夥人、成員或其他所有者或證券持有人就該股東、合夥人、成員或其他所有者的行為採取的行動 或公司的證券持有人可能會或應該就任何交易進行交易。顧問在這裏的角色是獨立人士 承包商；此處的任何內容均無意在顧問之間建立信託或代理關係，也不得解釋為在顧問之間建立信託或代理關係 以及公司或公司的任何證券持有人、債權人、員工或其他利益相關者。該公司同意 不得基於此類機構或信託關係的斷言提出任何索賠，特此放棄任何索賠。

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在提供服務時認可那位顧問 本公司同意，特此設想，將代表公司並依賴公司提供的信息 本文件所附附文A的規定。

本協議中的任何內容均不得解釋為 限制顧問或其關聯公司（a）交易公司或任何其他公司的證券或發佈證券的能力 根據適用法律對公司或任何其他公司的研究，或（b）從事或從事投資銀行、財務諮詢 或與可能參與或考慮參與或收購、合併、合夥的實體建立其他業務關係 出售或出售與公司業務相似或具有競爭力的業務。顧問特此確認 已制定內部政策和程序，這些政策和程序經過合理設計，並要求其限制物資流動 非公開信息，並在適用於顧問的相關範圍內，保密地保存與公司有關的此類信息 及其在本協議下的活動，並將在本協議的整個期限內維持和執行此類政策和程序。

如果本協議獲得您的批准，請 通過簽署下述方式表示您接受上述內容，並通過傳真和/或原件退還本協議 郵寄給下列簽名者。

[立即簽名頁 下面]

2024 年 6 月 12 日 第 9 頁，總共 11 頁

感謝您有機會提供服務。

真誠地，

同意並接受：

前述內容準確地闡述了我們的理解 並就此處所列事項達成協議.

日期：2024 年 6 月 13 日

[訂婚簽名頁 協議]

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2024 年 6 月 12 日 第 11 頁，總共 11 頁

附件 A

賠償協議

本賠償協議 （“協議”）的日期為 2024 年 6 月 12 日，由 AuthID Inc. 及其關聯實體（統稱為 “公司”）和麥迪遜環球合夥人有限責任公司（“顧問”）。

考慮到這些服務 由顧問根據本協議所附的合約協議（“合約協議”）提供， 公司同意賠償顧問及其關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人和代表並使其免受損害 以及控制顧問的任何其他人（均為 “受賠人”）中的任何此類個人或實體（均為 “受賠人”） 並針對所有損失, 索賠, 損害賠償, 負債, 費用或開支, 包括因任何威脅或待進行的調查而造成的損失, 索賠, 損害賠償, 負債, 費用或開支, 訴訟、訴訟或爭議顧問或任何其他受保人是否是此類調查、行動的當事方， 訴訟或爭議，因顧問訂立或根據合約協議提供服務而引起，或由此產生的訴訟或爭議 不屬於訂婚協議或本協議中提及的任何事項。該賠償還應包括顧問的和/或 任何其他受保人合理的律師費和會計師費以及此類調查中產生的自付費用， 應定期向顧問和/或任何其他此類費用報銷的訴訟、訴訟或爭議 本公司對受賠人進行賠償；但是，此處規定的賠償不適用於受賠人 具有司法管轄權的法院最終裁定該受賠償人從事故意不當行為的人 或在提供本協議項下的服務時發生的重大過失，從而導致損失、索賠、損害、責任、成本或費用 要求根據本協議追回上述賠償和補償條款（但在作出任何此類最終決定之前） 規定應適用，公司應履行其在本協議下的義務，向顧問和/或彼此補償 個人定期繳納其產生的費用、開支和成本）。

如果出於任何原因，前述內容 顧問或任何其他受保人無法獲得賠償，或者不足以使其免受損害，則公司 應繳納顧問或任何其他受保人因此類損失、索賠、損害而支付或應付的款項 或按適當的比例承擔責任，以不僅反映公司及其股東獲得的相對利益 一方面是顧問或任何其他受保人，但也包括公司的相對過失以及 顧問或任何其他此類受保人，以及任何相關的公平考慮；前提是無論如何都不會 顧問和本協議下任何其他受保人的總繳款額超過了顧問實際收到的費用金額 根據本協議提供顧問。本公司的上述報銷、賠償和繳款義務應 不包括本公司可能承擔的任何責任以及這些義務和上述其他規定 應對公司的任何繼任者、受讓人、繼承人和個人代表、顧問具有約束力並對其產生利益 以及任何其他受保人。

沒有，各方不會 另一方的事先書面同意，和解（或促進或參與和解，但不言而喻） 討論本身不應被視為違反本條款）任何與各方參與本協議有關的訴訟 除非此類和解包括明確、全面和無條件地釋放另一方以及顧問的所有賠償 就此類訴訟中提出的所有索賠或與本協議下各方的參與有關的所有索賠的人員；此類釋放給 應載於此類和解協議所有當事方簽署的文書中.

在簽訂任何協議之前 與任何擬議的出售、交換、股息或其他分配或清算有關的協議或安排 一項或一系列交易或任何重大資本重組或重新分類中公司的全部或很大一部分資產 公司未直接或間接規定承擔公司債務的未償還證券的百分比 在本協議（包括但不限於本附表A）中規定，公司將以書面形式通知顧問，如果 應顧問的要求，應就此安排其他方式來規定公司在本協議下的義務， 包括由另一方承擔此類債務、保險、擔保債券或設立託管機構，每種情況都是 金額以及雙方都滿意的條款和條件。

本條款和條件 協議應在本協議終止和到期後繼續有效，並在此後無限期繼續有效。

[賠償協議的簽名頁]