附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）於2024年6月24日生效，由特拉華州的一家公司AuthID Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂， 以及在本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，均為 “購買者”） 並統稱為 “購買者”）。

鑑於，受本協議中規定的條款和條件的約束 並根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的有效貨架註冊聲明， 在S-3表格（註冊號333-260641）上，公司希望分別向每位買方和每位買方發行和出售 不希望共同從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在， 考慮到本協議中所載的共同契約，並出於其他有益和有價值的考慮，考慮是否收到和充足性 其中特此確認，本公司和每位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1 定義。除了 本協議中其他地方定義的術語，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義如下 本節 1.1：

“收購人” 應具有第 4.5 節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有所賦予的含義 改為第 3.1 (j) 節中的該術語。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

“董事會” 是指董事會 公司的董事。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 為由保持封閉狀態 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）總體而言 在這一天開放供客户使用。

“關閉” 是指收購的結束 並根據第 2.1 節出售股份。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，交付股份的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二 (2)^nd) 交易日為本協議發佈日期之後的交易日。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他包含此類股票的證券 此後可以對證券進行重新分類或更改。

“常見 “股票等價物” 是指公司或子公司的任何使持有人有權收購的證券 任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換為普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股 股票。

“公司法律顧問” 是指弗萊明律師事務所。

“披露時間表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“訂婚信” 表示公司與配售代理人之間於2024年6月12日簽訂的某些聘用信。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據以下規定向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權 適用於為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，或董事會大多數非僱員成員的新員工 董事或為提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的大多數成員 向公司提供，(b) 行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券後的證券，認股權證轉為配售 根據本協議進行交易的代理人（如果適用），以及行使認股權證時的任何證券 配售代理人和/或其他可行使或可兑換成已發行和流通普通股的證券 在本協議簽訂之日，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改以增加其數量 或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（相關證券除外） 通過股票拆分或合併）或延長此類證券的期限，以及（c）根據收購或戰略發行的證券 本公司大多數不感興趣的董事批准的交易，前提是此類證券以 “限制性證券” 的形式發行 證券”（定義見規則 144），並且不具有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權 在本文第 4.11 (a) 節的禁令期內與此有關，前提是任何此類發行只能發放給 本身或通過其子公司、運營公司或資產所有者的個人（或個人的股權持有人） 在業務上與公司的業務具有協同效應，除了投資外，還應為公司提供其他收益 資金，但不包括公司主要為籌集資金而發行證券的交易 或向主要業務為證券投資的實體發放。

“FCPA” 指反海外腐敗行為 經修訂的1977年法案。

“GAAP” 應具有規定的含義 改為第 3.1 (h) 節中的該術語。

“債務” 應 具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。

“知識產權” 應具有 第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權， 押金、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 指截至本文發佈之日由公司與公司董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議 附錄 A 的表格附於此。

“重大不利影響” 應具有 第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中賦予該術語的含義。

“Per “股票購買價格” 等於7.50美元（但是，如果買方是公司董事，則每股購買價格將 為8.16美元），視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整 在本協議簽訂之日之後發生的普通股。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“配售代理” 是指麥迪遜環球 合夥人有限責任公司。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“招股説明書” 指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書。

“招股説明書 補編” 是指向委員會提交的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件 並在收盤時由公司交付給每位買方。

“購買者派對” 應具有第 4.8 節中賦予該術語的含義。

“註冊 聲明” 是指向委員會提交的S-3表格（文件編號333-260641）上的有效註冊聲明，該聲明進行了登記 向買方出售股份，包括向買方提交或以引用方式納入的所有信息、文件和證物 這樣的註冊聲明。

“必需的批准” 應具有第 3.1 節中賦予該術語的含義

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可能會被修改或解釋 不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或條例 因此，規則。

“規則 “424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會被修改或解釋 不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或條例 因此，規則。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券法” 是指 經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指 根據本協議向買方出售的普通股

“短 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是 被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“訂閲 金額” 是指就每位買方而言，為根據本協議購買的股票支付的總金額，如下所述 本協議簽名頁上和 “認購金額” 標題旁邊的買方姓名（美國） 美元和即時可用的資金。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中規定的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接的子公司 在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的子公司。

“交易日” 是指某一天 主要交易市場開放交易。

“交易市場” 是指任何 在有關日期普通股上市或報價交易的以下市場或交易所中：紐約證券交易所 美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB 或 OTCQX（或前述任何一項的繼任者）。

“交易 文件” 指本協議、封鎖協議、約定書、其中的所有證物和附表以及本協議 以及與下文所設想的交易有關的任何其他文件或協議.

“轉移 代理人” 指公司現任過户代理Computershare N.A.，郵寄地址為坎頓皇家街 150 號， MA 02021 和電話號碼 (877) 373-6374，以及公司的任何繼任過户代理人。

“浮動利率交易” 應具有 第 4.11 (b) 節中賦予該術語的含義。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本文規定的條款和條件，基本上與執行和交付同時進行 本協議雙方在本協議中，公司同意出售，而買方則單獨而非共同地同意購買， 總共有1,4666股股份。本協議簽名頁上規定的每位購買者的訂閲金額均已執行 此類買方應允許其與本公司進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算，或 它的指定人。公司應根據第2.2（a）條向每位買方交付其各自的股份，並且公司 並且每位買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他物品。在履行契約後 根據第 2.2 節和第 2.3 節中規定的條件，結算應在 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 的辦公室或類似機構進行 雙方應共同商定的其他地點。除非配售代理另有指示，否則應進行股份結算 通過DVP（即在截止日期），公司應發行以買方名義和地址註冊併發行的股份 由過户代理人直接存入每位買方指定的配售代理人的賬户；收到此類股份後， 配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並由其付款 配售代理（或其清算公司）通過電匯方式向公司匯款）。儘管此處有任何相反的規定，如果在任何時候 在公司和適用的買方執行本協議之日或之後，包括立即執行本協議之日起 在收盤前（“結算前期”），如果該買方向任何人出售任何物品的全部或任何部分 根據本協議在收盤時向該買方發行的股份（統稱為 “結算前股份”），此類買方 根據本協議（無需此類買方或公司採取任何其他必要行動），應自動被視為無條件 有義務在以下地點向該買方購買此類結算前股份，且公司應被視為無條件有義務向該買方出售此類結算前股份 結算；前提是不得要求公司在公司結算之前向該買方交付任何預結算股份 根據本協議收到此類預結算股份的認購金額；此外，前提是公司特此確認 並同意上述內容不構成該買方對該買方是否會作出的陳述或承諾 選擇在預結算期內出售任何預結算股票。將做出出售任何普通股的決定 由該買方不時自行決定，包括在結算前期間。

2.2 配送。

(a) 開啟 或在截止日期之前，公司應向每位買方和配售代理人交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由本公司正式簽署；

(ii) a 公司法律顧問的法律意見，其形式基本上是配售代理人和每位買方都能接受的；

(iii) a 寫給安置代理人的冷酷安慰信，其形式和實質內容在所有實質方面都相當令人滿意 公司審計師 a；

(iv) 已簽訂的封鎖協議；

(v) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官執行 執行官或首席財務官；

(vi) 主題 在第2.1節倒數第二句中，向轉讓代理人發出的指示轉讓代理的不可撤銷的指示副本 通過存託信託公司在託管人系統存款或提款系統（“DWAC”）快速交付 每位買方簽名頁上列出的以該買方名義註冊的股份數量；以及

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 開啟或之前 在截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 該買方正式簽署的本協議；以及

(ii) 這樣 買方的認購金額（等於該買方購買的股份總額乘以每股） 購買價格）。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）在本文中包含的買方陳述和保證的截止日期（除非另有具體説明） 其中的日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 全部 每位買方要求在截止日期或之前履行的義務、契約和協議應已得到履行； 和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內， 在所有方面）何時以及此處所包含的公司陳述和保證的截止日期（除非截止日期） 其中的具體日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 全部 本公司要求在截止日期或之前履行的義務、承諾和協議應已得到履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目；

(iv) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；

和

(v) 自日期起 截至截止日期，委員會或公司不得暫停普通股的交易 主要交易市場，以及彭博有限責任公司報告的證券交易，通常在收盤日之前的任何時候 不得暫停交易或對其進行限制，也不得對報告交易的證券設定最低價格 通過此類服務，或在任何交易市場上，美國或紐約也未宣佈銀行業務暫停 國家當局，也不得發生任何實質性爆發或敵對行動升級，或其他國家或 如此嚴重的國際災難對任何金融市場的影響或任何重大不利的變化 根據該買方的合理判斷，在收盤時購買股票是不切實際或不可取的。

第三條。

陳述和保證

3.1 陳述 和公司的保證。除披露時間表和美國證券交易委員會報告（定義見下文）中的 (i) 規定外，每項 其中應視為本協議的一部分，並在所包含的披露範圍內，在此處作出的任何陳述或其他方式均應符合條件 在披露時間表或美國證券交易委員會報告中，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有 不含任何留置權的每家子公司的所有股本或其他股權，以及所有已發行和未償還的股權 每家附屬公司的股本均有效發行並已全額支付，不可估税，不設先發制人和類似權利 認購或購買證券。如果公司沒有子公司，則所有其他提及子公司或其中任何子公司的內容 交易文件應不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體 並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有必要的權力和權力 擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。公司和任何子公司都不在 違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織的任何規定 或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國人信譽良好 根據所開展業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區的公司或其他實體 必要，除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）無法達到或合理預期的情形 導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）重大不利影響 對公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的影響， 總體而言，或 (iii) 對公司在任何重要方面的及時表現的能力產生重大不利影響 其在任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”）下的義務以及未提起任何程序 已在任何此類司法管轄區設立，撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權力 或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力來達成和完成所設想的交易 通過本協議和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。這個 本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及本公司對本協議的完成 本文設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，沒有進一步的授權 公司、董事會或公司股東需要就本文件或相關事項採取行動 與所需批准無關。本協議及其作為一方的其他交易文件（或 交付後，公司將）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 根據公司條款，本公司可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外： 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用影響的法律 一般強制執行債權人的權利，(ii) 受與具體履約可得性有關的法律的限制，禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(d) 無衝突。 本公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件， 股票的發行和出售以及由其完成本文所設想的交易，因此不是，也將如此 不 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程中的任何條款相沖突或違反 公司、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與以下內容衝突或構成違約（或事件） 在通知或延遲時間的情況下（或兩者都將成為違約），導致對任何財產產生任何留置權或 公司或任何子公司的資產，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似的權利 任何協議、信貸額度、債務的調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） 或其他文書（證明公司或子公司債務或其他方面）或公司或任何人達成的其他諒解 子公司是當事方或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響，或 (iii) 受 所需批准、衝突或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 對公司或子公司所受的任何法院或政府機構的其他限制（包括聯邦和 州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響； 第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如不可能或無法合理預期會生成材料 不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他相關人員進行任何申報或登記 包括公司執行、交付和履行交易文件，但不包括：(i) 根據要求提交的文件 根據本協議第 4.4 節，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向每份適用者提交申請 交易市場以股票上市所需的時間和方式在市場上進行交易，以及 (iv) 此類申報 必須根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）作出。

(f) 發行 股份；註冊。股票已獲得正式授權，並在根據適用交易發行和付款時獲得正式授權 文件將按時有效發放，已全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權。該公司 已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。 公司已按照《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，該法後來成為 自2021年11月10日（“生效日期”）生效，包括招股説明書和任何此類修正和補充 根據本協議簽訂之日可能的要求。註冊聲明根據《證券法》生效 沒有停止令阻止或暫停註冊聲明的生效，也沒有暫停或阻止招股説明書的使用 和/或招股説明書補充文件已由委員會發布，但尚未為此目的提起任何訴訟，或者 對該公司的瞭解，受到委員會的威脅。如果委員會的規章制度要求，公司應 根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書補充文件。當時的註冊聲明和任何修正案 其註冊聲明及其任何修正在本協議簽訂之日和截止日期生效 符合並將將在所有重大方面符合《證券法》的要求，並且過去和將來都不會包含任何不真實的內容 對重要事實的陳述，或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 不具有誤導性；以及當時的招股説明書、招股説明書補充文件及其任何修正案或補編 補編或其任何此類修正案或補充文件已在截止日期發佈，所有材料均符合並將與之相符 尊重《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述或遺漏 根據發表聲明的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 不誤導。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。公司符合資格 使用《證券法》規定的S-3表格，該表格符合證券總市值的交易要求 根據本次發行並在本次發行前的十二 (12) 個月內按一般説明的規定出售

表格 S-3 的 I.B.6。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所示，附表3.1（g） 還應包括截至本公司關聯公司實益持有和記錄在案的普通股數量 此處的日期。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，該公司沒有發行過任何股本， 除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權外，股票的發行 根據公司的員工股票購買計劃以及轉換和/或向員工分配普通股 行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償還的普通股等價物 除非附表3.1 (g) 中另有披露。沒有人有任何優先拒絕權、優先權、優先權 參與權，或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。設定時除外 在附表3.1（g）中，沒有未兑現的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或承諾 與證券、權利或義務有關的任何性質，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或 賦予任何人認購或收購任何普通股或任何子公司股本的權利，或 公司或任何子公司簽發或可能必須簽發的合同、承諾、諒解或安排 其他普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。的發行和出售 股票不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券（除外 購買者）。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，但有任何可調整的準備金 本公司發行證券時此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格；或 任何子公司。公司或任何子公司沒有包含任何贖回的未償還證券或工具 類似條款，並且公司或任何子公司沒有任何合同、承諾、諒解或安排 現在或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。該公司沒有任何股票升值 權利或 “幻影” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。所有已發行股本 本公司的股票已獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，已按照所有規定發行 適用的聯邦和州證券法，並且此類已發行股票的發行均未違反任何先發制人的權利 或類似的認購或購買證券的權利。沒有得到任何股東的進一步批准或授權，董事會 股份的發行和出售需要董事或其他人。沒有股東協議、投票協議或 與公司股本有關的其他類似協議，或據公司所知 公司，在公司任何股東之間或之間。

(h) 保留。

(i) 殼牌 公司狀況；美國證券交易委員會報告；財務報表。在過去一（1）年中，本公司未成為受第144（i）條約束的發行人 根據《證券法》。公司已提交所有需要提交的報告、附表、表格、報表和其他文件 前兩年《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條規定的公司 本文件發佈日期（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料， 包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，以及註冊聲明、招股説明書 及時《招股説明書補充文件》（以下統稱為 “美國證券交易委員會報告”）或 收到了此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。如 在各自的日期中，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《證券法》和交易所的要求 採取行動（視情況而定），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料 鑑於當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 它們是製作的，不是誤導性的。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合 適用的會計要求以及在提交報告時有效的委員會有關細則和條例. 此類財務報表是根據一貫適用的美國公認會計原則編制的 所涉期間的基礎（“GAAP”），除非此類財務報表中另有規定，否則或 附註，但未經審計的財務報表可能不包含 GAAP 要求的所有腳註，且所有腳註均公允列報 material 尊重公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況和業績 截至該日止期間的運營和現金流量，如果是未經審計的報表，則以正常、非實質性的年底為準 審計調整。

(j) 實質性變化； 未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起 美國證券交易委員會報告，除非附表3.1 (i) 或美國證券交易委員會報告中另有規定，(i) 沒有發生任何事件、事件或 已經或可以合理預期會造成重大不利影響的開發項目，(ii) 公司沒有 除了 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用之外的任何負債（或有或其他負債） 業務流程與過去的慣例一致，(B) 不要求在公司財務中反映的負債 根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其方法 會計，(iv) 公司未向其股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，或 購買、贖回或達成任何協議以購買或贖回其任何股本，並且（v）公司尚未發行 向任何高級管理人員、董事或關聯公司提供的任何股權證券，除非根據現有公司股票期權計劃。該公司 委員會沒有收到任何關於對信息進行保密處理的請求的待決.除了發行的 本協議設想的股份或附表3.1（i）中規定的股份，無事件、責任、事實、情況、事件 或公司或其子公司已經發生或存在或合理預計將發生或存在的事態發展，或 他們各自需要披露的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 本公司根據適用的證券法，在作出此陳述或視為作出此陳述時未公開的陳述 在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

(k) 訴訟。 除附表3.1 (j) 中規定的情況外，沒有待處理的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 或據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由其審理 （統稱為 “行動”），(i) 對以下法律的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 如果作出不利的決定，任何交易文件或股份或 (ii) 本可以或合理地預計會這樣做 導致重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是標的 任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託的索賠的訴訟 責任。據該公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何調查 涉及公司或本公司任何現任或前任董事或高級職員。委員會沒有發佈任何止損令或其他命令 命令暫停公司或任何子公司根據《交易法》或 《證券法》。

(l) 勞動 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫， 可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均未加入 是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而本公司也不是 其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的關係 和他們的員工在一起很好。據公司所知，現在或現在預計不會有公司或任何子公司的執行官 違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議的任何重要條款 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，以及繼續 僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對任何方面承擔任何責任 上述事項中。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律，以及 與就業和就業慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 不能合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

(m) 遵守情況。 公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件） 如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司收到了關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議的索賠通知 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 (無論是否違約) 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 以及安全、就業和勞動問題，除非在每種情況下都不可能造成或合理預計會造成重大不利影響 效果。

(n) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守與以下方面有關的所有聯邦、州、地方和外國法律 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或 地下地層), 包括與排放, 排放, 釋放或威脅釋放化學品, 污染物有關的法律, 污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）進入 環境，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸有關的其他方面 危險材料的處理，以及所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決， 根據其簽發、登記、頒佈或批准的執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或規章 （“環境法”）；（ii）已獲得所有要求的許可證、執照或其他批准 適用的環境法以開展各自的業務；以及（iii）符合以下條件的所有條款和條件 在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，可以合理預期不遵守的任何此類許可、執照或批准 單獨或總體上產生重大不利影響。

(o) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應聯邦政府頒發的所有證書、授權和許可證， 按照 SEC 報告所述開展各自業務所必需的州、地方或外國監管機構，但以下情況除外 如果不能合理地預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大”） 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 任何材料許可證。

(p) 標題 到資產。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產和物業都很簡單 以及他們擁有的所有對公司及其子公司業務至關重要的個人財產的有價所有權 除了 (i) 不會對此類財產的價值產生實質性影響且不會造成實質性幹擾的留置權外，不考慮所有留置權 包括公司和子公司使用和提議使用此類財產以及 (ii) 留置權支付聯邦, 州税或其他税，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，但支付的兩者都不是 拖欠但不受處罰以及（iii）根據其於2022年3月發行的優先有擔保可轉換票據授予的留置權（ “注意事項”）。公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們按有效條件持有， 公司和子公司遵守的有效且可強制執行的租約。

(q) 知識分子 財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請， 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利 如美國證券交易委員會報告所述，為與各自業務相關的使用所必需或必需的，但未能做到這一點 因此可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。沒有，也沒有 公司或任何子公司已收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權已過期， 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內終止或被放棄，或預計到期、終止或被放棄。 自美國證券交易委員會公佈最新經審計的財務報表之日起，公司和任何子公司均未收到 報告、書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據我所知 公司，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為 產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護機密性、機密性和 他們所有知識產權的價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地實現 預計會產生重大不利影響。

(r) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險以及此類損失和風險提供認可的財務責任保險 公司及其子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於 至，董事和高級管理人員的保額至少等於750萬美元。公司和任何子公司都沒有任何理由 認為它將無法在現有保險到期時續保，也無法獲得類似的保險 來自類似的保險公司，這可能是在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的。

(s) 與之交易 關聯公司和員工。除附表3.1（r）中另有規定外，本公司的高級職員或董事均不是 子公司，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是任何子公司的當事方 與公司或任何子公司的交易（僱員、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何 規定向或由其提供服務的合同、協議或其他安排，規定不動產或個人的租金 往來財產，規定向任何人借錢或向任何人借錢，或以其他方式要求向任何人付款 高級職員、董事或此類員工，或據公司所知，任何擁有任何高級職員、董事或任何此類人員的實體 員工擁有重大權益或是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過 120 000美元，不包括 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費；(ii) 償還以下方面的費用 代表公司以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議 公司。

(t) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求 自本法發佈之日起生效的2002年法案，以及委員會根據該法頒佈的所有適用規則和條例 自本文發佈之日起生效，自截止日期起生效。公司和子公司維持內部會計體系 控制措施足以提供合理保證：(i) 交易是按照管理層的一般規定執行的 或特別授權, (二) 必要時記錄交易, 以便根據以下規定編制財務報表 GAAP 和維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許訪問資產 (iv) 以合理的時間間隔和適當的方式將資產的記錄問責制與現有資產進行比較 對任何分歧採取行動。公司和子公司已經建立了披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）適用於公司和子公司，並設計了此類披露控制措施 以及確保公司在聯交所提交或提交的報告中披露所需信息的程序 在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告法案。這個 公司的認證人員已經評估了公司和公司披露控制和程序的有效性 截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估”）所涉期末的子公司 日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證的結論 官員根據截至評估之日的評估，瞭解披露控制和程序的有效性。由於 評估日期，財務報告的內部控制沒有變化（聯交所對該術語的定義） 對內部控制產生重大影響或合理可能對內部控制產生重大影響的公司及其子公司的法案） 關於公司及其子公司的財務報告。

(u) 肯定的 費用。除非招股説明書補充文件或約定書中另有規定，否則不收取經紀費或發現者費用或佣金 公司或任何子公司正在或將要向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資機構支付或將要付款 銀行家、銀行或其他與交易文件所設想的交易有關的個人。購買者不應擁有 與任何費用有關的義務，或與由他人或代表他人就所設想的費用提出的任何索賠有關的義務 在本節中，可能與交易文件所設想的交易相關的到期日。

(v) 投資 公司。公司不是，也不是其關聯公司，在收到股份付款後，將立即不是 經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。該公司 應以不成為 “投資公司” 的方式開展業務 經修訂的《1940年投資公司法》。

(w) 註冊 權利。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對任何子公司進行註冊 公司或任何子公司的證券。

(x) 清單 和維護要求。普通股根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊，公司 沒有采取任何旨在終止共同體註冊的行動，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動 《交易法》規定的股票，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 除美國證券交易委員會報告所述外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司尚未收到任何交易的通知 普通股正在或已經上市或報價的市場，其大意是公司不遵守上市規定 或此類交易市場的維護要求。公司現在和現在都沒有理由相信在可預見的將來不會 繼續符合所有此類清單和維護要求。普通股目前有資格使用電子版 通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行轉賬，並且公司正在支付 向存託信託公司（或其他已設立的清算公司）收取的與此類電子轉賬相關的費用。

(y) 應用程序 的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使其不適用 任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似內容 經修訂的公司章程（或類似的章程文件）或公司法律下的反收購條款 由於買方和公司履行了義務，其公司註冊狀態已經或可能適用於買方 他們根據交易文件承擔的義務或行使他們的權利，包括但不限於因公司而承擔的義務 股份的發行和購買者對股份的所有權。

(z) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 它或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何信息 它認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未以其他方式披露的實質性非公開信息。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行證券交易 該公司的。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司的所有披露， 他們各自的業務和特此設想的交易，包括本協議的披露附表，是真實的， 正確且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況，其中所作的陳述沒有誤導性。發佈的新聞稿 本公司在本協議簽訂之日前的十二個月內整體上不包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，以及何時製造的，不能引起誤解。公司承認並同意，沒有買方 就本文所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證，但具體的陳述或擔保除外 詳見本文第 3.2 節。

(aa) 沒有 綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，兩者都不是 本公司或其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士都直接或間接地提出了任何要約或銷售 在可能導致本次股票發行整合的情況下，收購任何證券或徵求任何證券的要約 就任何交易市場的任何適用的股東批准條款而言，本公司先前已發行股票 本公司的證券已上市或指定。

(bb) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在收據生效後 根據本協議出售股份的收益，（i）公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債或就公司現有債務和其他負債而需要支付的金額（包括 到期時的已知或有負債），以及（ii）公司當前的現金流以及公司的收益 在考慮到現金的所有預期用途之後，如果它清算所有資產，將獲得的將是 在需要支付負債時，足以支付其負債或與之相關的所有款項。該公司沒有 打算在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到現金的時機和金額） 按其債務支付或就其債務支付）。該公司不知道任何使其相信的事實或情況 將在六個月內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算 截止日期。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日的所有未償有擔保和無抵押債務 公司或任何子公司，或公司或任何子公司對之有承諾的公司。就本協議而言， “債務” 指 (x) 任何因借款或欠款超過30萬美元而產生的負債（不包括 貿易應付賬款（在正常業務過程中產生的應付賬款），（y）所有擔保、背書和其他或有擔保 與他人債務有關的義務，無論是否相同，都應反映在公司的債務中 合併資產負債表（或其票據），但通過背書可轉讓存款票據的擔保或 正常業務過程中的收款或類似交易；以及 (z) 任何超過以下金額的租賃付款的現值 根據公認會計原則，租賃下到期的50,000美元必須資本化。公司和任何子公司均未違約 關於任何債務。

(cc) 税收 狀態。個別或總體上不會產生或合理預期不會產生材料的事項除外 不利影響，公司及其子公司各（i）已繳納或申報了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有 任何受其管轄的司法管轄區要求的外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報單，（ii）已支付 此類申報表、報告中顯示或確定應繳的所有税款和其他政府攤款和費用 和申報單，以及 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以在一段時間內支付所有物質税 在此類申報表、報告或申報的適用期限之後。索賠的任何重大金額均未繳税款 應由任何司法管轄區的税務機關繳納，而且公司或任何子公司的高級管理人員都不知道任何此類行為的依據 索賠。

(dd) 國外 腐敗行為。既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人已經 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、饋贈、 與國外或國內政治活動有關的娛樂或其他非法開支，（ii）向外國人非法付款 或國內政府官員或僱員，或從公司資金中向任何外國或國內政黨或競選活動捐款，(iii) 沒有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出資）， 公司知道）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(ee) 會計師。 該公司的註冊獨立會計師事務所是Cherry Bekaert LLP。據公司所知和相信，這樣的會計 公司是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所。

(ff) 致謝 關於買方購買股票。公司承認並同意，每位購買者僅在 獨立購買者在交易文件方面的能力以及由此設想的交易。這個 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 關於交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其任何人提供的任何建議 與交易文件及其所設想的交易有關的各自代表或代理人只是 與買方購買股票有關。公司進一步向每位買方表示，公司的 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對交易的獨立評估 公司及其代表特此考慮。

(gg) 致謝 關於買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（除了 對於本協議第 3.2 (f) 和 4.13 節），公司理解並承認：(i) 沒有向任何買方詢問 本公司同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，任何買方也未同意， 或基於公司發行的證券或在任何特定期限內持有股份的 “衍生” 證券；(ii) 過去 或任何買方未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空或 “衍生品” 在本次或未來的私募交易結束之前或之後的交易可能會對以下股票的市場價格產生負面影響 公司的公開交易證券；(iii) 任何買方和 “衍生” 交易中的交易對手 任何此類買方是當事方，無論是直接還是間接的，目前都可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 不得將每位購買者視為與任何 “衍生品” 中的任何獨立交易對手有任何關聯或控制權 交易。公司進一步理解並承認（y）一個或多個買方可能在不同地點從事套期保值活動 股票流通期間的時間，以及（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股票的價值 在進行套期保值活動時及之後，股東在公司的股權。該公司 承認上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(hh) 保留。

(ii) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權均按照 (i) 公司股票期權計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於普通股的公允市場價值 根據公認會計原則和適用法律，此類股票期權被視為授予之日的股票。本公司未授予任何股票期權 股票期權計劃已經過時了。公司沒有故意授予，現在也沒有，也沒有公司的政策或慣例 在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其重要信息之前，故意授予股票期權 子公司或其財務業績或前景。

(jj) 辦公室 外國資產管制。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級管理人員、代理人， 公司或任何子公司的員工或關聯公司目前受到外交部管理的任何美國製裁 美國財政部（“OFAC”）的資產控制。

(kk) 美國 不動產控股公司。該公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司應根據買方的要求進行認證。

(ll) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》的約束， 經修訂（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦”）的監管 保留”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五 （5％）或更多任何類別有表決權證券的已發行股份，或銀行總權益的百分之二十五或以上 或任何受BHCA約束和受美聯儲監管的實體。既不是公司，也不是其任何子公司或 關聯公司對銀行或任何受BHCA約束的實體的管理或政策行使控制性影響力，並且 美聯儲的監管。

(mm) 錢 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都是按照適用的規定進行的 經修訂的、適用的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司的訴訟或訴訟，或 任何與《洗錢法》有關的子公司尚待審理，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

3.2 陳述 以及購買者的保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明並保證 本協議的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易 履行其根據本協議和協議承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行 交易文件所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權， 有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所屬的每份交易文檔 當事方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 此類買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 有限 根據一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制 法律。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金形式收購股票並將其存入自己的賬户，沒有直接或間接的安排 或與任何其他人就分發此類股份或就此類股份的分配達成的諒解（本陳述和保證） 不限制此類買方根據註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件出售股票的權利 或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法）。該買方正在收購本協議下的股份 其正常業務流程。

(c) 買方 狀態。在向該買方提供股票時，它是（截至本文發佈之日）：(i) 是 “經認可的” 投資者”，如《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義，或 (ii) “合格機構 買方”，如《證券法》第144A（a）條所定義。

(d) 此類人員的經驗 購買者。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 在商業和財務問題上，以便能夠評估潛在投資的利弊和風險 股票，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔以下經濟風險 投資股票，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問權限 轉到信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物） 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認為必要的問題 聽取公司代表對股票發行條款和條件的答覆 投資股票的優點和風險；（ii）獲取有關本公司及其財務狀況、業績的信息 足以使其能夠評估其投資的運營、業務、物業、管理和前景；以及 (iii) 機會 獲取公司擁有或可以在不合理的努力或不必要的費用的情況下獲得的額外信息 就投資做出明智的投資決定。該買方承認並同意，配售雙方均不是 代理人或配售代理人的任何關聯公司均未向該買方提供有關股票的任何信息或建議，或 此類信息或建議是否必要或必要。配售代理人和任何關聯公司均未作出或作出任何陳述 關於公司或股票的質量，配售代理人和任何關聯公司可能已通過以下方式獲取了非公開信息 買方同意無需向其提供對公司的尊重。關於向該買方發行股票， 配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 一定 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有 任何代表或根據與此類購買者的任何諒解行事、直接或間接執行任何購買的人員，或 自公司或任何其他公司之時起的本公司證券的銷售，包括賣空 代表公司的人士首先就下述交易的材料定價條款聯繫了買方 並在執行本協議前夕結束。儘管如此，對於多管理型買方而言 投資工具，獨立的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分和投資組合經理 不直接瞭解管理該買方其他部分的投資組合經理做出的投資決策 資產，上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產中符合以下條件的部分 做出了購買本協議所涵蓋股份的投資決定。本協議的其他當事方除外，或 致此類買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問， 員工、代理人和關聯公司，此類買方對向其披露的與此有關的所有信息保密 交易（包括本交易的存在和條款）。儘管如此，為避免疑問，什麼都沒有 此處包含的內容構成陳述或保證，或排除與尋找或借入股份有關的任何行動 以便在將來進行賣空或類似的交易。

(g) 一般情況 招標。該買方不是因為任何廣告、文章、通知或其他通信而購買股票 關於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或廣播廣播或在任何研討會上發表的股票 或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。該買方已存在實質性股份 與配售代理的關係。

公司承認並同意 本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本公司的陳述的權利 本協議中包含的陳述和保證或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議或完成交易有關而簽訂和/或交付的任何其他文件或文書 特此考慮。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述 或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以進行賣空或類似交易有關的訴訟 在將來。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳奇。股票發行時應不附帶圖例。

4.2 裝修 信息的。在 (i) 沒有買方擁有股份或 (ii) 截止日期一週年之前，以較早者為準， 公司承諾及時提交（或延長相關期限並在適用的寬限期內提交）所有報告 根據《交易法》，即使公司不受《交易法》的約束，也必須在本協議發佈之日之後提交 《交易法》的報告要求。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見本節）進行談判 就任何規章制度而言，《證券法》第 2 條）將與股票的發行或出售合併 交易市場，除非股東批准，否則在完成此類其他交易之前需要股東批准 是在此類後續交易結束之前獲得的。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在2024年6月28日上午9點之前發佈披露重要條款的新聞稿 特此設想的交易，以及（b）在表格8-K上提交最新報告，包括交易文件作為其附件， 在《交易法》規定的時間內與委員會聯繫。自此類新聞稿發佈之日起，公司代表 向購買者表示，它應公開披露向任何購買者提供的所有重要非公開信息 公司或其任何子公司，或其各自與交易有關的任何高級職員、董事、僱員或代理人 交易文件所考慮的。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並且 同意，公司之間任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務，任何 一方面是其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，以及任何購買者 另一方面，或其任何關聯公司應終止，前提是本條款不影響任何此類機密性 任何買方或其任何關聯公司簽訂的、由該人以其他身份簽訂的協議，包括 但不限於高級職員、董事、員工、代理人或承包商的身份，保密協議應保留在這些身份中 無論本協議中有任何相反的規定，均具有充分的效力和效力。公司和配售代理人應與之協商 互相發佈與本文設想的交易有關的任何其他新聞稿，公司和配售均未發佈任何其他新聞稿 未經公司事先同意，代理商應發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 收看配售代理人發佈的任何新聞稿，或未經配售代理人事先同意，與任何新聞稿有關的新聞稿 公司，除非法律要求披露此類信息，否則不得無理地拒絕或延遲其同意，在這種情況下 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此 綜上所述，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向其提交的任何文件中包括任何買方的姓名 委員會或任何監管機構或交易市場，未經該買方事先書面同意，但 (a) 根據要求除外 根據與向委員會提交最終交易文件有關的聯邦證券法，以及（b）在此範圍內 法律或法規、交易市場或FINRA規則或法規要求披露，在這種情況下，公司應提供 本第 4.4 節允許在事先通知此類披露的前提下進行配售代理。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何購買者的索賠 是受任何控制權的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括任何分配） 根據權利協議）或公司或任何買方現行或此後通過的類似反收購計劃或安排 通過根據交易文件獲得股份，可以被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 或根據公司與買方之間的任何其他協議。

4.6 非公開 信息。本交易所設想的交易的實質性條款和條件除外 應根據第 4.4 節披露的文件，公司承諾並同意，無論是公司還是任何其他人士 代表其行事將向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成公司或公司的任何信息 合理地認為構成重要的非公開信息，除非買方事先同意 收到此類信息，並同意公司對此類信息保密。公司理解並確認 每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。在某種程度上 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司交付的 未經買方同意，本公司特此承諾並同意，未經買方同意向買方提供任何重要的、非公開的信息 該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何子公司沒有任何保密義務 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，或對公司、其任何子公司或其各自的責任 高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司不得根據提供的此類材料、非公開信息進行交易 買方應繼續受適用法律的約束，前提是本條款不適用於任何購買者 公司的董事、高級職員、僱員或承包商，他們應繼續受其單獨的保密約束 協議和公司的內幕交易政策。在根據任何交易提供的任何通知的範圍內 文件構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息，公司應 根據表格8-K的最新報告，同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認 每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。

4.7 使用 收益的百分比。公司應將出售本協議下股票的淨收益用於營運資金用途，不得 使用此類收益：(a) 用於償還公司債務的任何部分（支付應計貿易應付賬款除外） 在公司正常業務過程中和先前慣例中應付給員工或承包商的費用和金額），（b） 用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟或（d）違規行為 FCPA 或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償。 在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事、高級職員， 股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他與持股人具有同等職能的人員） 此類所有權（儘管缺少此類所有權或任何其他所有權），控制此類購買者的每個人（在定義範圍內 證券法第15條和交易法第20條），以及董事，高級職員，股東，代理人，成員， 合夥人或員工（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員），儘管有 此類控制人（均為 “購買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，不受任何影響 以及所有損失、負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、費用和開支，包括所有判決和支付的金額 在和解、法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方可能遭受的調查費用中 或由於 (a) 違反其作出的任何陳述、保證、承諾或協議而導致或與 (a) 有關的行為 本協議或其他交易文件中的公司，或 (b) 在任何情況下對買方提起的任何訴訟 capacity，或他們中的任何一方或其各自的關聯公司，由非該買方關聯公司的任何股東提供 當事方，就交易文件所設想的任何交易而言（除非此類行動僅基於 嚴重違反此類買方在交易文件或任何文件下的陳述、擔保或承諾 此類買方可能與任何此類股東達成的協議或諒解，或該買方的任何違規行為 州或聯邦證券法或此類買方在司法上最終確定構成欺詐的任何行為， 重大過失或故意不當行為），公司將在允許的最大範圍內賠償每位買方 適用法律，針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的損失、索賠、賠償、責任、成本） （i）任何不真實或涉嫌不真實的陳述引起或與之相關的律師費）和費用 此類註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或任何修正案或補充文件中包含的重大事實 或在任何初步招股説明書中，或因任何遺漏或涉嫌遺漏重大事實而產生或與之有關的 必須在其中陳述或必須在其中作出陳述（如果是招股説明書或其補充文件，則在 從製造情況來看）不具有誤導性，除非僅限於這種程度，但僅限於這種程度 不真實的陳述或遺漏僅基於以書面形式向公司提供的有關該買方的信息 由該買方明示在其中使用，或（ii）公司違反或涉嫌違反《證券法》的行為， 《交易法》或任何州證券法，或與之相關的任何規則或法規。如果要採取任何行動 對任何可以根據本協議尋求賠償的買方提起訴訟，即該買方當事人 應立即以書面形式通知公司，公司有權向其律師進行辯護 買方可以合理地接受自己的選擇。任何買方均有權在以下地點聘請單獨的律師 任何此類訴訟並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由此類訴訟的費用支付 買方除非 (x) 本公司以書面形式特別授權其僱用，(y) 公司在合理的時間後未能進行此類辯護，也未能在那裏聘請律師或 (z) 參與此類訴訟 法律顧問合理地認為，在公司的立場與公司之間的任何重大問題上都存在重大沖突 此類買方的地位，在這種情況下，公司應承擔合理的費用和開支，但不超過 不止一位這樣的獨立律師對於本協議 (1) 項下的任何和解協議，本公司不對任何買方承擔任何和解責任 未經公司事先書面同意而生效的買方，不得無理地拒絕或拖延該同意； 或 (2) 在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方的情況下，但僅限於該範圍 違反該買方在本協議或本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議 其他交易文件。本第 4.8 節所要求的賠償應通過定期支付該金額來支付 在調查或辯護過程中, 在收到或發生賬單時.賠償協議 此處包含的任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充 以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.9 預訂 普通股。截至本文發佈之日，公司已進行預訂，公司將繼續保留和保持可用狀態 為了使公司能夠發行股票，在沒有優先權的情況下，有足夠數量的普通股 根據本協議。

4.10 清單 普通股。(a) 公司特此同意盡最大努力維持普通股的上市或報價 公司目前上市的交易市場，在收盤的同時，公司應申請上市或報價所有股票 股票在該交易市場上市，並立即確保所有股票在該交易市場上市。該公司進一步同意， 如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有普通股 股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票在其他交易市場上市或報價 儘可能及時。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股的上市和交易 交易市場上的股票，將在所有方面遵守公司在章程下的報告、申報和其他義務 或交易市場規則。公司同意通過以下方式維持普通股進行電子轉賬的資格 存託信託公司或其他成熟的清算公司，包括但不限於及時向存託信託公司支付費用 存託信託公司或與此類電子轉賬有關的其他已設立的清算公司。

4.11 隨後的股票出售。

(a) 來自 截至截止日期後的四十五 (45) 天，公司和任何子公司均不得簽發、簽訂任何協議 未經事先批准，發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行 根據本協議規定的初始認購金額，持有不少於50.1％的股份權益持有人，要麼是配售 代理人，不得無理地拒絕或延遲其批准。

(b) 從開始的一段時間內 截止日期自截止日期起六個月之前，禁止公司簽訂或簽訂以下協議 影響公司或其任何子公司發行的普通股或普通股等價物（或單位組合） 其中）涉及浮動利率交易，未經不少於50.1％的利息持有人事先批准 根據本協議下的初始認購金額計算的股份或配售代理人的股份，批准不應不合理 扣留或延遲。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何交易的交易 可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外收益的權利 (A) 按轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或價格計算的普通股 首次發行此類債務後，隨時隨普通股的交易價格或報價而變化 或股票證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在之後的某個未來某個日期重置 此類債務或股權證券的首次發行，或在特定或偶發事件發生時直接或間接發行 與公司業務或普通股市場有關或 (ii) 根據任何業務進行或進行交易 協議，包括但不限於股票信貸額度或市場發行，公司可據此發行 未來確定的價格的證券。

(c) 儘管如此 綜上所述，本第 4.11 節不適用於 (i) 豁免發行，但任何浮動利率交易均不適用 成為豁免發行人。

4.12 等於 對購買者的待遇。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改） 修改或同意豁免或修改交易文件任何條款的人，除非對價相同 還向交易文件的所有當事方提供。為澄清起見，本規定構成一項單獨的權利 由公司授予每位買方，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司對待買方 作為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置方面採取一致行動或集體行動 或股份投票或其他方式。

4.13 當然 交易和機密性。每位購買者分別保證，不與其他購買者共同承諾，既不是 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都將執行任何購買或銷售，包括賣空 在自執行本協議起至此時止的期限內，本公司的任何證券 本協議所考慮的交易是根據第一節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的 4.4。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在計劃進行交易之前 根據本協議，本公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露，此類買方 將對本次交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。 儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認 並同意 (i) 買方不在此作出任何陳述、擔保或承諾，即不會參與交易 在本協議所設想的交易首次公開宣佈之後，購買公司的任何證券 對於第 4.4 節所述的初始新聞稿，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易 根據適用的證券法，從預期的交易之日起及之後購買公司的任何證券 本協議首先根據第 4.4 節和 (iii) 所述的初始新聞稿公開發布，不包括購買者 在此之後有任何保密義務或有義務不向公司或其子公司交易本公司的證券 按第 4.4 節所述發佈初始新聞稿，但該買方以其他身份可能承擔的任何職責除外。 儘管如此，對於買方而言，這是一種多管理的投資工具，通過該工具，獨立的投資組合經理 管理此類買方資產的單獨部分，投資組合經理對投資決策並不直接瞭解 由管理此類買方資產其他部分的投資組合經理訂立的，上述協議僅適用 關於投資組合經理管理的資產中做出購買所涵蓋股票的投資決定的部分 根據本協議。

4.14 封鎖 協議。除延期外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款 封鎖期的期限，並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。如果有任何一方參加 封鎖協議違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求具體的業績 此類封鎖協議的條款。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。 任何買方均可終止本協議，僅終止該買方在本協議下的義務，不產生任何影響 如果結算尚未完成，則通過書面通知對方，説明公司與其他買方之間的義務 在第五天或之前 (5)^th) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是沒有此類終止 將影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付費用和開支 其顧問, 律師, 會計師和其他專家 (如果有的話) 以及該當事方在談判中發生的所有其他費用, 本協議的準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費用（包括，不包括 限制、當日處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用、印花税和其他税 以及與向買方交付任何股份時徵收的關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書 補充，包含各方對本協議及其主題的全部理解，取代所有理解 事先就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併 放入這些文件、證物和日程表中。

5.4 通知。任何和所有通知或 本協議要求或允許提供的其他通信或交付應採用書面形式，並應視為已送達，以及 最早在:(a) 傳送時生效，前提是此類通知或通信是通過傳真發送的 在 5:30 當天或之前，將傳真號碼或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址 交易日下午（紐約時間），（b）傳輸之後的下一個交易日（如果是通知或通信） 按照簽名頁上規定的電子郵件地址通過傳真號碼或電子郵件附件傳真發送 在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二個交易日附於此 (2)^nd) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日的下一個交易日或 (d) 在要求向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應為 如本文所附簽名頁所示。在根據任何交易文件提供的任何通知的範圍內 構成或包含有關公司或任何子公司的實質性、非公開信息，公司應 根據表格8-K的最新報告，同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款 以公司和買方修改案為例，買方根據初始價格購買了至少 50.1% 的股份權益 本協議下的訂閲金額，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方支付的訂閲金額， 前提是如果任何修改、修改或豁免對買方（或購買者羣體）產生了不成比例的不利影響， 還必須徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。對任何違約行為不予豁免 對本協議任何條款、條件或要求的尊重應被視為未來的持續豁免或豁免 任何後續違約行為或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得延遲或遺漏 一方以任何方式行使本協議項下的任何權利都會損害任何此類權利的行使。任何不成比例的擬議修正案或豁免， 對任何買方相對於類似權利和義務的權利和義務產生重大和不利影響 其他購買者應要求受不利影響的買方事先書面同意。根據以下規定生效的任何修正案 本第 5.5 節對每位股票買方和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。 此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何 其中的規定。

5.7 繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位購買者（其他）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 而不是通過合併）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方分配給的任何人，或 轉讓任何股份，前提是該受讓人以書面形式同意受轉讓股份的約束 適用於 “購買者” 的交易文件。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是公司陳述和擔保的第三方受益人 在第 3.1 節中以及第 3.2 節中買方的陳述和保證。本協議的目的是為了以下方面的利益 本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人，不符合本協議的利益，也不得有任何規定 由任何其他人強制執行，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定。

5.9 適用法律。所有問題 關於交易文件的構建、有效性、執行和解釋，應受和管轄 根據紐約州的內部法律解釋和執行，不考慮衝突原則 其法律。各方同意，與解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本協議和任何其他交易文件所設想的交易（無論是針對本協議當事方還是其 各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在 設在紐約市的州和聯邦法院。各方特此不可撤銷地服從以下國家的專屬管轄權 設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院審理本協議下的任何爭議，或 與本文或本文設想或本文討論的任何交易有關（包括與執行 任何交易文件），特此不可撤銷地放棄任何索賠，並同意不在任何訴訟或程序中主張任何索賠 個人不受任何此類法院的管轄，此類行動或程序不當或是 此類訴訟的地點不方便。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務並同意處理 通過掛號信或掛號信或隔夜投遞郵寄訴訟或訴訟的副本，在任何此類訴訟或程序中獲得送達（ 根據本協議向該當事方發送通知的有效地址（交付證據），並同意此類服務 應構成良好和充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為限制 以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的任何權利。如果任何一方應啟動訴訟或程序以強制執行 交易文件的任何條款，那麼除了公司根據第4.8節承擔的義務外，現行條款 此類訴訟或訴訟中的當事方應由非勝訴方償還其合理的律師費，以及 調查、準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議 並應在各方簽署對應物並交付給對方時生效，但有一項諒解 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或電子郵件傳送的 “.pdf” 格式的數據文件，或通過電子簽名，此類簽名應產生有效且具有約束力的義務 以與該傳真或 “.pdf” 相同的效力和效力執行（或以其名義執行此類簽名）的當事方 簽名頁或電子簽名是其原件。

5.12 可分割性。 如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法， 無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用其他手段來實現與該條款, 規定所設想的相同或基本相同的結果, 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行其餘部分 條款、條款、契約和限制，不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的內容。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管以下任一條款中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款） 其他交易文件，每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權時 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以撤銷或撤回， 在向本公司發出書面通知後，不時全權酌情決定全部或部分的任何相關通知、要求或選擇 但不影響其今後的行動和權利.

5.14 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者均有權行使這些權利 並且公司將有權根據交易文件獲得具體業績。雙方同意，金錢賠償可以 不足以補償因違反交易文件及本協議中包含的任何義務而造成的任何損失 同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施的辯護 足夠了。

5.15 付款 放在一邊。在公司根據任何交易文件向任何買方或買方付款的範圍內 執行或行使該等權利，以及此類付款或此類強制執行或行使的收益或任何部分 其後被宣佈為無效、被宣佈為欺詐性或優惠資產、撤銷、撤回或被要求撤銷 根據任何法律向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人（包括不是 限制、任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類恢復的範圍內 原本打算履行的義務或其中一部分應恢復並繼續具有充分的效力和效力 尚未付款, 或者沒有進行這種強制執行或抵消.

5.16 獨立 買方義務和權利的性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對履約或不履行承擔任何責任 任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致或集體行事 與交易文件所設想的此類義務或交易有關。每個購買者都有權獨立獲得 保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易而產生的權利 文件，任何其他買方均無須為此目的加入任何訴訟的另一方。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。對於 出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過以下方式與公司溝通 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP（“配售代理法律顧問”），辦公室位於美洲大道1185號，31號^st 樓層，紐約，紐約州 10036。配售代理律師不代表任何買方，僅代表配售代理。這個 為方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 因為任何購買者都要求或要求這樣做。各方明確理解並同意，每項條款都包含 在本協議和彼此的交易文件中，僅限於公司與買方之間的交易，而不是公司與買方之間的交易 購買者集體，而不是買方之間和買方之間。

5.17 星期六， 星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定日期，或者要求或授予的任何權利到期 此處不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動，或者可以在下一個工作日行使此類權利。

5.18 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 因此，通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應不利於起草方解決 不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一次提及 任何交易文件中的股價和普通股均應根據反向和遠期股票拆分進行調整， 本協議簽訂之日後發生的普通股的股票分紅、股票組合和其他類似交易。

5.19 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，當事方 在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永遠不接受陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，各當事方，以昭信守 本協議已使本證券購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署 如上所示。

[故意留下頁面的剩餘部分 留空

購買者的簽名頁如下]

[購買者簽名頁至 AUTHID INC.購買協議]

為此，下列簽署人，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

購買名稱： ______________________________

買方授權簽字人的簽名: ____________________________________________________

授權簽字人姓名：________________________________

授權簽字人的標題：____________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：________________________________________

買方通知地址：

股票數量：

註冊股票的DWAC：

訂閲金額：$ _________________

EIN 號碼：_______________________

☐ 儘管如此 選中此複選框 (i) 上述簽字人購買本協議中的任何相反內容的義務 本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司的義務 向上述簽署人出售此類證券，應是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 應在第二 (2) 天關閉^nd) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 任何條件 本協議設想（但在未被上述第 (i) 條忽略之前）要求公司交付的成交或 上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）不應再是 條件，而是公司或上述簽署人（如適用）交付此類物品的無條件義務 在截止日期向該另一方提供的協議、文書、證書等或購買價格（如適用）。

[簽名頁繼續]

24