註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下Hillenbrand，Inc.的股本摘要並不完整，其全部內容參考了我們重述和修訂的公司章程(經修訂，我們的“公司章程”)、我們經修訂和重述的章程(經修訂，我們的“章程”，以及我們的公司章程和我們的“組織文件”)，其中每一項都通過引用納入Form 10-K年度報告(本附件是其中的一部分)，以及印第安納州法律的某些條款。除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”、“本公司”和“Hillenbrand”僅指Hillenbrand，Inc.，而非我們的子公司。

一般信息

我們授權的資本結構包括：

·1.99億股普通股，無面值：和

·100萬股優先股

截至2022年11月10日，共有68,880,011股普通股，沒有優先股已發行和流通股。

普通股

投票

我們普通股的持有者有權就提交給股東投票的每一項事項(包括董事選舉)的每一股記錄持有的股份投一票，並且沒有任何在董事選舉中累積投票權的權利。

分紅

根據當時可能尚未發行的任何一系列優先股持有人的權利和偏好，我們普通股的持有人有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中平等分享該等股息。

清算權

我們普通股的持有者有權在解散時獲得我們的淨資產，除非我們的公司章程修正案另有規定，該修正案列出了一系列優先股的條款。

其他事項

我們普通股的持有者沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有關於普通股的贖回權或償債基金條款。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“HI”。

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

優先股

我們被授權在一個或多個系列中發行最多1,000,000股優先股。我們的公司章程授權我們的董事會確定授予或施加於優先股的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款、認購權和構成任何系列或系列的指定的股份數量。同一系列優先股的所有股份必須在各方面完全相同。

如果我們發行優先股，我們將在那時提供有關正在發行的特定類別或系列的具體信息。此信息將包括以下部分或全部內容：

·編號和該編號中的股份數量；

·一個或多個股息率，股息是否應該累積，如果是，從什麼日期開始，支付股息的日期，以及與股息有關的任何參與權或其他特別權利；

·股份的任何投票權；

·股票是否可以贖回，如果可以，贖回股票的價格，以及贖回股票的條款和條件；

·在將我們的資產支付或分配給優先股以下的任何一個或多個股票類別之前，在自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，就股票支付的一筆或多筆金額；

·股票是否有權享受償債基金或退休基金的利益，如果有權，還應説明基金的數額及其運用方式，包括通過運用基金贖回或購買股份的一個或多個價格；

·股票是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或同一或任何其他類別的股票或另一發行人的股票的任何其他系列的股票，如果可轉換或可交換，則轉換價格或匯率，以及對轉換價格或匯率的任何調整，以及轉換或交換的任何其他條款和條件；以及

·董事會認為適當且不與公司章程規定相牴觸的任何其他優惠、特權和權力，以及相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，以及資格、限制或限制。

根據一系列優先股規定的權利，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能通過推遲或阻止我們控制權的改變、使我們目前的管理層更難撤換或對向普通股持有人支付股息和其他分配施加限制，從而對普通股持有人產生不利影響。

優先股在發行時將全額支付且不可評估。除非一系列優先股的指定證書另有規定，否則優先股將沒有優先認購權，無法認購我們未來可能發行的任何額外證券。優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書補編中具體説明。

若干反收購事項

我們組織文件中的某些條款以及印第安納州商業公司法(“IBCL”)中的某些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。這些規定包括：

分類董事會

我們的公司章程和附例規定，我們的董事會由不少於七名董事組成，並分為三類董事，人數儘可能相等，任期錯開。我們的章程還規定，我們的董事會不得超過13名董事。我們的董事會每年大約有三分之一的成員將被選舉產生。根據我們的公司章程，我們的董事只有在有理由並且只有在我們的股本中至少三分之二的投票權的持有者投贊成票的情況下才能被免職，這些股東有權在董事選舉中普遍投票，作為一個單一類別一起投票。我們的分類董事會的規定只有在我們的股本中至少三分之二的投票權的持有者投贊成票的情況下才能修改、更改或廢除，這些股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。

根據《國際結算所條例》第33章，擁有根據交易所法案第12條在美國證券交易委員會登記的某類有表決權股份的公司必須有一個分類董事會，除非該公司在2009年7月31日晚些時候或在該公司的有表決權股份根據交易所法案第12條登記後30天之前通過了一項明確選擇不受這一規定約束的章程。IBCL現在還規定，受這一規定管轄的公司可以在2021年7月1日通過一項章程，明確選擇不受這一規定的管轄。我們在2009年7月15日通過了一項章程，選擇不受這一強制性要求的約束；然而，IBCL允許董事會隨後採取行動撤銷這一選舉。

我們的公司章程中關於分類董事會的規定可能會阻止獲得大多數已發行有投票權股票控制權的一方在收購者獲得控股股權之日後的第二次年度股東大會之前獲得我們董事會的控制權。董事會機密條款可能會產生阻止潛在收購者進行收購的效果。

要約收購我們的股份或以其他方式試圖獲得我們的控制權，可能會增加我們現任董事保住職位的可能性。

我們相信，分類董事會有助於確保董事會的連續性和穩定性，以及董事會決定的我們的業務戰略和政策，因為在任何給定的時間，大多數董事都會在我們的董事會擁有經驗。董事會保密條款還有助於確保我們的董事會在遇到第三方主動提出的收購我們的有表決權股票的提議時，將有足夠的時間審查該提議和適當的替代方案，併為所有股東尋求最佳可用的結果。

我們的董事任期為三年。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。

我們的公司章程細則進一步規定，董事會中的空缺或新設立的董事職位只能由當時在任的董事的過半數投票填補，而任何如此選出的董事將任職至下一屆年度股東大會。

在任何年度或特別董事會議上，我們的附例要求出席當時任職的正式選舉和合格成員的多數作為法定人數。我們的公司章程規定此類成員的法定人數為三分之一，除非章程另有規定(確實如此)。

僅因緣故罷免董事；填補空缺

我們的組織文件規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的約束下，任何董事都可以被免職，但前提是必須獲得至少三分之二以上有權在董事選舉中投票的股本中至少三分之二的總投票權的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。我們的組織文件還規定，在任何系列優先股持有人有權選舉董事的情況下，因董事人數增加和董事會任何空缺而產生的任何新設立的董事職位，應由當時在任的其餘董事中的大多數投贊成票。按照前一句話選出的任何董事的任期將於下一屆股東周年大會上屆滿，直至該董事的繼任者正式選出並具有資格為止。董事會人數的減少不會縮短董事現任董事的任期。

董事的罷免和空缺條款限制了第三方罷免現任董事的能力，同時通過用自己的提名人填補罷免造成的空缺來獲得對董事會的控制權。

股東提案

在任何股東大會上，只有在會議之前適當地提出的事務才會被處理。要妥善地將事務提交股東大會，必須在會議通知中指明，由我們的董事會、董事長或總裁或在董事會、董事長或總裁的指示下或在其指示下，或由登記在冊的股東適當地提交會議。

在發出通知之日，有權就該事項進行表決，並且符合通知程序。

股東如要將業務適當地提交任何股東大會，必須及時以書面形式通知我們在我們主要營業地點的祕書。為及時起見，股東通知必須不遲於股東周年大會首次正式通知所指明的上一屆股東周年大會日期的週年日前100天送交或郵寄及由本公司祕書收到(但如即將舉行的股東周年大會的日期在該週年紀念日期後30天以上，則如本公司祕書在下一個股東周年大會日期前100天及吾等首次公開披露該會議日期後10天結束營業時間之前收到該書面通知，亦屬及時)。

股東通知必須就股東提議提交會議的每一事項列明：

·對希望提交會議的業務的簡要説明，以及關於這類業務的任何提案的擬議案文；

·表明該股東打算親自或委託代表出席會議以開展此類業務的陳述；

·提出這類業務的股東的名稱和地址；

·提議開展這類業務的股東實益擁有或登記在冊的股份類別和數量；

·任何適用的代名人股份持有人的姓名；

·對此人或其關聯公司或同夥持有的任何衍生頭寸的説明；

·描述任何交易、協議、安排或諒解(包括但不限於任何空頭頭寸或任何借入或借出的股份)，該交易、協議、安排或諒解是由股東或其任何關聯公司或聯營公司或其代表訂立或作出的，其效果或意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少股東或其任何關聯公司或聯營公司在普通股方面的投票權或金錢或經濟利益；

·描述上述人士或任何聯營公司或聯營公司之間與公司、業務或計劃有關或有關的所有協議、安排或諒解，以及上述各項的任何重大利益或預期利益；及

·根據《美國證券交易委員會》委託書規則提交的委託書中需要包括的有關該股東提名的每一位被提名人的其他信息。

本公司董事會選舉候選人的股東提名

我們的附例規定，在任何股東大會上，董事會或任何有權投票選舉董事會成員的股東，或在董事會指示下，均可提名董事會成員的候選人。如要由股東作出提名，股東必須及時以書面通知吾等在本公司主要營業地點的祕書，而任何被提名人必須符合董事會不時確立的資格，該等資格載於本公司上次股東周年大會的委託書內或張貼於本公司網站上。為及時起見，股東提名必須在(I)如股東周年大會的首次正式通知所指明的前一屆週年大會日期的週年日前100天內，送交或郵寄及由祕書收到(但如即將舉行的週年大會的日期是在該週年日期後30天以上，如果祕書在下一次會議日期之前100天和我們首次公開披露會議日期後10天結束營業時間之前收到此類書面通知，該書面通知也將是及時的)以及(2)就特別會議而言，在我們首次公開披露會議日期之後第十天結束營業時間。

股東的通知必須載明：

·擬提名的股東和擬提名的一人或多人的姓名或名稱和地址

·擬提名的一人或多人的年齡和主要職業，以及股東的名稱和營業地點；

·提議開展這類業務的股東和提議的被提名人實益擁有或登記在冊的股份類別和數量；

·任何適用的擬議代名人股份持有人的姓名；

·對該提議的被提名人或其關聯公司或同夥所持有的任何衍生頭寸的説明；

·描述任何交易、協議、安排或諒解(包括但不限於任何空頭頭寸或任何借入或借出的股份)，而該交易、協議、安排或諒解是由股東或其任何關聯公司或聯營公司或其代表訂立或作出的，而其效果或意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少股東或其任何關聯公司或聯營公司在普通股方面的投票權；

·股東是記錄持有人的陳述，列出如此持有的股份，並打算親自或委託代表作為記錄持有人出席會議，以提名通知中指定的一人或多人；

·關於股東，説明提名股東或其任何關聯公司或聯營公司與提議的被提名人之間或之間的所有協議、安排或諒解，或與公司和公司證券所有權有關的協議、安排或諒解；

·關於被提名的人，該人的書面陳述和協議表明，他們不是也不會成為以下任何協議、安排或諒解的一方：(1)如果當選，他們將如何投票或行動，並且沒有就此作出任何承諾或保證；(2)與服役有關的任何直接或間接補償、補償或賠償；

·對於被提名的人，該人的書面陳述和協議，即他們打算在他或她如此當選的任期內以個人身份任職，將遵守並將遵守公司所有適用的公開披露的保密、公司治理、利益衝突、FD法規、股票所有權和交易政策和準則，以及公司所有適用的公開披露的行為準則和道德準則；以及

·根據《美國證券交易委員會》委託書規則提交的委託書中需要包括的有關該股東提名的每一位被提名人的其他信息。

股東訴訟；股東特別會議

我們的公司章程規定，如果我們的已發行和已發行股本的所有持有者簽署了一份書面同意，並有權就此進行投票，則要求或允許在任何股東大會上採取的股東行動可以在沒有會議的情況下采取。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的總裁或持有不少於四分之一的普通股流通股的股東有權就此事項進行表決。

對某些關聯方企業合併交易的限制

根據我們的公司章程，我們與（i）我們的任何董事或（ii）任何法律實體之間的任何合同或其他交易（A）我們的任何董事擁有重大財務利益或為其普通合夥人或（B）我們的任何董事是該其他法律實體的董事、高級官員或受託人（統稱為“衝突交易”）僅在以下情況下有效：（1）此類衝突交易的重要事實以及我們董事在此類衝突交易中的利益已向我們的董事會、我們任何有權對衝突交易採取行動的委員會披露或瞭解，或有權對此類衝突交易進行投票的股東，並且（2）衝突交易已由以下人士（如適用）適當授權、批准或批准：

·我們的董事會或授權委員會，如果獲得在衝突交易中沒有利害關係的多數董事的贊成票；但前提是不能有一個董事的投票；以及

·我們的股東，如果獲得了有權被計算的多數股份的投票，即根據任何在衝突交易中有利害關係的董事或法人實體的合同擁有或投票的股份，也可以被計算在內。

章程細則及附例的修訂

除本公司公司章程另有明確規定外，任何修訂、更改、更改或廢除本公司公司章程任何條款的建議，除任何優先股條款可能另有規定外，均須經本公司董事會及本公司股東批准。一般而言，如在有法定人數出席的會議上，贊成建議的票數超過反對建議的票數，則上述建議將獲本公司股東批准，惟任何修訂或廢除本公司公司章程中與本公司董事有關的條文，包括董事人數、本公司董事會的分類、填補本公司董事會的空缺或罷免董事，均須獲得至少三分之二有權在董事選舉中投票的所有股份持有人的贊成票，並作為單一類別投票。

本公司細則可由以下任一方式制定、更改、修訂或廢除：(A)本公司董事會以相當於在採取行動時組成全體董事會的人數的多數的贊成票，或(B)在股東大會上，有權在董事選舉中普遍投票的公司所有類別股票的流通股持有人至少投贊成票，但不得采用與IBCL不一致的任何章程。

印第安納州商業公司法

作為一家印第安納州的公司，我們由IBCL管理。在特定情況下，IBCL的下列條款可能會延遲、阻止或更困難地對我們進行主動收購或控制權變更。這些規定還可能起到防止我們管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

控制股權收購。雖然IBCL第42章對控股股份收購有一些限制，但我們的附例規定，IBCL第42章不適用於對我們股本股份的控制性股份收購。

某些業務組合。《國際商業公司條例》第43章限制“境內居民公司”在利益相關股東成為“有利害關係的股東”之日起五年內與“有利害關係的股東”進行任何合併的能力，除非在該日之前，該有利害關係的股東在該股東收購股份之日進行的合併或購買股份得到了該國內居民公司董事會的批准。如果合併之前未獲批准，有利害關係的股東只有在獲得多數無利害關係股份的批准或要約符合指定的公允價格標準的情況下，才可在五年後進行合併。就上述規定而言，“居民國內公司”是指擁有100名或100名以上股東的印第安納州公司。“有利害關係的股東”是指居民國內公司或其附屬公司以外的任何人，該人(1)直接或間接擁有居民國內公司已發行有表決權股份10%或以上的投票權，或(2)居民國內公司的關聯方或聯營公司，且在五年內的任何時間

在緊接有關日期之前的一段時間內，直接或間接擁有該居民國內公司當時流通股10%或以上投票權的實益所有人。雖然在某些情況下，公司可以選擇退出《公司條例》第43章，但我們的公司章程並不排除我們不受《公司條例》第43章所施加的限制。

董事的職責和責任。根據《國際商業規則》第35章，董事必須履行其職責：

·本着誠意；

·處於類似地位的通常謹慎的人在類似情況下也會謹慎行事；以及

·以董事合理地認為符合公司最佳利益的方式。

然而，《國際商標法》也規定，董事對被視為董事的任何行為或沒有采取行動的行為，無論所指控的違反義務的性質，包括涉嫌違反注意義務、忠實義務和誠實信用義務，均不承擔任何責任，除非董事違反或未能按照上述標準履行董事辦公室的職責，且該行為或不作為構成故意的不當行為或魯莽行為。免除IBCL規定的責任並不影響董事對違反聯邦證券法的責任。

考慮對其他成分的影響。《公司條例》第35章還規定，董事會在履行其職責時，可酌情考慮公司的長期和短期最佳利益，考慮並在董事認為適當時權衡一項行動對公司股東、僱員、供應商和客户以及公司辦事處或其他設施所在社區的影響，以及董事認為相關的任何其他因素。董事無需考慮擬採取的公司行動對任何特定公司組成集團或利益的影響，將其作為主導或控制因素。如經董事會大多數無利害關係的董事批准而作出決定，則該決定須被最終推定為有效，除非能證明該決定並非在經過合理調查後真誠作出。第35章具體規定，特拉華州和其他司法管轄區的具體司法裁決，包括建議對公司擬議的收購進行更高或不同程度審查的裁決，在解釋印第安納州法律時可能被視為指導，與該節下商業判決規則的適當適用不一致。