Document

第1.05節適用於警察。本細則所稱“總裁”、“首席執行官”、“首席財務官”、“總裁副董事長”、“總裁常務副總裁”、“高級副總裁”、“祕書”、“助理祕書”、“司庫”和“助理司庫”，分別是指以個人身份擔任公司職務的個人。

僅由證書上指名的人或合法以書面形式組成的該人的受權人，並在向公司或其轉讓代理交出適當批註可轉讓的證書和支付所有必要的轉讓税後；或者，如果是無證書的股票，則在收到該等股票的登記車主或合法以書面形式組成的該人的受權人的適當轉讓指令，並在支付所有必要的轉讓税和遵守以未經證明的形式轉讓股票的適當程序後；但如公司的高級人員決定免除該等規定，則無須交回及背書、遵從或繳付該等税款。對於公司的憑證股票，每一張交換、退還或交還給公司的證書都應由祕書或助理祕書或公司的轉讓代理標記為“已取消”，並註明取消日期。在公司的股份轉讓登記入公司的股份過户簿之前，公司的股份轉讓就任何目的而言都不對公司有效。

第2.03節禁止股票遺失、銷燬或被盜。董事會或祕書可指示發行新的股票或無證書股票，以取代公司此前發行的任何股票，該股票在據稱丟失、被盜或銷燬的股票的所有人就該事實作出宣誓書後已被遺失、被盜或銷燬。在授權發行新股票或無證股票時，董事會或祕書可酌情決定，作為發行新股票或無證股票的先決條件，要求丟失、被盜或銷燬的股票的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因股票據稱已丟失、被盜或損壞或因發行該新股票或無證股票而向公司提出的任何索賠。

第3.01節是關於年會的。股東周年大會應於董事會不時指定的日期及時間舉行，以根據第4.03節推選個別人士進入董事會，並就建議提交大會表決的其他問題或事項採取行動，以及就適當提交大會表決的其他問題或事宜採取行動。年度會議由董事會召集。

第3.02節：特別會議。股東特別會議可隨時由董事會或總裁召集，董事會、總裁或祕書如向祕書遞交由持有不少於四分之一(1/4)本公司全部股份投票權的股東簽署的召開特別會議的書面要求(自祕書收到該要求之日起確定)，並就擬提交大會表決的問題或事項作簡要陳述，則須由董事會、總裁或祕書召集。在任何股東特別大會上，只有在按照第3.05節發出的會議通知中所述的一個或多個目的範圍內的事務才可進行。

第3.04節是創紀錄的日期。為了確定哪些股東有權獲得任何股東會的通知或在任何股東會上投票，為了確定有權收取任何股息或其他分配的股東，或者為了確定任何其他公司的股東，董事會可以提前確定一個日期作為股東決定的記錄日期，在任何情況下，該日期不得超過要求股東作出該決定的日期之前的七十(70)天，如果是股東大會，則不得少於要求股東作出該決定的日期前十(10)天。就是被奪走。如果董事會沒有為確定有權在股東大會上通知或表決的股東確定記錄日期，則會議日期應為會議日期前十(10)天。如果董事會沒有確定確定有權獲得股息或其他分配的股東的記錄日期，則董事會通過宣佈股息或其他分配的決議的日期為確定股東的記錄日期。在股東大會上對有權獲得通知或表決的股東作出決定後，除法律另有規定外，該決定應適用於大會的任何延期。如董事會並無就根據第3.02節有權要求召開特別會議的股東的決定訂立記錄日期，則根據第3.02節有權要求召開特別會議的股東的決定記錄日期為祕書收到第3.02節預期的書面要求的日期。在任何記錄日期的股東應為截至該記錄日期收盤時的股東。

第3.05節包括會議通知。於每次股東周年大會或特別大會日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天，本公司應以書面(可包括電子傳輸)通知有權在該會議上通知或表決的股東有關該會議的日期、時間及地點(如該會議將設於某個地點)，以及可視為股東親身出席並於該會議上投票的遠程通訊方式(如有)。如果該會議是特別會議，或者如果該法案或公司的公司章程另有要求，則該會議的通知應包括對召開該會議的目的或目的的説明。

根據本節第3.05節的規定，股東大會的通知可以(1)親自傳達；(2)通過電報、電傳或其他形式的有線或無線通信；(3)通過頭等艙、掛號或美國掛號郵件、預付郵資或私人承運人服務，向發件人預付或開具賬單；(4)如該通知所關乎的股份屬於根據一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)登記的證券類別，且交易法規定的通知及相關委託書或資料聲明可於開會前不少於三十(30)天透過本公司的互聯網網站免費向公眾索取，則可透過美國郵政以任何類別或形式郵寄預付郵資；(5)以電子方式；或(6)以該法案允許的任何其他方式。

股東如以書面形式放棄股東大會通知，並已送交本公司以載入會議紀錄或向本公司提交公司紀錄，則股東可隨時放棄股東大會通知。股東出席會議，或根據本附例以遠程通訊方式參加會議，不論是親自出席或由受委代表出席，(A)放棄因沒有就該會議發出通知或有瑕疵通知而提出反對，除非該股東或該股東代表在該會議開始時反對舉行

(B)不反對在該會議上考慮不屬於會議通知所述的目的或宗旨的特定事項，除非該股東或其代表反對在該事項提出時予以考慮。以上述方式放棄通知或反對股東大會通知的每名股東，應最終推定已收到關於該會議的適當通知，包括會議的目的或目的。

如果年度股東大會或特別股東大會延期至不同的日期、時間或地點，如果新的日期、時間或地點以及可被視為股東親自出席和在延期的股東大會上投票的遠程通信手段(如有)在休會前在該股東大會上宣佈，則無需發出新的日期、時間或地點的通知，除非已經或必須為延期的大會確定新的記錄日期。

第3.06節列出了股東名單。祕書須於每次股東大會日期前不少於五(5)個營業日，按字母順序擬備或安排擬備一份按字母順序排列的有關股東名單。該名單應按投票組排列(並在每個投票組內按股份類別或系列排列)，並應顯示每個股東持有的公司股份的地址和數量(截至該會議的記錄日期確定)。祕書應安排該名單供任何有權在該會議上投票的股東查閲，自該會議日期前五(5)個營業日起至該會議期間，在本公司的主要辦事處。祕書亦須安排在該會議上提供該名單，而任何股東或該等以書面授權的股東代理人或受權人有權在該會議或其任何續會期間的任何時間查閲該名單。如該會議僅以遠程通訊方式舉行，該名單應在會議期間的任何時間在合理可訪問的電子網絡上公開供任何股東查閲，而查閲該名單所需的資料須與該會議的通告一併提供。

第3.07節要求法定人數在會議上發言。在任何股東大會上，持有有權在會議上投票的多數票(於會議記錄日期確定)的股東親自或委派代表出席即構成法定人數。如股東大會的法定人數不足，則該會議的主席或有權親自出席或委派代表出席的過半數股份持有人可不時將該會議延期，直至有足夠法定人數出席為止。在任何該等可出席法定人數的延會上，任何原本可在該會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。一旦就任何目的在股東大會上派代表出席，該股份即被視為出席該股東大會餘下時間及任何續會的法定人數，除非或必須為該延會設定新的記錄日期。

第3.08節規定了在會議上進行投票。除董事選舉外，在任何股東大會上就任何問題或事項所需採取或準許採取的任何行動，應依據有權在會議上表決的公司正式授權、已發行及已發行股份(於會議記錄日期確定)，親自或委派代表出席有法定人數出席的會議，而在該會議上贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，除非公司法、公司章程或其他適用的法律或法規規定需要更多的贊成票。在這種情況下，只有在多數人投贊成票的情況下才能採取行動。董事選舉應按第4.03節的規定進行。

第3.10節為《股東業務公告》。(A)在任何股東大會上，只可處理已妥為呈交大會，並已被確定為合法及適宜供股東在大會上考慮的業務。提交會議的事務必須(I)在按照第3.05節發出的會議通知中指明，(Ii)由董事會或董事會主席或總裁或在其指示下以其他方式適當地提交會議，或(Iii)由股東(A)以其他方式適當地提交會議，該股東是在該股東發出第3.10節規定的通知之日以及在確定有權獲得會議通知和在會議上投票的股東的記錄日期登記在冊的股東。(B)有權在會議上就此類事務進行表決的人；以及(C)符合本節第3.10節規定的通知程序的人。如股東根據上文第(Iii)條將業務(提名董事選舉人士除外，須符合第3.11節的規定)提交大會，股東必須以適當的書面形式向本公司主要辦事處祕書及時發出有關通知。

(B)為及時起見，股東通知必須不遲於緊接該會議的首次正式通知所指明的上一屆週年大會日期的週年日前100天送交或郵寄及由祕書在公司主要辦事處收到(但如即將舉行的週年大會的日期是在該週年日期後30天以上，則該書面通知如由祕書在下一次會議日期前100天及公司首次公開披露會議日期後10天結束營業之日之前收到，即屬及時)。在任何情況下，股東大會的延期或延期，或該等延期或延期的公開公告，均不得開啟第3.10(B)節所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

(I)就該等股東擬在會議上提出的每項事宜，對意欲提交會議的事務的簡要描述，以及與該等事務有關的任何建議的擬議文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等事務包括修訂本附例守則的建議，則包括擬議的修訂文本)，以及在會議上處理該等事務的理由；

(Iii)該股東及該股東及實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，而該股東及實益擁有人(如有的話)擬代表該股東將該等業務提交會議席前，或正就該等業務提出任何該等建議，。(B)(1)該人及該人的任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄在案的公司所有股份的類別或系列及數目；。(2)該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但沒有登記在案的公司股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的該等公司股份的數目；。

任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝或利潤權益或其他交易已由或代表該人士或其任何聯營公司或聯營公司就本公司的股份訂立，及(4)上述任何其他交易、協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或借入或借出本公司股份)是否已由或代表該人士或其任何聯營公司或聯營公司訂立或作出，或在多大程度上已由該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司訂立或作出，以減輕以下各項的損失：或為該人士或其任何聯營公司或聯營公司管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該人士或其任何聯營公司或聯營公司對本公司任何股份的投票權或金錢或經濟利益；(C)描述該人或其任何相聯者或相聯者與任何其他人士(包括其姓名)之間或之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，而該等協議、安排或諒解(包括其姓名)與(I)地鐵公司或(Ii)該等業務或與該業務有關的任何該等建議有關，以及該人或其任何相聯者或相聯者在該等業務或建議中的任何重大權益或預期從中獲益；以及(D)任何其他與該人士有關的資料，而該等資料須在委託書或其他備案文件中披露，而該等資料須與該人士就擬由該人士或代表該人士提交會議的業務的委託書或其他備案文件有關，而該等業務是根據交易法第(14)節及根據該等條文頒佈的規則及規定而提出的。

(C)發出根據第3.10節建議提交股東大會的業務通知的股東須於必要時更新及補充該等通知，以使根據第3.10節於該等通知所提供或規定提供的資料於釐定有權接收該會議通知的股東的記錄日期屬真實及正確，而該等更新及補充須以書面作出，並須於確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄及由祕書於本公司主要辦事處收取。有關股東須於其後向本公司主要辦事處祕書遞交或郵寄及收到書面通知，以反映該等資料的任何變更，並在任何情況下於該會議日期前一天的營業時間結束時，反映該等資料的任何變更。

第3.11節規定了股東提名的通知。(A)只有按照第3.11節規定的程序被提名的人才有資格當選為董事會成員，除非公司章程細則另有規定，即優先股股份持有人在某些情況下有權提名和選舉特定數量的董事。董事會選舉候選人的提名可在任何股東會議上作出，(I)由董事會或在董事會指示下提名，或(Ii)由任何股東(A)提名，在該股東發出本節第3.11節規定的通知之日，以及在決定有權獲得通知和有權在該會議上投票的股東的記錄日期當日，作為登記在冊的股東。

(B)除任何其他適用的要求外，就股東的提名而言，股東必須以適當的書面形式及時通知本公司主要辦事處的祕書，而任何被提名人必須符合本公司董事會不時就上一屆股東周年大會的委託書所載或在本公司互聯網網站上張貼的資格。

如屬週年大會，股東提名通知必須在該會議的初步正式通知所指明的上一次週年大會日期的週年日前100天內送交或郵寄及由祕書在公司的主要辦事處(I)送交或郵寄及由祕書接獲(但如即將舉行的週年大會的日期是該週年日期後30天以上，則除外，如果祕書在下一次會議日期之前100天和公司首次公開披露會議日期後10天結束營業之日之前收到書面通知，這種書面通知將是及時的)以及(2)就特別會議而言，是公司首次公開披露會議日期之後第十天營業結束。

(C)(1)該人及該人的任何相聯者或相聯者實益擁有或登記擁有的所有公司股份的類別或系列及數目；。(2)該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但無記錄擁有的公司股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人持有的該等公司股份的數目；。(3)任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝、或利潤權益或其他交易已由或代表該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司就本公司的股份訂立，及(4)該等人士或其任何聯營公司或聯繫人士是否已或在多大程度上已由該人士或該人士的任何聯屬公司或聯營公司作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或借入或借出本公司股份)，以減輕上述人士的損失或管理其股價變動的風險或利益，或該人士的任何聯屬公司或聯營公司，或增加或減少該人士或其任何聯營公司或聯營公司對公司任何股份的投票權或金錢或經濟利益；

任何問題或問題，(2)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就作為董事的服務或行動所涉及的任何直接或間接補償、補償或賠償的任何協議、安排或諒解的一方，而該等陳述和協議中尚未向公司披露；(3)如果當選為董事，打算在他或她如此當選的任期內擔任董事；以及(4)如果以該人的個人身份，將遵守並將遵守，如果當選為董事，公司的所有適用的公開披露的機密性、公司治理、利益衝突、金融監管法規、股票所有權和交易政策和準則，以及公司的所有適用的公開披露的行為準則和道德準則；和

(B)(1)該人及該人的任何相聯者或相聯者實益擁有或記錄在案的公司所有股份的類別、系列及數目；。(2)該人或該人的任何相聯者或相聯者實益擁有但無記錄擁有的公司股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的公司股份數目；。(3)該人或其代表是否已訂立任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭股數、對衝、利潤或其他交易，以及在何種程度上，或該人士的任何聯屬公司或聯營公司，以及(4)該等人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司是否及在多大程度上已由該人士或該人士的任何聯營公司或聯營公司或其代表作出任何其他交易、協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或借入或借出該公司股份)，以及(4)任何前述條文的效果或意圖，以減輕該人士或該人士的任何聯營公司或聯繫人士的損失，或管理該人士或其任何聯營公司或聯營公司的股價變動的風險或利益，或增加或減少該人或該人的任何聯屬公司或相聯者對公司任何股份的投票權或金錢或經濟利益；

(C)描述(1)該人、該人的任何相聯者或相聯者與任何建議的代名人、或該人的任何相聯者或相聯者之間或之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，。(2)該人、該人的任何相聯者或相聯者之間或之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)，或該人與任何其他人(包括他們的姓名)所依據的提名(S)，或其他與公司或他們對公司股份的擁有權有關的協議、安排或諒解。以及(3)該人或其任何附屬公司或

與該通知有關的每名擬代名人，必須附有該擬代名人在公司的委託書材料中被指名為代名人並在當選後擔任董事的同意書，以及由該擬代名人填妥並妥為簽署的有關該擬代名人的背景和資格的書面問卷(問卷格式須由祕書應書面要求提供)。

除根據前一段或本附例任何其他條文所要求或要求的資料外，本公司可要求任何被提名人或擬被提名人提供本公司可能合理要求的任何其他資料(X)，以確定該被提名人或擬被提名人是否根據本公司股票上市或交易所在證券交易所的規則和上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露董事獨立性時所使用的任何公開披露標準而獨立；(Y)這可能對合理股東瞭解該代名人或建議代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重大意義；或(Z)公司可能合理地要求釐定該等代名人或建議代名人是否符合資格擔任董事的事宜。

(C)就根據第3.11節建議在股東大會上提出的任何董事會選舉提名人選發出通知的股東，應在必要時更新和補充該通知，以使根據第3.11節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到該會議通知的股東的記錄日期時真實和正確，而該等更新及補充資料須於決定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄至本公司主要辦事處並由祕書於其處收取。有關股東須於其後向本公司主要辦事處祕書遞交或郵寄及收到書面通知，以反映該等資料的任何變更，並在任何情況下於該會議日期前一天的營業時間結束時，反映該等資料的任何變更。

(D)除非按照第3.11節規定的程序提名，包括但不限於該人遵守第3.11(B)節最後一段規定的提供信息的要求，否則任何人都沒有資格當選為董事。如果股東大會主席認為提名董事會成員的提名不是按照該程序作出的，則該主席應向該會議聲明該提名有瑕疵，並不予理會。

董事會可通過其認為適當的任何股東會議的規則和規章。除非與本附例或董事會通過的其他規則及規例有所牴觸，否則股東大會主席有權召開及休會(不論是否有法定人數出席)、制定有關規則、規例及程序、決定與會議進行有關的問題，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由股東會主席規定，可包括但不限於：(1)訂立會議議程或議事程序；(2)維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序；(3)對股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參與會議的限制；(4)在所定的會議開始時間後對進入會議的限制，(5)對與會者提問或評論的時間限制，以及(6)對在會議上使用手機、錄音或錄像設備及類似設備的限制。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則不需要按照議會議事規則或任何其他議事規則或行為規則召開股東大會。

第4.03節：成員的選舉；董事的類別；條款；所需的投票。董事會成員由股東在年度股東大會、召開的股東特別會議或經股東一致書面同意後選舉產生，但因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的董事會成員空缺，或因董事會成員人數增加而出現的空缺，可由當時經正式選舉產生的符合條件的董事會成員過半數填補。

董事會成員分為三類，每類成員佔董事會成員總數的三分之一，或儘可能接近董事會成員總數的三分之一，任何一類董事的人數與任何其他類別的董事人數之差不得超過一人。如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事應在董事會決定的類別中分攤，但在任何情況下，(I)董事人數的減少在任何情況下都不會縮短任何現任董事的任期，及(Ii)任何有關增加或減少的董事人數均應達到董事會成員總數的三分之一，或儘可能接近董事會成員總數的三分之一，但任何類別的董事人數與任何其他類別的董事人數之間的差額不得超過一名。

在每次年度股東大會上，一類董事的所有成員的任期均將到期，董事應被選舉接替該類別成員，任期三年，在隨後的第三次年度股東大會上到期。董事會選舉填補董事會空缺的董事，任期應在下一次年度股東大會上到期，無論該董事當選的類別如何，在下一次年度股東大會上，應選舉一名董事接替該董事，任期為一、二、或在下次年度股東大會上到期的三年，該董事類別成員的三年任期將到期。除下文另有規定外，每位董事會成員均應在其當選的整個任期內擔任董事，直至其繼任者被正式選出並符合資格為止。

除公司章程另有規定外，在股東會上當選的董事，如在股東大會上有權投票的股份，以過半數票贊成被提名人選舉，則當選為董事會成員；但如果董事的被提名人人數超過應選董事人數，則董事應由在股東大會上有權投票的股份以過半數票選出。如果現任董事被提名人未能獲得所需票數，董事的任期將於他或她未能獲得所需票數的年度會議結束。如果董事的任期如上一句所述結束，則董事會可以按照第4.03節的規定填補由此產生的空缺，或者可以根據第4.01節的規定減少董事會的人數。

第4.05節規定了成員的辭職。董事會任何成員均可隨時以書面方式向董事會提出辭職，不論是否有任何理由。辭職應在書面通知中規定的時間或董事會收到後(視情況而定)生效，除非書面通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

第4.06節：年度會議；定期會議。董事會應在股東周年大會後立即召開年度會議，以選舉個人擔任公司的每個辦公室，並就會議可能適當提出的其他問題或事項採取行動。董事會除召開年度會議外，還可以通過決議規定定期舉行會議。

第4.08節：會議地點；非親自參加。除董事會決議另有規定外，董事會年度會議應當在召開年度股東大會的地點舉行。除年度會議外，董事會特別會議和董事會定期會議可在公司主要辦事處或印第安納州境內或以外的任何其他地方舉行。董事會可允許任何董事或所有董事通過任何通訊方式參加董事會任何會議，或通過使用所有參與會議的董事可以在會議期間同時聽取彼此意見的任何通訊方式來舉行任何此類會議。董事以此種方式參加董事會會議的，視為親自出席。

第4.09節包括會議通知。除年度會議外，不要求就董事會年度會議或董事會例會發出通知。載明有關會議日期、時間及地點的任何董事會特別會議通知，須於召開有關會議前不少於二十四(24)小時或在召開有關會議的人士在有關情況下認為必要或適當的較短時間間隔內，發給各董事。這種通知不需要具體説明會議的目的或目的，可以親自(書面或口頭)、電話、電報、電傳或其他形式的有線或無線通信、郵寄、電子或該法允許的任何其他方式傳達。如果以郵寄方式發出，通知應郵寄至公司最新記錄中列出的適用董事的地址，通過美國郵寄、預付郵資或私人承運人服務、預付費用或向公司付款，至少應在該會議預定時間前五(5)天(由郵戳或私人承運人收據證明)。

董事可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄法案、公司章程或本細則要求的任何通知。除下一句另有規定外，該豁免必須是書面的，由有權獲得通知的董事簽署，並與公司的會議紀要或公司記錄一起存檔。董事出席或參與董事會會議不會就有關會議向有關董事發出任何規定通知，除非有關董事在有關會議開始時(或在有關董事到達時立即)反對在有關會議上舉行有關會議或處理事務，且其後並無投票贊成或批准在有關會議上採取的行動。

第4.12節禁止在不開會的情況下采取行動。任何要求或允許在董事會會議上就任何問題或事項採取的行動，如果該行動是由所有董事會成員採取的，並且該行動有一(1)份或多份描述所採取行動的同意書證明，則可以不舉行會議而採取該行動，該同意書由每個董事簽署，提交給祕書，幷包括在會議紀要中或提交給公司

反映所採取行動的公司記錄。根據第4.12節採取的行動在最後一個董事簽署同意書時生效，除非(A)同意指定了不同的先前或隨後的生效日期，在此情況下，同意在該日期生效，或(B)未指定前一條款預期的生效日期，並且根據第4.12節採取的行動是按照《統一電子交易法》(印第安納州代碼第26號第2條第8章)的設想以電子方式採取的，在此情況下，生效日期為根據《統一電子交易法》確定的日期。根據第4.12節簽署的同意具有會議表決的效力，並可在任何文件中描述為會議表決。董事的同意可由董事簽署並在向本公司提交由所有董事簽署的未被撤銷的同意書之前提交給本公司，以撤銷同意。

第4.13節規定了董事會主席。董事會可以從董事會成員中任命一名董事會主席。董事會主席應向董事會提供領導和指導，應向總裁及本公司其他高級管理人員提供意見和諮詢，應以股東大會主席的身份主持所有董事會會議和每次股東會議，並應擁有本章程或董事會可能不時指派或轉授給董事會主席的進一步權力和職責。

第4.14節是副主席。董事會可以從董事會成員中任命一名董事會副主席。董事會副主席應在董事會主席缺席的情況下主持所有董事會會議，在董事會主席缺席的情況下以股東大會主席的身份主持每次股東會議，如董事會主席缺席或不能行事，則應代理董事會主席的職務並履行其職責，並應協助董事會主席對董事會進行領導和指導，應董事會主席的要求，向董事會主席提供意見及法律意見或以其他方式協助董事會主席履行董事會主席的職責，並擁有本附例或董事會不時指派或轉授予董事會主席的進一步權力及履行本附例所指明的其他職責。

如果在任何時候，擔任董事會主席的人因任何原因不再擔任董事會主席，而在此之前，董事會沒有任命其他董事會成員接替該人擔任董事會主席，則董事會副主席在沒有董事會採取進一步行動的情況下，屆時將成為董事會主席，並以此身份任職，直至其被董事會取代為董事會主席或不再擔任董事會成員。

第5.01節規定了創設；權力。董事會可以設立一個或多個委員會，並任命董事會成員擔任這些委員會的成員。任何此類委員會可有一(1)名或多名成員，這些成員應根據董事會的意願提供服務。該委員會的設立和成員的任命必須經董事會決議通過，並在批准時獲得在任董事的過半數批准。任何該等委員會均擁有並可行使該等權力及

第5.02節：程序；會議；法定人數。根據第5.01節成立的任何委員會應定期將其行動和議事程序記錄保存在為此提供的簿冊中，並在採取行動後的下一次董事會會議上向董事會報告，應制定自己的規則或程序，並應在該等規則或該委員會或董事會規定的時間和地點或該委員會或董事會規定的地點舉行會議。如果委員會未能制定自己的規則，則本附例中有關董事會召開會議和處理事務的規定應儘可能適用。在任何這類委員會的每次會議上，其全體成員的過半數出席即構成法定人數，任何決議的通過均須經出席的成員的過半數投贊成票。

第5.03節規定了成員的替換和罷免；空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。董事會有權隨時罷免委員會任何成員(S)，並委任其他董事代替被罷免的人士(S)，並有權填補委員會的空缺。

第6.01節規定了警官的人數。本公司的高級管理人員應由總裁(根據第6.07節擔任本公司的首席執行官)、祕書和財務主管組成，此外還可由一名或多名執行副總裁、一名或多名高級副總裁、一名首席財務官、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管以及董事會決定的其他高級管理人員組成。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任，但總裁和祕書的職位不得由同一人擔任。

第6.03節規定了官員的選舉。公司的高級職員由董事會在每次董事會年會上選舉產生。除下文另有規定外，每名高級職員應以高級職員身分任職至下一屆董事會會議及其繼任者正式選出並具備資格為止。每名主管人員當選後，應被視為已具備資格。

第6.07節介紹了總裁。總裁為本公司首席執行官。總裁對公司的事務負責積極的全面領導和管理，但受董事會的控制。一般而言，總裁擁有總裁或商業機構行政總裁職位所附帶的權力及執行該等職責，此外亦擁有本附例所指明或董事會不時委派或轉授總裁或行政總裁的其他權力及其他職責。總裁副主任、高級副總裁副主任、總裁常務副主任經總裁請求，總裁不能履行職務的，可以暫代執行。未指定總裁副董事長、高級副總裁副董事長、總裁常務副董事長暫代總裁職務或者不能履行職務的，由董事會指定公司高級職員代行總裁職務。

第6.09條是對局長的解釋。祕書為公司的首席保管人員。祕書須備存或安排備存股東及董事會議事程序的會議紀要。運輸司須確保所有通知均按照本附例的條文及法律規定妥為發出。祕書應保管公司的會議記錄、檔案、記錄和印章，並確保所有經股東、董事會、董事會主席或總裁正式授權代表公司籤立的文件或法律規定的文件都加蓋印章。一般而言，祕書具有商業機構祕書職位所附帶的權力及執行該等職責，此外亦具有本附例或董事會、董事會主席或總裁可不時委派或轉授祕書的其他權力及執行其他職責。

第6.10節規定了助理祕書。每名助理祕書(如選出一名或多名助理祕書)應協助祕書履行其職責，並擁有董事會、董事會主席、總裁或祕書可能不時指派或轉授的其他權力和履行其他職責。在祕書缺席或不能行事的情況下，如祕書提出要求，任何助理祕書均可暫時暫代其職務。在祕書去世或辭職的情況下，或在祕書缺席或不能行事的情況下，沒有指定助理祕書暫時署理其職務的，由總裁指定助理祕書履行祕書的職責。

第6.12節規定了助理財務主管。每名助理司庫(如選出一名或多名助理司庫)應協助司庫執行其職責，並擁有董事會、董事會主席、總裁或司庫可不時指派或轉授給該助理司庫的其他權力和履行其他職責。應司庫的要求，任何助理司庫均可在司庫不在或不能行事的情況下暫時代理司庫的職務。司庫去世、辭職，或者未指定助理司庫暫代其職而不能履行職責的，由總裁指定助理司庫履行司庫職責。

第6.13節規定了辦公室的職能。設立公司辦公室是為了便利公司在日常業務過程中的日常事務管理，並提供一個能夠執行和執行董事會的決定和指示的組織。公司的高級職員擁有必要或適宜的權力和職責，以在公司的日常業務過程中進行和完成所有交易，而無需董事會的進一步授權，以及本附例授予的或董事會以其他方式授予的進一步權力。

(A)“費用”包括任何類型或性質的所有直接和間接費用(包括但不限於所有律師費和相關支出以及其他自付費用)，這些費用由符合資格的人(如下文定義)實際和合理地發生，與訴訟的調查、辯護、和解或上訴有關，或根據本條確立或執行獲得賠償或墊付費用的權利；但這些費用不應包括任何判決、罰款、ERISA消費税或罰款，或為解決訴訟而支付的金額。

(B)“法律程序”包括但不限於任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聆訊或任何其他法律程序，不論是由第三方或由公司或根據公司的權利進行的，不論是由第三方或由公司或根據公司的權利進行的，原因是合資格人士現在或曾經是公司的董事人員或僱員，或當公司的高級人員、高級人員或僱員是應公司的要求而以董事公司的高級人員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員的身份服務時，受託人，或另一國內或外國公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業或公司的關聯公司的代理人，無論是否盈利。

第7.02節規定了賠償責任。任何現在或過去是公司董事、高級職員或僱員(“合資格人士”)的人(“合資格人士”)，如是或威脅要成為針對所有開支、判決、罰款(包括就任何僱員福利計劃評估的任何消費税或罰款)及為達成和解而實際支付的款項的訴訟的一方，則公司應按照第7.02節的規定向公司作出彌償。

(A)如該合資格人士真誠行事，及(B)(I)如該合資格人士以該合資格人士在地鐵公司的公務身分行事，而該合資格人士的行事方式是該合資格人士合理地相信符合地鐵公司最佳利益的，或(Ii)如該合資格人士並非以該合資格人士在地鐵公司的公務身分行事，則該合資格人士須以該合資格人士合理地相信至少不會違反地鐵公司的最佳利益的方式行事，(C)在刑事訴訟的情況下，有資格的人有合理理由相信有資格的人的行為是合法的，或沒有合理的理由相信有資格的人的行為是非法的，以及(D)如果該法要求，公司決定允許對有資格的人進行賠償，因為有資格的人達到了該法規定的行為標準。

第7.03節規定了對勝訴方費用的賠償。儘管本條任何其他規定另有規定，只要該合資格人士在任何法律程序的抗辯或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中，不論是非曲直或在其他方面取得完全成功，包括在不損害訴訟的情況下撤銷訴訟，公司須就與此有關而招致的一切開支向該合資格人士作出彌償。

第7.04節規定了額外的賠償。儘管第7.02或7.03節有任何限制，公司應在本條通過之日後通過的對法案的任何修訂或替換授權或允許的範圍內對符合資格的人進行全面的賠償，以提高公司對符合資格的人的賠償範圍，如果符合資格的人是任何訴訟的一方或威脅成為任何訴訟的一方，則公司應針對與該訴訟相關的所有費用、判決、罰款(包括任何與任何員工福利計劃評估的消費税或罰款)以及為和解而實際和合理地產生的金額，對符合資格的人進行賠償。

(E)如果根據任何適用的公共政策，這種賠償是不合法的(在這方面，如果適用，公司和合資格的人都已被告知，證券交易委員會的立場是，對(I)根據聯邦證券法產生的責任或(Ii)對因重大不遵守會計規則而錯誤判給的賠償進行賠償的賠償既違反公共政策，因此不可強制執行，賠償要求應提交適當的法院裁決)；或

(F)與合資格人士對公司或其董事、高級管理人員或僱員提起的任何訴訟(或其部分)有關，除非(I)法律明確要求作出該等賠償，(Ii)該訴訟獲董事會授權，(Iii)該賠償由公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定，或(Iv)該訴訟是根據本條例第7.08節提出的，而該合資格人士在該訴訟中全部或部分勝訴。

第7.06節規定了費用的墊付。在符合第7.05條的規定下，如果(A)合資格的人向公司提供書面確認書，表明合資格的人已達到該法或本條所要求的行為標準；(B)合資格的人向公司提供了償還預付款的書面承諾，但最終確定合資格的人不符合使合格的人有權獲得賠償的行為標準，則公司應根據要求並在最終處置程序之前迅速支付合資格的人在任何訴訟中發生的費用。以及(C)如果該法要求，公司確定作出決定的人所知道的事實不排除根據該法進行賠償。這種墊款應不考慮符合資格的人償還此類費用的能力。

第7.07節規定了索賠的通知和抗辯。為根據本條獲得彌償，合資格人士在接獲任何法律程序開始的通知後，如將根據本條向公司提出索償要求，則應在切實可行範圍內儘快通知公司有關程序的開始；然而，遺漏通知公司並不解除公司根據本條以外可能對合資格人士所負的任何責任。就任何該等法律程序而言，如該合資格人士通知地鐵公司已展開該等法律程序：

(B)除下文另有規定外，公司可選擇並與任何其他獲類似通知並選擇承擔該項抗辯的彌償方共同承擔抗辯責任，並由法律顧問合理地令合資格人士滿意。符合資格的人有權在訴訟中聘請單獨的律師，但公司不應根據本條(包括第7.06節)向符合資格的人承擔在公司發出採取抗辯措施的通知後發生的律師費用和開支，除非(I)符合資格的人合理地得出結論，公司和符合資格的人在進行該程序的抗辯時可能存在利益衝突，或(Ii)公司沒有聘請律師對該程序進行抗辯。公司無權對公司提起的任何訴訟或合資格人士已作出上述(I)項規定的結論的任何訴訟提出抗辯。

(C)如有兩名或以上有權獲得地鐵公司彌償的人士(包括該合資格人士)是任何法律程序的一方，地鐵公司可要求該合資格人士聘請與其他各方相同的法律顧問。該合資格人士有權在該訴訟中聘請不同的法律顧問，但公司不會根據本條(包括第7.06節)向該合資格人士承擔法律顧問的費用及開支，除非該合資格人士合理地斷定符合資格人士與其他當事人之間可能存在利益衝突。

(D)公司不承擔賠償本條所規定的合資格人士為了結任何未經公司事先書面同意而進行的法律程序而支付的任何款項的責任，而同意不得被無理拒絕。公司須獲準就其承擔抗辯的任何法律程序達成和解，但公司不得以任何方式了結任何訴訟或申索，而該等訴訟或申索不得以任何方式對該合資格的人施加任何懲罰或限制，而該等書面同意不得被無理拒絕。

第7.08節規定了強制執行。如果(I)賠償或墊款要求全部或部分被拒絕，或(Ii)在書面請求提出後90天內沒有處理此類要求，則本條授予符合資格的人獲得賠償或墊款的任何權利，應由符合資格的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行。在這種強制執行行動中，如果全部或部分勝訴，有資格的人也有權獲得起訴索賠的費用。本公司(包括其董事會或其股東)在該強制執行行動開始前未能確定在該情況下對符合資格的人的賠償是適當的，或本公司(包括其董事會或其股東)實際作出該賠償是不適當的決定，均不構成對該訴訟的抗辯或建立符合資格的人根據本條或其他規定無權獲得賠償的推定。以判決、法院命令、和解、定罪或因不起訴或其等價物的抗辯而終止任何訴訟，本身不應推定符合資格的人無權根據本條或以其他方式獲得賠償。

第7.09節規定了部分賠償。如根據本條任何條文，合資格人士有權獲得公司就其在調查、答辯、上訴或就任何法律程序達成和解而實際及合理地招致的部分或部分開支、判決、罰款(包括就任何僱員福利計劃評估的任何消費税或罰款)及為達成和解而支付的款項，公司應就該合資格人士有權獲得的該等開支、判決、罰款(包括就任何僱員福利計劃評估的任何消費税或罰款)及為達成和解而支付的款項，向該合資格人士作出彌償。

第7.10節規定了非排他性；生存；繼承人和受讓人。本條規定的賠償和預付開支，不應被視為排除該合資格人士根據本公司的公司章程細則或任何協議、股東或董事的任何表決、公司法或其他身份就以該合資格人士的官方身份及以其他身分採取行動而有權享有的任何其他權利。合資格人士根據本條獲得彌償的權利，須於任何事件、作為或不作為發生或執行時，或任何指稱的事件、作為或不作為引致任何訴訟、訴訟或法律程序時歸屬，而一旦歸屬，則在公司或其繼承人或受讓人因法律的施行或其他原因而對本條作出任何實際或聲稱的修訂、重述或廢除後，仍繼續有效，並在終止對公司的服務後繼續有效，並使合資格人士的繼承人、遺產代理人及遺產受益。

第7.12節規定了代位權。在根據本條付款的情況下，公司應在付款的範圍內代位於合資格人員的所有追回權利，作為獲得賠償的條件，合資格人員應簽署本條款所要求的所有文件，並應採取一切必要或適宜的行動，以確保這些權利，並使公司能夠有效地提起訴訟，以強制執行這些權利。

第8.02節涉及可轉讓票據。所有支票、匯票、匯票、付款單，除董事會另有指示或者法律另有規定外，均可由總裁、總裁副(含高級副總裁、總裁)、財務主管、財務助理以其名義單獨籤立，無需會籤。然而，董事會可以授權公司的任何其他高級職員或僱員單獨簽署支票、匯票和付款命令，而不需要副署。

第8.03節説明瞭備註和義務。除董事會另有指示或法律另有規定外，除本附例第8.02節所述者外，公司所有支付款項的單據及義務，均可由總裁、總裁副(包括高級副總裁或總裁常務副)或司庫以公司名義籤立，而無須由祕書或助理祕書籤署或加蓋公司印章。

第8.04節包括契約和合同。除董事會另有指示或法律另有規定外，公司訂立的所有契據及按揭，以及公司參與的所有其他書面合約及協議，均可由總裁或總裁副(包括高級副總裁或總裁常務副)以公司名義單獨籤立，而無須祕書或助理祕書籤署或加蓋公司印章。

第8.05節規定了股票的背書。除法律另有規定外，任何公司發行並由公司擁有的股票(包括公司作為庫存股持有的普通股)可由總裁或總裁副(包括高級副總裁或總裁常務副)背書出售或轉讓，並由祕書或助理祕書見證；祕書或助理祕書可在必要或需要時在證書上加蓋公司印章。

第8.06節規定了對股票的投票。任何其他公司發行並由公司擁有的股票，在另一公司的任何股東大會上，可由總裁表決，如果總裁出席，則由首席財務官或總裁、高級副總裁或常務副總裁在總裁缺席時表決。當總裁認為本公司適宜就任何其他法團發行並由本公司擁有的任何股票籤立委託書或給予股東同意時，委託書或同意書可以由總裁、首席財務官或副總裁總裁、高級副總裁或執行副總裁總裁單獨籤立，而不需要對

由祕書或助理祕書加蓋公章。以上述方式被指定為本公司的一名或多名受委代表的任何一人或多名人士，有完全的權利、權力和授權對由另一家公司發行並由本公司擁有的一股或多股股票進行投票，投票的股份與本公司可能投票的股票相同。

第8.07節介紹了公司印章。公司的公司印章須為圓形，並須安裝在適合在紙上壓印的金屬模具上。在印章的上週緣周圍應出現“Hillenbrand，Inc.”的字樣，而在印章的下週緣周圍應出現“Indiana”字樣。在印章的中央應出現“公司印章”字樣。公司任何高級人員所籤立的任何文書，不得因沒有蓋上法團印章而在任何方面無效或無效。

第8.09節介紹了這些修正案。除本公司的公司章程或公司法另有明文規定外，本附例及本附例中的任何附例均可由下列其中一種方式訂立、更改、修訂或廢除：(A)董事會以相當於在採取行動時組成董事會的人數的過半數的贊成票，或(B)在股東大會上，由有權在董事選舉中普遍投票的公司所有類別股票的流通股持有人所投的至少過半數贊成票，在第8.09節中被視為單一投票組，但不得通過與該法案不一致的任何附則。