修訂和重述了希倫布蘭德公司章程守則

（由董事會通過，於 2023 年 11 月 14 日 2024 年 4 月 26 日生效）

第 1 條。某些術語的定義

第 1.01 節公司。本章程中使用的 “公司” 一詞是指並指Hillenbrand, Inc.，一家根據經修訂的《印第安納州商業公司法》的規定正式組建和存在的公司。

第 1.02 節普通股；優先股。本章程中使用的 “普通股” 一詞是指並指公司根據公司章程的規定獲準發行的無面值普通股。本章程中使用的 “優先股” 一詞是指並指公司根據公司章程的規定獲準發行的無面值優先股。

第 1.03 節股東。本《章程守則》中使用的 “股東” 一詞是指並指以其名義在公司記錄中登記普通股或優先股股份的人。

第 1.04 節董事會。本章程中使用的 “董事會” 一詞是指並指公司的董事會。本《章程守則》中使用的 “董事” 一詞是指並指公司的董事。

第 1.05 節官員。本章程中使用的 “總裁”、“首席執行官”、“首席財務官”、“副總裁”、“執行副總裁”、“高級副總裁”、“祕書”、“助理祕書”、“財務主管” 和 “助理財務主管” 等術語分別指並指以公司身份擔任這些職務的個人。

法案第 1.06 條。本章程中使用的 “法案” 一詞是指並指現行生效或此後修訂的《印第安納州商業公司法》。

第 1.07 節特等辦公室。本《章程守則》中提及的公司主要辦公室是指公司的 “主要辦公室”，正如該法案所定義的那樣。

第二條。公司的股份

第 2.01 節認證和無憑證股票；證書形式。公司的股份可以但不必以證書表示。董事會可以授權在沒有證書的情況下發行公司任何或所有類別或系列股份的部分或全部股份。代表公司股份的證書應採用法律規定並經董事會批准的形式。

第 2.02 節股份轉讓。公司的股份可按照適用法律和本章程規定的方式轉讓。公司的股份只能在公司的股份轉讓賬簿上轉讓，如果是認證股票，則只能由證書中註明的人或該人的律師轉讓

以書面形式合法組建，在向公司或其轉讓代理人交出此類股票的證書後，經適當背書進行轉讓，並繳納了所有必要的轉讓税；或者，如果是無憑證股票，則在收到此類股份的註冊所有者或合法書面組成的律師的適當轉讓指示，繳納了所有必要的轉讓税並遵守了以無證形式轉讓股份的適當程序後；前提是，但是，那個在公司高管決定免除此類要求的任何情況下，均無需退還和背書、遵守或繳納税款。對於公司的認證股票，祕書或助理祕書或公司的過户代理人應在註銷日期將交換、退還或交還給公司的每份證書標記為 “已取消”，並註明取消日期。在公司股份轉讓賬簿中記入公司股份轉讓賬簿之前，任何出於任何目的的公司股份轉讓均不對公司有效。

第 2.03 節丟失、銷燬或被盜的股票證書。董事會或祕書可以在據稱丟失、被盜或銷燬的證書所有人就該事實作宣誓書後，指示發行新的股票證書或無證股票，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的股票證書。在授權發行新股票證書或無憑證股票時，董事會或祕書可自行決定並作為發行該證書的先決條件，要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因涉嫌丟失的股票證書而可能向公司提出的任何索賠，，或銷燬或簽發此類新股份證明書或未經認證的股票股票。。

第 2.04 節轉讓代理人和註冊商。董事會可以任命或授權任何高級管理人員任命一名或多名過户代理人、一名或多名註冊人以及一名或多名代理人以過户代理人和註冊機構的雙重身份處理公司的股份。

第三條。股東們

第 3.01 節年度會議。年度股東大會應在董事會不時指定的日期和時間舉行，目的是根據第4.03節選舉個人進入董事會，就擬議提交會議表決的其他問題或事項採取行動，並就會議之前可能出現的其他問題或事項採取行動。年會應由董事會召集。

第 3.02 節特別會議。董事會或總裁可以隨時召集特別股東大會，如果向祕書提交了由持有不少於公司所有股份四分之一（1/4）的投票權的股東簽署的召開特別會議的書面要求，則應由董事會、總裁或祕書召集特別股東大會（自該日起確定）祕書收到此類要求的日期），該書面要求規定了簡要説明擬提交會議表決的問題或事項。在任何特別股東大會上，僅在內部開展業務

可以實現根據第 3.05 節發出的此類會議通知中所述的一個或多個目的。

第 3.03 節會議地點。股東會議可以在公司總部或印第安納州內外的任何其他地點舉行，也可以僅通過遠程通信舉行，每種情況均由董事會決定。

第 3.04 節記錄日期。為了確定有權獲得任何股東大會通知或在任何股東大會上投票的股東，為了確定有權獲得任何股息或其他分配的股東，或者為了確定任何其他公司目的的股東，董事會可以提前將確定股東的記錄日期定為決定股東的記錄日期，無論如何，該日期不得超過七十 (70) 天，如果是股東大會，則不少於十（10）天，在採取要求股東決定的特定行動之日之前。如果董事會沒有為確定有權通知股東大會或在股東大會上投票的股東確定記錄日期，則會議日期前十（10）天為會議的記錄日期。如果董事會沒有確定有權獲得股息或其他分配的股東的記錄日期，則董事會通過宣佈股息或其他分配的決議的日期應為確定股東的記錄日期。當決定有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的股東時，該決定應適用於會議的任何休會，除非法律另有規定。如果董事會沒有確定有權根據第3.02節要求舉行特別會議的股東的記錄日期，則根據第3.02節確定有權要求舉行特別會議的股東的記錄日期為祕書收到第3.02節所設想的書面要求的日期。任何記錄日期的股東均應為該記錄日營業結束時的股東。

第 3.05 節會議通知。公司應在每次年度會議或特別股東大會舉行日期前不少於十（10）天且不超過六十（60）天以書面形式（可能包括電子傳輸）將該會議的日期、時間和地點（如果會議在某個地點舉行）以及股東可以被視為出席的遠程通信方式（如果有）通知或在該會議上進行表決的股東通知他們個人並在此類會議上投票。如果此類會議是特別會議，或者如果該法或公司的公司章程另有要求，則此類會議的通知應包括對召開此類會議的目的或目的的描述。

根據本第 3.05 節發出的股東大會通知可以 (1) 親自發送；(2) 通過電報、電傳打字機或其他形式的有線或無線通信；(3) 通過美國頭等郵件、經認證的或掛號的郵件、郵資預付或通過私人承運人服務，向發件人預付費用或賬單；(4) 如果此類通知所涉及的股票屬於在證券下注冊的某類證券經修訂的1934年交易法（“交易法”），以及所需的通知和相關的代理或信息聲明根據《交易法》，任何階層均可通過公司的互聯網網站在不少於會議前三十（30）天通過公司的互聯網網站向公眾開放，無需支付任何費用，也無需密碼

或通過美國郵政總局發出的郵件，預付郵費；（5）以電子方式；或（6）以該法允許的任何其他方式。

股東可以隨時放棄股東大會通知，前提是豁免以書面形式提交給公司，以便納入會議記錄或與公司記錄一起存檔。股東根據本章程守則出席會議或通過遠程通信參加會議，無論是親自出席還是通過代理人出席會議，(a) 放棄對未通知或有缺陷的會議通知的異議，除非該股東或該股東的代理人在會議開始時反對在該會議上舉行此類會議或處理業務，並且 (b) 放棄對在該會議上審議未經通知的特定事項的異議在會議通知中描述的一個或多個目的範圍內，除非如此股東或該股東的代理人反對在提出此事時予以考慮。以上述方式免除對股東大會通知的通知或異議的每位股東應被最終推定已收到該會議的適當通知，包括其目的或目的。

如果年度或特別股東大會延期至不同的日期、時間或地點，則無需通知新的日期、時間或地點（如果有），如果有新的日期、時間或地點，以及可視為股東親自出席並在休會會議上投票的遠程通信方式（如果有），除非新的記錄日期為或必須為休會會議設立。

第 3.06 節股東名單。祕書應在每次股東大會舉行日期前不少於五（5）個工作日準備或安排準備一份按字母順序排列的有權獲得此類會議通知的股東姓名的完整清單。此類清單應按投票組排列（並在每個投票組內按股份類別或系列排列），並應顯示每位股東持有的公司股份的地址和數量（截至該會議的記錄日期確定）。祕書應讓任何有權在該會議上投票的股東在公司主要辦公室查閲該名單，該清單應從該會議召開之日前五（5）個工作日開始，一直持續到該會議。祕書還應安排在該會議上提供此類名單，任何股東或經書面授權的該股東的代理人或律師均有權在該會議或任何休會期間隨時檢查該名單。如果此類會議僅通過遠程通信方式舉行，則此類清單應在合理可訪問的電子網絡上隨時可供任何股東審查，並且應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息。

第 3.07 節會議法定人數。在任何股東大會上，持有有權在會議上投的多數選票（自會議記錄日起確定）的股東親自出席或通過代理人出席應構成法定人數。在股東大會未達到法定人數的情況下，該會議的主席或有權親自或通過代理人蔘加投票的多數股份的持有人可以不時休會，直到達到法定人數為止。在任何可能有法定人數出席的休會會議上，可以按原先召開的會議處理任何可能已在會議上處理的事項進行處理。一旦某股以任何目的派代表出席股東大會，除非已確定或必須為該休會設定新的記錄日期，否則該股份在股東大會的剩餘部分和任何休會期間均被視為出席法定人數。

第 3.08 節在會議上投票。在任何股東大會上要求或允許就董事選舉以外的任何問題或事項採取的任何行動，均應根據本公司正式授權、已發行和流通股票（自會議記錄日起決定）的表決作出，當面或通過代理人出席會議時，贊成該行動的選票超過所投的選票反對該行動，除非要求更多的贊成票該法的規定、公司章程或其他適用的法律或監管要求，在這種情況下，只能根據更多國家的贊成票採取行動。董事應按照第 4.03 節的規定選出。

第 3.09 節代理投票。股東可以在任何股東大會上親自或通過代理人對此類股東的股份進行投票。股東可以授權一個人或個人作為代理人代表該股東行事。每份委託書應採用由股東或股東正式授權的代理人簽署的書面文書的形式，也可以經公司授權通過電子方式傳輸。除非委託書已提交祕書，否則不得在任何會議上進行表決。任何向其他股東尋求代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第 3.10 節股東業務通知。(a) 在任何股東大會上，只能開展應在會議之前適當提出、經確定合法和適合股東在會議上審議的業務。要正確地召開會議，必須 (i) 在根據第 3.05 節發出的會議通知中明確規定，(ii) 由董事會、董事會主席或總裁以其他方式妥善地在會議之前提出，或 (iii) 在該股東發出本規定通知之日已登記股東的股東 (A) 以其他方式適當地提交會議第 3.10 節以及確定有權獲得通知的股東的記錄日期並在會議上表決，(B) 有權在會議上對此類事務進行表決，(C) 符合本第 3.10 節規定的通知程序。為了使股東根據上述第 (iii) 條妥善地將業務（提名董事會成員候選人除外，必須遵守第3.11節），股東必須及時以適當的書面形式向公司總部祕書發出通知。

(b) 為了及時起見，股東通知必須在不遲於前一次年會之日的週年紀念日前100天送達或郵寄給公司首席辦公室，並由祕書收到，該年會初步正式通知中對此作出規定（但如果即將舉行的年會日期在該週年日之後超過30天，則如果祕書在較晚的年會之前收到此類書面通知，則將及時收到此類書面通知）在即將舉行的會議日期和會議結束之前的 100 天內自公司首次公開披露會議日期之日起10天內營業）。在任何情況下，股東大會的休會或延期，或公開宣佈此類休會或延期，都不得按照本第 3.10 (b) 節的規定開始新的股東通知期限（或延長任何時間段）。

為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須載明以下信息：

(i) 關於該股東提議向會議提出的每項事項，應簡要説明希望提交會議的業務以及有關該業務的任何提案的擬議案文（包括任何擬議審議的決議案文，如果該業務包括修訂本章程的提案，則包括擬議修正案的案文），以及在會議上開展此類業務的原因；

(ii) 一份陳述，表明該股東打算親自或通過代理人出席會議，將此類業務提交會議；以及

(iii) 至於擬代表誰向會議提交此類業務或就該業務提出任何此類提案的股東和受益所有人（如果有），(A) 該人的姓名和地址；(B) (1) 該人及其任何關聯公司或聯營人實益擁有或記錄在案的公司所有股份的類別或序列和數量，(2) 每人的姓名該人或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有但未記錄在案的公司股份的被提名持有人該人士，以及每位此類被提名持有人持有的公司此類股份的數量，(3) 該人或該人的任何關聯公司或關聯人是否及代表該人或其任何關聯公司或關聯公司就公司股份達成任何衍生工具、互換、期權、權證、空頭利息、對衝或利潤利息或其他交易，以及在多大程度上進行任何其他交易、協議、安排或理解（包括但不限於任何空頭頭寸或任何借款）或本公司股份的借貸是由該人或該人的任何關聯公司或關聯人簽訂或進行的，上述任何內容的影響或意圖均旨在減輕該人或該人的任何關聯公司或關聯公司的損失，或管理其股價變動的風險或收益，或增加或減少該人或其任何關聯公司或關聯公司的投票權或金錢或經濟利益該人，就公司的任何股份而言；(C) 所有協議的描述，該人或該人的任何關聯公司或聯營人與任何其他個人（包括其姓名）之間或彼此之間達成的安排或諒解（無論是書面或口頭），與（I）公司或（II）該業務或任何此類業務有關的任何此類提議，以及該人或該人的任何關聯公司或關聯公司對該業務或提案的任何重大利益或預期從中受益；以及（D）與該人有關的任何其他信息，需要在根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章條例，該人必須就該人或代表該人提議在會議之前提交的業務徵集代理人時提交的委託書或其他文件。

(c) 根據本第 3.10 節發出擬提交股東大會的業務通知的股東應在必要時更新和補充此類通知，以使根據本第 3.10 節在確定有權收到此類會議通知的股東的記錄日期起在該通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的，此類更新和補充應以書面形式交付或郵寄和接收方首席辦公室的祕書

公司在確定有權收到此類會議通知的股東的記錄日期後五（5）個工作日之內不遲於五（5）個工作日。此後，此類股東應在公司主要辦公室以書面形式更新和補充此類通知，以反映此類信息發生任何變更後的兩（2）個工作日內，以及在任何情況下自會議前一天營業結束之日起的書面通知，以反映此類信息的任何變化。

(d) 如果股東會議主席認定業務沒有根據本章程守則適當地提交該會議，或者該業務不合法或不適合股東在該年會上審議，則他或她應向該會議申報，不得處理任何此類業務。

(e) 本第3.10節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》（或任何後續法律條款）第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

第 3.11 節股東候選人通知。(a) 只有根據本第 3.11 節規定的程序獲得提名的人員才有資格當選董事會成員，除非公司章程中關於優先股持有人在某些情況下提名和選舉指定數量董事的權利另有規定。董事會選舉的人員可以在任何股東大會上提名 (i) 由董事會提名或按董事會的指示提名，或 (ii) 在該股東發出本第 3.11 節規定的通知之日以及在確定有權獲得會議通知和有權在會議上投票的股東的記錄日期 (B) 任何登記股東 (A) 提名董事會成員在會議上投票支持董事會成員的選舉，以及（C）符合通知的規定本第 3.11 節中規定的程序。股東可以在年會上提名參選的被提名人數（如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表受益所有人在年會上提名參選的被提名人數）不應超過股東在該年度會議上通常選出的董事人數。

(b) 除任何其他適用要求外，要由股東提名，股東必須及時以適當的書面形式將提名通知公司首席辦公廳的祕書，並且任何被提名人必須滿足董事會不時規定的資格，這些資格載於公司前一次年會的委託書中或公司因特網網站上發佈的委託書。

為了及時起見，股東提名通知必須在不遲於前一次年度會議正式通知中規定的前一屆年會日期的週年紀念日前100天送達或郵寄給公司主要辦公室的祕書（但如果即將舉行的年會日期在該週年日之後超過30天，則此類書面通知將如果祕書在前 100 天內收到，則應及時即將舉行的會議日期和公司首次公開披露會議日期之後的10天營業結束）；（ii）如果是特別會議，則為公司首次公開披露會議日期之後的第十天的營業結束。

為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須載明以下信息：

(i) 至於股東提議提名參選董事的每位人士：

(A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(B) 該人的主要職業或就業；

(C) (1) 該人及其任何關聯公司或聯營公司實益擁有或記錄在案的公司所有股份的類別或系列和數量，(2) 該人或該人的任何關聯公司或聯營公司實益擁有但未記錄在案的公司股份的每位被提名持人的姓名，以及每位此類被提名持有人持有的公司此類股份的數量，(3) 是否及範圍任何衍生工具、掉期、期權、權證、空頭利息、對衝或利潤利息或其他利息該人或其任何關聯公司或聯營人或其代表就公司的股份達成交易，以及 (4) 該人或其任何關聯公司或聯營人是否及在多大程度上由該人或該人的任何關聯公司或聯營人或其代表進行任何其他交易、協議、安排或諒解（包括但不限於任何空頭頭寸或任何借入或借出公司股份），其效果或意圖上述內容是為了減輕損失，或管理風險或收益該人或該人的任何關聯公司或關聯公司的股價變動，或增加或減少該人或該人的任何關聯公司或關聯公司對公司任何股份的投票權或金錢或經濟利益；

(D) 該人的書面陳述和同意，該人 (1) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為董事將如何採取行動或就任何議題或問題進行表決，(2) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方就與之相關的任何直接或間接補償、補償或賠償而言，公司除外(3) 如果當選為董事，則打算在其當選董事的任期內擔任董事；(4) 如果當選為董事，將以個人身份履行董事職務或採取行動；(4) 如果當選為董事，將遵守並遵守所有適用的公開披露的保密、公司治理、利益衝突的規定、FD法規、公司的股票所有權和交易政策及指導方針以及所有適用於公眾的政策披露了公司的行為和道德守則；以及

(E) 要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息

與根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規章條例在會議上請求代理人選舉董事有關；以及

(ii) 關於該股東以及以誰名義提名的受益所有人（如果有）：

(A) 該股東的姓名和記錄地址以及該受益所有人的姓名和主要營業地點；

(B) (1) 該人以及該人的任何關聯公司或聯營公司實益擁有或記錄在案的公司所有股份的類別或系列和數量，(2) 該人或該人的任何關聯公司或聯營公司實益擁有但未記錄在案的公司股份的每位被提名持人的姓名，以及每位此類被提名持有人持有的公司股份數量，(3) 是否及在何種程度上任何衍生工具、掉期、期權、權證、空頭利息、對衝或利潤利息或其他交易已由該人或其任何關聯公司或關聯人或其代表就公司的股份簽訂，以及 (4) 任何其他交易、協議、安排或諒解（包括但不限於任何空頭頭寸或任何借入或借出本公司股份）是否及在多大程度上由該人或其任何關聯公司或聯營人或其代表進行，其效果或意圖上述內容是為了減輕股價損失，或管理股價的風險或收益變更該人或該人的任何關聯公司或關聯公司，或增加或減少該人或該人的任何關聯公司或關聯公司對公司任何股份的投票權或金錢或經濟利益；

(C) 描述 (1) 該人或該人的任何關聯公司或同夥人之間的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭的），以及任何擬議被提名人的任何關聯公司或關聯方之間的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），（2）該人或該人的任何關聯公司或關聯人以及任何其他個人或個人（包括他們的姓名）之間或相互之間的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）) 該人提名所依據的，或與之相關的其他方面公司或其對公司股份的所有權，以及 (3) 該人或該人的任何關聯公司或關聯公司在該提名中的任何重大利益，包括該人或該人的任何關聯公司或關聯公司從中獲得的任何預期利益；

(D) 一份陳述，表明該股東打算親自或通過代理人出席會議，提名該通知中提名的人；

(E) 一份陳述，不論股東、受益所有人（如果有）是代表他提出提名或其他商業提案，

任何控制人或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）將就此類提名或其他商業提案進行招標，如果是，則包括此類招標中每位參與者的姓名；以及一份聲明：確認 (1) 股東、受益所有人或任何控制人是否打算或是否屬於提名時打算出售 (x) 集團的一部分根據《交易法》第14a-19條，爭取代理人或投票支持此類董事候選人或提名，包括但不限於提交委託書和委託書或以其他方式徵求至少按第14a-19條的要求在董事選舉中投票的公司所有股票的投票權百分比，以及 (y) 就商業提案而言，打算提交委託書和委託書形式或以其他方式徵求至少公司所有股票的投票權百分比有權對適用法律要求的批准提案進行表決；以及(2) 是否有任何此類股東、受益所有人或任何控制人打算以其他方式向股東徵求代理人以支持此類提名或其他業務提案；

(F) 提名股東所知的所有其他股東（包括受益人、記錄所有人和控制人）的姓名和地址，在已知範圍內，這些其他股東（包括受益和記錄所有人及控制人）實益擁有或記錄在案的公司所有股本的類別和數量；以及

(G) 根據《交易法》第14條和根據該法頒佈的規章條例，要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息，這些信息是為在會議上徵求董事選舉代理人而必須提交的文件中披露的；

對於與此類通知有關的每位擬議被提名人，必須附上該擬議被提名人的書面同意，同意在公司的任何代理材料中以被提名人的身份被提名，如果當選則擔任董事，以及一份由該擬議被提名人填寫並正式簽署的關於此類擬議被提名人的背景和資格的書面問卷（問卷的形式應由祕書根據書面要求提供）。

除了根據前一段或本章程守則的任何其他規定要求或要求的信息外，公司還可要求任何被提名人或擬議的董事會選舉候選人提供公司可能合理要求的任何其他信息 (x)，以確定該被提名人或擬議被提名人是否獨立於公司股票上市或交易的證券交易所的規則和上市標準以及任何適用規則美國的證券交易委員會或使用的任何公開披露的標準

董事會在確定和披露董事獨立性時進行的；（y）對於股東合理理解該被提名人或擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義的內容；或（z）公司可能合理要求確定該被提名人或擬議被提名人擔任董事的資格。

(c) 股東根據本第 3.11 節就擬在股東大會上提名的董事會選舉候選人發出通知時，應在必要時更新和補充此類通知，這樣，截至確定有權收到該會議通知的股東的記錄日期，根據本第 3.11 節在通知中提供或要求提供的信息應真實和正確，此類更新和補充應交給或者郵寄給祕書收到在確定有權收到此類會議通知的股東的記錄日期之後的五（5）個工作日內，公司的主要辦公室。此後，此類股東應在公司主要辦公室以書面形式更新和補充此類通知，以反映此類信息發生任何變更後的兩（2）個工作日內，以及在任何情況下自會議前一天營業結束之日起的書面通知，以反映此類信息的任何變化。

(d) 除非根據本第 3.11 節規定的程序獲得提名，包括但不限於該人遵守根據第 3.11 (b) 節最後一段提供信息的任何要求，否則任何人均無資格當選董事。如果任何股東根據《交易法》第14a-19條發出通知，則該股東應在適用會議（或任何休會、延期或改期）前五（5）個工作日向公司提供合理的書面證據（由公司或其代表真誠地確定），證明其已滿足《交易法》第14a-19條的所有適用要求。在不限制本第3.11節其他規定和要求的前提下，除非法律另有要求，否則如果有任何股東提供此類通知，且（A）未能遵守《交易法》第14a-19條的要求，或（B）未能按照本第3.11（d）節的要求及時提供合理的合規證據，則股東對每位此類擬議被提名人的提名均應不予考慮，儘管被提名人被列為被提名人公司的委託書、會議通知或其他委託書任何年會（或其任何補充材料）的材料，公司應無視向此類股東提名人徵求的任何代理或投票。如果股東大會主席確定該會議提名某人蔘加董事會選舉的候選人不是按照此類程序和陳述提名的，則該主席應向該會議宣佈該提名存在缺陷，這種有缺陷的提名無效，應予以忽視，不得對該提名進行表決（儘管公司已收到與此類提名有關的任何代理人）。

第 3.12 節會議的進行。在每一次股東大會上，董事會主席或在董事會主席缺席的情況下由董事會副主席主持，如果董事會副主席缺席，則應由董事會任命主持該會議的人擔任該會議的主席。

董事會可通過其認為適當的規章制度來舉行任何股東大會。除非與此不一致

章程守則或董事會通過的規章條例，股東大會主席應有權和權力召集會議和休會（無論是否有法定人數），制定規則、規章和程序，決定與會議進行有關的問題，並採取所有在主席認為適合其正常行為的情況下采取一切行動會議。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由股東大會主席制定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 限制股東及其正式授權和組成的代理人或其他人出席或參加會議作為會議主席的人應決定:(iv)限制在規定的開會時間之後進入會議，(v) 限制與會者提問或評論的時間，以及 (vi) 限制在會議上使用手機、音頻或視頻錄製設備及類似設備。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議事規則或任何其他議事規則或行為規則舉行股東大會。

股東大會的主席可以不時休會，不論是否有法定人數。任何先前安排的股東大會均可根據董事會決議推遲，也可以由董事會指定的任何高級職員或董事在先前安排的會議時間之前發出公告後推遲。

第四條。董事會

第 4.01 節成員人數。董事會應由不少於七 (7) 名成員和不超過十三 (13) 名成員組成，具體由董事會不時作出決定。

第 4.02 節成員資格。董事會的每位成員均應為成年個人。董事會成員不必是公司的股東，也不必是印第安納州居民或美國公民。

第 4.03 節成員選舉；董事類別；任期；需要投票。董事會成員應由股東在年度股東大會、為此目的召開的特別股東大會上或經股東一致書面同意選出，但當時正式當選的合格董事會成員的多數可以填補因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因或由以下原因造成的董事會成員空缺：成員人數的增加董事會。

董事會成員應分為三類，每類成員佔董事會成員總數的三分之一，或儘可能接近董事會成員總數的三分之一，任何類別的董事人數與任何其他類別的董事人數之差不超過一類。如果董事人數發生變化，則任何增加或減少均應由董事會確定的類別分配，前提是 (i) 在任何情況下都不會減少董事人數

董事人數應縮短任何現任董事的任期，並且（ii）任何此類增加或減少的分配應使每個類別的董事人數佔董事會成員總數的三分之一或儘可能接近董事人數的三分之一，任何類別的董事人數與任何其他類別的董事人數之間的差額不超過一個。

在每次年度股東大會上，一類董事的所有成員的任期都將到期，應選舉董事接替該類別的成員，任期三年，在隨後的第三次年度股東大會上屆滿。董事會選出的填補董事會任何空缺的董事的任期應在下屆年度股東大會上屆滿，無論該董事當選為哪一類董事。在下一次年度股東大會上，應選出一名董事接替該董事，任期一年、二年或三年，在下次年度股東大會上屆滿該董事類別成員的整整三年任期將到期。除非下文另有規定，否則董事會每位成員應在其當選的整個任期內一直擔任董事會成員，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

除非公司公司章程另有規定，否則如果在有法定人數的股東大會上有權在選舉中投票的股份的多數選票支持被提名人的選舉，則在股東大會上當選的董事將被選入董事會；但是，如果董事候選人人數超過待選的董事人數，則應選舉董事由有權在選舉中投票的股份所投的多數選票在有法定人數出席的股東大會。如果現任董事候選人未能獲得所需的選票，則董事的任期應在他或她未能獲得所需選票的年度會議上結束。如果董事的任期如前一句所述結束，則董事會可以按照本第 4.03 節的規定填補由此產生的空缺，也可以根據第 4.01 節縮小董事會的規模。

第 4.04 節刪除會員。任何董事或整個董事會可以隨時被免職，但必須有正當理由，並且必須由有權在董事選舉中普遍投票的公司所有股份中至少三分之二（2/3）的投票權持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。

第 4.05 節成員辭職。任何董事會成員均可通過向董事會提交書面辭職通知隨時辭職，無論有無原因。辭職應在書面通知中規定的時間生效，或在董事會收到後（視情況而定）生效，除非書面通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。

第 4.06 節年會；定期會議。董事會應在年度股東大會之後立即舉行年會，目的是選舉個人進入公司的每個職位，並就會議之前可能出現的其他問題或事項採取行動。董事會可通過決議規定除年度會議之外還定期舉行會議。

第 4.07 節特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、董事會副主席或任何三 (3) 名董事會成員召集，但任何未被確定為董事會獨立成員的董事（總裁除外）除外。

第 4.08 節會議地點；非親自參加。除非董事會決議另有規定，否則董事會年度會議應在年度股東大會的同一地點舉行。除年會外，董事會特別會議和董事會定期會議可以在公司總部或印第安納州內外的任何其他地點舉行。董事會可允許任何或所有董事通過任何通信手段參加董事會的任何會議，或通過使用任何通信手段進行任何此類會議，使所有與會董事可以在會議期間同時聽取對方的意見。通過此類方式參加董事會會議的董事應被視為親自出席該會議。

第 4.09 節會議通知。除年會外，無需通知董事會年度會議或董事會例會。董事會任何特別會議的通知應在開會前不少於二十四 (24) 小時或在召集此類會議的人員認為必要或適當的較短間隔內發給每位董事，説明此類會議的日期、時間和地點。此類通知無需具體説明此類會議的目的或目的，可以通過當面（書面或口頭）、電話、電報、電傳打字機或其他形式的有線或無線通信、郵件、電子方式或以該法允許的任何其他方式傳達。如果通過郵寄方式發出，則此類通知應在預定會議時間前至少五 (5) 天（由郵戳或私人承運人收據證明）通過美國郵政、郵費預付或通過私人承運人服務、預付費用或向公司開具賬單，郵寄至公司最新記錄中列出的相關董事地址。

任何董事均可在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄本法、公司章程或本章程守則所要求的任何通知。除非下一句另有規定，否則此類豁免必須採用書面形式，由有權獲得通知的董事簽署，並與公司的會議記錄或公司記錄一起存檔。董事出席或參與董事會會議免於向該董事發出該會議的任何必要通知，除非該董事在該會議開始時（或該董事抵達後立即）反對在該會議上舉行此類會議或處理事務，並且此後沒有投票贊成或同意在該會議上採取的行動。

第 4.10 節會議法定人數。在董事會的任何年會、其他例會或特別會議上，當時正式當選的合格董事會中任職的過半數成員的出席應構成法定人數。

第 4.11 節在會議上投票。如果表決時達到法定人數，則出席會議的多數董事的贊成票即為董事會的行為，除非該法、公司章程或本章程守則的規定需要更大的數目。

第 4.12 節不開會就採取行動。在董事會會議上要求或允許就任何問題或事項採取的任何行動，如果該行動是由董事會所有成員採取的，並且該行動有一（1）份或多份描述所採取行動的書面同意書為證，該同意書由每位董事簽署，提交給祕書幷包含在會議記錄中或提交給公司的會議記錄中

反映所採取行動的公司記錄。根據本第 4.12 節採取的行動在最後一位董事簽署同意書時生效，除非 (a) 該同意書指定了不同的先前或之後的生效日期，在這種情況下，該同意在該日期生效，或 (b) 未指定前一條款 (a) 所設想的生效日期，根據本第 4.12 節採取的行動是按照《印第安納州統一電子交易法》（第 2 條第 8 章）的規定以電子方式採取的代碼標題 26），在這種情況下，生效日期是根據以下規定確定的日期《統一電子交易法》。根據本第 4.12 節簽署的同意具有會議表決的效力，可以在任何文件中這樣描述。董事的同意可以在向公司交付所有董事簽署的未撤銷的書面同意書之前由董事簽署並交付給公司，撤回其同意。

第 4.13 節董事會主席。董事會可從董事會成員中任命董事會主席。董事會主席應為董事會提供領導和指導，應向公司總裁和其他高級管理人員提供建議和諮詢，應作為該股東大會的主席主持董事會的所有會議和每次股東大會，此外，還應擁有本章程或董事會可能不時的進一步權力和履行其他職責，指派或委託董事會主席。

第 4.14 節副主席。董事會可以從董事會成員中任命一名董事會副主席。董事會副主席應在董事會主席缺席的情況下主持董事會的所有會議，在董事會主席缺席的情況下應以股東大會主席的身份主持每次股東大會；如果董事會主席缺席或無法行事，則應代替董事會主席行事並履行其職責，應協助董事會主席提供領導和指導應董事會的要求，致董事會董事會主席向董事會主席提供建議和諮詢或以其他方式協助董事會主席履行其職責，並應擁有本章程中規定的其他權力和履行其他職責，或者董事會可能不時向董事會主席分配或委託給董事會主席。

如果在任何時候擔任董事會主席的人因任何原因停止擔任董事會主席，並且在此之前，董事會沒有任命另一名董事會成員接替該人擔任董事會主席，則在董事會未採取進一步行動的情況下，董事會副主席屆時應成為董事會主席，並應擔任該職務直到他或她上任為止由董事會取代董事會主席職務或不再是董事會成員董事會。

第 4.15 節強制性機密董事會結構。《印第安納州法典》第 23‑1‑33‑6 (c) 條的規定不適用於公司。

第五條。委員會

第 5.01 節創造；權力。董事會可以設立一（1）個或多個委員會，並任命董事會成員在這些委員會任職。任何這樣的

委員會可以有一（1）名或多名成員，他們應按董事會的意願任職。此類委員會的設立和成員的任命必須通過董事會的決議來執行，該決議須經批准時在職董事的多數批准。任何此類委員會均應擁有並可以行使該決議、公司章程或本章程守則中可能規定的董事會在公司業務和事務管理方面的權力和權力，但任何此類委員會均不得采取該法第 23‑1‑34‑6 (e) 條規定的任何行動。

任何此類委員會均可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。除上述規定外，此類委員會還應擁有董事會可能不時決定的其他權力和權限限制。

第 5.02 節程序；會議；法定人數。根據第 5.01 節設立的任何委員會均應在為此目的提供的賬簿中定期保存其行動和議事記錄，並在下一次採取此類行動時向董事會報告，應制定自己的規則或程序，並應在這些規則、委員會或董事會規定的時間和地點舉行會議。如果委員會未能制定自己的規則，則應儘可能適用本章程守則中與董事會召集會議和開展業務有關的條款。在任何此類委員會的每次會議上，其全體成員的過半數出席構成法定人數，委員會通過任何決議都需要過半數出席的成員投贊成票。

第 5.03 節成員的替換和罷免；空缺。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。董事會有權隨時罷免委員會的任何成員，任命其他董事代替被免職的人，也有權填補委員會的空缺。

第六條。軍官們

第 6.01 節軍官人數。公司的高級管理人員應由總裁（根據第 6.07 節，總裁應為公司的首席執行官）、祕書和財務主管組成，此外，還可能包括一名或多名執行副總裁、高級副總裁或副總裁、首席財務官、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管以及董事會可能確定的其他高管董事會。任何兩個或多個職位均可由同一個人擔任，但主席和祕書的職位不得由同一個人擔任。

第 6.02 節官員的資格。公司的每位高級管理人員應為成年個人。公司的高級管理人員不必是股東，也不必是印第安納州的居民或美利堅合眾國的公民。

第 6.03 節選舉主席團成員。公司的高級職員應由董事會在每次董事會年會上選出。每位官員的任期應持續到隨後的下一次董事會年會，直至其任期

除非下文另有規定, 繼任者應經正式選出並具有資格。每位主席團成員在當選時應被視為具有此種資格。

第 6.04 節罷免官員。董事會可以隨時將公司的任何高管免職，無論是否有理由。

第 6.05 節官員辭職。公司任何高級管理人員均可隨時通過向董事會、董事會主席或祕書遞交書面辭職通知來辭職，無論是否有理由。辭職應在發出此類通知時生效，除非該通知指定了更晚的生效日期，除非該通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。

第 6.06 節填補空缺。由於死亡、裁定不稱職、辭職、免職或任何其他原因導致的公司職位空缺應由董事會在該職位的未滿部分填補。

第 6.07 節總統。總裁應為公司的首席執行官。總裁應負責積極全面指導和管理公司事務，但須接受董事會的控制。一般而言，總裁應擁有商業公司總裁兼首席執行官辦公室所規定的權力和履行職責，此外，還應擁有本章程中規定的其他和進一步的權力，履行董事會可能不時分配或委託給總裁或首席執行官的其他進一步職責。應總統的要求，任何副總裁、高級副總裁或執行副總裁在總統缺席或無法採取行動的情況下，均可臨時代行其職務。如果總裁去世或在未指定副總裁、高級副總裁或執行副總裁臨時代行其職務的情況下無法採取行動，則董事會應指定一名負責履行總裁職責的公司高管。

第 6.08 節副總統。每位副總裁（如果選出一位或多位副總裁）應協助董事會主席和總裁履行職責，並應擁有其他權力和履行其他職責，例如董事會、董事會主席、總裁或任何執行副總裁或高級副總裁可不時向其分配或委託。

第 6.09 節祕書。祕書應為公司的首席保管官。祕書應在為此目的規定的會議記錄中保存或安排保留股東和董事會的會議記錄。祕書應確保所有通知均根據本章程的規定和法律要求按時發出。祕書應保管公司的會議記錄、檔案、記錄和印章，並確保在所有文件上蓋上印章，經股東、董事會、董事會主席或總裁正式授權或根據法律要求代表公司印章執行這些文件。一般而言，祕書應擁有商業公司祕書辦公室所規定的權力和職責，此外，還應擁有本章程或董事會規定的其他權力和履行其他職責

董事會、董事會主席或總裁可以不時指派或委託給祕書。

第 6.10 節助理祕書。每位助理祕書（如果選出一名或多名助理祕書）應協助祕書履行其職責，並應擁有董事會、董事會主席、總裁或祕書可能不時向其分配或委託的其他權力和履行其他職責。應祕書的要求，任何助理祕書在祕書缺席或無法行事的情況下，均可臨時代行其職務。如果祕書去世或辭職，或者祕書在未指定助理祕書臨時代行其職務的情況下缺席或無法採取行動，則總統應指定負責履行祕書職責的助理祕書。

第 6.11 節財務主管。財務主管應擁有與商業公司財務主管辦公室相關的權力和職責，並擁有董事會、董事會主席、總裁或首席財務官可能不時向財務主管分配或委託的其他權力和履行其他職責。

第 6.12 節助理財務主管。每位助理財務主管（如果選出一名或多名助理財務主管）應協助財務主管履行職責，並應擁有其他權力和履行其他職責，例如董事會、董事會主席、總裁或財務主管可以不時向該助理財務主管分配或委託該助理財務主管。應財務主任的要求，在財務主管缺席或無法採取行動的情況下，任何助理財務主管均可臨時代行財務主管的職務。如果財務主管去世或辭職，或者如果他或她在未指定助理財務主管臨時代行其職責的情況下無法採取行動，則總統應指定助理財務主管履行財務主管的職責。

第 6.13 節辦公室的職能。設立公司辦事處的目的是便利公司在正常業務過程中日常事務的管理，並提供一個能夠執行和執行董事會決定和指示的組織。未經董事會進一步授權，也未經本章程授予或董事會以其他方式授予的其他權力，公司高級管理人員應擁有在公司正常業務過程中進行和實現所有交易所必要或理想的權力和職責。

第七條。賠償

第 7.01 節定義。正如本第7條所使用的：

a) “費用” 包括符合條件的人員（定義見下文）在調查、辯護、和解或上訴訴訟或確立或執行本條規定的賠償或預付費用權利方面實際和合理產生的任何類型或性質的所有直接和間接費用（包括但不限於所有律師費和相關支出以及其他自付費用）；前提是，

但是，該費用不應包括任何判決、罰款、ERISA消費税或罰款，或為和解訴訟而支付的款項。

b) “訴訟” 包括但不限於任何因符合條件的人是或曾經是公司的董事、高級管理人員或僱員而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他訴訟，無論是正式還是非正式，無論是第三方提起的，還是由公司行使的權利，或者公司的董事、高級管理人員或僱員正在或曾經在公司要求作為另一家國內或外國公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業或公司的關聯公司的董事、高級管理人員、合夥人、合夥人、成員、經理、受託人、員工、信託人或代理人，不論其是否以營利為目的。

第 7.02 節賠償。如果符合條件的人是任何訴訟的當事方或威脅要成為任何訴訟的當事方，則公司應根據本第7.02節的規定對任何現任或曾經是公司董事、高級管理人員或僱員的人進行賠償（“合格人員”），以免符合條件的人實際和合理產生的所有費用、判決、罰款（包括與任何員工福利計劃相關的任何消費税或罰款）以及和解金額與此類訴訟有關的人，但僅限於 (a) 符合條件的人士採取行動誠信，以及 (b) (i) 如果合格人員以公司的官方身份行事，如果合格人員有理由認為符合條件的人士以符合公司最大利益的方式行事，或者 (ii) 就合格人員在公司的官方身份以外的行為而言，如果合格人員以合格人員合理認為至少不違背最佳利益的方式行事公司的，以及 (c) 如果是刑事訴訟，則符合條件的個人有合理的理由認為符合條件的人的行為是合法的，或者沒有合理的理由認為合格人員的行為是非法的，並且（d）如果該法有要求，公司會確定允許對合格人員進行賠償，因為合格人員符合該法案規定的行為標準。

第 7.03 節對成功方費用的賠償。儘管本條有任何其他規定，但只要符合條件的人員在就任何訴訟進行辯護或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時完全勝訴，包括無偏見地駁回訴訟，則公司應向符合條件的人賠償與之有關的所有費用。

第 7.04 節額外賠償。儘管第7.02或7.03節有任何限制，但如果符合條件的人員是針對所有費用、判決、罰款（包括任何消費税或消費税）的任何訴訟的當事方或有可能成為任何訴訟的當事方，則公司應在本條通過之日後通過的該法的任何修正案或替代法案的授權或允許的範圍內對符合條件的人員進行賠償。對任何員工福利計劃進行評估的罰款）和支付的金額符合條件的人士在該訴訟中實際和合理產生的和解。

第 7.05 節排除條款。儘管本第7條有任何規定，但公司沒有義務根據本條就向符合條件的人提出的任何索賠支付任何賠償或預付費用：

a) 根據任何保險單或其他賠償條款，實際向符合條件的人或代表符合條件的人支付了款項，但超出此類保險或其他賠償條款所支付金額的任何超額部分除外；

b) 對該事項擁有管轄權的法院是否最終裁定合格人員從任何交易中獲得了不當的個人利益；

c) 對該事項擁有管轄權的法院是否最終裁定，符合條件的人士應對違反《交易法》第16（b）條及其修正案或任何聯邦、州或地方法成文法或普通法的類似條款購買和出售或出售和購買公司證券所產生的利潤負責；

d) 如果對該事項擁有管轄權的法院最終裁定，根據任何適用法規，此類賠償均不合法；或

e) 如果根據任何適用的公共政策，此類賠償均不合法（在這方面，如果適用，公司和合格人員均被告知，證券交易委員會的立場是，對聯邦證券法產生的負債的賠償，或（ii）收回因嚴重違反會計規則而錯誤發放的薪酬的賠償既違反公共政策，也因此無法執行而且賠償索賠應提交給適當的裁決法院）；或

f) 與合格人員對公司或其董事、高級管理人員或員工提起的任何訴訟（或其中的一部分）有關，除非 (i) 法律明確要求此類賠償，(ii) 該訴訟已獲得董事會的授權，(iii) 此類賠償由公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供，或 (iv) 該程序根據本協議第 7.08 節啟動，符合條件的人員全部或部分成功在這樣的程序中。

第 7.06 節預付費用。在符合條件的人士向公司提交書面確認合格人員真誠地相信合格人員已符合該法或本條所要求的行為標準的情況下，符合條件的人士在任何訴訟中產生的費用應根據合格人員的書面要求在訴訟最終處置之前由公司立即支付，但須遵守第 7.05 條，(b) 符合條件的人提供了有書面承諾向公司償還此類預付款的公司在某種程度上，最終確定合格人員不符合使合格人員有權享有的行為標準

賠償，以及 (c) 如果該法有要求，公司會決定，作出決定的人所知道的事實不會妨礙該法規定的賠償。此類預付款的發放不考慮符合條件的人員償還此類費用的能力。

第 7.07 節索賠通知和辯護。為了根據本條獲得本條規定的賠償，在合格人員收到任何程序啟動通知後，如果符合條件的人士要就此向公司提出索賠，則應將賠償的開始通知公司；但是，不通知公司不會免除公司根據本條規定可能對合格人員承擔的任何責任。對於符合條件的人士通知公司啟動該程序的任何此類程序：

a) 公司將有權自費參與其中。

b) 除非下文另有規定，否則公司可自行選擇與收到類似通知並選擇承擔此類辯護的任何其他賠償方共同進行辯護，並聘請符合條件的人合理滿意的法律顧問。合格人員有權在此類訴訟中單獨聘請律師，但公司對本條（包括本協議第7.06節）規定的合格人員在公司通知其接受辯護後產生的費用和開支不承擔任何責任，除非 (i) 符合條件的人員合理地得出結論，認為公司與合格人員在進行此類訴訟的辯護時可能存在利益衝突或 (ii) 公司不聘請律師來假設此類訴訟的辯護。公司無權為公司提起的任何訴訟或符合條件的人得出上文 (i) 中規定的結論進行辯護。

c) 如果有兩個或更多可能有權獲得公司賠償的人（包括合格人員）是任何訴訟的當事方，則公司可以要求合格人員聘請與其他方相同的法律顧問。符合條件的人員有權在此類訴訟中聘請單獨的法律顧問，但公司對本條（包括本協議第7.06節）規定的此類律師的費用和開支不承擔任何責任，除非符合條件的人員合理地得出結論，認為符合條件的人員與公司要求代理的任何其他各方之間可能存在利益衝突。根據同樣的法律律師。

d) 公司沒有責任根據本條向符合條件的人賠償為解決任何未經其事先書面同意而進行的訴訟而支付的任何款項，不得無理地拒絕同意。應允許公司就其所作辯護的任何訴訟達成和解，但如果沒有，公司不得以任何會對合格人員處以任何罰款或限制的方式和解任何訴訟或索賠

符合條件的人的書面同意，不得無理拒絕。

第 7.08 節執法。如果 (i) 賠償或預付款的申請全部或部分被拒絕，或 (ii) 在收到書面請求後的90天內未對此類索賠進行處置，則本條授予合格人員的任何賠償權或預付款均可由符合條件的人士或代表合格人員在任何有管轄權的法院強制執行。在此類執法行動中，符合條件的人如果全部或部分成功，也有權獲得起訴費用。公司（包括其董事會或其股東）未能在該執法行動開始之前確定對合格人員進行賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會或其股東）實際認定此類賠償不當的行為，均不得作為對該訴訟的辯護或推定合格人員無權獲得賠償根據本條或其他條款。通過判決、法院命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人的抗辯而終止任何訴訟本身不應推定符合條件的人無權根據本條或其他條款獲得賠償。

第 7.09 節部分賠償。如果根據本條的任何規定，符合條件的人員有權要求公司賠償合格人員在調查、辯護、上訴或和解過程中實際和合理產生的部分或部分費用、判決、罰款（包括與任何員工福利計劃相關的任何消費税或罰款）和以和解方式支付的款項，但無權賠償其總金額，則公司應賠償符合條件的人承擔此類費用、判決、罰款部分的人 (包括與任何員工福利計劃相關的任何消費税或罰款）以及符合條件的人有權獲得的和解金額。

第 7.10 節非排他性；生存；繼承人和受讓人。本條規定的賠償和預付費用不應被視為不包括符合條件的人根據公司的公司章程或任何協議、任何股東或董事的投票、該法或其他規定可能享有的任何其他權利，無論是以合格人員的官方身份採取行動還是以其他身份採取行動。符合條件的人根據本條獲得賠償的權利應在任何事件、作為或不作為或任何導致任何行動、訴訟或訴訟的涉嫌事件、作為或不作為發生或實施時歸屬，並且一旦歸屬，公司或其繼承人或受讓人對本條款進行任何實際或聲稱的修訂、重述或廢除後繼續有效，無論是通過法律實施還是其他方式，均應在終止後繼續有效符合條件的人向公司提供的服務，並應為繼承人的個人利益投保合格人員的代表和遺產。

第 7.11 節可分割性。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本條或其任何部分無效，則公司應在本條未失效的適用部分或任何其他適用法律允許的範圍內，向符合條件的人賠償費用、判決、罰款（包括與任何員工福利計劃相關的任何消費税或罰款）以及與任何訴訟有關的和解金額。

第 7.12 節代位行使。如果根據本條付款，則應在支付的款項範圍內代位使用符合條件的人的所有追回權，合格人員應執行本條規定的所有必要文件，並應採取一切必要或可取的行動來保障此類權利，使公司能夠有效地提起訴訟以行使這些權利。

第8條其他事項

第8.01節財政年度。公司的財政年度應在每個日曆年度的9月30日午夜結束。

第 8.02 節流通票據。除非董事會另有指示，或除非法律另有規定，否則所有支票、匯票、匯票和付款命令均可由總裁、副總裁（包括高級副總裁或執行副總裁）、財務主管或助理財務主管單獨簽署，無需反簽名。但是，董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員或僱員單獨簽署支票、匯票和付款指令，無需會籤。

第 8.03 節附註和義務。除非董事會另有指示，或除非法律另有規定，否則公司為支付款項而承擔的所有票據和義務除外，均可由總裁、副總裁（包括高級副總裁或執行副總裁）或財務主管單獨以公司名義簽署，無需作證或附錄祕書或助理祕書的公司印章。

第 8.04 節契約和合同。除非董事會另有指示，或除非法律另有規定，否則公司簽訂的所有契約和抵押貸款以及公司作為當事方的所有其他書面合同和協議均可由總裁或副總裁（包括高級副總裁或執行副總裁）單獨以公司名義簽署，無需祕書或助理祕書證明或附上公司印章。

第8.05節股票證書背書。除非法律另有規定，否則任何公司發行並由公司擁有的任何股票證書（包括公司作為庫存股持有的普通股）均可由總裁或副總裁（包括高級副總裁或執行副總裁）認可出售或轉讓，並由祕書或助理祕書作證；必要或需要時，祕書或助理祕書可以在證書上蓋上公司印章。

第 8.06 節股票投票。如果總裁出席，或者在總裁缺席的情況下，由首席財務官或副總裁、高級副總裁或執行副總裁出席，則任何其他公司發行並由公司擁有的任何股票均可由總裁在另一家公司的任何股東大會上投票。總裁認為，每當公司需要就任何其他公司發行並由公司擁有的任何股票執行委託書或徵得股東同意時，總裁、首席財務官或副總裁、高級副總裁或執行副總裁可以單獨以公司的名義簽署委託書或同意書，而無需證明或附錄

祕書或助理祕書的公司印章。任何以上述方式指定為公司代理人或代理人的個人都應完全有權利、權力和權力對另一家公司發行並由公司擁有的一份或多股股票進行投票，其投票權與公司可能投票的股份相同。

第 8.07 節公司印章。公司的公司印章應為圓形印章，並安裝在金屬模具上，適合在紙上打印。印章的上部外圍應出現 “Hillenbrand, Inc.” 字樣，印章的下圍將出現 “印第安納州” 字樣。印章的中央將出現 “公司印章” 字樣。公司任何高級管理人員簽訂的任何文書均不得因未蓋上公司印章而在任何方面無效或無效。

第 8.08 節控制股份收購。印第安納州《印第安納州商業公司法》第42章的規定《守則》第23-1-42-1及其後各節不適用於對公司股份的控制權收購。

第 8.09 節修正案。除非公司的公司章程或該法案中另有明確規定，否則本《章程守則》及其中的任何章程可由 (a) 董事會通過相當於該行動時組成全體董事會人數的多數的董事的贊成票制定、修改、修訂或廢除，或 (b) 在股東大會上投贊成票，所有類別股票的已發行股份的持有人有權投的至少多數票公司有權在董事選舉中普遍投票，就本第8.09節而言，公司被視為一個單一投票團體，但前提是不得通過任何與該法不一致的章程。

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