祁連國際控股集團有限公司

宏亮東一街152號，1703號

成都中控CDCCIC-B2712

中華人民共和國

2024年5月8日

通過EDGAR

Lauren Hamill女士

Alan Campbell先生

美國證券交易委員會

公司融資部

生命科學辦公室

東北大街100號

郵件停止4631

華盛頓特區20549

	關於：	祁連國際控股集團有限公司
		按照F-3表格進行的註冊聲明於2024年4月10日提交文件號333-278591

尊敬的Hamill女士和Campbell先生：

此致Qilian International Holding Group Limited(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們的”)回覆Securities and Exchange Commission(以下簡稱“委員會”)工作人員於2024年4月18日發出的關於我們2024年4月10日提交的F-3表格的信函。為方便起見，我們在此回覆中重複了委員會的意見，並按其順次編號。我們正在提交一份關於公司在F-3表格註冊聲明的修正:

於2024年4月10日提交的F-3表格的註冊聲明

請明確披露在整個文件中如何稱呼控股公司及其子公司，以便投資者清楚瞭解披露所指的實體以及哪些子公司或實體在開展業務活動。在描述子公司的業務或職能時，不要使用“我們”或“我們的”等術語。例如，如實披露貴司子公司在中國開展業務，而控股公司未開展業務。清楚地披露投資者購買權益的實體（包括註冊地）。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

請在招股説明書封面上醒目披露，公司並非中國運營公司，而是總部設於開曼羣島的控股公司，其業務由子公司和通過與位於中國的可變利益實體(VIE)的合同安排開展，並指出此結構涉及投資者獨特的風險。如屬實，披露這些合同尚未在法庭上得到測試。解釋VIE結構是否用於為投資者提供對中國本土公司的外國投資曝光度，並且披露投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。您的披露應承認中國監管機構可能會否決此結構，這可能會導致您的運營和/或您正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。提供與此結構相關的公司和發行面臨的風險的詳細討論的交叉參考。

回覆：作為迴應工作人員的意見，我們相應地修訂了我們披露的信息。

我們感謝工作人員對上述事項的審查。如果您有進一步的意見，請電子郵件或電話聯繫我們的律師Joan Wu(jwu@htflawyers.com，電話：212-530-2208)。

【簽名頁面如下】

	非常真誠地你的,

	/s/ Zhanchang Xin
	Zhanchang Xin 首席執行官

抄送：	Hunter Taubman Fischer & Li LLC