附錄 99.2

布倫米勒能源有限公司

ROSH HAAYIN，以色列

委託聲明

年度和特別股東大會
將於 2024 年 8 月 1 日舉行

所附委託書（本 “委託聲明”）由布倫米勒能源有限公司（“公司”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）索取，供公司於以色列時間2024年8月1日下午 4:00 舉行的年度和特別股東大會（“會議”）或任何續會或延期的13點使用阿瑪爾街 4 樓，阿費克公園，羅什海因，4809249 以色列。

在收到所附表格中正確執行的委託書後，其中指定為代理人的人員將根據執行委託書的股東的指示，對委託書所涵蓋的公司普通股（不包括每股面值）進行投票。在沒有此類指示的情況下，除非本委託書中另有規定，否則由此代表的普通股將投票贊成本委託書中描述的每項提案。

法定人數和休會

任何兩名或更多持有公司已發行普通股不少於百分之二十五（25％）的股東，無論是個人還是通過代理人出席，均構成會議的法定人數。如果自會議召開之日起半小時內未達到法定人數，則會議將延期至以色列時間 2024 年 8 月 8 日下午 4:00（“休會會議”）。如果自指定休會之日起半小時內未達到法定人數，則任何數量的股東本人或通過代理人出席會議均應視為法定人數，並有權就召開會議的事項進行審議和解決。為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票被視為出席的普通股。

每項提案都需要投票才能獲得批准

根據以色列5979-1999年《公司法》（“公司法”），下文所述的第1號和第2號提案均要求股東親自或通過代理人出席會議，並持有公司普通股，總額至少相當於股東親自或代理人對該提案實際投的多數票（“簡單多數”）。

根據《公司法》，下文所述的第3號和第4號提案均要求親自或通過代理人出席會議的股東投贊成票，包括：（i）在會議上投票贊成該提案的大多數股份，不包括棄權票，包括非控股股東且在上述每項提案中沒有個人利益的股東的多數票；或（ii）總數上文第 (i) 條提及的股東中投反對票的股東的股份提案不超過公司總投票權（“特別多數”）的百分之二（2％）。

為此，《公司法》將 “控股股東” 定義為有能力指導公司活動的任何股東（通過擔任公司董事或公職人員除外）。如果一個人自己或與他人共同持有或控制公司任何 “控制手段” 的一半或以上，則被推定為控股股東；在與利益相關方進行交易時，如果沒有其他股東持有超過公司50％的表決權，則持有公司25％或以上表決權的股東也被推定為控股股東。“控制手段” 定義為以下任何一種：（i）在公司股東大會上的投票權，或（ii）任命公司董事或其首席執行官的權利。

為此，《公司法》將 “個人利益” 定義為：（1）股東在批准公司行為或交易時的個人利益，包括（i）其任何親屬的個人利益（為此目的包括前述股東的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代和配偶的後代、兄弟姐妹和父母，以及上述任何一方的配偶）；（ii）) 股東或其任何上述親屬擔任該公司的個人利益董事或首席執行官擁有至少百分之五（5％）的已發行股本或其投票權或有權任命董事或首席執行官；以及（iii）通過第三方提供的委託書進行投票的個人利益（即使授權股東沒有個人利益），如果授權股東沒有個人利益，則事實上律師的投票應被視為個人利益投票有個人利益，不考慮事實上的律師是否有投票自由裁量權或不是，但是（2）排除了僅因持有公司股份而產生的個人利益。

根據第5760-2000號《公司法條例》（證券在以色列境外證券交易所上市交易的公司豁免），股東簽署並提交所附代理卡，即宣佈並批准會議議程上任何需要根據《公司法》申報的項目，除股東向公司積極通報的個人利益外，代理卡中詳述的個人利益除外。

根據公司法和據此頒佈的法規，任何持有公司未償還會議表決權的至少百分之一（1％）的公司股東均可向公司辦公室提交擬議的會議額外議程項目（如果是提名或罷免董事的額外議程項目，則至少佔公司未履行表決權的百分之五（5％）），c/o 奧菲爾·齊默爾曼先生，位於以色列羅什海因市阿費克公園阿費克阿馬爾街 13 號 4 樓，或通過電子郵件：ofirz@bren-energy.com，不遲於 2024 年 7 月 4 日。

立場聲明

希望就本次會議的議程項目表達立場的股東可以通過向位於以色列羅什海因市阿費克公園四樓13號奧菲爾·齊默爾曼先生的公司辦公室提交書面聲明（“立場聲明”）或發送電子郵件至 ofirz@bren-energy.com 來表達立場。收到的任何立場聲明將根據外國私人發行人的表格 6-K 提交給美國證券交易委員會（“SEC”），並將在 SEC 網站 www.sec.gov 上向公眾公佈。立場聲明應不遲於2024年7月22日提交給公司。股東有權直接聯繫公司並獲得代理卡和任何立場聲明的文本。董事會對立場聲明的迴應將不遲於2024年7月27日提交。

持有反映公司表決權百分之五（5％）或以上的普通股（225,068股）的一名或多名股東以及在不考慮公司控股股東持有的股份（196,103股普通股）的情況下持有公司百分之五（5％）表決權的股東有權在會議舉行後在公司辦公室審查代理和投票材料。

值得注意的是，發佈本委託聲明後，議程可能會有變化，此後可能會發布立場聲明。因此，會議的最新議程將根據外國私人發行人的6-K表格報告提供給美國證券交易委員會，並將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。

提案 1

再次任命普華永道國際有限公司（普華永道以色列）成員事務所註冊會計師事務所（ISR.）KESSELMAN & KESSELMAN為公司的獨立審計師，並授權公司董事會在公司下一次年度股東大會之前確定其薪酬

根據《公司法》，獨立審計師的任命需要獲得公司股東的批准。

董事會已授權並批准重新任命普華永道國際有限公司（“普華永道以色列”）的成員事務所Kesselman & Kesselman註冊會計師事務所（Isr.）為公司的獨立審計師，直至公司下次年度股東大會。

董事會認為，再次任命普華永道以色列公司為公司的獨立審計師是適當的，符合公司及其股東的最大利益。

要求本公司股東通過以下決議：

“決定再次任命普華永道國際有限公司（普華永道以色列）的成員公司註冊會計師事務所（Isr.）Kesselman & Kesselman為公司的獨立審計師，並授權公司董事會在下一次公司年度股東大會之前確定其薪酬。”

如上所述，該提案的批准需要簡單多數的贊成票。

董事會一致建議股東對上述提案投贊成票。

提案 2

再次選舉齊夫·德克爾先生為公司第一類獨立董事，任期三年，將於2027年屆滿

根據《公司法》和公司經修訂和重述的公司章程（“章程”），公司業務的管理屬於董事會。董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未特別賦予股東的行動。

公司的章程規定，公司可以有至少三（3）名但不超過九（9）名董事。

公司董事會目前由兩（2）名外部董事和五（5）名董事組成，分為三類，任期錯開三年（不包括外部董事）。在實踐中，每類董事儘可能由構成整個董事會董事總數的三分之一組成。在公司每屆年度股東大會上，該類別董事任期屆滿後對董事的任命或重新任命，其任期自該任命或重新任命後的第三次年度股東大會之日起屆滿。因此，在每次年度股東大會上，只有一類董事的任期到期。每位董事的任期直至其任期屆滿的公司股東年度股東大會，除非他或她以出席年度股東大會的70％投票權的投票權被免職，或通過代理人進行表決，而無視出席和表決的投票權的棄權票。

截至本委託書發佈之日，公司董事分為以下三類：

(i) 公司的第一類董事是齊夫·德克爾先生，其當前任期將在會議上屆滿；

(ii) 公司的二類董事是波阿茲·託沙夫先生和尼爾·布倫米勒先生，他們目前的任期將在公司2025年年度股東大會上到期；以及

(iii) 公司的第三類董事是阿夫拉漢姆·布倫米勒先生和多倫·布倫米勒先生，他們目前的任期將在公司2026年年度股東大會上到期。

根據納斯達克關於董事會多元化的第5605（f）條，我們董事會的組成目前包括兩（2）名個人，他們是多元化的，如下面的董事會多元化矩陣所示。根據納斯達克規則5605（f），自認是（i）女性，（ii）代表性不足的少數羣體或（iii）LGBTQ+的董事被定義為多元化。根據納斯達克規則5605（f），下圖總結了我們董事的某些自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語都有規則和相關説明中賦予的含義。

布倫米勒能源有限公司董事會多元化矩陣
（截至2024年6月27日）

公司董事會已批准將齊夫·德克爾先生作為一類董事連任公司董事會成員，任期三年，直到2027年公司年度股東大會為止，並建議股東批准這種連任。

德克爾先生的專業背景如下所示，他告知公司，如果連任，他願意、有能力並準備擔任董事，而且根據《公司法》，德克爾先生已向公司證明，他符合《公司法》關於當選上市公司董事的所有要求，他擁有必要的資格並有足夠的時間履行其作為董事的職責公司，考慮到公司的規模和需求。公司對德克爾先生的未來當選沒有任何諒解或協議。

在重新任命德克爾先生的前提下，他將繼續有權根據公司政策獲得適用的賠償和釋放信，並應按照公司相關機構不時批准的條款，由公司的董事和高級管理人員保險承保。

以下是有關德克爾先生背景和經歷的某些傳記信息：

齊夫·德克爾先生自 2012 年以來一直在我們的董事會任職。德克爾先生擁有經濟學學士學位，並獲得了以色列特拉維夫大學的商業管理認證。德克爾先生自2007年起擔任藍天控股與管理（2004）有限公司的管理合夥人。德克爾先生還曾擔任Propound Investment House Ltd.、Propound Holdings 2012 LTD和醫學遺傳學中心有限公司的董事。德克爾先生是知名的公司顧問，擁有豐富的投資經驗，我們董事會認為這使他有資格擔任董事。

將要求公司股東在會議上通過以下決議：

“決定再次選舉齊夫·德克爾先生為公司的一類獨立董事，任期三年，直至2027年舉行的年度股東大會。”

如上所述，齊夫·德克爾先生再次當選董事需要簡單多數（定義見本委託書）的贊成票。

董事會一致建議對上述提案進行投票。

提案 3

批准公司首席運營官兼董事尼爾·布倫米勒先生的股權年度獎金，用於在2023年實現可衡量的目標

背景

根據《公司法》，根據或超過公司薪酬政策（“薪酬政策”）條款的有關公司控股股東及其親屬的薪酬安排，需要經董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）、董事會和公司股東（按上文定義的特別多數）的順序批准。

普通的

尼爾·布倫米勒先生自2022年1月16日起擔任首席運營官（“首席運營官”），自2012年起擔任董事會成員。此前，尼爾·布倫米勒先生自2012年起擔任我們的執行副總裁。尼爾·布倫米勒先生是公司首席執行官（“首席執行官”）、董事會主席兼公司控股股東阿夫拉漢姆·布倫米勒先生的親屬。尼爾·布倫米勒先生自被任命以來為公司的業務和增長做出了重大貢獻。

年度獎金

2023年7月17日，薪酬委員會和董事會批准了尼爾·布倫米勒先生2023年至2024年第一季度末的可衡量目標（“可衡量的目標”），並批准將向尼爾·布倫米勒先生支付三（3）個月工資的年度獎金，以滿足所有可衡量的目標。

2023年10月，以色列爆發戰爭（“戰爭”），對公司業務運營的多個領域產生了重大影響，這些領域由包括銷售部門員工在內的幾名應聘預備役員工直接負責，這構成了尼爾·布倫米勒先生很大一部分可衡量目標的基礎。

因此，薪酬委員會和董事會分別於2024年3月14日和2024年3月18日批准戰爭對尼爾·布倫米勒實現部分可衡量目標能力的影響作為重大事件（定義見薪酬政策）適用，並批准並建議公司股東批准修改實現可衡量目標的計算方法和尼爾·布倫米勒先生的年度獎金，以三 (3) 個月的工資為單位，用於線性地實現多項可衡量的目標，按比例分配，通過授予購買公司普通股的期權，該期權將在公司2013年全球激勵期權計劃（分別為 “尼爾·布倫米勒先生的年度獎金” 和 “計劃”）下授予。

2024年5月16日（“撥款日期”），薪酬委員會和董事會批准了尼爾·布倫米勒先生年度獎金條款的更新。

尼爾·布倫米勒先生的建議年度獎金包括總額為20,662股的期權，用於購買最多20,662股普通股。截至本委託書發佈之日，按全面攤薄計算，期權總額約等於公司股本的0.34％。

下表列出了尼爾·布倫米勒先生的建議年度獎金，薪酬委員會和董事會認為這符合公司的最大利益：

自公司股東批准之日起，尼爾·布倫米勒先生的年度獎金下的期權將立即全部歸屬。期權自授予之日起五（5）年後到期，以及公司期權獎勵信函和本計劃條款中規定的其他條款和條件。

上述行使價是根據每股0.01美元的行使價確定的，期權將在五（5）年內立即行使。

薪酬委員會和董事會已經審議了所有相關事項，討論了《公司法》及其頒佈的法規所要求的所有事項，包括但不限於尼爾·布倫米勒先生的職位、職責、背景和經驗，並決定批准尼爾·布倫米勒先生的年度獎金。

在就批准尼爾·布倫米勒先生的年度獎金提出建議時，薪酬委員會和董事會還分別考慮了：（i）為尼爾·布倫米勒先生設定的2023年可衡量目標；（ii）戰爭對公司多個業務運營領域的影響，這些領域由包括銷售部門員工在內的幾名應聘預備役員工直接負責，這構成了尼爾·布倫米勒先生很大一部分的基礎可衡量的目標；（iii）薪酬委員會和董事會認為戰爭對尼爾·布倫米勒先生實現某些可衡量目標能力的影響屬於重大事件（定義見薪酬政策）；（iv）薪酬政策授權薪酬委員會和董事會更改尼爾·布倫米勒先生達到可衡量目標的計算方法，只要變更符合最大利益本公司以及特殊情況；(v) 鑑於戰爭及其對尼爾·布倫米勒實現可衡量目標的能力產生重大影響，將尼爾·布倫米勒先生實現可衡量目標的計算方法改為線性、按比例分配，符合公司的最大利益；(vi) 尼爾·布倫米勒先生的建議年度獎金將通過長期薪酬而不是現金髮放，鑑於公司的財務狀況等情況，現金是合理和公平的。

要求本公司股東通過以下決議：

“決定批准本委託書中規定的公司首席運營官尼爾·布倫米勒先生的年度獎金。”

如上所述，該提案的批准需要特別多數的贊成票（定義見本委託書）。

董事會一致建議對上述提案投贊成票。

提案 4

批准公司首席商務官兼董事多倫·布倫米勒先生的股票年度獎金，用於在2023年實現可衡量的目標

背景

根據《公司法》，根據或超過薪酬政策條款的有關公司控股股東及其親屬的薪酬安排，需要按該順序獲得薪酬委員會、董事會和公司股東（按上文定義的特別多數）的批准。

普通的

多倫·布倫米勒先生自2022年1月16日起擔任首席商務官（“國會預算官”），自2012年起擔任董事會成員。自被任命以來，多倫·布倫米勒先生為公司的業務和增長做出了重大貢獻。多倫·布倫米勒先生是公司首席執行官、董事會主席兼公司控股股東阿夫拉漢姆·布倫米勒先生的親屬。

年度獎金

2023年7月17日，薪酬委員會和董事會批准了可衡量的目標，其中包括多倫·布倫米勒先生2023年的可衡量目標，並批准將向多倫·布倫米勒先生支付三（3）個月工資的年度獎金，以滿足所有可衡量的目標。

2023年10月，戰爭爆發，對公司業務運營的多個領域產生了重大影響，這些領域由包括銷售部門員工在內的幾名應聘預備役員工直接負責，這構成了多倫·布倫米勒先生可衡量目標的很大一部分的基礎。

因此，薪酬委員會和董事會分別於2024年3月14日和2024年3月18日批准戰爭對多倫·布倫米勒實現部分可衡量目標能力的影響作為重大事件（定義見薪酬政策）適用，並批准並建議公司股東批准修改實現可衡量目標的計算方法和多倫·布倫米勒先生的年度獎金，金額為三 (3) 個月的工資，用於實現多項可衡量的目標通過授予根據本計劃授予的購買普通股的期權（“Doron Brenmiller先生的年度獎金”），實現線性、按比例分配。

在撥款之日，薪酬委員會和董事會批准了對多倫·布倫米勒先生年度獎金條款的更新。

建議向多倫·布倫米勒先生提供的年度獎金包括總額為20,662股的期權，用於購買最多20,662股普通股。截至本委託書發佈之日，按全面攤薄計算，期權總額約等於公司股本的0.34％。

下表列出了多倫·布倫米勒先生的建議年度獎金，薪酬委員會和董事會認為這符合公司的最大利益：

自公司股東批准之日起，Doron Brenmiller先生的年度獎金下的期權將立即全部歸屬。期權自授予之日起5年後到期，以及公司期權獎勵信函和本計劃條款中規定的其他條款和條件。

上述行使價是根據每股0.01美元的行使價確定的，期權將在五（5）年內立即行使。

薪酬委員會和董事會已經審議了所有相關事項，討論了《公司法》及其頒佈的法規所要求的所有事項，包括但不限於Doron Brenmiller先生的職位、職責、背景和經驗，並決定批准Doron Brenmiller先生的年度獎金。

薪酬委員會和董事會在就批准多倫·布倫米勒先生的年度獎金提出建議時，除其他外，還考慮了：（i）為多倫·布倫米勒先生設定的2023年可衡量目標；（ii）戰爭對公司多個領域的影響，這些領域由幾名應聘為預備役的員工直接負責，包括組建公司的銷售部門員工多倫·布倫米勒先生的《可衡量》中很大一部分的基礎目標；（iii）薪酬委員會和董事會認為戰爭對Doron Brenmiller先生實現某些可衡量目標能力的影響屬於重大事件（定義見薪酬政策）；（iv）薪酬政策授權薪酬委員會和董事會更改多倫·布倫米勒先生達到可衡量目標的計算方法，只要變更符合員工的最大利益公司和特殊情況；(v) 鑑於戰爭及其實質內容對多倫·布倫米勒實現可衡量目標能力的影響，將多倫·布倫米勒先生實現可衡量目標的計算方法改為線性、按比例計算，符合公司的最大利益；以及（六）多倫·布倫米勒先生的建議年度獎金將通過長期薪酬而不是現金髮放，鑑於公司的財務狀況，在這種情況下，這是合理和公平的。

要求本公司股東通過以下決議：

“決定批准本委託書中規定的公司國會預算官多倫·布倫米勒先生的年度獎金。”

如上所述，該提案的批准需要特別多數的贊成票（定義見本委託書）。

董事會一致建議對上述提案投贊成票。