目錄
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
(標記一個)
截至季度結束日期的財務報告
或者
委員會文件號
(按其章程規定的確切名稱)
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(國家或其他管轄區的 公司成立或組織) |
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(IRS僱主 識別號碼) |
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(公司總部地址) |
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(郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
依據證券交易法案12(b)條註冊的證券:
每一類別的名稱 |
交易標的 |
註冊交易所名稱 |
請用勾號勾選以下內容:(1)在過去的12個月內(或者c註冊人所需要提交此類報告的更短期限內),c註冊人已經提交了根據1934年證券交易法第13或第15(d)條規定需要提交的全部報告;和(2)c註冊人在過去的90天內一直需要遵守此類提交要求。
請勾選一個框,表示在過去的12個月內(或註冊者要求遞交此類文件的較短期間內),是否已經遞交了根據S-T規則405條和本章232.405條所要求遞交的每個交互式數據文件。
在選項前打勾,表示註冊者是否屬於大型加速裝置、加速裝置、非加速裝置、較小的報告公司或新興成長型公司。詳見《交易法》第12b-2條中對“大型加速裝置”、“加速器”、“較小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
☒ |
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加速文件提交人 |
☐ |
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非加速申報人 |
☐ |
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較小的報告公司 |
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初創成長公司 |
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如果是新興增長型公司,請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐
在選項前打勾,表示註冊者是否為外殼公司(按照《交易法》第12b-2條的定義)。是
截至2024年6月25日,
目錄
lindsay公司
INDEX 基本報表 10-Q
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頁 |
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第I部分 - 財務信息 |
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項目1 - 基本報表 |
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截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月的簡明合併收益表 |
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3 |
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截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月的簡明綜合收益表 |
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4 |
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截至2024年5月31日、2023年5月31日和2023年8月31日的簡明合併資產負債表 |
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截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表 |
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6 |
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截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月的簡明合併現金流量表 |
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簡明合併財務報表附註 |
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9 |
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項目2 - 管理層對財務狀況和營運成果的討論和分析 |
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項目3 - 有關市場風險的定量和定性披露 |
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項目4 - 控制措施和程序 |
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第二部分 - 其他信息 |
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項目1 - 法律訴訟 |
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項目1A - 風險因素 |
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項目2 – 未註冊的股票股權銷售和資金使用 |
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項目3 – 其他優先證券違約情況 |
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項目4 - 關於礦業安全的披露 |
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項目5 - 其他信息 |
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項目6 - 陳列品 |
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簽名 |
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30 |
- 2 -
目錄
第I部分 - 財務信息
項目1 - 基本報表
LINDSAY公司及其子公司
壓縮合並利潤表(以百萬元為單位,每股金額除外)
(未經審計)
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截至三個月結束時 |
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截至九月底的九個月的營業租賃成本 |
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(財務數據以千美元和股數為單位,每股數額除外) |
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5月31日 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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營業收入 |
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成本操作收入 |
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毛利潤 |
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營業費用: |
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銷售費用 |
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總務費用 |
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工程與研發費用 |
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營業費用總計 |
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營業利潤 |
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其他收入(支出): |
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利息收入 |
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其他收入(支出),淨額 |
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其他收入(支出)合計 |
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所得税前利潤 |
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所得税(收益)費用 |
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每股收益計算中使用的股數: |
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攤薄 |
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每股分紅派息: 0.24 |
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請參閲附註事項的簡明合併財務報表。
- 3 -
目錄
LINDSAY公司及其子公司
綜合收益簡明合併報表
(未經審計)
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截至三個月結束時 |
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截至九月底的九個月的營業租賃成本 |
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(以千美元計) |
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5月31日 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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淨收益 |
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其他綜合損失: |
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淨有形益金的責任養老金計劃調整 |
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外幣翻譯調整,扣除對衝活動和税金 |
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其他有形益金的公允價值未實現損益,扣除税金 |
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所有其他損益,扣除1,647.3萬元的税收收益 |
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總綜合收益 |
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請參閲附註事項的簡明合併財務報表。
- 4 -
目錄
LINDSAY公司及其子公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(以千元和股為單位,除名面值外) |
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5月31日 |
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5月31日 |
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2023年8月31日 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金及現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款淨額為27,782.5萬元和25,274.1萬元,分別扣除 |
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淨存貨 |
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其他資產 |
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總流動資產 |
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財產、廠房和設備: |
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成本 |
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減少已計提折舊額 |
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固定資產淨額 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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經營租賃權使用資產 |
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遞延所得税資產 |
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其他非流動資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 |
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開多次數 |
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其他流動負債 |
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流動負債合計 |
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養老金福利負債 |
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長期債務 |
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經營租賃負債 |
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遞延所得税負債 |
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其他非流動負債 |
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負債合計 |
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股東權益: |
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$優先股,票面價值-授權股數 - $授權股數發行的股數; |
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普通股 $每股面值:2023年3月31日和2022年12月31日授權的股數為145,833,334股;2023年3月31日和2022年12月31日發行的股票分別為28,148,110股和25,832,322股;2023年3月31日和2022年12月31日流通的股票分別為27,861,543股和25,545,755股;151,020累計其他綜合收益;庫藏股票,截至2023年3月31日和2022年12月31日為286,567股;每股淨利潤分別為1,266美元和1,266美元;每股未分配利潤分別為140,731美元和121,261美元。 |
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超額實收資本 |
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保留盈餘 |
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其次庫存的股票 - 按成本法,分別為8,083股和8,083股 |
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合計其他綜合損失,淨額 |
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股東權益合計 |
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負債和股東權益合計 |
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請參閲附註事項的簡明合併財務報表。
- 5 -
目錄
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股東權益基本報表摘要 |
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(財務數據以千美元和股數為單位,每股數額除外) |
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(未經審計) |
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系列A優先股股份 |
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系列A優先股股份 |
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普通股 |
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資本金 |
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留存收益 |
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國庫 |
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累計 |
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總費用 |
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2022年8月31日餘額 |
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綜合收入: |
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淨收益 |
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其他綜合損失 |
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總綜合收益 |
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股票報酬計劃下的普通股股份發行,淨額 |
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2023年5月31日餘額 |
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2023年8月31日餘額 |
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其他綜合損失 |
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總綜合收益 |
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股份補償計劃下的普通股發行淨額 |
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基於股份的報酬支出 |
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2024年5月31日餘額 |
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請參閲附註事項的簡明合併財務報表。 |
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- 6 -
目錄
林賽公司和附屬公司 |
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股東權益基本報表摘要 |
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(財務數據以千美元和股數為單位,每股數額除外) |
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(未經審計) |
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系列A優先股股份 |
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系列A優先股股份 |
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普通股 |
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資本金 |
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留存收益 |
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國庫 |
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累計 |
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總費用 |
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2023年2月28日的餘額 |
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綜合收入: |
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其他全面收益 |
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總綜合收益 |
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現金分紅($ |
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回購普通股 |
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股份補償計劃下發行的普通股淨額 |
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基於股份的報酬支出 |
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2023年5月31日結存 |
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2024年2月29日結存 |
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綜合收入: |
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淨收益 |
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其他綜合收益損失 |
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總綜合收益 |
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每股派發現金股利 ($0.35) |
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回購普通股 |
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股份補償計劃下發行的普通股淨額 |
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基於股份的報酬支出 |
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2024年5月31日結存 |
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請參閲附註事項的簡明合併財務報表。 |
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- 7 -
目錄
LINDSAY公司及其子公司
壓縮的合併現金流量表
(未經審計)
|
|
截至九月底的九個月的營業租賃成本 |
|
|||||
(以千美元計) |
|
2024年5月31日 |
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2023年5月31日 |
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經營活動產生的現金流量: |
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淨收益 |
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調整以按應計利息法計算的淨收益至經營性現金流量的調整項: |
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折舊和攤銷 |
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壞賬準備 |
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延遲所得税 |
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基於股份的報酬支出 |
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未實現外匯交易損失 |
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其他,淨額 |
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資產和負債變動: |
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應收賬款 |
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存貨 |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
其他流動負債 |
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( |
) |
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( |
) |
其他非流動資產和負債 |
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經營活動產生的現金流量淨額 |
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投資活動產生的現金流量: |
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購置固定資產 |
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購買有市場流通的證券 |
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可市場出售證券到期款 |
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其他投資活動,淨額 |
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投資活動產生的淨現金流出 |
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( |
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籌資活動產生的現金流量: |
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回購普通股 |
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分紅派息 |
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股票代扣支付税款 |
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期權行權所得款項 |
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其他籌資活動的淨金額 |
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籌集資金淨額 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨變動額 |
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現金及現金等價物期初餘額 |
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現金及現金等價物期末餘額 |
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請參閲附註事項的簡明合併財務報表。
- 8 -
目錄
LINDSAY公司及其子公司
簡明財務報表註解
(未經審計)
註釋1——報表基礎
這些簡明的合併財務報表遵循了美國證券交易委員會(SEC)的規章制度,未包含Lindsay Corporation(公司)在其10-K年度報告中通常需要披露的所有內容(合乎美國通用會計原則[U.S. GAAP])。因此,這些簡明的合併財務報表應與公司最新的10-K年度報告中包括的合併財務報表和附註一起閲讀。
據管理層所述,公司的合併簡明財務報表反映了本期所需的所有調整(包括正常循環的應計項)以公平地呈現財務狀況、經營業績和現金流量。中期業績並不一定能反映公司的全年趨勢或預期業績。這些簡明合併財務報表是根據美國通用會計原則(U.S. GAAP)編制的。這些原則要求我們進行估計和假設,這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、待定資產和負債的披露以及營業收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
近期已採納的會計準則
2022年9月,財務會計準則委員會(FASB)發行了《會計準則更新》(ASU)No. 2022-04,供應商財務方案負債,要求向使用供應商財務方案財務的實體披露年度和中期信息。除了回報信息的修改外,該公司已在2024財年採用了這些修改。採納此ASU不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。
最近還未採用的會計準則
2023年12月,FASB發佈了ASU No. 2023-09,所得税(Topic 740):所得税披露的改進,要求企業在其法定税率和有效税率的調和表中披露更詳細的信息。該公司計劃在2026財年採用此ASU。
2023年11月,FASB發佈了ASU No. 2023-07,片段報告(Topic 280):報告片段披露的改進,要求在其他更新之間提供有關定期提供給首席運營決策者或CODM的重要部門費用的增強披露,以及包括在報告的片段利潤或損失措施中的其他片段項目的總金額。該ASU是從2023年12月15日後開始的財政年度生效。該公司計劃在其2025財年採納此ASU。
- 9 -
目錄
註釋2 – 營業收入
訂閲和支持收入包括以下內容(以百萬美元為單位):
2024年5月31日及2023年的三個和九個月中,按時間和點的分別計入的營收如下:
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截至三個月結束時 |
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截至三個月結束時 |
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2024年5月31日 |
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2023年5月31日 |
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(以千美元計) |
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灌溉 |
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製造行業 |
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總費用 |
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灌溉 |
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製造行業 |
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總費用 |
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點時間 |
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隨着時間的推移 |
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與客户的合同收入 |
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租賃收入 |
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總營收 |
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截至九月底的九個月的營業租賃成本 |
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|
截至九月底的九個月的營業租賃成本 |
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||||||||||||||||||
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|
2024年5月31日 |
|
|
2023年5月31日 |
|
||||||||||||||||||
(以千美元計) |
|
灌溉 |
|
|
製造行業 |
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總費用 |
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灌溉 |
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製造行業 |
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總費用 |
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特定時間點 |
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隨着時間的推移 |
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與客户簽訂的合同收入 |
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租賃收入 |
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總營收 |
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營業收入進一步分解情況詳見注14-行業板塊信息。
對於最初長度超過12個月的合同,未滿足履行義務的金額為$
當合同記錄的收入超過合同條款下的賬單金額時,會形成合同資產。當賬單金額超過合同記錄的收入時,會形成合同負債。金額可按照不同的履行標準向客户收取,包括完成一定的里程碑和合同所規定的部件完成。截至2024年5月31日、2023年5月31日和2023年8月31日,合同資產分別為$
白合同負債和其他流動資產中。
,包括在銷售淨額和其他非流動負債中。在公司的截至2024年5月31日和2023年9月30日的9個月內,公司已確認為營業收入的的$
第3條-每股淨收益
基本每股收益是按權重平均未償還普通股股份計算的。稀釋每股收益是在基礎權重平均未償還普通股股份的基礎上,根據期權、受限股票單位授予和其他稀釋證券的稀釋影響進行計算的。
- 10 -
目錄
以下表格顯示了截至2024年5月31日和2023年的三個和九個月的基本和稀釋淨每股收益計算方法:
|
|
截至三個月結束時 |
|
|
截至九月底的九個月的營業租賃成本 |
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(財務數據以千美元和股數為單位,每股數額除外) |
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5月31日 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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分子: |
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淨收益 |
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分母: |
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加權平均股數 |
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股票獲得的稀釋效應 |
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加權平均股份假設未償還 |
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基本淨收益每股 |
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攤薄淨收益每股 |
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由於其影響會導致反稀釋,因此某些期權和受限股票單位未包括在稀釋淨每股收益的計算中。在達到門檻績效條件之前,性能股票授予也不包括在潛在普通股股份的稀釋計算中。因其影響會導致反稀釋,故未計算因為這些股份的影響會導致反稀釋,所以在截止2024年5月31日和2023年的三個和九個月中,未計算出的證券數量不多。
第4條-收購
Pessl Instruments GmbH
2024年6月4日,Realty Income公司(以下簡稱“公司”)發佈了一份新聞稿,公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作為Exhibit 99.1附在此,作為本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作為第7.01項目,根據8-K表格的規定提供,不視為1934年證券交易法第18條的“報告文件”,無論此後公司做出的任何註冊文件,也不管任何這類文件的一般包含語言,都不作為參考依據。
FieldWise,LLC
2024年6月4日,Realty Income公司(以下簡稱“公司”)發佈了一份新聞稿,公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作為Exhibit 99.1附在此,作為本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作為第7.01項目,根據8-K表格的規定提供,不視為1934年證券交易法第18條的“報告文件”,無論此後公司做出的任何註冊文件,也不管任何這類文件的一般包含語言,都不作為參考依據。
以下表格總結了收購FieldWise的最終購買價格分配。
(以千美元計) |
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總費用 |
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現金及現金等價物 |
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應收賬款 |
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存貨 |
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固定資產 |
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遞延税款資產 |
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無形資產 |
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商譽 |
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應付賬款及應計費用 |
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推遲收益 |
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非流動遞延收益 |
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總購買價格 |
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在收購後期,該公司錄得了對於自獲收購日起已獲得的某些公司資產,對初步記錄的價值進行的計量期調整。這些調整是與賣方進行最終的營運資本調整產生的結果,並納入上述表格中的價值中。這些調整對該公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。
- 11 -
目錄
購買的無形資產包括可攤銷無形資產一億五千萬美元和無限壽命無形資產八千萬美元
(以千美元計) |
|
年平均有用壽命 |
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可辨認資產的公允價值 |
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無形資產: |
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客户關係 |
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開發的科技資產 |
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商標 |
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無數據 |
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無形資產總額 |
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$ |
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與FieldWise收購相關的商譽主要涉及不符合單獨確認標準的無形資產,包括FieldWise管理層的經驗和知識,其組裝的勞動力以及其智力資本和用於監視技術解決方案、數據採集和管理系統的專業知識。這項商譽包括在灌溉報告部門中,並可用於所得税目的。由於該收購對公司合併財務報表的影響不被認為是重大的,因此未包括與此相關的基本報表。
注5 - 所得税
公司錄得了2024年5月31日止三個月所得税收益
。估計的年度有效所得税率的下降主要與國內和國外業務間盈利混合的變化有關。
公司在2024年5月31日止的三個月中錄得了一項涉及巴西所得税抵免的離散税收收益
注6 - 存貨
截至2024年5月31日,2023年5月31日和2023年8月31日,存貨包括以下內容:
(以千美元計) |
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5月31日 |
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5月31日 |
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2023年8月31日 |
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原材料及用品 |
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在製品 |
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成品和採購零部件淨額 |
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LIFO調整前存貨總價值 |
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LIFO價值調整 |
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) |
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( |
) |
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淨存貨 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在2023年9月30日的扼要合併資產負債表中呈現的現金、現金等價物和可交易證券中的$
- 12 -
目錄
注7-長期債務
以下表格列出了公司截至各個日期的未償本金餘額:
(以千美元計) |
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5月31日 |
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5月31日 |
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2023年8月31日 |
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A系列優先票據 |
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$ |
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Elecsys 2006A債券 |
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總債務 |
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減去流動部分 |
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( |
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) |
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減:未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
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) |
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所有長期債務 |
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債務的本金還款如下:
到期之日 |
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以千美元為單位 |
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1年 |
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2年 |
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3年 |
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此後 |
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$ |
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以下表格顯示公司的財務資產和負債的公允價值,根據公允價值層次結構中的級別,根據提供的公允價值測量,截至2024年5月31日,2023年5月31日和2023年8月31日。在報告期內沒有任何層級之間的轉移。
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2024年5月31日 |
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(以千美元計) |
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一級 |
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二級 |
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三級 |
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總費用 |
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現金及現金等價物 |
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可轉換證券: |
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公司債券 |
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美國國庫債券 |
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衍生工具資產 |
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衍生工具負債 |
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( |
) |
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2023年5月31日 |
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(以千美元計) |
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一級 |
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二級 |
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三級 |
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總費用 |
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現金及現金等價物 |
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可轉換證券: |
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公司債券 |
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美國國庫債券 |
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衍生工具資產 |
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2023年8月31日 |
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(以千美元計) |
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一級 |
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二級 |
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三級 |
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總費用 |
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現金及現金等價物 |
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可轉換證券: |
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公司債券 |
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美國國庫債券 |
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衍生工具資產 |
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衍生工具負債 |
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( |
) |
- 13 -
目錄
公司所投資的可交易證券包括公司債務和美國國債。這些可交易證券屬於可供出售類別,並按公允價值計量,未實現的收益和損失的變動在彙總綜合收益表中報告。公司使用公開報價和利率等可觀察到的數據點來確定公允價值。投資成本與公允價值相當。投資收益計入彙總經營收益(費用)。截至2024年5月31日,公司所有可交易證券投資的到期日均在一年內。
公司進入衍生工具協議以管理與外匯波動有關的風險。公司只與信譽極高的交易對手簽訂衍生工具協議,並且不為交易或投機目的簽訂衍生工具協議。公允價值基於非報價價格的輸入參數,並通過使用簡單的公式和模型確定的,在市場上可以明顯觀察的參數。這些輸入包括外匯匯率和利率。行業標準的數據供應商是無論是利率還是外匯匯率未來匯率和現匯率的主要來源。
公司已與各種跨貨幣掉期簽訂協議,這些協議到2026財年第二季度至2027財年第三季度到期,總名義金額為 4600 萬美元或 4100 萬歐元。公司選擇即期方法,將這些掉期指定為淨投資對衝。這些合同的公允價值變動記錄在彙總綜合負債表上,並將這些合同的公允價值記錄在彙總非流動資產和彙總非流動負債中。2024年5月31日的這些合同的公允價值已在以上表中列出,作為衍生資產或負債。
2024年5月31日時,公司擁有一項未了結的外匯遠期合約,以固定價格出售 190.9 百萬南非蘭特及在公司的下一個財季截至2024年8月31日。公司的外匯遠期合約不符合外匯業務淨投資的對衝標準。截至2024年5月31日,這份合約的公允價值記錄在彙總流動資產表中的其他流動資產。
截至2023年7月31日,續借貸款協議下未償還的借款額為
備註9 - 承諾和不確定因素
在正常的業務活動中,公司附屬於營業租賃等合同中對未來付款作出承諾。此外,公司有時會涉及商業訴訟,就業糾紛,行政程序,商業爭端和其他法律訴訟。公司已根據損失概率做出賬面計提。公司認為任何目前未了結的訴訟要麼受到保險保障,要麼在不利於公司的情況下做出決定對公司的業務或其合併財務報表不會產生重大影響。這些訴訟不包括環境整治問題,其另行討論。
基礎設施產品
公司目前正在辯護一些產品責任訴訟,這些訴訟是由於車輛與包含公司X-Lite®端點的公路障礙物相撞而引起的。儘管經過了2018年9月對競爭對手的一項大量判決的推翻和2023年10月FCA訴訟(如下所定義)的駁回,但公司預計原始判決對基礎設施產品行業帶來的重大關注可能會導致針對公司和行業其他公司的額外訴訟。
在2026財年第二季度至2027財年第三季度到期的多種跨貨幣掉期被視為淨投資對衝。這些合同的公允價值變化統一計入彙總綜合負債表中,並且將其公允價值記錄在彙總非流動資產和彙總非流動負債中。
- 14 -
目錄
非定期基礎上計量的資產和負債的所需公允價值調整,截止2024年5月31日為期九個月。
2023年11月27日,作為Relator反對FCA訴訟被駁回後,Relator代表田納西州對公司及其子公司和最初設計X-Lite終端的第三方(“田納西FATA訴訟”)在田納西州納什維爾市戴維森縣巡迴法院(“田納西巡迴法院”)提起一起保密訴訟,所有指控都與公司的X-Lite終端和潛在違反田納西欺詐反對納税人法有關。2024年3月26日,曾經同意不就FCA訴訟做出駁回裁決的田納西州提出保密通知,選擇退出介入田納西FATA訴訟。2024年5月17日,田納西巡迴法院下令公開案卷文件,公司及其命名的子公司隨後被通知參加了田納西FATA訴訟,並在2024年6月接到傳票。
公司及其子公司以及最初設計X-Lite終端的第三方也被命名為堪薩斯城市高速交通委員會(“MHTC”)於2020年6月9日在科爾縣巡迴法院提起的訴訟的被告。MHTC稱,X-Lite終端在設計上存在缺陷,並未按照設計、意圖和廣告所述的方式運行,導致MHTC在密蘇裏道路上移除和更換X-Lite終端。MHTC聲稱嚴格責任(缺陷設計和未作出警告)、過失、明示保證違約、適銷性及特定目的的默示保證違約、欺詐和公共滋擾。MHTC尋求賠償損失、利息、律師費和懲罰性賠償。
公司認為自己對上述訴訟的明確事實和法律辯護有功,並準備積極維護自己的權益。根據公司目前所掌握的信息,公司不認為這些訴訟中存在概率性損失;因此,未在公司的合併財務報表中包括損失準備。雖然有可能出現損失,但由於這些訴訟的複雜性和當前狀態,公司無法估計潛在損失的範圍。但是,公司保持保險覆蓋以減輕這些訴訟所帶來的不利影響,並且不認為這些訴訟會對公司業務或合併財務報表產生重大不利影響。
環保母基
公司承諾採取計劃修復其位於內布拉斯加州林賽廠的地下水環境污染(“現場”)。目前估計的$500萬美元的綜合應計成本是基於公司認為可成功滿足現場長期監管要求的修復方案考慮的。公司在2020年8月向美國環境保護局(“EPA”)和內布拉斯加州環境和能源部門(“NDEE”)提交了一份修改後的修復替代品評估報告,以審查現場的修復替代方案和計劃。雖然提出的修復計劃是初步的,尚未獲得EPA或NDEE的批准,但它們批准了公司在現場的特定位置進行的原地熱修復試驗。公司在2023財年第四季度完成了試驗項目並於2023年11月向EPA和NDEE提交了最終報告。公司繼續與EPA和NDEE合作,以最終確定現場的修復計劃。截至2024年5月31日的全部負債中,有$450萬是使用無風險率作為折現率的折扣基礎計算的,折現後的負債金額為$420萬。
公司在確定義務可能和可以合理估計時就應計預期調查和修復成本。雖然EPA尚未正式批准該計劃,但公司認為目前的應計數是修復該現場長期成本的善意估計;但是,由於多種因素的作用,包括但不限於(1)EPA對建議的修復計劃提出的意見及EPA隨後可能要求的任何更改,(2)成本估計和完成修復以及修復後運營和維護所需時間的加長,(3)選擇的修復技術的效果以及未來可能可用的技術變化,以及(4)現場存在的不可預見情況,導致的費用估計和計時可能會發生變化。因此,公司實際承擔的由於修復內布拉斯加州林賽工廠的污染所需的成本金額可能會超過目前為這筆費用計提的金額,儘管這種修訂可能對每個財季或財年的業績產生重大影響,但公司不認為這些額外費用會對其流動性或財務狀況產生重大不利影響。
- 15 -
目錄
以下表格總結了環境修復負債分類,包括截至2024年5月31日、2023年5月31日和2023年8月31日的情況:
(以千美元計) |
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5月31日 |
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5月31日 |
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2023年8月31日 |
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其他流動負債 |
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其他非流動負債 |
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總環境修復負債 |
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注10 – 擔保
下表提供了公司產品擔保的變化:
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截至三個月結束時 |
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截至九月底的九個月的營業租賃成本 |
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(以千美元計) |
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5月31日 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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期間開始時的產品保修成本應計餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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期間內應計擔保負債 |
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保修索賠支付期間 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
產品保修應計餘額,期末 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注11 - 股票補償
公司當前的股票補償計劃是由公司的股東批准的,向公司的員工和非僱員董事授予期權、限制股份、限制性股票單位(RSUs)、股票增值權、績效股份和績效股票單位(PSUs)。公司根據估計公允價值計量和確認所有股票補償支付獎勵給員工和董事的補償費用。股票補償支出分別為$
注12 - 其他流動負債
(以千美元計) |
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5月31日 |
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5月31日 |
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2023年8月31日 |
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其他流動負債: |
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合同負債 |
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薪酬和福利 |
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擔保 |
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與經銷商有關的負債 |
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與税務有關的負債 |
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經營租賃負債 |
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待確認租賃收入 |
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應計保險費 |
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應計環保負債 |
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其他 |
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其他流動負債總額 |
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注13 - 股份回購
公司董事會授權股份回購計劃, 最高金額為期權
2024年5月31日結束的三個月和九個月,公司通過公開市場回購了數千股普通股,總共花費了1,000萬美元,包括1,200萬美元的税金。在2023年5月31日結束的三個或九個月中,公司購買了少量股票。截至2024年5月31日,回購的股票為公司庫存,授權額度仍然有900萬美元未使用。
- 16 -
目錄
在2023年5月31日結束的三個或九個月中,公司購買了少量股票。
註釋14-行業板塊信息
公司將其業務活動分為兩個報告類別:灌溉和製造行業。公司根據各業務板塊的收入和營業利潤來評估其業績,板塊營業利潤不包括未分配公司一般和管理費用、利息收入、利息支出、其他收入和支出以及所得税。此類別營業利潤包括與該部門直接相關的一般和管理費用、銷售費用、工程和研究費用以及其他間接費用。所披露的金額中不包括板塊內部的銷售額。
灌溉-該板塊包括生產和銷售移動灌溉和定點灌溉系統,大口徑鋼管以及各種創新技術解決方案,如GPS定位和導航、可變速灌溉、遠程灌溉管理和調度技術、灌溉諮詢和設計以及工業物聯網等。灌溉報告板塊包括一個業務板塊。
製造業-該板塊包括生產和銷售可移動屏障、特殊屏障、碰撞緩衝枕、端部和道路標線和道路安全設備。製造業板塊報告包括一個業務板塊。
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截至三個月結束時 |
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截至九月底的九個月的營業租賃成本 |
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(以千美元計) |
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5月31日 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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5月31日 |
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營業收入: |
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灌溉 |
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北美洲 |
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國際 |
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灌溉總和 |
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製造行業 |
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營業利潤: |
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灌溉 |
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製造行業 |
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公司 |
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總收入 |
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利息和其他費用,淨額 |
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所得税前利潤 |
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目錄
項目2 - 管理對財務狀況和業績的分析
關於前瞻性聲明
本季度10-Q表格不僅包含歷史信息,而且還包含根據1933年證券法修正案第27A節和1934年證券交易法修正案第21E節的含義的前瞻性聲明。不具歷史意義的陳述是前瞻性的,並反映有關公司可能或假定的未來業績結果和計劃融資的信息。此外,公司或其代表可能在將來口頭或通過新聞發佈會、會議、報告、公司的網站或其他方式發表前瞻性聲明。當公司或其代表使用“預計”、“預測”、“估計”、“相信”、“意圖”、“將”、“計劃”、“預測”、“項目”、“前景”、“可能”、“應該”或類似表達時,通常可以確定前瞻性聲明。整個標題為“行政概述和展望”的部分應被視為前瞻性聲明。對於這些聲明,公司聲稱受到1995年私人證券訴訟改革法中包含的前瞻性聲明安全港的保護。
前瞻性聲明涉及許多風險和不確定性,包括在公司2023財年度10-K表格的“風險因素”部分中討論的風險和不確定性。讀者不應過分依賴任何前瞻性聲明,並應認識到這些聲明是未來業績或情況的預測,可能不會如預期那樣發生。實際結果或情況可能與前瞻性聲明中預期的不同,以及與此處描述和公司在美國證券交易委員會的其他公開報告中描述的風險和不確定性以及公司2023財年度10-K表格中的風險和不確定性所不同的歷史結果。此處描述和公司的其他公開報告中描述的風險和不確定性不是唯一的,可能會不時出現關於公司及其業務的更多信息,包括可能對公司財務結果產生重大影響的因素。除法律規定外,公司不承擔更新前瞻性聲明以反映實際結果或影響此類前瞻性聲明的因素或假設的義務。
會計政策
為了以符合美國公認會計原則的方式準備公司的簡明合併財務報表,管理層必須做出各種影響報告金額和相關披露的決定。這些決定包括選擇適用的會計原則和建立會計估計的基礎。做出這些決定時,管理層會根據其對相關情況和公司歷史經驗的理解和分析,運用自己的判斷力。
公司的會計政策對其業績和財務狀況的呈現最為重要,管理層需要做出最多的判斷和估計。這些決策被指定為其關鍵會計政策。請參閲公司2023財年度10-K表格中有關公司重要會計政策的討論。管理層在情況發生變化時定期重新評估和調整其關鍵會計政策。截至2024年5月31日九個月,公司的關鍵會計政策沒有顯著變化。
最近的會計準則
請參見第一注—基礎介紹以及本季度10-Q表格第一部分第一項中列出的簡明合併財務報表的最近採納的會計準則披露。
營運概覽和展望
2024年5月31日三個月的營業收入為1.392億美元,較2023年5月31日三個月的1.646億美元下降15%。灌溉板塊收入為1.148億美元,較去年同期下降19%,基礎設施板塊收入為2.44億美元,增長了11%。2024年5月31日三個月的淨收益為2,040萬美元,每股攤薄收益為1.85美元,而2023年5月31日三個月的淨收益為1,690萬美元,每股攤薄收益為1.53美元。
公司灌溉板塊的主要驅動因素是需要灌溉的農業作物生產,這與人口增長和與之相關的擴大糧食生產的需要密切相關,以及需要有效利用水資源的需要。這些驅動因素受許多因素影響,包括以下因素:
- 18 -
目錄
- 19 -
目錄
美國2023年日曆農業淨收入水平,儘管低於歷史高位的2022年水平,支持農民的盈利能力和對2024財年上半年的投資需求。然而,預計2024年淨農場收入的下降導致了在2024財年第三季度對灌溉設備需求的降温,並預計在淨農場收入前景改善之前將繼續。公司能夠在通貨膨脹壓力、鋼鐵和其他原材料成本以及貨運和物流成本相對同期去年調節的情況下,維持其灌溉設備的定價。
未來幾年灌溉銷售的最重要機會仍然在國際市場,那裏灌溉利用不太發達,需求不僅受商品價格和淨收入推動,而且還受到糧食安全、水資源短缺和人口增長的影響。雖然國際灌溉市場仍然充滿發展和擴展機會,但區域政治和經濟因素,包括武裝衝突、貨幣狀況和其他因素,可能會創造出具有挑戰性的環境。公司繼續監視烏克蘭和俄羅斯衝突的短期和長期影響,並自2022年2月以來暫停了在俄羅斯和白俄羅斯的新業務活動。與俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯客户的銷售歷史上一直佔公司的綜合收入不到5%。此外,國際業績嚴重依賴於項目銷售,這些銷售往往波動,難以準確預測。2024年5月,公司宣佈與中東和北非(MENA)地區的一個大型項目簽訂了一份多年供應協議,以提供灌溉系統和遠程管理和調度技術。該項目的價值超過1億美元,並預計在2024財年第四季度開始,持續到2026財年第一季度。
基礎設施業務繼續受到公司的交通安全產品的推動,而這種需求很大程度上取決於政府用於公路建設和改進的支出。基礎設施投資和就業法案於2021年11月生效,標誌着聯邦對基礎設施項目的最大投入,超過了十年。該法案引入了1100億美元的額外聯邦資金,計劃用於公路、橋樑和其他交通項目。公司預計這種額外資金將支持其交通安全產品在美國的更高需求。
2024年5月31日未發運訂單的積壓金額為2.469億美元,相比之下,2023年5月31日為0.945億美元。其中包括分別為訂單不預計在隨後的十二個月內履行的6200萬美元和520萬美元的金額。兩個部門的積壓訂單均較上年度高,灌溉積壓的增加源於中東和北非地區大型項目的增加。該公司的積壓訂單可以因合同的季節性、週期性、時間和執行而在各個時期產生波動。積壓通常代表長期項目以及短期交貨期的訂單,因此通常不是下一個財季收入的良好指標。
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經營結果
2024年5月31日結束的三個月與2023年5月31日結束的三個月相比
下面的部分介紹了公司的經營業績分析,顯示了2024年5月31日和2023年的簡明合併收益陳述。應與附註14中的行業細分信息一起閲讀。
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截至三個月結束時 |
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(以千美元計) |
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5月31日 |
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5月31日 |
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佔比 |
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合併後的 |
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營業收入 |
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$ |
139,199 |
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$ |
164,553 |
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(15%) |
毛利潤 |
|
$ |
46,497 |
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|
$ |
53,221 |
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(13%) |
毛利率 |
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33.4 |
% |
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|
32.3 |
% |
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營業費用(1) |
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$ |
26,561 |
|
|
$ |
26,264 |
|
|
1% |
營業利潤 |
|
$ |
19,936 |
|
|
$ |
26,957 |
|
|
(26%) |
營業利潤率 |
|
|
14.3 |
% |
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|
16.4 |
% |
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其他收入(支出),淨額 |
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$ |
237 |
|
|
$ |
(1,225 |
) |
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(119%) |
所得税費用 |
|
$ |
(206 |
) |
|
$ |
8,851 |
|
|
(102%) |
總所得税率 |
|
|
-1.0。 |
% |
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|
34.4 |
% |
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|
淨收益 |
|
$ |
20,379 |
|
|
$ |
16,881 |
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|
21% |
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灌溉業務板塊 |
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部門營業收入 |
|
$ |
114,840 |
|
|
$ |
142,571 |
|
|
(19%) |
部門營業利潤 |
|
$ |
19,524 |
|
|
$ |
30,727 |
|
|
(36%) |
部門營業利潤率 |
|
|
17.0 |
% |
|
|
21.6 |
% |
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基礎設施板塊 |
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|
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|
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|
||
部門營業收入 |
|
$ |
24,359 |
|
|
$ |
21,982 |
|
|
11% |
部門營業利潤 |
|
$ |
6,276 |
|
|
$ |
3,556 |
|
|
76% |
部門營業利潤率 |
|
|
25.8 |
% |
|
|
16.2 |
% |
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|
收入
2024年5月31日結束的三個月的營業收入為1.392億美元,較2023年5月31日結束的三個月的1.646億美元下降了15%,灌溉收入下降了2,770萬美元,基礎設施收入上升了240萬美元,與上一年同期相比。在2024年5月31日結束的三個月中,灌溉部門提供了公司83%的收入,而2023年5月31日結束的三個月為87%。
2024年5月31日結束的北美灌溉收入為6820萬美元,較2023年5月31日結束的7500萬美元下降了680萬美元或9%。商品價格下降,美國淨農業收入預期下降,中西部低窪的田野環境導致了灌溉設備和當前期間的替換部件的銷售量下降。營收還受稍微較低的平均銷售價格的影響,與同一去年同期相比。
2024年5月31日結束的國際灌溉收入為4660萬美元,較2023年5月31日結束的6750萬美元下降了2090萬美元或31%。下降主要是由於巴西和其他拉丁美洲市場的銷售量較去年同期低。在巴西,由於商品價格下降對種植者的盈利和資金流動性的影響,訂單活動仍受到限制,這減少了種植者在短期內投資灌溉設備的能力。收入的下降部分被外匯匯率轉換的有利影響所抵消,該影響約為該前一年同期的70萬美元。
2024年5月31日結束的基礎設施部門收入為2,440萬美元,而2023年5月31日結束的三個月為2,200萬美元。增長主要是由於路面夾層系統銷售和租賃收入的增加,與上一年同期相比。路面安全產品銷量在美國的增加影響被國際市場銷量下降所抵消。
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毛利潤
2024年5月31日結束的毛利潤為4,650萬美元,較2023年5月31日結束的5,320萬美元下降了13%。毛利潤的下降主要是由於灌溉收入下降。2024年5月31日結束的毛利率為33.4%,2023年5月31日結束的三個月為32.3%。基礎設施的毛利潤率增加主要是由於收入中更有利的較高路面夾層系統的銷售和租賃收入的毛利率。這種有利影響被灌溉毛利潤率的下降抵消,因為收入減少而固定成本沒有相應減少。
研究和開發
2024年5月31日結束的營業費用為2,660萬美元,較2023年5月31日結束的2,630萬美元增加300萬美元或1%。銷售費用的增加部分被其他領域的成本減少所抵消。
其他收入(費用),淨額
2024年5月31日結束的公司其他收入為200萬美元,而2023年5月31日結束的三個月的其他費用為1,200萬美元。該變化主要是由於外匯交易損失升值,2024年在當前年份中為0.1百萬美元,而去年同期為0.9百萬美元,並且利息收入增加了300,000美元。
所得税
公司在2024年5月31日和2023年5月31日結束的三個月中分別計提了收益税益2百萬美元和支出税款8.9百萬美元。2024年5月31日結束的三個月有效所得税率為-1.0%,2023年5月31日結束的三個月為34.4%。當前年期間的有效税率較低,原因是因為巴西承認收入税抵免創造了4.8百萬美元的離散税益。這種離散的好處不會在未來期間重複發生。
- 22 -
目錄
截至2024年5月31日的九個月,與截至2023年5月31日的九個月相比。
下面的部分介紹了公司在2024年5月31日和2023年5月31日結束的九個月中所顯示的精簡合併收益表中的營運結果的分析。它應與財務報表注第14條中的行業板塊信息一起閲讀:
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截至九月底的九個月的營業租賃成本 |
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(以千美元計) |
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5月31日 |
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5月31日 |
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佔比 |
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合併後的 |
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營業收入 |
|
$ |
製造行業部分 |
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|
$ |
506,953 |
|
|
(11%) |
毛利潤 |
|
$ |
145,356 |
|
|
$ |
160,499 |
|
|
(9%) |
毛利率 |
|
|
32.2 |
% |
|
|
31.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
營業費用(1) |
|
$ |
82,248 |
|
|
$ |
81,679 |
|
|
1% |
營業利潤 |
|
$ |
63,108 |
|
|
$ |
78,820 |
|
|
(20%) |
營業利潤率 |
|
|
14.0 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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其他收入(支出),淨額 |
|
$ |
757 |
|
|
$ |
(3,350 |
) |
|
(123%) |
所得税費用 |
|
$ |
10,344 |
|
|
$ |
22,320 |
|
|
(54%) |
總體所得税率 |
|
|
16.2 |
% |
|
|
29.6 |
% |
|
|
淨收益 |
|
$ |
53,521 |
|
|
$ |
53,150 |
|
|
1% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
灌溉業務板塊 |
|
|
|
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|
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||
行業板塊的運營收入 |
|
$ |
388,026 |
|
|
$ |
442,430 |
|
|
(12%) |
行業板塊運營利潤 |
|
$ |
70,480 |
|
|
$ |
92,188 |
|
|
(24%) |
行業板塊的運營利潤率 |
|
|
18.2 |
% |
|
|
20.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
基礎設施板塊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
所有板塊的運營收入 |
|
$ |
64,050 |
|
|
$ |
64,523 |
|
|
(1%) |
業務部門的營業利潤 |
|
$ |
13,401 |
|
|
$ |
8,947 |
|
|
50% |
業務部門的營業利潤率 |
|
|
20.9 |
% |
|
|
13.9 |
% |
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|
收入
2024年5月31日之前的九個月的營業收入從2023年5月31日的5.07億美元下降了11%至4.521億美元,灌溉收入減少了5.44億美元,基礎設施收入減少了50萬美元。在2024年5月31日之前的九個月內,灌溉部門的收入佔公司收入的86%,相比之下,在2023年5月31日之前的九個月中,該部門的收入佔公司收入的87%。
2024年5月31日之前的北美灌溉收入為2.404億美元,比2023年5月31日之前的2.493億美元下降了890萬美元或4%。與前一年相比,當前年份的機組銷售量略有上升,但替換零件的銷售下降,短機器的不利比例和平均售價略有下降。
2024年5月31日之前的國際灌溉收入為1.476億美元,比2023年5月31日之前的1.931億美元下降了4,560萬美元或24%。這種降低主要是由於巴西和拉丁美洲市場銷量下降所致。在巴西,由於當地商品價格顯着下降,農民的盈利能力和流動性受到負面影響,市場需求下降。受外匯率轉換的有利影響約為390萬美元,與2017年同期相比。
2024年5月31日之前的基礎設施部門收入為6410萬美元,比2023年5月31日之前的6460萬美元下降了50萬美元或1%。下降是由於與前一年相比銷售道路安全產品的銷售下降。此外,下降部分歸因於更低的道路拉鍊系統,這比2023年同期的更高租賃收入要高。去年包括一個目前不復存在的項目。
- 23 -
目錄
毛利潤
2024年5月31日之前的毛利潤為1.454億美元,比2023年5月31日之前的1.605億美元下降了9%。毛利潤的降低主要是由於灌溉收入下降。2024年5月31日之前的毛利率為銷售額的32.2%,而2023年5月31日之前的毛利率為銷售額的31.7%。基礎設施的毛利潤率增加主要是由於收入的毛利利潤結構更有利,具有更高的道路拉鍊系統租賃收入。這種有利因素被灌溉的毛利率降低所抵消,灌溉收入下降,而固定成本沒有相應的降低。
研究和開發
2024年5月31日之前的營業費用為8220萬美元,比2023年5月31日之前的8170萬美元增加了60萬美元。銷售費用增加,但在其他領域保持了成本降低。
其他收入(費用),淨額
2024年5月31日之前的其他收入為800萬美元,而2023年5月31日之前的其他費用為340萬美元。當前年度包括300萬美元的外匯交易損失,而上一年度的損失為200萬美元。同期的利息收入為330萬美元,而上一年度的利息收入為160萬美元。
所得税
公司在2024年5月31日和2023年5月31日之前的九個月中分別記錄了1030萬美元和2230萬美元的所得税費用。分別對應的有效所得税率為16.2%和29.6%。當前年度的較低有效税率反映出收益在高税率外國司法管轄區的比例下降,以及離散收益的影響,總計610萬美元,而上一年度為總計80萬美元的離散收益。
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流動性和資本資源
公司在2024年5月31日擁有現金,現金等價物和可交易證券總額為1.527億美元,而在2023年5月31日和2023年8月31日分別為1.444億美元和1.663億美元。公司需要現金為其應收賬款和庫存融資,支付營業費用和資本支出以及股息和股票回購。公司通過可用現金和經營資金以及下述信貸安排提供的資金來滿足其流動性需求併為其資本支出融資。公司的市場able證券投資主要是由美國政府證券和投資級別的公司證券組成。公司認為其當前的現金資源,市場able證券投資,預期的經營性現金流和其持續銀行信貸額度的剩餘部分足以滿足其預期的全部運營資本需求,計劃的資本支出和股息。公司將來可能需要額外的借款來資助潛在的收購。
公司在2024年5月31日、2023年5月31日和2023年8月31日的外國子公司持有的現金和現金等價物約為6290萬美元,5460萬美元和6460萬美元。公司認為,在美國境內再投資外國子公司的收益如果返回美國,需要計提和支付本地、州和外國税款。公司不打算匯回資金,並且預計這些資金對公司的整體流動性沒有重大影響。
淨營運資本2024年5月31日為3.65億美元,2023年5月31日為3.583億美元,2023年8月31日為3.514億美元。在2024年5月31日前的九個月內,經營活動提供的現金為4,270萬美元,而在2023年5月31日前的九個月中,經營活動提供的現金為5,920萬美元。降低主要是由於庫存的增加,但應收款的減少部分抵消了這一點。
在2024年5月31日前的九個月內,用於投資活動的現金流總額為3,240萬美元,而在2023年5月31日前的九個月內為1,890萬美元。當前年份的可交易證券購買總額為1500萬美元,而上一年份為490萬美元。購買的固定資產和設備總額為2350萬美元,而去年同期為1,330萬美元。
在2024年5月31日前的九個月內,用於融資活動的現金流出總額為3,020萬美元,而在2023年5月31日前的九個月內,用於融資活動的現金流出總額為1,350萬美元。在當前年度,公司回購了1790萬美元的普通股。
資本配置計劃
公司的資本配置計劃是繼續投資於增長收入和收益的同時,採取明確的流程,以改善股東的回報。在公司的資本配置計劃下,現金使用的優先級包括:
資本支出
2024財年的資本支出預計約為3,000萬美元,包括設備更換、生產力提高、新產品開發和商業增長投資。 與近期的資本支出水平相比,增加主要與計劃在某些製造工廠進行現代化和生產力提高有關。公司管理層保持靈活性,以響應經濟狀況,修改某些計劃支出的金額和時間。
股息
2024財年第三季度,公司向股東支付了每股0.35美元的季度現金股息,或380萬美元,相比之下,2023財年第三季度的每股現金股息為0.34美元,或370萬美元。
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股份回購
董事會授權的股票回購計劃最多可回購2.5億美元的普通股,沒有到期日。在該計劃下,股份可以通過根據1934年修訂後的證券交易法案第10b5-1條規定的指南,在私下協商和/或公開市場交易中購回。
在截至2024年5月31日的三個月和九個月期間,公司以總計1790萬美元的價格在公開市場交易中回購了154,000股,包括0.2萬美元的消費税。在截至2023年5月31日的三個或九個月內沒有回購股票。截至2024年5月31日,回購的股票作為庫存股份持有,授權金額中剩餘了4,600萬美元可用於未來的股票回購。
長期借款設施
高級票據。公司已發行總額為1.15億美元的A系列高級票據(“高級票據”)。高級票據的全額本金到期日為2030年2月19日。高級票據的利息以固定的年利率3.82%支付,每半年付息一次。高級票據的借款是無擔保的。公司將高級票據銷售收益用於一般企業用途,包括收購和分紅。
流動信貸設施。公司已與Wells Fargo Bank,National Association(“Wells Fargo”)簽署了一項5000萬美元的修訂和重籤的無擔保流動信貸設施(“流動信貸設施”),有效期至2026年8月26日。公司打算利用流動信貸設施的借款用於營運資金和資金收購。截至2024年5月31日和2023年5月31日,公司在流動信貸設施下沒有未償還的借款。流動信貸設施在任何時候可用的借款金額將根據Wells Fargo當時發出的備用信用證金額而減少。截至2024年5月31日,公司在流動信貸設施下可借款高達5000萬美元。流動信貸設施可以增加至最多5000萬美元,視情況進行額外承諾批准。流動信貸設施的借款利率為可質押過夜融資利率(“SOFR”)加上根據公司當時實際槓桿比率確定的100至210個基點的報酬率(導致2024年5月31日的變動利率為6.69%)),根據流動信貸設施的貸款文件規定進行調整。利息根據貸款類型每月支付至每季度支付。公司目前對未使用的流動信貸設施支付年度承諾費用。未使用部分的費率在未使用的餘額以及公司當時實際槓桿比率(導致2024年5月31日的費率為0.125%)下變化。
流動信貸設施的借款與公司的高級票據具有相同的優先權。上述每個信貸安排都包括某些與公司財務狀況有關的契約。這些財務契約包括債務資金對息税前收益比率和利息覆蓋比率。如果流動信貸設施的貸款文件要求公司遵守任何未包含或比現有約束更限制性的財務契約,則應為高級票據持有人的利益而被視為引用。在任何違約事件發生時,包括公司變更控制,其所有未償還款項都可能被宣佈立即到期。截至2024年5月31日和2023年5月31日,公司遵守了所有貸款安排中包含的財務貸款契約。
合同義務和商業承諾沒有發生實質性變化
公司2023財年年度報告中描述的合同義務和商業承諾沒有發生實質性變化。
第3項 - 關於市場風險的定量和定性披露
公司關於市場風險的定量和定性披露從未發生過實質性變化,之前已在公司最新的全年報告(10-K表格)中公開披露。請參閲有關公司關於市場風險的定量和定性披露的討論,該討論在公司年度報告的第II部分第7A項中提供,該報告截至2023年8月31日結束。
第4項 - 控制和程序
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目錄
披露控制程序
公司在管理層(包括公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO))的監督和參與下,根據交換法案規則13a-15(e)和15d-15。認真評估了公司的披露控制和程序的設計和操作的有效性。根據該評估,CEO和CFO得出結論認為,截至2024年5月31日,公司的披露控制和程序是有效的。
有關財務報告內部控制變更
CEO和CFO認定,在過去的財務季度中,公司的內部控制沒有發生任何顯着變化(根據交換法案規則13a-15(f)和15d-15(f)定義)。這種內部控制對財務報告的影響是重大的,或者有可能重大影響公司的內部財務報告。
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目錄
第二部分 - 其他信息
第1項 - 法律訴訟
請參見本季度10-Q表中I部分第1條中所載9號説明書 - 承諾和附帶條件。此披露已通過引用的方式被併入本披露中I部分第1條中的壓縮合並財務報表附註9。
第1A項-風險因素
公司在最近的10-K表格中曾披露風險因素,目前沒有任何實質性變化。請查看公司在10-K表格的第I部分,第1A項下關於風險因素的討論,該表格為截至2023年8月31日財年的週年報告。
第2項 – 未註冊的股權銷售和使用財產款項
下表列出了公司在2024年5月31日結束的三個月內,在公司名義或代表其購買的普通股份的相關信息:
發行人購買股權證券 |
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|||||||||||||||||
時期 |
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購買的總股數 |
|
|
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每股平均價格 |
|
|
作為公開計劃或項目的一部分購買的股票數量 |
|
|
|
尚可根據計劃或項目購買的股票的大致金額 (1) |
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||||
2024年3月1日至2024年3月31日 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
63,700 |
|
2024年4月1日至4月30日 |
|
|
73,355 |
|
|
$ |
|
115.72 |
|
|
|
73,355 |
|
|
$ |
|
55,211 |
|
2024年5月1日至5月31日 |
|
|
80,276 |
|
|
$ |
|
115.03 |
|
|
|
80,276 |
|
|
$ |
|
45,977 |
|
總費用 |
|
|
153,631 |
|
|
$ |
|
115.36 |
|
|
|
153,631 |
|
|
$ |
|
45,977 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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2014年1月3日,公司宣佈其董事會同意在2016年1月2日前回購價值達1.5億美元的普通股。2015年7月22日,公司宣佈其董事會增加了1億美元的股票回購授權,無期限。根據該計劃,股份可通過私下協商和/或公開市場交易進行回購,並根據《證券交易法》第10b5-1條的規定,在規定的交易計劃下回購。 |
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第三項-對高級證券的違約情況
無。
第四項-礦業安全披露
不適用。
第五項-其他信息
無。
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目錄
第六項-展覽
展示文件 |
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編號。 |
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描述 |
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3.1 |
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公司的再修訂股權證明書,參見於2006年12月14日提交的8-K表格中的附件3.1。 |
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行,且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定,只有在其已被納入成員(股東)登記冊時,股份才被認為已發行。 |
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公司的修訂章程,參見於2023年8月22日提交的8-K表格中的附件3.1。 |
4.1 |
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普通股票樣式表,參見於公司2006年第四季度10-Q表格中的4(a)附件。 |
31.1* |
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根據《薩班斯-奧克斯利法》第302條第18 U.S.C.1350款,首席執行官的認證。 |
31.2* |
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根據《薩班斯-奧克斯利法》第302條第18 U.S.C.1350款,首席財務官的認證。 |
32.1* |
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根據《薩班斯-奧克斯利法》第906條第18 U.S.C.1350款,首席執行官和首席財務官的認證。 |
101 * |
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根據《規則405》的要求,以內聯可擴展業務報告語言("Inline XBRL")格式化的交互式數據文件。 |
104* |
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封面交互式數據文件(採用內嵌XBRL格式,包含於展示文檔101項中)。 |
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* 在此提交。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,公司授權在2024年6月27日由下面簽署名為被授權人代表公司簽署本報告。
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lindsay公司 |
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通過: |
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/s/ BRIAN L. KETCHAM |
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姓名: |
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Brian L. Ketcham |
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標題: |
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高級副總裁及首席財務官 |
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(代表註冊人和首席財務官) |
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