展覽 10.1

首先 貸款文件的修改

這個 貸款文件第一修正案（本 “修正案”）由AVENUE自2024年6月21日起生效 CAPITAL MANAGEMENT II，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業（作為行政和抵押代理人（以此類身份稱為 “代理人”）， 大道創業機會基金，L.P.，特拉華州有限合夥企業（“Avenue”），AVENUE VENTURE OPPORTUNITI 特拉華州有限合夥企業FUND II，L.P.（“Avenue 2”；與Avenue合稱 “貸款人”） 每人分別為 “貸款人”），以及特拉華州的一家公司 BEYOND AIR, INC.（“借款人”） 以及以色列私營公司BEYOND AIR LTD.，公司編號514609387（“以色列擔保人” 或 “Beyond”） 以色列”）。

演奏會

借款人， 代理人和貸款人是截至2023年6月15日的某些貸款文件的當事方，包括貸款和擔保協議（如 不時修訂 “協議”）和《貸款和擔保協議補充條款》（經修訂於 不時地，“補編”）。雙方希望根據以下規定修改《協議》和《補編》 符合本修正案的條款。

現在， 因此，雙方協議如下：

1。 特此對《補編》第 1 部分中的以下術語及其定義進行全部修訂和重述，內容為 如下：

“決賽 付款” 是指本金加應計的每月定期還款的付款（補充而不是替代） 利息）等於（x）原始承諾金額二千七百萬五百美元百分之一（3.50%）的三分之一（3.50%） 千美元（27,500,000美元），外加（y）僅用於在到期日償還成長資本貸款或預付款 在成長資本貸款中，全額為八萬七千五百美元（合87,500美元）。

“僅限利息 期限” 是指從截止日期開始一直持續到2025年6月30日的期限；但是，前提是該期限 如果截至純息期的最後一天，則可以延長至2026年6月30日，但實際上是 (a) 借款人已經全額提取了部分款項 2 和 (b) 借款人在截至3月31日的財年中已實現至少四千萬美元（合4000萬美元）的產品收入， 2025 年，並已向代理人提供了相當令人滿意的證據； 此外，前提是但是，那隻限利息 期限不得超過三十六 (36) 個月。

2。 特此對《補編》第 2 部分第 2 (a) 節進行全面修訂和重述，內容如下：

“(a) 逮捕令。作為履行承諾的額外對價，每位貸款人均已獲得並有權立即獲得 在貸款和擔保協議及本補充文件執行後，借款人簽發的認股權證文書（經修改、修訂） 或不時修改和重申，無論是截至截止日期還是以其他方式簽發，均為 “認股權證”）。”

3. 貸款人的任何交易過程或貸款人未能或延遲行使任何權利均不構成豁免 其中, 任何此類權利的單一或部分行使均不妨礙以後對任何此類權利的行使.貸款人的 在任何時候不要求借款人嚴格履行任何條款均不影響貸款人此後要求的任何權利 嚴格的合規和績效。任何權利的暫停或放棄都必須由貸款人官員以書面形式簽署。

4。 除非另有定義，否則本修正案中所有初始大寫的條款均應按照貸款文件中的定義（定義見 協議）。經特此修訂的貸款文件應具有並將繼續具有完全效力和效力 條款，特此在所有方面得到批准和確認。除非本文另有明確規定，否則執行、交付和履行 本修正案不得作為對貸款人根據貸款文件享有的任何權利、權力或補救措施的放棄或修正案， 在本協議發佈之日之前生效。

5。 借款人有權力和正當權力執行和交付本修正案並履行貸款文件規定的義務， 經本修正案修正。借款人的組織文件在截止日期交付給代理人，並根據以下規定進行了更新 隨後借款人或代表借款人向代理人交付的貨物，保持真實、準確和完整，未經修改、補充 或重申, 現在和現在都完全有效.截至收盤時向代理人確認的授權簽署人 代表借款人授權簽署和交付貸款文件的日期仍處於授權狀態，本修正案的簽署人也是如此 被授權並指示執行和交付本修正案。

6。 作為本修正案生效的條件，代理人和/或適用的貸款人應已收到形式和實質內容 代理人和貸款人對以下內容感到相當滿意：

(a) 本修正案，由借款人正式執行；

(b) [故意省略];

(c) 購買借款人股票的認股權證，由借款人正式簽發併發給每位貸款人；

(d) 修改費，金額為87,500美元，應全額到期並支付（代理人可以從中扣除或ACH支付） 本修正案的日期；

(e) 與準備和談判相關的所有合理的自付律師費、費用和開支 本修正案，借款人應在本修正案執行之日根據規定的指示通過電匯匯款 關於本文附件一；以及

(f) 代理人或任何貸款人可能合理要求的其他文件以及此類其他事項的完成。

7。 本修正案可在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方共同執行 構成一種工具。本修正案可以通過電子簽名執行。

[剩餘部分 的頁面故意留空]

在 見證這一點，雙方自上述第一份撰寫之日起執行了本修正案。

[簽名 貸款文件第一修正案頁面]

代理：

貸款人：

[簽名 貸款文件第一修正案頁面]

附件 我
Barnes & Thornburg Wire 使用説明

貸款人的 律師費和開支:$