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華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

依照 參見《公約》第 13 或 15 (d) 節

證券 1934 年《交易法》

日期 報告內容（最早報告事件的日期）： 2024年6月21日

超越 Air, Inc.

（精確 註冊人姓名（章程中規定）

900 斯圖爾特街， 301 套房

花園 城市， 紐約州 11530

（地址 主要行政辦公室和郵政編碼）

(516)665-8200

註冊人的 電話號碼，包括區號

（前 姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）

檢查 如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人規定的申報義務，請在下方相應的方框中註明 以下任何條款（見下文一般指令 A.2）：

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條所定義的新興成長型公司 或1934年《證券交易法》第12b-2條（17 CFR §240.12b-2）。

新興 成長型公司 ☐

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

物品 1.01。簽訂實質性最終協議。

首先 貸款文件的修改

開啟 2024 年 6 月 21 日（”修正截止日期”）、Beyond Air, Inc.（”公司”）及其全資擁有 子公司 Beyond Air Ltd.（”擔保人”），簽訂了該特定的《貸款文件第一修正案》（”第一 修正案”），由Avenue Capital Management II, L.P. 擔任行政代理人和抵押代理人（”代理人”）， 特拉華州有限合夥企業大道創業機會基金，L.P.（”大道”）和 Avenue 風險投資機會 Fund II，L.P，特拉華州有限合夥企業（”大道 2” 以及，與 Avenue 一起，”貸款人”）， 它修訂了 (i) 該特定貸款和擔保協議（”協議”），日期截至 2023 年 6 月 15 日（”初始 截止日期”），在公司中，作為借款人、擔保人、代理人和貸款人，以及（ii）該補充條款 協議（與本協議合稱，”貸款協議”），日期截至初始截止日期，其中 公司、擔保人、代理人和貸款人。

如 此前披露的《貸款協議》規定了優先擔保定期貸款（”貸款”) 以本金總額計算 金額高達4,000萬美元，其中（i）在初始截止日期預付了1,750萬美元（”第 1 部分”)、(ii) 最多 在2024年4月1日至2024年9月30日期間，可應公司的要求預付1,000萬美元，但須視公司而定 實現了出售LungFit PH所得的總收入（許可收入除外）（”產品收入”) 在融資前的三個月期間，不少於該期間預計產品收入的85％（”第 2 部分”）， 以及 (iii) 高達1,250萬美元，這筆款項可能在2024年4月1日之後預付（”全權貸款”），視情況而定 (a) 代理人和貸款人已獲得投資委員會的批准，以及 (b) 公司和貸款人雙方同意提款 並分別為這筆款項提供資金。貸款將於2027年6月1日到期和支付（”到期日”）。貸款 按年利率（違約期間可能會增加）的利率計算利息，該利率等於公佈的最優惠利率（i）中較大者 《華爾街日報》不時上漲3.75％和（ii）12.00％。

正在關注 最初的純息期到期後，貸款本金將按月等額分期償還。根據第一條 修正案，純息期的到期日從2024年12月15日延長（攤還款開始） 2025 年 1 月 1 日）至 2025 年 6 月 30 日（攤還款從 2025 年 7 月 1 日開始），可能進一步延期 本金再支付12個月，視公司實現至少4,000萬美元的產品收入而定 在截至2025年3月31日的財政年度中，以及公司是否已全額提取第二部分。

在 與第一修正案有關的是，公司支付了87,500美元的修改費，另外87,500美元的最後付款費用為 在貸款的到期日或任何更早的預付款日到期。

這個 前面對第一修正案的描述並不完整，而是根據案文進行了全面限定 第一修正案，該修正案作為本8-K表格報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

認股權證

開啟 本公司向Avenue和Avenue 2各發布的修訂截止日期（統稱為”保修持有人”) 認股權證分別購買多達40,000股和60,000股公司普通股（每股均為”搜查令” 和 總的來説，”認股權證”）。認股權證將於 2029 年 6 月 30 日到期（”到期日期”）和 每股行使價為1.28美元。

這個 擔保人可以隨時通過現金行使認股權證，也可以在到期日（包括到期日）之前不時行使認股權證 付款等於行使價乘以股票數量。擔保持有人也可以以無現金方式行使認股權證 基礎是獲得根據認股權證中規定的公式計算的淨股票數量。認股權證受反稀釋限制 調整股票分紅、股票拆分和反向股票拆分。

這個 公司打算在修正案截止日期後的60天內向美國證券交易委員會申請註冊 關於轉售行使認股權證時可發行的所有公司普通股的聲明。

這個 前述對認股權證的描述並不完整，參照認股權證的案文對其進行了全面限定 認股權證，作為本8-K表最新報告的附錄4.1和附錄4.2提交，並以引用方式納入此處。

物品 2.02。經營業績和財務狀況。

開啟 2024年6月24日，公司發佈了一份新聞稿，公佈了截至3月31日的第四財季和年度的財務業績， 2024。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。

這個 就證券第18節而言，包括本文所附證物在內的信息不應被視為 “已提交” 1934 年的《交易法》，除非另有規定，否則不得將其視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中 應在此類申報中以具體提及的方式明確列出。

物品 2.03。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

這個 本表8-K最新報告第1.01項中包含的信息以引用方式納入本報告第2.03項 關於表格 8-K 的報告。

物品 9.01 財務報表和展品。

(d) 展品。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 以下籤署人經正式授權。