重新定價
長期貸款協議第6號修正案

日期截至2024年4月25日

其中

嘉年華金融有限責任公司，

作為共同借款人，

嘉年華公司，

作為主要借款人，

嘉年華PLC，

作為擔保人，

附屬擔保人方在此，

本合同的出借方，

摩根大通銀行，N.A.，

作為首席整理人、聯合簿記管理人和獨家全球協調員，

摩根·斯坦利高級基金公司，法國巴黎證券公司，花旗銀行，不適用，BARCLAYS Bank PLC、GOLDMAN SACHHS Bank USA、勞埃德銀行企業市場、Mizuho Bank，LTD.和PNC資本市場，LLC

作為聯合賬簿管理人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

和

博發證券公司，NATWEST Markets PLC、Sumitomo Mitsui Banking Corporation、Credit AgRICOLE企業和投資銀行、DZ Bank AG Deutschche Zentral-GENOSSENSCHAFTSBANK、紐約分行和PJT PARTNERS LP，

作為聯席經理

重新定價
長期貸款協議第6號修正案

於2024年4月25日，由巴拿馬公司嘉年華公司(“牽頭借款人”)、特拉華州有限責任公司嘉年華金融有限公司(“聯席借款人”，並與主要借款人“借款人”一起)、根據英格蘭和威爾士法律成立的公司嘉年華公司(“嘉年華公司”)、本協議的附屬擔保人嘉年華公司(連同嘉年華公司，“擔保人”)共同為本協議的附屬擔保人嘉年華公司(“嘉年華公司”)、JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理(“行政代理”)和本合同的每一方貸款人。

初步聲明：

(1)在嘉年華公司，借款人、出借人、不時的出借人、行政代理和安全代理是該日期為2020年6月30日的特定定期貸款協議的一方(經日期為2020年12月3日的定期貸款協議修正案1修訂，經日期為2021年6月30日的定期貸款協議修正案2修訂，經日期為2021年10月5日的定期貸款協議修正案3修訂，該修正案經增量假設協議和日期為2021年10月18日的定期貸款協議修正案4修訂，經日期為2023年6月16日並於2023年6月30日生效的定期貸款協議第5號修正案修訂，以及於本修訂日期前不時進一步修訂、重述、補充、豁免或以其他方式修改的“貸款協議”)。

(2)主要借款人已根據《貸款協議》第2.14(A)節要求2024年重新定價貸款人(定義見下文)提供本金總額為1,748,250,000美元的2024年重新定價預付款，其收益將由借款人(X)用於根據《貸款協議》對2021年B期增量預付款的一部分進行再融資和重新定價(“2024年重新定價”)和(Y)支付與2024年重新定價和安排相關的費用、成本和開支，本修正案及預期交易(“交易成本”)的談判及文件編制，包括2024年重新定價承諾(定義見下文)及2024年重新定價預付款(連同支付交易成本、2024年重新定價及本修正案預期的其他交易，統稱為“2024年重新定價交易”)。

(3)如本修訂的每個2024年重新定價貸款人已同意在2024年重新定價生效日期(定義見下文)向借款人墊付2024年重新定價貸款，或在遵守本修訂第15條的情況下，2024年重新定價貸款人應自動被視為已向借款人墊付2024年重新定價預付款，本金總額等於其2024年重新定價承諾，如果還不是貸款人，則根據修訂後的貸款協議成為所有目的的貸款人。

(4)關於2024年的重新定價交易，(I)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任牽頭安排人、聯合簿記管理人和唯一全球協調人，(Ii)摩根士丹利高級融資有限公司、法國巴黎銀行、花旗銀行、巴克萊銀行、高盛美國銀行、勞埃德銀行企業市場、瑞穗銀行和PNC Capital Markets，LLC擔任聯合簿記管理人；(Iii)美國銀行證券公司、NatWest Markets Plc、三井住友銀行、法國農業信貸銀行和企業投資銀行、DZ銀行德國Zentral-Genosenschaftbank、紐約分行和PJT Partners LP將擔任聯席管理人。

(5)行政代理、借款人、嘉年華公司和2024年重新定價貸款方希望修訂貸款協議，以整合本修正案第(5)節所述的2024年重新定價承諾(根據貸款協議第11.1節)，該等修訂將於2024年重新定價生效日期生效。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，並在符合本協議所列條件的情況下，本協議各方同意如下：

第一節定義的術語。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有經修訂的貸款協議中賦予該術語的含義。此外，在本修正案中使用的下列術語具有指定的含義：

“2024年重新定價墊款”是指2024年重新定價貸款人根據本修正案第(2)款支付或被視為已支付的墊款。

“2024年重新定價承諾”是指，對於每個2024年重新定價貸款人，其承諾在2024年重新定價生效日期向借款人提供2024年重新定價墊款，總額不超過本合同附表1“2024年重新定價承諾”標題下與該2024年重新定價貸款人名稱相對的金額。截至2024年重新定價生效日期，所有2024家重新定價貸款人2024年重新定價承諾的總額為1,748,250,000美元。

“2024年重新定價貸款人”是指在2024年重新定價生效之日承諾2024年重新定價的每個人。

第二節2024年重新定價承諾；2024年重新定價預付款。在2024年重新定價生效日期，每個2024年重新定價貸款人各自而不是共同同意根據本修正案第15節的適用情況向借款人墊付2024年重新定價預付款，本金金額等於其2024年重新定價承諾。為免生疑問，每個展期2024年重新定價貸款人(定義見下文)應根據本協議第15條的規定實施“無現金滾動”，而每個不是2024年展期重新定價貸款人的2024年重新定價貸款人應為2024年重新定價墊款提供資金，金額與其在2024年重新定價生效日期的2024年重新定價承諾金額相同。於產生或被視為產生時，2024年重新定價墊款將構成經修訂貸款協議下的新墊款類別及新系列遞增墊款。除非先前終止，否則2024年重新定價承諾應在2024年重新定價生效日2024年重新定價預付款作出或被視為作出時終止。如果在紐約市時間2024年4月25日下午5點或之前沒有滿足或放棄第4節中規定或提及的每個條件，則本修訂生效的修正案將不會生效，並且本條款下2024年重新定價貸款人支付2024年重新定價預付款的義務將自動終止。

第三節包括貸款當事人的陳述。每一貸款方特此聲明並向本協議其他各方保證，自2024年重新定價生效之日起，其自身：

（a） 本修正案已由貸款方正式授權、簽署和交付，並構成貸款方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對貸款方執行，但須遵守（i）破產、破產、暫停、重組、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的其他類似法律的影響，（ii）

公平的一般原則（無論這種可執行性是在公平程序中還是在法律程序中考慮的）和（iii）善意和公平交易的隱含契約;

(B)即使在本修正案生效後，該借款方的籤立、交付和履行本修正案(I)已得到該借款方要求採取的所有公司、股東、合夥或有限責任公司行動的正式授權，並且(Ii)不會(X)違反(A)適用於該借款方的任何法律或政府法規，除非合理地預期不會導致重大不利影響，(B)該借款方的證書或公司章程或其他組成文件(包括任何合夥企業、有限責任公司或經營協議)或章程；(C)對借款方或其任何財產具有約束力的任何適用的法院法令或命令，但合理地預計不會導致重大不利影響的情況除外；或(D)對借款方或其任何財產具有約束力的任何合同限制，除非合理地預計不會導致重大不利影響，或(Y)導致或要求在借款方的任何財產上設立或施加任何留置權，貸款文件和允許留置權設定的留置權除外，但合理預期不會導致重大不利影響的除外；

(C)在本修正案生效之時及緊接生效後，並無因本修正案而發生或持續或將會導致的違約或違約事件；及

(D)在2024年重新定價生效日期(在本修正案生效之前和之後)，貸款文件中包含的借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(如果是關於重要性的陳述和擔保，則在所有方面都是真實和正確的)，其效力與在本修正案生效之日和之時相同，但如該等陳述及保證明示與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，或就該等陳述及保證而言，在各方面均具重要性)，則不在此限。

第四節限制條件使之生效。第5節規定的貸款協議修正案的有效性以及2024年重新定價貸款人支付2024年重新定價預付款的義務，須事先或基本上同時滿足(或在2024年之前豁免持有2024年重新定價承諾的大部分，截至2024年重新定價生效日期)以下條件(滿足或放棄該等條件的日期，即“2024年重新定價生效日期”)：

(A)行政代理(或其律師)應從牽頭借款人、共同借款人和每一其他借款人那裏收到代表該借款人簽署的本修正案的副本。

(B)行政代理應已收到每一貸款方官員的證書，日期為2024年重新定價生效日期：

(I)(X)附上該借款方的一份證書或公司章程、有限合夥企業證書、成立證書或其他同等的組成和管理文件的副本，包括所有對該文件的修訂，並經該組織的管轄範圍的國務祕書(或其他類似官員)於最近日期核證，或(Y)就除主要借款人、共同借款人或嘉年華公司以外的任何貸款方，證明該證書或公司章程並無更改；

自第5號修正案生效之日起該借款方的有限合夥證書、成立證書或其他同等組成和管理文件，

(Ii)如(X)附上上述國務祕書(或其他類似官員)在最近日期就除主要借款人或聯席借款人以外的任何貸款方發出的關於該貸款方良好信譽(在該司法管轄區的法律下存在該等概念或類似概念的範圍內)的證明書，或(Y)就任何並非主要借款人或聯席借款人的貸款方附上關於良好信譽(在該司法管轄區的法律下存在該等概念或類似概念的範圍內)的“倒閉”證明書(或就意大利擔保人而言，該借款方在最近日期的“證明文件”)，

(Iii)(X)證明所附之借款方章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等組成及管治文件)真實完整，該等章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等組成及管治文件)於2024年重新定價生效日期及自下文第(Iv)款或(Y)款所述決議生效日期之前的日期起一直有效，並證明附例(或合夥協議)並無更改。有限責任公司協議或其他同等組成和管理文件)，

(Iv)證明附件是該借款方董事會(或其管理普通合夥人、管理成員、唯一成員或其他同等管理機構)正式通過的決議的真實和完整副本，該決議授權籤立、交付和履行本修正案以及與本修正案擬進行的交易有關的任何其他已籤立或將籤立的貸款文件，並授予個人必要的權力，以處理與該借款方為一方的“抵押品”有關的任何必要的備案或正式修訂，並且該等決議未經修改。撤銷或修改，並於2024年重新定價生效之日起全面生效，

(V)(X)證明代表貸款方籤立任何與本修正案相關的任何貸款文件的每名高級人員的在職情況和簽字樣本，或(Y)關於除主借款人或共同借款人之外的任何貸款方，證明自第5號修正案生效日期以來，代表該貸款方執行與本修正案相關的任何貸款文件的每名高級人員的在職情況和簽字樣本沒有變化；以及

(Vi)證明沒有任何懸而未決的程序要求該借款人解散或清算，或據該人所知，威脅到該借款人的存在。

(C)行政代理應已代表其本身及2024年重新定價貸款人收到(I)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP及(Ii)本公司總法律顧問的書面意見，在每種情況下，(A)於2024年重新定價生效日期，(B)於2024年重新定價生效日期致予行政代理及貸款人，及(C)以行政代理合理滿意的形式及實質，涵蓋行政代理合理要求的與本修訂有關的事宜。

(D)行政代理和每個其他人應已收到借款人在2024年重新定價生效日期或之前書面同意向該等人士支付與本修正案擬進行的交易相關的所有費用，並在2024年重新定價生效日期至少三個工作日之前開具發票的情況下，償還或支付所有合理和有記錄的自付費用(包括合理的費用、收費和向行政代理支付的律師費用，根據本協議或任何貸款文件要求借款人在2024年重新定價生效日期或之前償還或支付的費用)。

(E)如果牽頭借款人應已向行政代理提交了牽頭借款人高級管理人員的證書，日期為2024年重新定價生效日期，生效日期為本協議第3(C)和3(D)節規定的效力。

(F)*行政代理應已收到由牽頭借款人的高級財務官簽署的格式合理令行政代理滿意的償付能力證書，確認本公司及其附屬公司於2024年重新定價生效日期(緊接本修訂生效前及生效後)的綜合償付能力。

(G)行政代理應在2024年重新定價生效日期前三個工作日或之前收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，前提是行政代理在2024年重新定價生效日期前不少於五個工作日要求提供此類信息。

(H)行政代理人應已收到借款通知。

第五節貸款協議修正案。自2024年重新定價生效之日起，應對《貸款協議》進行修改，以刪除刪節文本(文本表示方式與以下示例基本相同)，並增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例基本相同：雙下劃線文本)，如本協議附件A所列修訂後的貸款協議所述。

第六節處理收盤後的事項。根據商定的擔保原則，在2024年重新定價生效日期尚未完成的範圍內，借款人和擔保人應採取一切必要行動，促使擔保代理對擔保債務(包括2024年重新定價預付款下的義務)的抵押品擁有有效和完善的留置權，並在每種情況下以行政代理合理滿意的形式和實質提交習慣文件和每個相關司法管轄區律師的法律意見，涵蓋行政代理應不遲於2024年重新定價生效日期後第30天合理要求的事項；條件：

(1)對於在意大利有組織的實體的股份或在意大利懸掛國旗的船隻的股份，該要求將分別不遲於2024年重新定價生效日期後的第60天(對於股份)和第90天(對於船隻)得到滿足；

(2)除非是在庫拉索或巴拿馬有組織的實體的股份或懸掛巴拿馬國旗的船隻的股份，此類要求將不遲於2024年重新定價生效日期後第75天滿足；

(3)在“抵押品”定義第(Iii)款所述抵押品的情況下，就向聯合王國、德國和歐盟知識產權局提交的任何適用的備案而言，將不遲於2024年重新定價生效日期後第90天以商業上合理的努力滿足這一要求；以及

(4)即使任何有關政府辦公室在正常開放的一天或以上關閉，該等規定將不遲於(X)2024年重新定價生效日期後第30天(或第75天或第90天，根據本款第(1)、(2)及(3)款適用)及(Y)該政府辦公室在該政府辦公室正常開放的最後日期後第15天關閉的翌日(以較遲者為準)獲得滿足。

如果第6節中的任何前述截止日期不是營業日，則截止日期應為下一個營業日。行政代理可酌情延長每個此類截止日期。

儘管有上述規定，但構成受本節要求約束的抵押品的任何船隻，如果在本節規定的適用截止日期之前，就該船隻在重新懸掛旗幟之日和之後，就該船隻及其相關財產所在的管轄區重新標記(X)，上述要求應根據其新的旗幟管轄區適用於該船隻；(Y)本節第一款中提及的2024年重新定價生效日期，應被視為指重新懸掛旗幟的日期。

第七節貸款文件的引用和效力。(A)於2024年重新定價生效日期及以後，除文意另有所指外，經修訂貸款協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中凡提及“定期貸款協議”、“貸款協議”、“其下的”、“其”或類似含義的詞語，均指經修訂貸款協議。自2024年重新定價生效之日起及之後，對於修訂後的貸款協議和其他貸款文件而言，本修正案應是一份“貸款文件”。

(B)經本修正案特別修訂的擔保文件和其他貸款文件，在各方面均已並將繼續具有十足的效力和效力，並在此予以批准和確認，而各擔保文件項下的擔保、質押、擔保權益的授予和適用的其他協議，儘管本協議擬進行的交易已完成，仍應繼續完全有效，並應從貸款協議和經修訂的貸款協議項下的擔保當事人的利益中產生利益，但如果是在意大利和庫拉索島組織的實體的股份或懸掛意大利和庫拉索島國旗的船隻的股份，將輸入新的安全文件，以確保遞增預付款的安全。在不限制上述一般性的情況下，擔保文件和其中所述的所有抵押品確實並將繼續保證償還貸款文件項下經本修正案修訂的貸款當事人的所有債務，但條件是，就在意大利和庫拉索有組織的實體的股份或懸掛意大利和庫拉索國旗的船隻而言，將簽訂新的擔保文件以確保遞增預付款。

(C)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應被視為放棄任何貸款文件下任何貸款人或行政代理的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(D)根據本修正案應構成“增量貸款機制修正案”，2024年重新定價貸款人應構成“增量貸款人”和一類“貸款人”，2024年重新定價墊款應構成一系列“增量墊款”，稱為“2024年重新定價墊款”，並應構成一類“墊款”，2024年重新定價承諾應構成一系列“增量承諾”，稱為“2024年重新定價承諾”，在每種情況下，就經修訂的貸款協議和其他貸款文件而言，應構成一類“承諾”。

(E)根據《貸款協議》第2.14(A)節的規定，行政代理在此確認並同意借款人已及時向行政代理髮出書面通知，要求建立2024年重新定價承諾。

第八節保證擔保人的同意和肯定。每一擔保人以《美國抵押品協議》和其他擔保文件下設保人的身份，特此(I)同意本修正案的簽署、交付和履行，並同意每份《美國抵押品協議》和其他擔保文件現在和將來都是完全有效的，並在此於2024年重新定價生效日期在各方面予以批准和確認，但在2024年重新定價生效日期及之後，凡提及“定期貸款協議”、“貸款協議”、“其下的”、“其”或類似的進口詞語時，除非文意另有所指，否則指的是提及經修訂的《貸款協定》，以及(2)確認每一擔保人作為當事方的擔保文件和其中所述的所有抵押品確實並將繼續擔保所有債務的償付，但條件是，就在意大利和庫拉索有組織的實體的股份或懸掛意大利和庫拉索國旗的船隻而言，將訂立新的擔保文件以確保遞增墊款。

第九節執行中的對應方；等。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為原件，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。以.pdf或其他電子形式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案的原始副本一樣有效。修改後的貸款協議第11.8(B)節在此作必要的參考併入。

第10節：修訂；標題；可分割性。除非嘉年華公司、主借款人、附屬擔保人、行政代理和貸款方簽署了書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何條款。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效，而某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區失效。當事人應當努力進行真誠的談判，以取代無效、非法或

具有有效規定的不可執行條款，其經濟效果與無效、非法或不可執行的條款的經濟效果儘可能接近。

第十一節法律適用法律等。

(A)本協議應被視為根據紐約州法律訂立的合同，並應受紐約州法律的管轄。

(B)在此，各方同意修訂後的貸款協議第11.13和11.17節中所述的條款，如同該等條款在本協議中已完整列出一樣。

第12節。不允許任何創新。本修正案不應取消支付貸款協議項下未付款項的義務，也不解除或解除任何擔保文件或其任何其他擔保的留置權或優先權。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新貸款協議或保證該等債務的文書項下的未清償債務，該等債務應保持十足效力及作用，除非本協議作出任何修改或由與本協議同時籤立的文書作出任何修改，且除非按本協議的規定予以償還。本修正案不構成貸款協議或任何其他貸款文件的更新。本修正案或任何其他文件中隱含的任何內容均不得解釋為解除或以其他方式解除任何貸款文件項下的任何貸款方作為任何貸款文件項下的借款人、擔保人或質押人的任何義務和責任。

第13條發出不同通知。本合同項下的所有通知應按照修訂後的貸款協議第11.2節的規定發出。

第14節規定了根據債權人間協議和美國抵押品協議對指定的確認。經修訂的貸款協議應繼續構成《債權人間協議》中定義的其他同等權利文件和《美國抵押品協議》中定義的其他擔保協議以及其他擔保協議下的所有目的。此外，現確認《美國抵押品協議》和所有其他擔保文件已被指定為並將繼續構成《債權人間協議》中所界定的、並將繼續構成《債權人間協議》所規定的所有目的的同等權益文件。行政代理人應繼續構成《債權人間協定》中所界定的授權代表，並根據《債權人間協定》的所有目的，繼續擔任授權代表。

為免生疑問，本公司已將本協議項下的債務指定為其他同等債務(定義見債權人間協議)及其他擔保債務(定義見美國抵押品協議)。

第15節：無現金卷。任何在緊接2024年重新定價生效日期之前為2021年遞增期限B貸款人的2024年重新定價貸款人可以選擇將其2021年遞增期限B預付到2024年重新定價預付款的100%(或行政代理在2024年重新定價生效日期前通知該2021遞增期限B貸款人的較小金額)的“無現金滾動”，通過在其簽名頁面上註明此類選擇而提前到2024年重新定價(如選擇2024年重新定價貸款人，即“展期2024重新定價貸款人”)。雙方理解並同意：(I)在每個2024年展期重新定價貸款人作出(或被視為作出)2024年重新定價預付款的同時，向該2024年展期重新定價貸款人支付所有應計和未付的利息、保費(如果有)和與其2024年展期重新定價預付款有關的其他金額(定義如下)、選定的金額(或可能通知的較小金額

行政代理在2024年重新定價生效日期之前持有的2021年B期增量預付款(“2024年重新定價預付款”)的2024年重新定價預付款(“2024年重新定價預付款”)將被視為已被終止、償還且不再未償還，此後該2024年重新定價貸款人應持有2024年重新定價預付款，本金總額等於該2024年重新定價貸款人的2024年重新定價預付款金額，以及(Ii)任何2024年重新定價貸款人將不會收到向持有2021年增量B期預付款的其他貸款人支付的任何預付款，金額不得超過該2024年重新定價貸款人的2024年重新定價預付款金額。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

牽頭借款人：

嘉年華公司，一家巴拿馬公司

作者： /s/盧爾德·蘇亞雷斯
姓名：首席執行官盧爾德·蘇亞雷斯
標題： 司庫

共同借款人：

嘉年華金融有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

作者：嘉年華公司，
它的唯一成員

作者： /s/盧爾德·蘇亞雷斯
姓名：首席執行官盧爾德·蘇亞雷斯
標題： 司庫

擔保人：

嘉年華PLC，
作為擔保人

作者：/S/Lourdes Suarez。
姓名：首席執行官盧爾德·蘇亞雷斯
標題： 司庫

荷蘭美國線NV，
作為擔保人

作者：SC Shipping and Air Services（Curaçao）NV，
其唯一董事

作者： /s/塔拉·坎內吉特
姓名： 塔拉·坎內吉特
頭銜：管理董事的首席執行官

作者：/s/ Rhona MP Mendez
產品名稱： 羅納·門德斯
頭銜：管理董事的首席執行官

克魯斯波特庫拉奧CV.，
作為擔保人

由：荷蘭美國線N.V.，
其普通合夥人

作者：SC Shipping and Air Services（Curaçao）NV，
其唯一董事

作者： /s/塔拉·坎內吉特
姓名： 塔拉·坎內吉特
頭銜：管理董事的首席執行官

作者：/s/ Rhona MP Mendez
產品名稱： 羅納·門德斯
頭銜：管理董事的首席執行官

公主郵輪有限公司，
作為擔保人

作者： /s/丹尼爾·霍華德
產品名稱： 丹尼爾·霍華德
標題： 高級副總裁、總法律顧問兼助理祕書

海洋遊輪有限公司，
作為擔保人

作者：SC Shipping and Air Services（Curaçao）NV，
其唯一董事

作者： /s/塔拉·坎內吉特
姓名： 塔拉·坎內吉特
頭銜：管理董事的首席執行官

作者：/s/ Rhona MP Mendez
產品名稱： 羅納·門德斯
頭銜：管理董事的首席執行官

哈爾·安蒂倫NV，
作為擔保人

作者：SC Shipping and Air Services（Curaçao）NV，
其唯一董事

作者： /s/塔拉·坎內吉特
姓名： 塔拉·坎內吉特
頭銜：管理董事的首席執行官

作者：/s/ Rhona MP Mendez
產品名稱： 羅納·門德斯
頭銜：管理董事的首席執行官

COSTA CROCIIERE SA，
作為擔保人

作者： /s/恩裏克·米格爾
姓名： 恩裏克·米格爾
標題： 主任

處決地點：美國佛羅裏達州邁阿密

GXI，LLC，
作為擔保人

作者：嘉年華公司，
它的唯一成員

作者： /s/盧爾德·蘇亞雷斯
姓名： 盧爾德·蘇亞雷斯
頭銜：首席財務官

摩根大通大通銀行，NA，作為行政代理人和2024年重新定價審查員

作者： /s/何倫納德
姓名： 何俊仁
職務：總裁副

2024年重新定價收件箱簽名頁面已提交給行政代理

附表1已提交給行政代理人

附件A

請參閲附件

$1,860,000,000
€800,000,000
$2,300,000,0001,748,250,000

長期貸款協議，

日期截至2020年6月30日，
經2020年12月3日第1號修正案修訂，
2021年6月30日第2號修正案，
2021年10月5日第3號修正案，
增量假設協議和修訂案第4號，日期為2021年10月18日，以及

第5號修正案日期為2023年6月16日，自2023年6月30日起生效，以及

重新定價修正案號。6日期：2024年4月25日

其中

嘉年華金融有限責任公司，
作為共同借款人，

嘉年華公司，
作為主要借款人，

嘉年華PLC，
作為擔保人，

附屬擔保人方在此，

本合同的出借方，

摩根大通銀行和Barclays Bank PLC，
作為聯合首席協調員、聯合賬簿管理員和聯合全球協調員，

博發證券公司，花旗銀行和
德意志銀行紐約分行，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

高盛銀行美國、法國巴黎證券公司、勞埃德銀行企業市場、滙豐銀行美國、國家協會、桑坦德銀行、SA紐約分行，以及
三井住友銀行
作為簿記管理人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

美國銀行全國協會，
作為安全代理

和

中國銀行股份有限公司、PNC資本市場有限責任公司、
澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司倫敦分行
DZ Bank AG Deutschche Zentral-GENOSSENSCHAFTSBANK，紐約分行，
瑞穗銀行股份有限公司和NATWEST MARKETS PLC，
作為聯席經理

目錄

頁

附表

附表一 – 承諾

附表二 – [已保留]

附表三 – 附屬擔保人

附表四 – 商定的安全原則

附表五 – 安全文件

附表六 – 側支血管

附表VII – 合併EBITDA調整

展品

表現出 – 票據形式

附件B：借閲申請表。

附件C--利息期限通知表格。

附件D-1出借人轉讓協議格式。

附件D-2《採購借款方貸款人轉讓協議書》。

附件E

附件F：提前還款通知表格。

附件G – 合規證書格式

美國税務合規證書附件H-1(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)

美國税務合規證書附件H-2(適用於美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)

美國税務合規證書附件H-3(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

美國税務合規證書(適用於美國聯邦所得税合作伙伴關係的非美國參與者)附件H-4

定期貸款協議

這份日期為2020年6月30日的定期貸款協議由嘉年華金融有限責任公司簽訂，嘉年華金融有限責任公司是牽頭借款人(“聯合借款人”)在特拉華州新成立的子公司，嘉年華公司是巴拿馬公司(“牽頭借款人”)；連同聯席借款人(下稱“借款人”)、根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的嘉年華公司(“嘉年華”)、本協議的其他擔保方、作為或將成為本協議當事人的各種金融機構、作為貸款人的行政代理的摩根大通銀行(“JPMorgan”)以及作為證券代理的美國銀行協會(“證券代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於在生效日，向借款人支付了以美元計價的初步預付款，本金總額為18.6億美元，向借款人支付了以歐元計價的初步預付款，本金總額為8億歐元；

鑑於，借款人於2021年10月18日與借款人、嘉年華公司、其其他擔保方、金融機構及行政代理訂立了某項遞增假設協議及定期貸款協議第4號修正案(“2021年遞增修訂”)，日期為2021年10月18日，據此，2021年遞增期限B貸款人同意於2021年遞增生效日期向借款人提供2021年以美元計價的遞增B期預付款，本金總額為2,300,000,000美元；及

鑑於借款人於2024年4月25日與嘉年華公司、其其他擔保人、金融機構及行政代理訂立了日期為2024年4月25日的定期貸款協議第6號重新定價修正案(“2024年重新定價修正案”)，據此，2024年重新定價貸款人同意於2024年重新定價生效日期提供2024年重新定價墊款，以對2021年B期增量墊款進行再融資和重新定價，本金總額為1,748,250,000美元；以及

鑑於，貸款人願意在下列條件下(包括第四條)向借款人提供墊款；

因此，現在雙方同意如下：

第一條第一條

定義和會計術語

第1.1節列出了定義的術語。除文意另有所指外，本協定中使用的下列術語(不論是否加下劃線)，包括其序言和背誦，應具有下列含義(此類含義同樣適用於其單數和複數形式)：

“2021年增量修正案”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。

“2021年遞增生效日期”具有《2021年遞增修正案》中賦予該術語的含義。

“2021年遞增期限B預付款”是指2021年遞增期限B貸款人根據第2.1(B)節在2021年遞增生效日期向借款人提供的預付款。

“2021年增量條款B承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人在2021年增量生效日期承諾在2021年增量生效日期提供2021年增量B期限預付款的承諾，總額不得超過2021年增量修正案附表1中與其名稱相對的金額，即該貸款人的“2021年增量條款B承諾”。截至2021年增量生效日期，所有貸款人2021年增量B期承諾的總額為23億美元。2021年增量B期貸款人的2021年增量B期承諾應在2021年增量B期預付款在2021年增量生效日作出時終止，金額相當於在該日期提供的2021年B期增量預付款。

“2021年B期增量貸款”是指本協議項下的2021年B期增量承諾和2021年B期增量預付款。

“2021年增量期限B貸款到期日”指2028年10月18日。

“2021年增量B期貸款人”是指每個貸款人在任何時候承諾2021年增量B期貸款或持有未償還的2021年增量B期貸款。

“2021年交易成本”具有第6.1.13節中賦予該術語的含義。

“2021年交易”的含義與第6.1.13節中賦予該術語的含義相同。

“2023年優先票據契約”是指主借款人之間的契約，日期為2020年4月8日，作為發行人、嘉年華公司、其各種擔保方和作為其受託人的美國銀行全國協會，並於2020年11月18日補充。

“2023年優先擔保票據”是指作為發行人的牽頭借款人2023年到期的11.500優先優先擔保票據(於第2號修正案生效日期生效，即“2023年第2號修正案優先擔保票據”)，根據2023年優先票據契約發行，經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，亦不論是否與原始貸款人)、重組、償還、退款、再融資、補充、延期、擴大或不時以其他方式修改，包括任何延長其到期日、再融資、更換、補充、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，不論是同一協議或多於一項協議，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據都不應構成“2023年優先擔保票據”(生效日期為2023年的第2號修正案優先擔保票據除外)，除非該票據由牽頭借款人以書面形式指定給管理代理，以構成“2023年優先擔保票據”。

“2023年優先擔保票據再融資”一詞的含義見第6.1.13節。

“2024年重新定價預付款”是指2024年重新定價貸款人根據第2.1(C)條在2024年重新定價生效之日視為向借款人支付的預付款。

《2024年重新定價修正案》的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。

對任何貸款人而言，“2024年重新定價承諾”是指在2024年重新定價生效之日在本協議項下預支2024年重新定價的承諾，總金額不得超過2024年重新定價修正案中“2024年重新定價承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額。截至2024年重新定價生效日期，所有貸款人2024年重新定價承諾的總額為1,748,250,000美元。2024年重新定價貸款人的2024年重新定價承諾應在2024年重新定價生效日2024年重新定價墊款發生或被視為作出時終止，金額相當於在該日期作出的2024年重新定價墊款。

“2024年重新定價生效日期”具有《2024年重新定價修正案》中賦予該術語的含義。

“2024年重新定價機制”是指本協議項下的2024年重新定價期限承諾和2024年重新定價預付款。

“2024年重新定價工具到期日”指2028年10月18日。

“2024年重新定價貸款人”是指每一家承諾2024年重新定價或隨時持有2024年重新定價預付款的貸款人。

“2024年重新定價交易”是指就2024年重新定價墊款而言，(I)嘉年華公司或其任何附屬公司以任何長期銀行債務融資或任何其他類似於2024年重新定價墊款的融資形式的債務同時產生的收益對2024年重新定價墊款的任何預付款或償還，而在該預付款日期，其全部收益率低於此類2024年重新定價墊款的全部收益率(由行政代理根據標準市場慣例計算，在每個情況下，本條款定義中的術語SOFR利率下限和適用於此類融資的任何利率下限(如果在該日期適用的話)、本協議項下適用的保證金和此類債務項下的利差，以及適用於此類2024年重新定價預付款和此類債務或就此類債務支付的任何原始發行折扣和預付費用(但不包括安排、結構安排、承銷、承諾、修訂或其他費用，無論是否全部或部分支付給此類債務的任何或所有貸款人，以及一般不向此類債務的所有貸款人支付的任何其他費用))或(Ii)任何允許的修訂、修訂、對本協議的修改和重述或其他修改，以降低適用於2024年重新定價預付款的有效利率。就本定義而言，原始發行貼現和預付費用應等同於基於假設四年期限至到期(或，如果少於，則為至到期的實際期限)的利息。

“2026年第二優先票據契約”是指主借款人之間的契約，日期為2020年7月20日，作為發行人、嘉年華公司、其各種擔保方和作為其受託人的美國銀行全國協會，並於2020年11月18日補充。

2026年次級擔保票據是指領頭人2026年到期的10.500的次級優先擔保票據和2026年到期的10.125的次級優先擔保票據

借款人作為發行人(於第2號修正案生效日期生效，即“第2號修正案生效日期2026年第二優先擔保票據”)，根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延長、擴大或不時修改的任何協議或契約，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、再融資、替換、補充、延期、擴大或以其他方式重組該協議或任何後續、附加、補充或替代協議下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，無論是根據同一協議還是多於一項協議，或改變其到期日。儘管有上述規定，就前述定義而言，任何票據都不應構成“2026年第二優先擔保票據”(2026年第2號修正案生效日期2026年第二優先擔保票據除外)，除非該票據由牽頭借款人以書面形式指定給行政代理，以構成“2026年第二優先擔保票據”。

“2026年無擔保票據契約”是指主借款人之間的契約，日期為2020年11月25日，作為發行方、嘉年華公司、各種擔保方，以及作為其受託人的美國銀行全國協會。

“2026年無抵押票據”是指牽頭借款人作為發行人發行的2026年到期的美元面值7.625%的高級無抵押票據和歐元面值的7.625%高級無抵押票據(於第2號修訂生效日期生效，即“2026年第2號修訂生效日期”)，根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論終止時，以及是否與現有持有人或貸款人或其他人)、重組、償還、退款、再融資、補充、擴展、擴大或以其他方式不時修改的2026年無抵押票據發行，包括延長其到期日的任何協議或契據、再融資、替換、補充、延期、擴大或以其他方式重組該等協議或協議或任何後續、附加、補充或替換協議項下的全部或任何部分債務，或增加根據同一協議或多於一項協議或更改其到期日而借出的款額。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據都不應構成“2026年無擔保票據”(生效日期為2026年的第2號修正案無擔保票據除外)，除非該票據由牽頭借款人以書面形式指定給管理機構，以構成“2026年無擔保票據”。

“2027年優先票據契約”是指以主借款人為主要借款人、以嘉年華公司為擔保人、以紐約銀行為受託人的契約，日期為2000年10月23日(就2027年優先擔保票據而言，於2003年7月15日予以補充，並於2003年12月1日作進一步補充)。

“2027年優先擔保票據”是指牽頭借款人作為發行人發行的2027年到期的7.875%債券(於第2號修正案生效日期生效，即“2027年優先擔保票據修正案第2號生效日期”)，根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退款、再融資、補充、延長、擴大或不時以其他方式修改的任何協議或契約而發行，包括任何延長其到期日、再融資、更換、補充、延長、擴大或以其他方式重組該協議或任何後續、附加、補充或替代協議下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，無論是根據同一協議還是多於一項協議，或改變其到期日。

儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2027年優先擔保票據”(生效日期為2027年的第2號修正案優先擔保票據除外)，除非該票據由牽頭借款人以書面形式指定給管理代理，以構成“2027年優先擔保票據”。

“2027年第二優先票據契約”是指主借款人之間的契約，日期為2020年8月18日，作為發行人、嘉年華公司、其各種擔保方和作為其受託人的美國銀行全國協會，並於2020年11月18日補充。

“2027年次級擔保票據”是指牽頭借款人作為發行人(於第2號修正案生效日期起生效，即“2027年第2號修正案生效日期”)發行的2027年到期的9.875的次級優先擔保票據，根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，亦不論是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延期、擴大或不時以其他方式修改的協議或契據而發行，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換、補充、延長、擴大或以其他方式重組該協議或任何後續、附加、補充或替換協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，無論是根據同一協議還是多於一項協議，或改變其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據都不應構成“2027年第二優先擔保票據”(生效日期為2027年第二次優先擔保票據的第2號修正案除外)，除非該票據由牽頭借款人以書面形式指定給管理代理，以構成“2027年第二優先擔保票據”。

“2027年無擔保票據契約”是指主借款人之間的契約，日期為2021年2月16日，作為發行人、嘉年華公司、其各種擔保方和作為其受託人的美國銀行全國協會。

“2027年無擔保票據”是指牽頭借款人作為發行人(於第2號修正案生效日期生效，即“2027年第2號修正案生效日期”生效)所發行的2027年到期的5.750的優先無抵押票據，根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論終止後，亦不論是否與現有持有人或貸款人或其他人士)、重組、償還、退還、再融資、補充、延長、擴大或不時以其他方式修改的任何協議或契據而發行，包括任何延長其到期日、再融資、更換、補充、延長、擴大或以其他方式重組該協議或任何後續、附加、補充或替代協議下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，無論是根據同一協議還是多於一項協議，或改變其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據都不應構成“2027年無擔保票據”(生效日期為2027年的第2號修正案無擔保票據除外)，除非該票據由牽頭借款人以書面形式指定給管理機構，以構成“2027年無擔保票據”。

“接受貸款人”的定義見第2.15(A)節。

“後天債務”就任何特定的人而言，是指：

(1)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債務，不論該等負債是否與該其他人合併或併入受限制附屬公司或成為受限制附屬公司而招致，或是否在考慮該等其他人士與受限制附屬公司合併或併入受限制附屬公司時招致的；及

(2)以該特定人取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

第11.2(D)節對“行為”進行了定義。

“債權人間附加協議”的定義見第13.4(A)節。

“調整後的每日簡單SOFR匯率”是指就任何以美元計價的RFR預付款而言，等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.11448%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加上(B)適用的SOFR調整；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。凡提及“行政代理”，應包括摩根大通歐洲有限公司(包括但不限於與EURIBOR利率初始預付款有關的行政事宜)和摩根大通銀行根據本協議為履行其義務而指定的任何其他分行或附屬公司。

“行政代理人的帳户”是指行政代理人為此目的而不時以書面形式指定給主要借款人和貸款人的行政代理人帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“墊款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括初始墊款、2021年B期遞增墊款、2024年重新定價墊款，以及根據遞增貸款修正案規定的任何系列的遞增墊款。每筆以歐元計價的預付款應為歐元同業拆借利率預付款。

“受影響類別”的定義見第2.15(A)節。

“受影響金融機構”指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。出於此目的，

在定義上，“管制”、“管制”和“共同管制”這三個術語具有相關含義。

“事後取得的財產”是指借款人或任何擔保人在生效日期後取得的、構成抵押品的任何財產(包括任何取代作為損失標的的船隻的船隻的財產)，並且與任何借款人或擔保人在生效日擬作為抵押品一部分的資產的類型相同。

第11.4(C)節對“代理人相關人員”進行了定義。

“代理人”係指(A)行政代理人和(B)安全代理人及其各自的繼任者(如有)。

“約定貨幣”指的是美元和歐元。

“商定的安全原則”係指附表四所列的商定的安全原則。

“協議”是指，在任何日期，本定期貸款協議在生效日期原來有效，此後不時進一步修訂、補充、修訂和重述，或以其他方式修改並在該日期生效。

“第2號修正案”是指借款人、擔保人、行政代理和貸款方之間於2021年6月30日簽署的“定期貸款協議第2號修正案”。

《第2號修正案生效日期》是指《第2號修正案》規定的《修正案生效時間》發生的日期，即2021年6月30日。

第11.8(B)節定義了“輔助文件”。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬公司與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例，包括修訂後的1977年《美國反海外腐敗法》。

“適用管轄權”是指(一)在借款人的情況下，該借款人的組織、住所或居民所在的一個或多個司法管轄區，或該借款人的任何業務活動或其任何財產所在的一個或多個司法管轄區，或(二)在船舶的情況下，其船旗國和母港。

“適用貸款辦公室”對於每個貸款人來説，是指在基本利率墊付的情況下，該貸款人的國內貸款辦公室，在期限SOFR利率墊付的情況下，該貸款人的定期SOFR貸款辦公室，以及在EURIBOR利率墊付的情況下，該貸款人的EURIBOR貸款人辦公室。

“適用保證金”是指自第2號修正案生效之日起及之後的任何日期，(A)對於任何初始預付款，(X)對於基本利率初始預付款，(X)每年2.00%；(Y)對於期限SOFR初始預付款或RFR初始預付款，(Y)每年3.00%；(Z)對於EURIBOR利率初始預付款或CBR初始預付款，(Z)每年3.75%，(B)對於任何2021年增量期限B預付款，(X)如屬下列情況，年利率為2.25%

A基本利率2021增量期限B預付款，以及(Y)在期限SOFR 2021增量期限B預付款或RFR 2021增量期限B預付款的情況下，(Y)每年3.25%，以及(C)對於任何2024年重新定價預付款，(X)在基本利率2024重新定價預付款的情況下，(X)每年3.75%，以及(Y)在期限SOFR 2024重新定價預付款或RFR 2024重新定價預付款的情況下，年利率2.75%，以及(D)關於任何系列的任何增量預付款，在確定這一系列的增量承付款的《增量融資修正案》中規定的年利率。

“適用的SOFR調整”是指適用的利息期間的年利率如下所述：

“核準基金”是指在其正常活動過程中從事或為從事商業貸款、債券及類似信貸或證券延伸業務的基金或其他投資工具提供顧問服務的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體或其關聯公司管理、建議或管理。

“安排人”是指截至生效日期或第二號修正案生效日期在本協議封面上列出的聯合牽頭安排人，或截至2021年遞增生效日期在2021年遞增修正案的封面上列出的聯合牽頭安排人，或在2024年重新定價生效日期在2024年重新定價修正案的封面上列出的聯合牽頭安排者。

“出售資產”是指：

(1)禁止本公司或其任何受限制附屬公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產；但本公司及其受限制附屬公司作為整體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產，將受第6.2.4節而不是第6.2.5節管轄；以及

(2)禁止任何受限制附屬公司發行股權或本公司或其任何受限制附屬公司出售任何受限制附屬公司的股權(在每種情況下，董事合資格股份及由第三方持有以符合適用法律規定的股份除外)。

儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

(一)包括涉及公平市值低於2.5億美元的資產或股權的任何單筆交易或一系列關聯交易；

(2)在公司與任何受限制的附屬公司之間或之間達成出售、租賃、轉讓或其他資產或股權處置；

(三)批准受限子公司向本公司或受限子公司發行股權；

(4)包括在正常業務過程中出售、租賃、轉讓或以其他方式處置庫存、保險收益或其他資產，以及出售或以其他方式處置損壞、陳舊或陳舊的資產或對公司及其受限子公司的業務不再有用的資產；

(五)公司或其任何受限子公司在正常經營過程中發放許可證和再許可；

(六)拒絕在正常業務過程中交出或放棄合同權利或解決、免除、追回或交出合同、侵權行為或其他索賠；

(7)禁止與設立或授予不受第6.2.2節禁止的留置權有關的任何轉讓、轉讓或其他被視為發生的處置；

(八)停止出售或者以其他方式處置現金或現金等價物；

(9)取消不違反第6.2.3節的限制性付款或允許的投資；

(10)在正常業務過程中或在破產或類似程序中處理與和解、結算或催收相關的應收款，不包括保理或類似安排；

(11)停止對任何財產或其他資產的止贖、譴責或任何類似的訴訟，或放棄或放棄合同權利，或解決、解除或放棄任何類型的合同、侵權或其他索賠；

(12)在取得該財產或完成適用船舶建造後六個月內達成的買賣及回租交易中，包括出售任何財產；

(13)在正常業務過程中提供定期包機和其他類似安排；以及

(14)禁止出售任何保留供處置的船隻。

“可歸屬債務”是指，就任何銷售和回租交易而言，在確定時，受該租賃約束的財產承租人在包括在該銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付租金的全部債務的現值(按牽頭借款人的負責財務或會計人員真誠地合理確定的利率貼現，該利率為按照公認會計準則確定的租賃中隱含的利率，或如不為人所知，則按公司的遞增借款利率貼現)，包括該租賃已經延長或可由出租人選擇延長的任何期限。或直至承租人可終止租約而不受罰款或在繳付罰款後的最早日期(在此情況下，租金付款應包括罰款)，在該等租金付款中扣除因保養及維修、保險、税項、評估、水費、水電費及類似費用而須支付的所有款額後；但條件是，如果這種出售和回租交易導致資本租賃義務，其所代表的債務金額將根據“資本租賃義務”的定義確定。

“拍賣購買要約”是指主要借款人根據第2.16節進行的修改後的荷蘭拍賣，提出購買一個或多個類別的預付款的要約。

“授權人員”是指借款人中被授權就貸款文件採取行動的人員，其簽字和任職應由適用借款人的祕書或助理祕書向行政代理人證明。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.11節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指修訂後的“美國法典”第11條或任何後續法規。

“破產法”係指《破產法》或任何類似的美國聯邦或州法律或任何其他司法管轄區的法律(或其任何政治分區)，涉及破產、破產、自願或司法清算、與債權人的債務重整、暫緩償付、受控管理、欺詐性轉讓、與債權人的一般和解、重組或影響債權人權利的類似或同等法律，一般包括：(X)意大利的1942年3月16日第267號皇家法令，經不時修訂和/或重申的和/或百慕大的2019年1月12日第14號法令和(Y)百慕大的法令，1981年《公司法》第十三部分和1982年《公司(清盤)規則》(第(Y)款，“百慕大破產法”)。為免生疑問，英國《2006年公司法》中有關償付能力重組或自願清算的規定不應被視為破產法。

“基本利率”是指在任何一天內不時生效的浮動年利率，年利率在任何時候都應等於下列中的最高值：

(A)取消最優惠税率；

(B)在該日生效的紐約聯邦儲備銀行利率基礎上，每年高出1.00%的0.5%；和

(C)在一個月的調整期限SOFR利率之前兩個美國政府證券營業日(如果這樣説不是美國政府證券營業日，則是緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)加1%；

但(I)就本定義而言，任何一天的經調整長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。這一天的芝加哥時間(或術語SOFR參考匯率方法中術語SOFR管理員指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)；(Ii)對於初始預付款，如果根據本協議確定的費率應低於0.75%，則就本協議而言，該費率應被視為0.75%；(Iii)對於2021年遞增期限B預付款，如果根據本協議確定的費率應低於0.75%，則就本協議而言，該費率應被視為0.75%；(Iv)對於2024年重新定價預付款，如果根據本協議確定的費率應低於0.75%，則就本協議而言，該費率應被視為0.75%。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第3.11節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第3.11(B)節生效之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基準利率墊付”是指以基準利率確定的利率計息的墊付。

“基準”最初指的是，對於任何(I)期限基準借款，該約定貨幣的相關利率或(Ii)RFR預付款，每日簡單SOFR；如果基準轉換事件和相關基準替換日期已經發生，涉及適用的相關匯率或該約定貨幣的當時基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.11節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以歐元計價的任何預付款，則“基準替換”應指下文第(3)款所述的替換：

(1)    [已保留].

(2)在任何以美元計價的預付款的情況下，調整後的每日簡單索弗；

(3)支付以下款項的總和：(A)行政代理和牽頭借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“中央銀行利率”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或營運事宜)，行政代理在其合理酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例實質上一致的方式管理該基準替代(或者，如果行政代理在其合理酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在其合理酌情權下確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；以及

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在以下情況下將被視為已經發生

第(1)或(2)款關於任何基準發生時的適用事件或其中所列事件，涉及該基準的所有當時可用的基期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對於該基準(或用於計算該基準的公佈的組成部分)管理人的監管機構的公開聲明或信息公佈，聯邦儲備委員會、NYFRB、SOFR管理人一詞、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.11節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.11節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益擁有人”具有美國交易所法案規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在美國交易所法案第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的還是僅在一段時間後才能行使。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指下列任何一種：(A)受僱員福利計劃第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第(4975)節所適用的守則第(4975)節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《計劃資產條例》而言或就ERISA第一章或守則第(4975)節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”是指：

（1） 就法團而言，指法團的董事會或其任何獲妥為授權代表該董事會行事的委員會；

（二） 就合夥而言，該合夥的普通合夥人的董事會；

（3） 就有限責任公司而言，其管理成員或管理成員的任何控制委員會；及

（4） 就任何其他人而言，該人履行類似職能的董事會或委員會。

“賬簿管理人”是指自生效日期或修正案第2號生效日起在本協議封面上列出的賬簿管理人，或在2021年增量修正案生效之日在封面上列出的賬簿管理人，或在2024年重新定價生效日在2024年重新定價修正案的封面上列出的賬簿管理人。

前言中對“借款人”作了定義。

“借款”是指由相同類型和類別的同時墊款組成的借款，如果是定期SOFR利率墊款或EURIBOR利率墊款，則具有相同的利息期。

“借款最低限額”是指：(A)以美元計價的借款為500萬美元；(B)以歐元計價的借款為500萬歐元。

“借款倍數”是指(A)以美元計價的借款為100萬美元，(B)以歐元計價的借款為100萬歐元。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但條件是：(A)當用於參考經調整的定期Sofr匯率或經調整的每日簡單Sofr匯率的預付款，以及參考經調整的定期Sofr匯率或經調整的每日簡單Sofr匯率的任何此等預付款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款時，或參考經調整的定期Sofr匯率或經調整的每日簡單Sofr匯率的任何其他預付款的任何其他交易時，術語“營業日”應指任何此類美國政府證券營業日，及(B)當與任何EURIBOR預付款有關時，術語

“營業日”也應排除目標不開放的任何一天的歐元付款結算。

就任何人士而言，“資本租賃債務”指該人根據任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的租賃(或轉讓使用權的其他協議)所承擔的任何義務，而該義務須根據通用會計準則分類及入賬為融資租賃義務，而就本協議而言，該等債務於任何日期的金額將為根據通用會計準則釐定的該日期的資本化金額，而其聲明的到期日將為最後一次支付租金的日期或該租約在第一日之前的任何其他到期金額，該租約可在不受懲罰的情況下終止。

“股本”是指：

（a） 如屬法團，指法團股份;

（b） 對於協會或商業實體，指公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等同物（無論如何指定）;

(C)就合夥或有限責任公司而言，指合夥權益(不論是一般或有限的)或會員權益；及

(D)不包括任何其他權益或參與，使任何人有權收取發行人的損益或資產分派，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“CBR墊付”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的墊付。

“中央銀行利率”是指，(A)(I)對於以歐元計價的任何預付款，行政代理可根據其合理酌情權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以歐元計價的任何預付款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日對歐元有效的中央銀行利率。

“嘉年華集團”是指借款人、嘉年華公司及其各自的子公司。

“嘉年華plc”的定義在序言中。

“現金等價物”是指：

(1)由歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國政府、美國、聯合王國、瑞士或加拿大(在每一種情況下包括其任何機構或工具)發行或無條件擔保的直接債務(或代表此類債務中的利益的憑證)，其付款由歐洲聯盟、歐洲聯盟有關成員國或美國、瑞士或加拿大(視屬何情況而定)的完全信用和信用擔保，且不能由借款人選擇收回或贖回；

(2)購買根據歐盟成員國或美國或其任何州、瑞士、英國、澳大利亞或加拿大的法律組織或授權作為銀行或信託公司運作的銀行或信託公司發行的隔夜銀行存款、定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票和自收購之日起12個月或以下期限的貨幣市場存款(及類似票據)；但該銀行或信託公司的資本、盈餘及未分配利潤合計超過$2.5億(或其在投資日期的外幣等值)，而其長期債務被穆迪或S或另一國際認可評級機構的同等評級類別評為“A-1”或“A+”或更高評級；此外，根據下文第(6)款持有的、不屬於上述範圍的任何現金，可以通過銀行隔夜存款、定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票和貨幣市場存款(及類似工具)持有，自收購之日起12個月或以下由在適用司法管轄區組織和經營的銀行或信託公司發行；

(3)為與符合上述第(2)款規定條件的金融機構訂立的上述第(1)款和第(2)款所述類型的標的證券，履行期限不超過30天的回購義務；

(4)具有穆迪或S可獲得的兩個最高評級之一，且均在收購日期後一年內到期的商業票據；

（5） 貨幣市場基金或其他共同基金，其資產至少95%構成本定義第（1）至（4）條所述種類的現金等價物；及

（六） 本公司及其附屬公司現在或將來經營的任何貨幣現金，金額按本公司認為在其日常業務過程中所需。

“控制權變更”係指(I)任何“個人”或“集團”(在美國交易所法案第13(D)和14(D)節中使用此類術語)，除許可持有人(每個“相關人士”)是或成為“實益擁有人”(該術語在美國交易所法案第13d-3規則中使用)外，直接或間接地持有主要借款人和嘉年華公司的此類股本，在每一種情況下，AS有權行使或指示行使超過50%的投票權來選舉每個主要借款人和嘉年華公司的董事會成員，或(Ii)共同借款人不再是主要借款人或嘉年華公司的全資子公司；但(I)只要一名或多名獲準持有人有權或有能力以投票權、合約或其他方式選出或指定主要借款人或嘉年華公司的過半數董事會成員參加選舉，則該項活動不得被視為控制權的變更；。(Ii)為免生疑問，控制權的變更不得僅因主要借款人(或其任何附屬公司)或嘉年華公司(或嘉年華公司的任何附屬公司)在任何時間收購或擁有對方的任何或全部股本而發生。及(Iii)如在緊接事件發生後有關人士的全部或實質所有股本持有人持有主要借款人及/或嘉年華公司的股本，而該股東在主要借款人及/或嘉年華的股本中的經濟權益按比例與該等股東在主要借款人及/或嘉年華的股本中的經濟權益相同(或實質上相同)，則在緊接該事件發生後，如有關人士的股本的全部或實質上所有持有人構成控制權的變更，則不會被視為發生控制權變更

PLC，分別在緊接該事件之前。任何直接或間接中間控股公司的唯一資產是主要借款人或嘉年華股份有限公司的股票，應被視為不是“相關人士”。

“控制變更期間”，就任何控制變更而言，指自有關控制變更的有關公告日期起至該控制變更發生後60天止的期間。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和評級下調的同時發生。

當用於指(A)任何墊款或借款時，指的是這種墊款或構成這種借款的墊款是否是初始墊款、2021年遞增期限B墊款、2024年重新定價墊款或任何系列的遞增墊款，(B)任何承諾，指這種承諾是否是初始承諾、2021年遞增期限B承諾、2024年重新定價承諾或任何系列的遞增承諾，以及(C)任何貸款人，指的是貸款人是否有特定類別的墊款或承諾。可根據第2.14節和第2.15節設立額外的墊款、借款、承諾和貸款人類別。

前言中對“共同借款人”作了定義。

“協理經理”是指截至生效日期或第二號修正案生效日期在本協議封面上列出的協理經理，或截至2021年遞增生效日期在《2021年遞增修正案》封面上列出的協理經理，或在截至重新定價生效日期在《2024年重新定價修正案》封面上列出的協理經理。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”指下列各項：

(I)每一附屬擔保人股股本；

(2)在附表六所列的生效日期對主借款人和擔保人擁有或經營的每艘船舶進行清償，並在每一種情況下對此類船舶的保險索賠和收益進行轉讓，但適用法律或合同禁止的範圍除外；

(3)在生效之日保護由牽頭借款人和擔保人擁有或控制的擔保文件中所述的知識產權；

(4)包括主要借款人和擔保人的其他資產，包括庫存、貿易應收款、無形資產、計算機軟件和賭場設備，在每種情況下均與本定義第(2)款所述質押的船隻有關；和

(V)出售為預付款持有人或貸款人(如適用)、現有優先擔保票據、歐洲投資銀行融資機制和本協議允許在同等基礎上擔保的其他債務以及某些對衝交易對手的利益而質押的任何額外資產。

“承諾”是指對任何貸款人而言，貸款人的初始承諾、2024年重新定價承諾或2021年B期增量承諾或任何系列或其任何組合的增量承諾(視上下文需要)。

“通信”在第10.12(C)節中有定義。

“公司”指借款人和嘉年華公司，或其中任何一家，視情況而定，而不是其任何子公司。

“符合性證書”是指基本上採用附件G形式或行政代理批准的任何其他形式的符合性證書。

“合併息税前利潤”是指，就任何特定人士而言，該人士在該期間的合併淨收入加上以下各項，但在計算合併淨收入時扣除，不得重複：

(A)根據該人及其附屬公司在該期間屬受限制附屬公司的收入或利潤的税項撥備；

(B)支付該人及其附屬公司在該期間屬受限制附屬公司的綜合利息開支；加上

(C)不計折舊、攤銷(包括無形資產攤銷和遞延融資費用攤銷，但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)和其他非現金費用和支出(不包括任何此類非現金費用或支出，但不包括任何此類非現金費用或支出的準備金，或代表在任何未來期間已支付的預付現金費用或支出的攤銷)，該人及其子公司在該期間是受限制的附屬公司；

(D)支付與本協議允許的任何股權發行或發行附屬股東資金有關的任何費用、費用或其他成本，或與本協議項下墊款的產生有關的任何費用、費用或其他成本，由公司本着善意決定；

(E)支付與發行股權或進行任何投資、收購、處置、資本重組或發生、修改或償還本協議允許發生的債務(包括其再融資)有關的任何費用或費用(折舊和攤銷費用除外)(無論是否成功)，包括(I)與交易、本協議和墊款或任何信貸安排有關的費用、費用或收費，以及(Ii)債務的任何修訂或其他修改；

(F)公開業務優化費用和其他重組費用、準備金或支出(為免生疑問，應包括庫存優化方案、設施、分支機構、辦公室或業務單位關閉、設施、分支機構、辦公室或業務單位合併、保留、遣散費、系統建立費用、合同終止費用、未來租賃承諾和超額養卹金費用的影響)；

(G)公佈在此期間支付給顧問和顧問的任何管理、監測、諮詢和諮詢費及相關費用的數額；

(H)支付根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議而產生的任何成本或開支，惟該等成本或開支的資金來源為撥入本公司資本的現金收益或發行本公司股權所得的現金淨額

僅限於不計入第6.2.3(A)(Iii)(B)節規定的計算範圍的公司(不合格股票除外)；

(I)扣除任何少數股權支出的數額，該等支出由第三方在任何非全資擁有的受限附屬公司的少數股權在該期間或任何前期可歸因於的附屬收入組成，但就該等各方所持股權而宣佈或支付的股息或其他現金付款除外；

(J)取消附表七所列性質的所有調整，但此類調整在不重複的情況下繼續適用於該期間；減去

(K)增加該期間的綜合淨收入的其他非現金項目(根據“綜合淨收入”定義(A)至(O)條增加該綜合淨收入的任何非現金項目除外)，但在正常業務過程中沖銷未來期間的現金費用準備金除外；

在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據公認會計準則確定。

“合併利息”指，就任何特定人員而言，在任何期間內，下列各項的總和，不得重複：

(A)支付該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出(扣除利息收入)，不論是已支付的或應計的，包括債務貼現攤銷(但不包括債務發行成本)；

(B)支付非現金利息；

(C)確定延期付款債務的利息部分；

(D)取消與資本租賃債務有關的所有付款的利息部分；

(E)扣除與信用證或銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，扣除根據利率對衝義務支付或收到的所有付款的影響；

(F)支付該人及其附屬公司在該期間資本化的受限制附屬公司的綜合利息開支；

(G)對由該人或其屬受限制附屬公司的其中一間附屬公司擔保的、或以對該人或其屬受限制附屬公司的其中一間附屬公司的資產的留置權作抵押的任何另一人的債務權益進行擔保；及

(H)除以(I)任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息(應付予本公司或受限制附屬公司的股權股息除外)乘以(Ii)分子為一，分母為一減該人士當時國家、州及地方法定税率的一減，按本公司負責會計或財務人員真誠估計，以小數點表示的乘積(I)任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息，不論是否以現金支付或應計。

儘管有上述規定，綜合利息表不包括任何經營租賃的任何付款。

“綜合淨收入”指就任何指明人士而言，該人及其附屬公司在該期間屬受限制附屬公司的淨收入(虧損)在綜合基礎上釐定的總和(不包括任何指明人士的淨收益(虧損))。

不受限制的子公司)，按照公認會計原則確定，不減少優先股股息；前提是：

(A)不包括任何商譽或其他無形資產減值、費用、攤銷或註銷，包括髮債成本；

(B)任何人如不是受限制附屬公司或按權益會計法核算，其淨收益(虧損)將只計入以現金支付給該特定人士或該人的附屬公司的受限制附屬公司的股息或類似分配的數額；

(C)僅為根據第6.2.3(A)(Iii)(A)節確定可用於限制性支付的金額時，任何非擔保人的受限子公司的任何淨收益(虧損)將被排除在外，如果該子公司直接或間接受到該受限子公司通過實施該受限子公司章程或任何協議、文書、判決、法令、命令的條款而直接或間接向本公司(或持有該受限子公司股權的任何擔保人)支付股息或進行分配的限制，則不包括該受限制子公司的任何淨收益(虧損)。適用於該受限制附屬公司或其股東的法規或政府規則或條例(除(A)已放棄或以其他方式解除的限制和(B)根據本協議的限制、信貸安排、可轉換票據、現有的第一優先擔保票據、現有的第二優先擔保票據、2023年第一優先票據契約、2027年第一優先票據契約、2026年第二優先票據契約、2027年第二優先票據契約、2026年無擔保票據契約、2027年無擔保票據契約或本協議允許的任何其他債務管理協議外)；但本公司在該期間任何該等受限制附屬公司的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入，但不得超過該受限制附屬公司在該期間實際分配或本可作為股息或其他分配分派給本公司或受限制附屬公司的現金或現金等價物的總額(如向另一間非擔保人的受限制附屬公司派發股息，則須受本條所載的限制)；

(D)不包括出售或以其他方式處置本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或處置業務(包括根據任何出售回租交易)而變現的任何淨收益(或虧損)，而該等淨收益(或虧損)並非在正常業務過程中(由本公司真誠釐定)出售或以其他方式處置，或與出售或處置證券有關；

(E)扣除任何税後非常、特殊、非經常性或不尋常的收益或虧損或收入或開支或費用(減去與此有關的所有費用及開支)、任何遣散費、搬遷或其他重組開支、削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃、超額退休金費用(在每種情況下包括與僱用已終止僱員有關的任何成本或開支)、任何與任何或任何重建、退役、重新啟用或重組固定資產作其他用途有關的開支及費用、與關閉成本、品牌重塑成本、收購整合成本、開業成本、項目啟動成本有關的開支或收費，業務優化成本、招聘成本、簽署、保留或完成獎金、訴訟和仲裁成本、收費、費用和開支(包括和解)，以及與提供股權或債務證券、投資、收購、處置、資本重組或發生、發行、償還、回購、再融資、修訂或修改債務有關的費用或收費(在每種情況下，無論是否成功)，以及與交易有關的任何費用、開支、收費或控制權支付的變更(包括與以前審計期間有關的任何成本、任何與過渡有關的費用和交易費用

在每種情況下，不包括在生效日期之前、當天或之後發生的任何非現金補償費用或支出；不包括任何授予股票、股票期權或其他基於股權的獎勵所產生的任何非現金補償費用或支出；

(F)所有與提前清償債務直接相關的遞延融資費用和支付的保費或發生的其他費用以及因核銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)將不包括在內；

(G)在任何情況下，與收購另一人或業務或涉及本公司或其附屬公司的任何重組或重組有關的任何一次性非現金費用或因購買會計而導致的任何攤銷或折舊增加將不包括在內；

(H)在每種情況下，與套期保值義務有關的任何未實現的收益或在與有資格的對衝交易有關的收益中確認的任何無效收益或其中確認的公允價值或不符合套期保值交易的衍生品收益中的變動將不包括在內；但任何此類收益或損失應計入實現期間；

(I)*(X)任何人因以該人的職能貨幣以外的貨幣計價的債務而產生的任何未實現外幣交易收益或損失，以及(Y)與換算以外幣計價的資產和負債有關的任何未實現外匯收益或損失將不包括在內；

(J)宣佈任何未實現的外幣換算或與本公司或任何受限附屬公司欠本公司或任何受限附屬公司的債務或其他義務有關的交易損益將不包括在內；

(K)在保險承保的範圍內，或只要本公司已確定有合理證據證明該等款項事實上會由保險人償還，且只限於(A)適用的保險人在180天內沒有以書面否認及(B)事實上在該證據的日期後365天內已償付(連同扣除任何如此增加的款額至365天內未獲如此補償的範圍)，與責任或意外事故或業務中斷有關的損失；

(L)他説，會計原則變更的累積效應將被排除；

(M)將不包括因適用會計準則編纂專題470-20“債務--具有轉換選擇權的債務--確認”而產生的任何非現金利息支出；

(N)不包括因應用會計準則編撰專題805《企業合併》、《會計準則編撰專題350》、《無形資產-商譽及其他》、《會計準則編撰專題360-10-35-15》、《長期資產的減值或處置》、《會計準則編撰專題480-10-25-4》、《區分負債與權益整體確認》或會計準則編撰專題820《公允價值計量和披露》而產生的任何費用；以及

(O)表示，資本化、應計或增加或實物支付利息或本金對附屬股東資金的影響將不包括在內。

“綜合總負債”是指在任何確定日期，相當於(1)公司及其受限制附屬公司的所有未償債務(不包括任何未提取的信用證)之和(無重複)的數額，包括資本租賃債務、銀行承兑匯票、借款債務和有關債務

(2)本公司及其受限制附屬公司的所有已發行不合格股票及本公司所有受限制附屬公司的優先股的總金額，該等不合格股票及優先股的金額相等於彼等各自的自願或非自願清算優先股中較大者。

“綜合總槓桿率”指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司截至最近結束的四個完整會計季度的綜合總負債與本公司最近四個完整會計季度的綜合EBITDA之比率，並在緊接計算日期前備有內部財務報表；在每種情況下，均須作出適當的備考調整，並與“固定費用覆蓋率”定義中所載的備考調整規定一致。

“受控集團”是指受控公司集團的所有成員和受共同控制的受控行業或企業集團(無論是否合併)的所有成員，根據《守則》第414(B)或414(C)節或ERISA第4001節，這些受控行業或企業與借款人一起被視為單一僱主。

“轉換”、“轉換”和“轉換”均指根據第2.9節將定期SOFR預付款轉換為基本利率預付款或將基本利率預付款轉換為定期SOFR預付款，或根據第2.13節將EURIBOR預付利率轉換為歐元ABR預付款。

“可轉換票據”是指根據該契約發行的、日期為2020年4月6日、本金總額高達20.125億美元的可轉換票據，經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該協議或協議或任何一個或多個繼承人或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加其項下的貸款額(每種情況均須遵守第6.2.1節的規定)，或更改其到期日。儘管有上述規定，就本定義而言，任何票據都不應構成“可轉換票據”，除非該票據被牽頭借款人以書面形式指定給行政代理，以構成“可轉換票據”。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“被保險方”的定義見第11.22節。

“信貸融資”指本公司或任何受限制附屬公司(包括現有的多幣種融資)與銀行、其他機構或投資者之間發生的一項或多項債務融資安排，包括循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向這些機構或為向這些機構借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證、票據或其他

經修訂、重述、修改、續期、退還、替換、重組、再融資、償還、增加或延長的全部或部分債務(不論全部或部分，不論是否與原行政代理人和貸款人或另一行政代理人或受託人或其他銀行或機構，亦不論是否根據現有的多貨幣安排、2027年無抵押票據或一項或多項其他信貸或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供)，並在每宗個案中包括所有協議，根據前述規定或與前述有關而簽署和交付的文書和文件(包括根據前述規定簽發的任何票據和信用證，以及任何擔保和擔保協議、專利和商標擔保協議、抵押或信用證申請和其他擔保、質押、協議、擔保協議和擔保文件)。在不限制前述一般性的原則下，“信貸安排”一詞應包括以下任何協議或文書：(1)改變因此而產生或預期的任何債務的到期日；(2)增加本公司的附屬公司作為其項下的額外借款人、發行人或擔保人；(3)增加根據其項下產生或可借入的債務金額；或(4)以其他方式更改其條款及條件。儘管有上述規定，(I)2026年無擔保票據、2026年無擔保票據契約、2027年無擔保票據和2027年無擔保票據契約(均於第2號修正案生效日期生效)中的每一項均構成前述定義所指的“信貸安排”；及(Ii)就本定義而言，任何其他票據均不構成“信貸安排”，除非該票據由牽頭借款人以書面指定行政代理為構成“信貸安排”。

“債權人間習慣協議”是指債權人間協議，該協議規定了公司善意判斷中慣用的付款從屬或留置權優先、付款阻止和強制執行限制條款，如高級管理人員證書所證明，並以行政代理人合理接受的形式和實質內容(應理解為，作為第一留置權抵押品代理的美國全國銀行協會和作為第二留置權抵押品代理和第二留置權代理的適用的第一留置權代理、借款人之間的債權人間協議或日期為2020年7月20日的第一留置權/第二留置權債權人間協議，嘉年華公司及其他擔保人均可接受)。

“每日簡單SOFR”是指，任何一天（“SOFR利率日”），每年的利率等於當天的SOFR（該日“SOFR確定日期”），即在（i）如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日之前五（5）個美國政府證券營業日，該SOFR利率日或（ii）如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈。 因SOFR變更而對Daily Simple SOFR進行的任何變更應自SOFR變更的生效日期起生效，幷包括該日期生效，無需通知借款人。

“遞減數列”的定義見第2.14(B)節。

“違約”係指任何違約事件，或任何條件、事件或事件，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之時，將構成違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“不合格貸款人”係指(A)在2021年5月17日之前以書面形式向行政代理人和安排人指明為“不合格貸款人”的人士，(B)作為嘉年華集團或其附屬公司的競爭對手，並由主要借款人不時以書面單獨向行政代理人指明的人士，及(C)就第(A)及(B)款中的每一項而言，其任何附屬公司(為免生疑問，不應包括屬於上文(B)款所述人員的關聯公司的任何真正債務投資基金)，這些基金或者是(I)由牽頭借款人不時以書面形式向行政代理機構確定的，或者(Ii)根據該關聯機構的名稱與向行政代理機構和安排人指定的人的相似性而清楚地識別的；只要(1)任何人(X)是貸款人，包括根據第11.11節，(Y)已進行交易成為貸款人，或(Z)已成為參與者，並在每種情況下隨後成為不合格的貸款人(但在生效日期或成為貸款人時並不是不合格的貸款人，(2)根據上述(B)及(C)項被確認身份的人士須在書面確認日期後三個營業日才生效：jpmdq_act@jpmgan.com。

“不合格股”指根據其條款(或可轉換為證券的任何證券的條款，或在任何情況下，可由股本持有人選擇兑換)，或於任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定到期或可強制贖回的任何股本，或根據股本持有人於最後到期日起六個月或之前全部或部分可選擇贖回的任何股本。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權要求發行人在“控制權變更”或“資產出售”發生時回購該股本而構成非合格股本的股本，只要該股本的條款規定發行人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，除非該等回購或贖回符合第6.2.3節的規定，則不會構成非合格股本。就本協議而言，沒有固定回購價格的不合格股票的金額應按照該等不合格股票的條款計算，猶如該等不合格股票是在根據本協議須釐定債務的任何日期購買的一樣，而如該價格是以該不合格股票的公平市價為基礎或以該等不合格股票的公平市價衡量，則公平市價將按本協議所述釐定。

“美元”和符號“$”是指美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以歐元表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的歐元購買美元的匯率確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以歐元購買美元的匯率，(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則相當於行政代理以其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額。

就任何貸款人而言，“國內貸款辦公室”是指在該貸款人的行政調查問卷中指定為其“國內貸款辦公室”的貸款人的辦公室，或該貸款人不時向借款人和行政代理指定的該貸款人(或該貸款人的關聯公司或分支機構)的其他辦公室。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2020年6月30日，即滿足第4.1節規定的所有先例條件的日期。

“歐洲投資銀行貸款”是指作為借款人的Costa Crociere S.p.A.和作為貸款人的歐洲投資銀行之間於2009年6月5日簽訂的、於2015年9月7日修訂的金融合同(此類貸款在生效日期尚未完成，稱為“生效日期歐洲投資銀行貸款”)，並經進一步修訂、重述、補充、放棄、替換(無論是否在終止時，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退款、再融資、補充、延長、擴大或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、補充、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或多於一項協議(每項協議均須遵守第6.2.1節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，(I)就上述定義而言，2026年無擔保票據和2026年無擔保票據契約應構成“EIB貸款”；(Ii)除生效日期的EIB貸款外，任何其他票據均不構成本定義所指的“EIB貸款”，除非該票據由牽頭借款人以書面指定給行政代理，以構成“EIB貸款”。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合資格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的聯營公司、(C)核準基金、(D)任何其他人士(在每種情況下，均須徵得第11.11節所規定的同意(如有))，但在每種情況下，(I)自然人、(Ii)本公司、本公司的任何附屬公司或任何其他聯營公司或(Iii)不符合資格的貸款人除外。

“環境法”係指與環境保護有關的所有適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、法規、規則和條例(包括同意法令和行政命令)。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司因(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)違反任何合同而直接或間接產生的任何或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發售”指(A)公開或非公開出售本公司的股權(不合格股份及根據美國證券法S-8表格(或其他司法管轄區的任何類似發售表格)登記的發售股份除外)，或(B)出售本公司直接或間接母公司實體的股權，惟其所得款項淨額為附屬股東資金或本公司或其任何受限制附屬公司的股本。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規，以及在每一種情況下不時生效的條例。對ERISA各節的提及也指任何後續章節。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的《ERISA條例》關於養卹金計劃的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定申請放棄任何養卹金計劃的最低供資標準；(D)本公司或其受控集團的任何成員就終止任何退休金計劃而招致《僱員退休保障條例》第四章下的任何負債；(E)本公司或其受控集團的任何成員收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何退休金計劃(S)或委任受託人管理任何退休金計劃的意向；(F)本公司或其受控集團的任何成員因本公司或其受控集團的任何成員退出或部分退出任何退休金計劃或多僱主計劃而招致任何負債；或(G)本公司或其受控集團任何成員公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從本公司或受控集團任何成員公司收到任何通知，涉及向本公司或其受控集團任何成員施加退出責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或重組。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率小數點後相同的小數點後)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間的最長期間的歐洲銀行間同業拆借利率(歐元可獲得的歐元間同業拆借利率)；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR篩選利率適用於歐元)的EURIBOR篩選利率；但如果任何EURIBOR內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“歐洲銀行同業拆借辦公室”就任何貸款人而言，指在該貸款人的行政問卷中指定為其“EURIBOR放款辦公室”的貸款人的辦公室(或，如果沒有指定該辦公室，則為其國內貸款辦公室)，或該貸款人不時向借款人和行政代理指定的該貸款人(或該貸款人的關聯公司或分支機構)的其他辦公室。

“EURIBOR利率”是指以歐元計價的任何EURIBOR利率墊付，包括任何利息期間相同借款的一部分，年利率等於(A)布魯塞爾時間上午11點左右的EURIBOR屏幕利率，也就是該利率期限開始前兩個目標天；但如果此時EURIBOR屏幕利率不能用於該利率期間(“受影響的EURIBOR利率期間”)，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率乘以(B)法定準備金利率。

“EURIBOR利率墊付”是指以參考EURIBOR利率確定的利率計息的墊付。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，或在其他信息服務機構的適當頁面上不時發佈該利率，以取代湯森路透。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應低於0.00%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0.00%。

“歐元”或“歐元”是指歐洲共同體參與成員國根據歐洲共同體有關經濟和貨幣聯盟的立法採用的單一貨幣。

“歐元等值”是指，對於任何數額的歐元，在確定其數額時，(A)如果該數額是以歐元表示的，則該數額；以及(B)如果該數額是以美元表示的，則相當於該歐元數額的等值，該數額是通過使用適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買歐元的匯率來確定的，或者如果該服務不再可用或不再提供

以美元購買歐元，由該等其他可公開獲得的信息服務提供該匯率，以取代行政代理全權酌情選擇的路透社(或如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)。

“違約事件”在第7.1節中定義。

“損失事件”是指船舶的實際或推定全部損失、安排或損害的全部損失、毀壞、沒收、沒收、徵用、扣押或沒收，或以其他方式取得所有權或使用。

“除外税”是指對代理人或貸款人徵收的或與代理人或貸款人有關的任何税項，或要求從向代理人或貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對代理人或貸款人的淨收入(不論面值如何)或收入徵收或衡量的税收、代替淨所得税徵收的特許經營税或對收入和分支機構利潤税徵收的税收，在每個情況下，(I)該代理人或貸款人的組織所依據的司法管轄區或其任何政治分區，或該貸款人的借貸辦事處或其任何政治分區或任何其他司法管轄區的司法管轄權所徵收的税款，除非該等所得税淨額完全是因借款人在該其他司法管轄區的活動而徵收的，或(Ii)屬其他關連税，。(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税或巴拿馬預扣税，根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的預付款或承付款中的適用權益徵收：(I)該貸款人在該預付款或承諾中獲得該權益之日，或者，如果該貸款人未根據事先承諾為該適用預付款提供資金，則在該貸款人獲取該預付款中的適用權益之日(在每種情況下，均不是根據借款人根據第3.8節要求的轉讓)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，除非在下列情況下，根據第3.6節，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更其借貸辦公室之前向貸款人支付與此類税款有關的款項；(C)因貸款人未能遵守第3.6(I)節而應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有第一優先權擔保票據”是指2023年第一優先權擔保票據和2027年第一優先權擔保票據。

“現有負債”是指公司及其受限制的子公司在生效之日存在的所有負債。

“現有多幣種融資”指於2011年5月18日由主要借款方及嘉年華集團(作為擔保人)、若干本公司附屬公司(作為借款方)及若干金融機構(作為貸款方)簽訂的多幣種循環融資協議，該協議於2014年6月16日及2019年8月6日修訂及重述，並於2020年12月31日修訂(該等融資於生效日期尚未完成，稱為“現有多幣種融資”)，以及經進一步修訂、重述、補充、豁免、替換(不論終止時是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、償還、再融資、補充、替換(不論終止後是否，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、償還、再融資、補充、替換(不論終止時是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、償還、再融資、補充延長、擴大或不時以其他方式修改，包括任何延長其到期日的協議或契據、再融資、替換、補充、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替換協議項下的全部或任何部分債務或增加貸款額

(在每種情況下，均須遵守第6.2.1節)或更改其成熟度。儘管有上述規定，就本定義而言，任何票據(現行多幣種融資工具的生效日期除外)均不構成“現有多幣種融資機制”，除非該票據由牽頭借款人以書面指定給行政代理機構，以構成“現有多幣種融資機制”。

“現有次優先擔保票據”是指2026年次優先擔保票據和2027年次優先擔保票據。

“公平市價”是指在不涉及任何一方困境的交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值，由公司首席執行官或公司負責會計或財務人員真誠確定。

“FATCA”是指在 生效日期（或實質上可比較且遵守起來不會在實質上更加繁重的任何修訂版或後續版本）、根據其頒佈的任何當前或未來法規或其官方解釋、根據本準則第1471（b）（1）條簽訂的任何協議，與實施本準則的此類部分以及任何財政或監管立法有關的任何已發佈的政府間協議，根據此類已發佈的政府間協議採取的規則或做法。

“FCA”的定義見第1.5(A)節。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“收費函”指本公司與摩根大通銀行之間日期為2020年6月21日的收費函。

“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監。

“固定費用計算日期”在“固定費用覆蓋率”的定義中定義。

“固定費用承保比率”就任何人士而言，指該人在該期間的綜合EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。如果本公司或其任何受限制附屬公司在計算固定收費覆蓋率的期間開始後但在計算固定收費覆蓋率的事件(“固定收費計算日期”)之前產生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，則應計算固定收費覆蓋率，使該等產生、償還、回購或贖回具有形式上的效力。

債務或不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，猶如其發生在適用的四個季度期初一樣；然而，固定費用的預計計算不會影響(I)在固定費用計算日期產生的任何許可債務或(Ii)任何債務在固定費用計算日期的清償，只要該清償是由允許債務的收益引起的。

此外，為了計算固定費用覆蓋率，投資、收購、處置、合併和非持續經營(根據公認會計原則確定)以及本公司或任何受限子公司在四個季度參考期內或在該參考期之後以及在固定費用計算日期之前或同時決定進行和/或進行的任何經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組(就本定義而言，每個都是“備考事項”)應按備考基礎計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併、停產業務和其他業務變動、業務重組項目或倡議、重組或重組(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的綜合EBITDA的變化)發生在四個季度參考期的第一天。如自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始後與本公司或任何受限制附屬公司合併或併入本公司或任何受限制附屬公司的任何人士，本應根據本定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組，則在計算固定費用覆蓋率時，應將該等投資、收購、處置、終止經營、合併、經營變更、業務重組項目或計劃視為該期間的形式效力，重組或重組是在適用的四個季度開始時進行的。如自上述期間開始後，任何受限附屬公司被指定為非受限附屬公司，或任何非受限附屬公司被指定為受限附屬公司，則在計算固定收費覆蓋率時，應給予該期間形式上的效力，猶如該項指定發生在適用的四個季度期間開始時一樣。

就本定義而言，只要任何形式的活動具有形式上的效力，公司負責的財務或會計人員應真誠地進行形式上的計算。任何這類備考計算均可包括在主管證書所載主要借款人的合理善意決定下作出的適當調整，以反映因適用事項而合理預期的營運開支減少及其他營運改善、協同效應或成本節省。任何固定費用覆蓋率的計算，可由牽頭借款人選擇，(I)在牽頭借款人的董事會批准需要計算固定費用覆蓋率的行動時，或(Ii)在需要計算固定費用覆蓋率的行動完成時進行。

如果任何債務具有浮動利率並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將固定費用計算日的有效利率視為整個期間的適用利率(如果該對衝債務的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何對衝義務)。資本租賃債務的利息應被視為按主要借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債項的利息計算如下

備考基數應根據適用期間內這類債務的日均餘額計算。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的某一因素確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於主要借款人可能指定的可選擇的利率。

就此定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前十二個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間綜合EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

“定額收費”指就任何指明人士而言，在任何期間內，以下各項的總和，而不重複：

(1)扣除該人及其受限制附屬公司在與債務有關的期間的綜合利息支出(扣除利息收入)，不論是已支付的或應計的，包括攤銷債務折扣(但不包括債務發行成本)、非現金利息支付、遞延付款義務的利息部分、佣金、折扣和其他因信用證或銀行承兑融資而發生的費用和收費，扣除根據套期保值義務就利率支付或收到的所有付款的影響；

(2)扣除該人及其附屬公司在該期間資本化的受限附屬公司的合併利息支出(但不包括附屬股東資金的該等利息)；加上

（3） 由該人或其附屬公司之一（受限制子公司）擔保的另一人債務的任何利息，或由該人或其附屬公司之一（受限制子公司）資產的留置權擔保；加上

(4)將(A)任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息(應付予本公司或受限制附屬公司的股權股息除外)乘以(B)分數乘以(B)分數，分子為一，分母為一減該人當時的國家、州及地方綜合法定税率，以小數表示，按主要借款人的負責會計或財務人員真誠估計，以小數表示。

儘管有上述任何規定，固定費用不應包括任何經營租賃的任何付款、(Ii)因應用會計準則編纂專題470-20“債務-具有轉換選擇權的債務-確認”而產生的任何非現金利息支出或(Iii)與資本租賃債務相關的所有付款的利息部分。

“聯邦儲備理事會”係指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續訂或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率或調整後的EURIBOR利率。為免生疑問，調整後定期SOFR利率和每日調整後簡單SOFR利率的初始下限均為0.75%。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，載於美國會計準則委員會的意見和聲明。

於生效日期生效的註冊會計師及財務會計準則委員會的報表及聲明，或已獲大部分會計專業人士批准的其他實體的其他報表。就本協議而言，“合併”一詞指的是與其受限子公司合併的此人，不包括任何非受限子公司，但此人在非受限子公司中的權益將作為投資入賬。

“全球協調員”是指自2024年重新定價生效之日起，在《2024年重新定價修正案》封面上列出的全球協調員。

“擔保”係指對任何債務的全部或任何部分(不論是通過協議保持良好、接受或支付或維持財務報表條件、資產質押、擔保人或其他方式產生的)的擔保，而不是通過背書可轉讓票據在正常業務過程中收款或存放。

“擔保人”是指嘉年華公司和任何根據本協議的規定擔保義務的受限子公司，以及他們各自的繼承人和受讓人，直到該人的擔保已按照本協議的規定解除為止。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

(A)現有的利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(B)簽署旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；及

(C)簽署旨在保護此人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協定或安排。

"非重大子公司"指本公司的任何子公司，（a）該子公司的資產，連同所有其他非重大子公司，在合併基礎上構成本公司及其子公司總資產的5%以下，（b）該子公司的收入，連同所有其他非重大子公司，（c）該附屬公司的綜合EBITDA，連同所有其他非重大附屬公司，佔本公司綜合EBITDA少於本公司綜合EBITDA的5%。

在“EURIBOR利率”的定義中定義了“受影響的EURIBOR利率期限”。

“增量收購融資機制”是指由牽頭借款人、行政代理和適用的增量貸款人在適用的增量融資機制修正案中指定為“增量收購融資機制”的增量承諾。

條件是完成本協議所允許的收購或投資(包括對與該收購或投資相關的債務進行再融資(在與該收購或投資相關的範圍內)，以及支付相關費用和開支)，而收購或投資的收益將用於資助該收購或投資。

“遞增墊款”是指遞增貸款人根據第2.14節向本公司提供的墊款(2021年遞增期限B墊款除外，緊隨2024年重新定價生效日期之後的2024年重新定價墊款)。

“增量承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人根據增量融資修正案和第2.14節規定作出的對本合同項下任何系列的增量墊款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人應提供的此類系列增量墊款的最大本金金額。

“增量貸款”是指根據規定增量承諾的增量貸款修正案設立的增量定期貸款貸款。

“遞增貸款修正”是指在借款人、行政代理和一個或多個遞增貸款人之間對本協議的形式和實質進行合理滿意的修正，確立任何系列的遞增承諾，並對本協議和其他貸款文件進行第2.14節所述的其他修正。

“增量貸款人”是指具有增量承諾或未清償增量預付款的貸款人。

“遞增到期日”就任何系列的遞增墊款而言，是指在適用的遞增貸款修正案中規定的此類遞增墊款在本協議下到期並應全額支付的預定日期。

第6.2.1(A)節定義了“引起”一詞。

“負債”是指對任何特定的人(不包括應計費用和貿易應付款)，不重複：

(A)披露該人就所借款項所欠的本金款額；

(B)證明該人有責任或負有法律責任的債券、票據、債權證或類似票據所證明的債務本金數額；

(C)説明該人對信用證、銀行承兑匯票或類似票據的償付義務(但此類償付義務與貿易應付款有關且此類義務在產生之日起30天內履行的除外)，在每種情況下，僅在票據所涉的基礎義務將被視為債務的範圍內；

(D)説明該人的資本租賃義務；

(E)支付該人所有債務的主要部分，以支付任何財產或服務取得或完成一年多後到期的任何財產或服務的購買價款的延期和未付餘額；

(F)該人在套期保值義務下的淨債務(任何此類債務的數額在任何時候應等於引起該人在該時間應支付的債務的協議或安排的終止價值)；以及

(G)該人的可歸屬債務；

如果上述任何項目(信用證、可歸屬債務和套期保值債務除外)在按照公認會計原則編制的指定人士的資產負債表上作為負債出現，且在一定程度上是如此。此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，以及在沒有包括的範圍內，指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。

“負債”一詞不應包括：

（a） 截至生效日期，根據GAAP計入經營租賃的任何內容;

(B)在正常業務過程中承擔或有債務；

（c） 與公司或任何受限制子公司購買任何業務有關，賣方可能有權獲得的任何收盤後付款調整，但該付款由最終收盤資產負債表確定，或該付款取決於該業務在收盤後的表現;

(D)扣除遞延或預付收入；

(E)對資產購買價的一部分取消購買價預扣，以履行適用賣方的擔保或其他未履行的義務；

(F)解決與工人補償索賠、提前退休或解僱義務、養恤基金義務或繳款或類似索賠、義務或繳款或社會保障税或工資税有關的任何或有債務；

(G)向附屬股東提供資金；或

(H)收購任何股本。

第11.4(B)節對“受賠人”進行了定義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“初始預付款”是指初始貸款人在生效之日根據第2.1(A)節向借款人支付的預付款。

對於任何貸款人來説，“初始承諾”是指該貸款人在生效日期根據本協議作出的初步墊款承諾，總額不得超過(A)在本合同附表I中與該貸款人的名稱相對的美元或歐元金額(視具體情況而定)，作為該貸款人的“承諾”，或(B)如果該貸款人已就任何初始墊款訂立貸款人轉讓協議，則該貸款人在行政代理人根據第11.11.3節備存的登記冊中就此向該貸款人提供的美元或歐元金額(視何者適用而定)。首字母

初始貸款人的承諾應在生效日的初始墊款發生時終止，其數額應等於該日期的初始墊款。

“初始貸款到期日”指2025年6月30日。

“初始貸款人”是指初始預付款的貸款人。

“債權人間協議”是指由借款人、嘉年華公司、證券代理和其中所指名的其他各方簽署的、日期為2020年4月8日的債權人間協議，該協議經不時修訂、重述或以其他方式修改或變更。

“利息期”是指構成同一借款一部分的任何SOFR利率墊付或EURIBOR利率墊付的期間，該期間從借款之日開始，至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中的相應數字日結束(在每種情況下，取決於適用於任何商定貨幣的相關墊款或承諾的基準的可用性)，由牽頭借款人選擇；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)與期限SOFR預付利率或EURIBOR預付利率有關的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的一天)開始的同一借款的一部分；以及(Iii)根據第3.11(E)節從本定義中刪除的任何期限均不得用於在該借款請求或利息期限通知中指定；此外，即使本協議有任何相反規定，在2024年重新定價生效日期作出的任何SOFR利率2024重新定價墊款的初始利息期限應為自2024年重新定價生效日期開始至2024年重新定價生效日期適用於2021年遞增期限B墊款的利息期最後一天的期間。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

就任何人士而言，“投資”指該人士以貸款(包括擔保或其他債務，但不包括在正常業務過程中向客户或供應商提供的墊款或信貸擴展)、墊款或出資(不包括在正常業務過程中向高級職員及僱員作出的佣金、差旅及類似墊款)、購買或其他收購作為債務、股權或其他證券的代價的所有直接或間接投資，以及在根據公認會計原則編制的資產負債表上被分類或將被分類為投資的所有項目。本公司或任何受限制附屬公司收購持有第三人投資的人士，將被視為本公司或該受限制附屬公司對該第三人的投資，金額相等於被收購人士持有該第三人投資的公平市價，金額按第6.2.3節最後一段釐定。除本協議另有規定外，投資額將在進行投資時確定，不影響隨後的價值變化。

“意大利擔保人”係指Costa Crociere S.p.A.

“加入”是指以本協議附件附件E的形式對本協議進行的加入。

前言中對“摩根大通”進行了定義。

“次級債務”是指借款人和擔保人的債務，以抵押品作為次級優先的擔保。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何預付款或承諾的最晚到期日，包括就任何增量融資而言，幷包括根據本協定不時延長的任何到期日。

序言中對“牽頭借款人”作了定義。

“出借人轉讓協議”是指實質上採用附件D-1形式的出借人轉讓協議。

第11.4(A)節對“貸款人相關人”進行了定義。

“貸款人”是指初始貸款人、2021年遞增期限B貸款人、2024年重新定價貸款人，以及根據貸款人轉讓協議或遞增貸款工具修正案成為本協議當事方的任何其他人，但根據貸款人轉讓協議不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

就任何資產而言，“留置權”指與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃、任何出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議。

“貸款文件”係指本協議、《2021年增量修正案》、《2024年重新定價修正案》、《任何增量貸款修正案》、《任何貸款修改協議》、《債權人間協議》、《費用函》、《擔保文件》、《附註》(如有)以及對本協議或其所作的各項修訂。

《貸款修改協議》是指一份《貸款修改協議》，其形式和實質令借款人、行政代理和一個或多個接受貸款人中的借款人、行政代理和借款人合理滿意，並對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及對本協議和其他貸款文件進行第2.15節所述的其他修改。

“貸款修改要約”的定義見第2.15(A)節。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款與價值比率”是指截至任何日期，(1)以任何抵押品的留置權擔保的綜合總負債與(2)所有抵押品的賬面淨值總額之間的比率，並按“固定費用覆蓋率”定義中規定的適當和一致的備考調整條款進行備考調整。根據牽頭借款人的選擇，可以(I)在牽頭借款人的董事會批准需要計算按揭比率的融資交易所得款項時計算按揭比率，或(Ii)在需要計算按揭比率的融資完成時計算按揭比率。

“當地時間”是指(A)就SOFR匯率而言，芝加哥時間，以及(B)就EURIBOR利率而言，布魯塞爾時間上午11：00。

“管理墊款”是指向公司或任何受限制附屬公司的董事、高級管理人員或員工提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：

1、對在正常業務過程中發生的差旅、娛樂或搬家(含税收均衡化)相關費用徵税；

2.對因關閉或合併任何辦事處而發生的搬遷(包括税收均衡化)相關費用徵收税款；或

3.在正常業務運作中未償還的款項，以及(就本條第(3)款而言)在任何時間未償還的總額不超過500萬美元。

“重大不利變化”或“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、運營或財務狀況以及借款人和擔保人(作為整體)履行貸款文件規定的付款義務的能力或(B)行政代理或任何貸款人根據貸款文件規定的權利和補救措施產生的重大不利影響。

“實質性訴訟”在第5.8節中進行了定義。

“到期日”按上下文要求是指：(A)就初始墊款而言，指初始貸款到期日；(B)就2021年遞增期限B墊款而言，指2021年遞增期限B貸款到期日；(C)就2024年重新定價墊款而言，指2024年重新定價墊款到期日；(D)就任何系列的任何遞增墊款而言，指與之相關的遞增到期日；以及(De)就本合同項下根據貸款修改協議延長到期日的任何類別墊款或承諾的全部或部分而言，如此延長的到期日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“賬面淨值”是指，就任何資產或財產而言，在任何時候，反映在公司最近資產負債表上的該資產或財產的賬面淨值，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“淨收益”是指就任何資產出售或虧損事件而言，本公司或其任何受限制附屬公司就該等資產出售或虧損事件而收取的現金收益及現金等價物合計(包括出售或以其他方式處置在任何資產出售或虧損事件中收取的任何非現金代價而收到的任何現金或現金等價物)，但就任何資產出售或虧損事件而言，該數額須扣除與該等資產出售或虧損事件有關的直接成本，包括法律、會計及投資銀行費用、銷售佣金，以及因資產出售或虧損事件而產生的任何搬遷開支。因資產出售或損失事件而支付或應付的税款，與資產出售或損失事件有關的任何費用、付款或開支(包括(I)任何退出或處置費用，(Ii)任何維修、恢復或環境補救費用、收費或付款，(Iii)因該損失事件而導致的任何罰款或罰款，(Iv)因該損失事件而產生的任何遣散費，(V)與打撈、報廢或相關活動有關的任何費用，以及(Vi)任何費用，和解款項或與此類損失事件引起的任何訴訟或行政訴訟有關的其他費用)，以及根據公認會計準則確定的與此類資產的銷售價格有關的任何調整或賠償義務準備金。如果牽頭借款人不能就任何資產出售或虧損事件合理地確定必須從任何現金收益和現金等價物中扣除的金額，則在牽頭借款人知道要淨額計算的金額之前，此類現金收益和現金等價物不應被視為已收到。

“新船隻有抵押債務上限”指每個新船隻有擔保債務上限的總和(該等新船隻有擔保債務上限以新船隻有擔保債務上限所反映的新船隻有抵押債務上限的美元和歐元面值之和表示)。

“新船融資”是指公司或受限制子公司為融資或再融資購買價格、一艘或多艘船舶的設計或建造成本或收購擁有或擁有船舶的實體的股本而訂立的任何融資安排(包括出售和回租交易或光船租賃或租賃，或將在建船舶質押為抵押品以擔保造船商的債務)。

“新船擔保債務上限”指，就新船融資而言，以美元或歐元(視屬何情況而定)表示的新船融資不超過收購合同價格的80%，加上相關出口信貸融資項下允許融資的額外成本，以及相關船隻的任何其他可供海運成本(以及任何相關出口信用保險費的100%)。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有或所有受影響的貸款人根據第(11.1)節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“票據”是指主要借款人根據第2.13節的要求向任何貸款人付款的本票，該本票基本上以本合同附件A的形式交付，證明借款人因該貸款人的墊款而欠該貸款人的債務總額。

“通知”的定義見第11.2(C)節。

“借款通知”的定義見第2.2(A)節。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日，前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0.75%，則就本協議而言，該利率應被視為0.75%。

“債務”係指借款人對行政代理或任何貸款人直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、或現已發生或以後發生的墊款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括在任何與借款人有關的破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後，與借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後的墊款和利息)的未付本金和利息，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的。因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、開支(包括本合同規定借款人必須向行政代理或任何貸款人支付的律師的所有費用、收費和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他貸款文件或任何其他文件。

“高級職員”，就任何人而言，指董事會主席或副董事長、總裁、常務副總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、財務總監、助理財務總監、祕書、助理祕書或董事會指定的個人。

“高級船員證書”是指由高級船員代表牽頭借款人簽署的證書。

“律師意見”是指法律顧問的書面意見，但受習慣例外和限制條件的限制。大律師可以是借款人的僱員或其律師。

“組織文件”相對於借款人而言，是指其公司章程(包括對其公司章程的任何修正條款)及其章程或其他組織文件。

“其他關聯税”對任何代理人或貸款人來説，是指由於該代理人或貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該代理人或貸款人籤立、交付、成為其當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或貸款文件中的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院、單據、財產、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項源於根據任何貸款文件進行的任何付款，或由於任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或與任何貸款文件有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(借款人根據第3.8節提出的轉讓請求除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的NYFRB確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”是指主要借款人和嘉年華有限公司。

“母實體”是指主要借款人或嘉年華公司(視情況而定)為子公司的任何個人(包括借款人或嘉年華公司(視情況而定)在本協議生效日期後成為其子公司的任何人)，以及由一個或多個獲準持有人為持有其在任何母實體的投資而設立的任何控股公司。

“Pari Passu文件”指本協議、2023年第一優先票據契約、EIB融資、2027年第一優先票據契約以及管轄額外Pari Passu義務的任何文件。

“同等優先權債務”是指借款人和擔保人的債務，該債務由債務、現有第一優先權擔保票據和歐洲投資銀行融資抵押品在第一優先權基礎上平等且按比例擔保，並且允許根據同等優先權文件和債權人間協議發生。

“參與者”的定義見第11.11.2節。

第11.11.2(F)節對“參與者名冊”進行了定義。

“付款”的定義見第10.13(C)節。

“付款通知”的定義見第10.13(C)節。

“養老金計劃”係指ERISA第3(2)節中定義的“養老金計劃”，受ERISA第四章(多僱主計劃除外)的約束，借款人或與借款人一起屬於受控集團成員的任何公司、貿易或企業可能對其負有責任，包括因被視為ERISA第4069條規定的出資保薦人而承擔的任何責任。

“允許的修訂”是指根據第2.15節貸款修改要約對本協議和其他貸款文件進行的修訂，規定延長適用於相關類別的接受貸款人的墊款和/或承諾的到期日和/或攤銷，並在與此相關的情況下，還可規定(A)(I)根據該允許的修訂，改變接受貸款人的墊款和/或承諾的適用保證金，和/或(Ii)改變應支付給、或應支付給的新費用，接受貸款人就該等墊款和/或承諾，(B)更改有關類別的適用墊款和承諾的任何預付款保費，(C)在行政代理人合理判斷下，對本協議和其他貸款文件作出適當的修訂，以便將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給由此產生的每一種新的“類別”貸款和/或承諾，以及(D)對適用於接受貸款的貸款人不太有利的適用墊款和/或承諾的本協議條款的額外修訂

在實施此類允許的修改之前，接受貸款人超出本協議的條款，並且行政代理合理地接受這些條款。

“獲準業務”指(A)就本公司及其受限制附屬公司而言，本公司或任何受限制附屬公司於生效日期所從事的任何業務、服務或活動，及(B)本公司或任何受限制附屬公司所從事的與前述任何事項有關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務及活動，或任何此等業務、服務或活動的延伸或發展。

“允許抵押品留置權”是指：

(A)對“準許留置權”定義第(1)、(3)、(6)、(7)、(8)、(9)、(12)、(14)、(15)、(19)、(20)、(26)、(27)(關於經營租契)及(30)(但在與上述條文有關的範圍內)所述抵押品的留置權；

(B)對“準許留置權”定義第(2)、(5)、(10)、(11)、(13)、(17)、(18)、(22)、(24)、(27)(關於資本租賃義務)、(29)及(30)(但在與前述條文有關的範圍內)所述抵押品的任何留置權；

(C)對擔保根據第6.2.1(A)節產生的債務的抵押品取消留置權；和

(D)就依據上述(B)、(C)和(E)款擔保的任何債務，對保證準許再融資債務的抵押品保留留置權，但在再融資債務包括次級債務的範圍內，該等準許再融資債務應為次級債務；及

(E)取消抵押品的留置權，以確保根據第6.2.1(B)節允許發生的公司或受限制子公司的債務；

但如屬根據第(B)、(C)或(E)條的任何一項而產生的留置權，則在形式上使該等留置權產生及運用後，(I)如準許抵押品留置權以同等債務為抵押，則貸款與價值比率不超過25%；或(Ii)如準許抵押品留置權以次級債務為抵押，則按揭比率不超過33%。

“許可債務”在第6.2.1(B)節中有定義。

“獲準持有人”是指(I)瑪麗蓮·B·艾里森、米奇·艾里森、莎莉·艾里森、邁克爾·艾里森或其配偶、瑪麗蓮·艾里森、米奇·艾里森、莎莉·艾里森、邁克爾·艾里森或其配偶的子女或直系後代、為本條(I)所述的任何艾里森家庭成員的利益(或由其設立的任何慈善信託或非營利實體)、或該信託或非營利實體的任何受託人、保護人或類似人士或任何“個人”(如交易法第13(D)或14(D)節所使用的)直接或間接設立的任何信託。控制、控制或與本條(I)所述的任何許可持有人共同控制；及(Ii)任何“集團”(交易法第(13(D)(3)節或第(14)(D)(2)節所指的集團)，其成員包括上文(I)款所述的任何許可持有人，且(直接或間接)持有或取得借款人和/或嘉年華公司的股本的實益所有權(“許可持有人集團”)；但就本條第(Ii)款而言，第(I)款所指明的核準持有人在完全攤薄的基礎上，直接或間接共同實益擁有借款人及嘉年華集團所持有的股本超過50%。

“獲準投資”指：

（1） 對本公司或受限制子公司的任何投資；

(2)允許以美元、歐元、瑞士法郎、英鎊或澳元以及現金等價物進行任何現金投資；

（3） 公司或任何受限制子公司對個人的任何投資，如果由於該投資：

（a） 該人成為受限制子公司；或

（b） 該人與公司或受限制的子公司合併、合併或合併，或將其絕大部分資產轉讓或轉讓給公司或受限制的子公司，或被清算為公司或受限制的子公司；

(4)包括因根據並遵守第6.2.5節進行的資產出售收取非現金對價而進行的任何投資，或對不構成資產出售的任何其他資產的處置；

（5） 僅為換取發行本公司股權（不合格股票）而收購資產或股本；

(6)在以下情況下收到的任何投資：(A)本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；或(B)與非關聯方的人的訴訟、仲裁或其他糾紛；

（七） 在日常業務過程中創建或收購的本公司或任何受限制子公司的應收款投資；

(8)以套期保值義務為代表的其他投資，根據第6.2.1(B)(Ix)節允許發生哪些義務；

（9） 不構成限制性付款的債務回購（根據第（9）條允許的任何投資除外）；

(10)包括根據第6.2.1節允許發生的任何債務擔保，但不包括不是受限制子公司的公司關聯公司的債務擔保；

(11)包括在生效日期存在的或根據生效日期存在的有約束力的承諾進行的任何投資，以及包括對在生效日期存在或根據生效日期存在的有約束力的承諾進行的任何投資的延長、修改或更新的任何投資；但任何此類投資的金額可根據生效日期已有的投資條款的要求或(B)本協定允許的其他方式增加；

(12)在生效日期後因本公司或另一人的任何受限制附屬公司收購而獲得的其他投資，包括在生效日期後不受本協議禁止的交易中以與本公司或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式獲得的投資，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併之時作出的，並且在該收購、合併、合併或合併之日存在；

（十三） 管理進展；

（14） 在正常業務過程中，根據與其他人的聯合營銷安排，包括知識產權的許可和貢獻的投資；

(15)在每種情況下，在正常業務過程中(包括為購買、購買、包租或租賃或建造、安裝或改善任何資產(包括船隻)或購買和購買庫存、供應品、材料、服務或設備或購買合同權、許可證或租賃知識產權(包括預付費用和向供應商預付預付款)，或為購買、購買或建造任何船隻或購買任何船隻的任何選擇權而支付的任何保證金)；

(16)包括對任何具有總公平市值的人士的其他投資(以每項該等投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變動)，連同根據本條第(16)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過本公司有形資產總額的3.00億美元和0.8%；但如果根據本條款對不是受限制附屬公司的人進行投資，而該人隨後成為受限制子公司或隨後根據第6.1.16節被指定為受限制子公司，則該投資(如果適用)此後應被視為是根據“允許投資”定義第(1)或(3)款而不是根據本條款進行的；

(17)投資於合營企業或其他具有公平市場總值的其他人士(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變動)，連同根據本條第(17)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過公司有形資產總額的3.00億美元和0.8%；但如根據本條對不是受限制附屬公司的人進行投資，而該人隨後成為受限制附屬公司或隨後根據第6.1.16節被指定為受限制附屬公司，則該等投資(如適用)此後應被視為是根據“準許投資”定義第(1)或(3)款而不是根據本條作出的；

(18)對本公司或其任何受限子公司持有生效日已有投資的合資企業進行額外投資，但此類投資是在正常業務過程中進行的；

(十九)以本公司或其任何受限子公司在合資企業中持有的股權作為抵押品，增加對該合資企業的額外投資；以及

(20)在正常業務過程中向僱員(本公司行政人員及董事除外)發放貸款及墊款(及類似投資)，但在任何時間的未償還總額不得超過1億美元。

"許可管轄區"指（i）美利堅合眾國任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國任何領土，（ii）巴拿馬，（iii）百慕大，（iv）巴哈馬聯邦，（v）馬恩島，（vi）馬紹爾羣島，（vii）馬耳他，（vii）聯合王國，（viii）庫拉索島，（ix）利比裏亞，（x）巴巴多斯，（Xi）新加坡，（xii）香港、（xiii）中華人民共和國、（xiv）澳大利亞聯邦及（xv）生效日期起的任何歐洲經濟區成員國及在生效日期後可能加入歐洲經濟區的任何國家。

“允許留置權”是指：

(一)以公司或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(2)對某人成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併時已存在的財產(包括股本)的留置權；但此類留置權在該人成為受限制附屬公司或該等合併或合併之前已存在，並非在考慮合併或合併時產生，亦不延伸至成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的個人(或該人的股本)以外的任何資產；

（3） 為擔保履行法定義務、保險、擔保、投標、履約、旅行或上訴保證金、工人補償義務、履約保證金或在日常業務過程中產生的類似性質的其他義務而作出的留置權（包括為擔保支付此類義務或保護客户存款或信用卡付款而發行的信用證或類似票據而作出的留置權）；

(4)就本公司或其任何受限制附屬公司的業務中使用的物業、廠房或設備或其他資產(包括股本)的全部或任何部分購買價格、租賃費用、租金或設計、建造、安裝、維修、更換或改善費用的融資而對本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產進行留置權，以保證資本租賃義務、購買資金義務、按揭融資或其他債務，在每種情況下均與融資有關；但任何該等留置權不得延伸至在產生留置權時由本公司或其任何受限制附屬公司擁有的任何資產或財產，但下列情況除外：(I)取得、改善、建造、租賃或融資的資產或財產，以及與其有關的改善、加入、收益、產品、股息及分配(但只要任何該等資本租賃義務、購買款項義務、按揭融資或其他負債涉及多項資產或財產，則所有該等資產及財產可擔保任何該等資本租賃義務、購買款項義務、產品、股息及分派)。抵押融資或其他債務)和(2)在這種留置權獲得與購買船舶有關的融資的範圍內，與船舶有關的財產；此外，受該留置權約束的任何此類資產或財產不構成抵押品；

(五)自生效之日起不存在留置權；

（六） 税收、評估或政府收費或索賠的留置權，（x）尚未到期和支付，或（y）正在通過適當的程序善意地提出爭議，其效果是防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產，並在公認會計原則要求的範圍內保持足夠的儲備；

（七） 由法律強加的留置權，如承運人、倉庫管理人、業主和機械師、材料工、修理工、建築或其他在正常業務過程中產生的留置權，涉及尚未拖欠的金額或通過適當程序善意地提出爭議的金額，如適用，公司或任何受限制的子公司應根據公認會計原則在其賬面上預留儲備；以及關於船舶：（一）完全覆蓋的留置權（超過慣例免賠額）有效保險單和（ii）共同海損和救助的留置權，包括合同救助；或僅因任何成文法或普通法規定而產生的留置權，與在債權人存託機構開立的存款賬户或其他資金有關的抵銷權或類似權利和救濟；

(8)對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電報和電話線及其他類似用途的權利進行調查，或對非因負債而產生的房地產的使用進行分區或其他限制

而該等財產合共並未對上述財產的價值造成重大不利影響，或對該等財產在經營業務中的使用造成重大損害；

(9)為(A)在生效日期未清償的同等權益義務(或與該義務有關的擔保)和(B)該等義務的利益(並確保)而設立的留置權；

(10)在對衝義務下確保負債的留置權，根據第6.2.1(B)(Ix)節允許發生的義務；

（十一） 保險單及其收益或其他存款的留置權，以保證保險費融資；

(12)對不構成違約事件的判決或裁決產生的留置權，以及與訴訟有關的待決通知和相關權利的通知，由適當的程序真誠地爭奪，並已為其留有足夠的準備金；

（十三） 因債務的廢止、解除或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權；

（14） 對任何人的特定庫存品或其他貨物（及其收益）的留置權，以擔保該人在正常業務過程中為該人的帳户簽發或創建的銀行承兑匯票的義務，以便利該庫存品或其他貨物的購買、裝運或儲存；

（十五） 在日常業務過程中的資產租賃、許可證、分租和再許可，以及在日常業務過程中訂立的有條件出售、所有權保留、委託或類似出售資產安排所產生的留置權；

(16)    [已保留];

（17） (i)抵押、留置權、擔保權益、限制、免責或任何其他記錄事項已由任何開發商，業主或其他第三方對本公司或任何受限制子公司擁有地役權的財產或本公司或任何受限制子公司租賃的任何不動產以及與之相關的從屬或類似協議，以及（ii）影響不動產的任何譴責或徵用權訴訟或強制購買令；

（18） 在銀行業務或其他貿易活動的正常過程中達成的任何淨額結算或抵銷安排，或因該安排而產生的留置權；

（19） 對未清償客户存款的留置權（i）根據符合行業慣例的協議給予支付處理商；或（ii）給予客户；

(20)除在公司或任何受限子公司的業務或經營的正常過程中產生或產生的貨物質押、相關所有權文件和/或其他相關文件外，僅作為對與質押存在的貨物或文件直接相關的銀行或金融機構的債務的留置權；

（21） 根據本公司或受限制附屬公司任何允許出售的任何購買價保留安排支付給託管賬户的現金的留置權，條件是就出售而支付給託管賬户的現金不得超過該出售所得款項淨額的15.0%；

(22)公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因租用船隻、停靠幹船塢、保養、修理、翻新、向船隻或船長提供供應品和燃料庫、高級船員或船員工資及海事而產生的留置權

就上述每一項而言，並非為償還債務而產生或設定的留置權；

(23)保證債務本金總額不超過第6.2.1(B)(V)節允許發生的債務總額的留置權；但這種留置權僅限於(I)通過融資或再融資而獲得融資或再融資的資產(包括船隻)、購買價格或設計、建造、安裝或改進的費用，以及與此有關的任何改進、加入、收益、產品、股息和分配，(Ii)任何相關的船舶財產或(Iii)持有發行人的船隻的股本；

（24） 就本公司或一家受限制子公司為持有任何股票期權計劃或本公司或一家受限制子公司的任何其他管理層或僱員福利或獎勵計劃或單位信託的資產而設立的任何資產而設立的留置權，以擔保任何貸款以資助收購該等資產；

（25） 本公司或任何受限制子公司就債務產生的留置權，該留置權不超過5億美元和總租賃資產的1.0%（兩者中較高者）；

（26） 本公司及其受限制附屬公司在日常業務過程中訂立的經營租賃融資報表備案（或任何適用司法管轄區的類似備案）產生的留置權；

(27)出售出租人在任何資本租賃義務或經營租賃項下的任何權益或所有權；

（28） 無限制子公司股權留置權；

(29)取消建造中船舶的留置權，以確保船廠所有者和經營者的債務；以及

(30)對前述第(1)至(29)款(但不包括第(25)款)所述的任何留置權的全部或部分延期、續期、再融資或替換；但(X)任何該等留置權僅限於擔保(或根據產生原始留置權的書面安排可保證)債務再融資的相同財產或資產的全部或部分(加上改進、附加權、收益、產品或股息或分派)，且(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過原留置權成為本協議允許留置權時的未償還本金或承諾債務之和，以及支付與該等延期、續期、再融資或置換。

"允許再融資債務"指公司或其任何受限制子公司產生的任何債務，公司或其任何受限制子公司發行的任何不合格股票，以及任何受限制子公司發行的任何優先股，在每種情況下，用於交換，或其淨收益用於續訂、退款、再融資、替換、交換，清償或清償公司或其任何受限制子公司的其他債務（公司間債務除外），包括允許再融資債務；前提是：

(1)扣除該等新債務的本金總額(或增值，如適用，或如以原始發行折扣發行，則總計發行價格，或如較大，承諾金額(僅限於承諾金額可能在初始產生之日發生的範圍內))，該等新的不合格股票或該等新優先股的清算優先權或該等新優先股的金額不超過本金(或增值，如適用，或如以原始發行折扣發行，則總計發行價，或如較大，則僅限於承諾金額)

債務、不合格股票的清算優先權或優先股的數額(在每一種情況下加上與產生或發行這種債務、不合格股票或優先股有關的應計和未付利息或股息的數額，以及包括保費在內的所有費用和開支的數額)、續期、退款、再融資、更換、交換、失敗或清償；

(2)如該等準許再融資債務具有(A)一個最終到期日，而該最終到期日(I)不早於被續期、退還、再融資、更換、交換、失敗或清償的債務的最終到期日，或(Ii)在最後到期日之後，以及(B)其加權平均到期日等於或大於被續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的債務的加權平均到期日；

(3)如被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上從屬於債務或擔保(視屬何情況而定)，則在償付權上，該等準許再融資債務的償還權從屬於債務或擔保(視屬何情況而定)，其條款至少與管理債務續期、退還、再融資、更換、交換、失敗或清償的文件所載的條款一樣有利貸款人；及

(4)即使該等債務是由本公司(如本公司為債務續期、退款、再融資、更換、失敗或清償的債務人)或作為債務續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的債務人的受限制附屬公司產生的，除(I)擔保人或(Ii)因債務續期、退款、再融資、更換、失敗或清償而為債務人的受限制附屬公司外，該等債務不得由任何受限制附屬公司擔保。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。

“平臺”的定義見第11.2(B)(I)節。

“主要貨幣”的定義見第11.15(C)節。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“主要子公司”是指擁有船舶的公司的任何子公司或擁有船舶的公司的子公司的股權。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“生產性資產租賃”是指一艘或多艘船舶的任何租賃或租賃(根據公認會計準則，除租賃或包租需要被歸類和計入資本租賃外)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的定義見第11.2(E)節。

“採購借款方”指嘉年華公司的任何借款人，或嘉年華公司的任何子公司或借款人。

“採購借款方貸款人轉讓協議”是指實質上採用附件D-2形式的貸款人轉讓協議。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”在第11.22節中定義。

對任何貸款人而言，任何數額的“應課差餉份額”是指該數額乘以分數的乘積，其分子是該貸款人在該時間的墊款數額，其分母是該時間所有墊款的總額。

“評級機構”是指穆迪和S，或它們各自的繼任者，或嘉年華公司選定的替代它們的任何一家國家評級機構。

“評級下調”指，就控制權的任何變更而言，初始預付款或2024年重新定價預付款在關於該控制權變更的控制權變更期間內，被兩家評級機構下調至非投資級信用評級(BA1/BB+或相當於或更低)，且在該控制權變更期間內未被兩家評級機構隨後升級至投資級評級(Baa3/BBB-或同等或更好)；但是，如果評級機構沒有應我們的要求以書面形式向我們宣佈或確認降級的全部或部分結果，則由於特定評級下調而產生的評級下調將不會被視為就特定控制權變更發生的評級下調(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，評級下調將不被視為評級下調)。適用的控制權變更(無論在評級下調時是否發生了適用的控制權變更)。

“備用海成本”指本公司或任何受限制附屬公司(根據資本租賃責任)收購、建造或租賃船隻所產生的所有開支總額，包括與該收購或租賃有關的任何及所有檢查、評估、修理、修改、增加、許可及許可證，根據公認會計準則及與該船隻有關的任何資產，以獲取或建造該船隻並將該船隻帶至其預期用途所需的狀況及地點。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00布魯塞爾時間設定日期前兩個目標日，(3)如果

該等基準的RFR為每日簡單SOFR，則在設定前五個美國政府證券營業日，或(4)如果該基準不是期限SOFR利率、每日簡單SOFR或EURIBOR利率，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“再融資”一詞的含義與第6.1.13節中賦予的含義相同。

“再融資交易”具有第6.1.13節中賦予該術語的含義。

“再融資交易成本”一詞的含義與第6.1.13節賦予該術語的含義相同。

第11.11.3節中定義了“登記冊”。

“註冊處”就每艘船隻而言，是指有關船旗國的註冊官、專員或代表，根據船旗國的法律，該註冊官、專員或代表被正式授權並有權註冊有關船隻、有關船東對該船隻的所有權以及有關抵押權。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問(包括律師和會計師)和代表。

“有關船隻財產”是指就任何船隻而言(I)有關該船隻的任何保險單，(Ii)就任何強制取得該船隻而須支付的任何徵用補償，(Iii)從使用或營運該船隻所得的任何收益及/或與該收益有關的任何收益賬，及(Iv)就該船隻訂立的任何租約、營運租約、許可證及相關協議，以及就有關承租人或承租人在任何相關租約、營運租約、許可證或相關協議項下的義務所作的任何保證或擔保。(V)根據與該船隻有關的融資安排而就該船隻設立的任何現金抵押品賬户；。(Vi)與購買該船隻有關的任何公司間貸款或融資協議及/或(根據資本租賃義務)與該船隻有關的租賃安排；。(Vii)與該船隻有關的任何建造或改裝合約，以及就該等合約下建築商的責任所作的任何保證或擔保；()任何利率互換、外幣對衝、與該等船隻的融資有關而產生並須由貸款人轉讓的任何交換或類似協議，以及(Ix)任何前述或任何有關該等船隻的抵押權益或協議或轉讓。

“相關公告日期”就任何控制權變更而言，指(A)該控制權變更的首次公開公告日期和(B)有關該控制權變更的最早相關潛在控制權變更公告(如有)日期中較早的日期。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的預付款、聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在各自的

(2)就以歐元計價的墊款、歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼承者而言，(3)就以任何其他貨幣計價的墊款的基準置換而言，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關潛在控制權變更公告”指，就任何控制權變更而言，由牽頭借款人或嘉年華公司或任何實際或潛在投標人或代表任何實際或潛在投標人的任何顧問就可能導致該控制權變更的任何一項或多項行動發表的任何公告或聲明。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以美元計價的任何RFR借款而言，調整後的每日簡單SOFR利率；以及(Iii)對於以歐元計價的任何借款而言，EURIBOR利率。

“重置資產”指(1)未按公認會計原則歸類為流動資產的資產，該等資產將在核準業務中使用或有用，或(2)任何從事核準業務的人士的實質全部資產或大部分有表決權股份將於收購日成為受限制附屬公司。

“重新定價交易”是指

(A)就初步墊款而言，(I)嘉年華公司或其任何附屬公司以任何長期銀行債務融資或任何其他類似於該等初步墊款的任何其他融資的形式，以同時產生債務的收益預付或償還初步墊款，而在該等預付款日期，其整體收益率低於該等初始墊款的整體收益率(由行政代理根據標準市場慣例計算，在每個情況下，本條款定義中的術語SOFR利率下限和適用於此類融資的任何利率下限(如果在該日期適用的話)、本協議項下適用的保證金和此類債務項下的利差，以及適用於此類初始預付款和此類債務或就此類債務支付的任何原始發行折扣和預付費用(但不包括安排、結構安排、承銷、承諾、修訂或其他費用，無論是否全部或部分支付給此類債務的任何或所有貸款人，以及一般不向所有此類債務的貸款人支付的任何其他費用))或(Ii)任何允許的修訂、修訂、對本協議進行修改、重述或其他修改，以降低適用於初始預付款的有效利率；和

(B)就2021年增量B期預付款而言，(I)使用同時進行的收益對2021年增量B期預付款的任何預付款或償還

嘉年華plc或其任何附屬公司在長期銀行信貸安排項下以任何廣泛銀團B期貸款形式招致的債務，而在該等預付款項的日期，其整體收益率低於該等2021年遞增B期預付款的整體收益率(由行政代理根據標準市場慣例計算，並在每種情況下考慮該等條款定義中的SOFR利率下限及適用於該等融資的任何利率下限(如在該日期適用)、本協議項下適用的利差及該等債務項下的利差，及適用於或應付於該2021年遞增條款B墊款及該等債務的任何原始發行貼現及預付費用(但不包括安排、安排、承保、承保、修訂或其他費用，不論是否全部或部分支付予該等債務的任何或所有貸款人，以及任何其他並非一般支付予該債務的所有貸款人的費用))或(Ii)本協議任何經準許的修訂、重述或其他修改，以降低適用於2021年遞增條款B墊款的有效利率。

就本定義而言，原始發行折扣和前期費用應等同於基於假設四年到期期限（或者，如果少於四年，則為實際到期期限）的利息。

“所需貸款人”是指在任何時候總共持有預付款未付本金總額50%以上的貸款人。

“零售生效日期”在第10.7（a）節中定義。

“清算機構”指任何歐洲經濟區清算機構，或就任何英國金融機構而言，指英國清算機構。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“受限制附屬公司”指本公司的任何非受限制附屬公司。

“RFR”指的是任何以美元計價的RFR預付款，每日簡單SOFR。

“RFR預付款”是指按基於調整後每日簡單SOFR利率的利率付息的預付款。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，構成此類借款的RFR墊款。

“RFR付息日期”是指(A)在借入預付款一個月後的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有數字上對應的日期，則指該月的最後一天)和(B)到期日。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務及其任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、聯合王國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府(包括但不限於美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)或(B)聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運或任何訴訟、調查、訴訟或其他行動。

“儲蓄條款”是指《債權人間協議》第5.1節和第5.2節，以及《2023年優先票據契約》第4.25和4.26節，以及任何與前述具有實質相同效力的文件的任何其他條款。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”指現有的第一優先擔保票據、現有的第二優先擔保票據、歐洲投資銀行貸款、本協議和本協議項下的墊款，以及本公司或任何附屬擔保人對本公司或任何附屬擔保人資產的留置權擔保的任何其他債務。

“有擔保債務文件”是指管轄或與任何有擔保債務有關的任何協議、文件或票據，這些協議、文件或票據可不時予以修訂、重述、修改、續期、補充、退款、替換或再融資。

“擔保方”是指(A)每個貸款人，(B)行政代理和安全代理以及每個其他代理，(C)每個安排人、每個全球協調人和每個聯席管理人，以及(D)上述每個人的允許繼承人和受讓人。

“擔保代理人”是指美國全國銀行協會，作為擔保文件項下的擔保品代理人，並根據債權人間協議的規定和定義作為同等權益擔保品代理人，或根據該協議指定的繼任者擔保品代理人或其任何代表。

“擔保文件”是指擔保協議、質押協議、抵押協議、抵押品轉讓，以及根據本協議或以其他方式簽署和交付的任何其他文書和文件，或前述中的任何一項，可不時對其進行修改、補充或以其他方式修改，從而產生本協議預期的抵押品擔保權益。

“擔保物權”是指任何抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保物權或者對擔保債務和擔保的抵押物具有類似效力的其他協議或安排。

“系列”的定義見第2.14(B)節。

“重大附屬公司”指於釐定日期，任何受限附屬公司連同其附屬公司(I)在最近財政年度為受限附屬公司，佔本公司綜合收入的10%以上，或(Ii)於最近財政年度結束時，擁有本公司綜合資產的10%以上。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“溶劑”的定義見第5.23節。

“特定收購協議陳述”指，就根據本協議允許的任何許可收購或其他收購或投資而言，由適用收購或投資協議中的適用實體及其附屬公司或就其作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於本公司(或其關聯公司)有權因違反該協議中的任何一項或多項該等陳述和保證而有權終止其(或其)義務或拒絕完成交易。

“特定陳述”係指第5.1節(僅與貸款方有關)、第5.2節、第5.15節、第5.16節、第5.18節、第5.21節和第5.23節作出的陳述和保證。

“約定到期日”，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指自生效之日起在管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“法定儲備率”是指一個分數(用小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，表示為聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理人須遵守該小數相對於歐洲貨幣資金的EURIBOR利率(目前稱為

條例D中的“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為墊款提供資金而施加的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D徵收的準備金百分比。歐洲銀行同業拆借利率墊款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於根據條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬股東資金”是指任何母實體、任何母實體的任何關聯公司或任何獲準持有人為交換或依據任何證券、文書或協議(股本除外)向本公司提供的任何資金，在每種情況下，連同任何該等證券、文書或協議以及為支付任何附屬股東資金項下的任何義務而發行的任何該等證券、文書或協議以及任何其他證券或票據(股本除外)；然而，該等附屬股東資金：

(A)未到期或要求在最後到期日一週年前攤銷、贖回或以其他方式償還本金或任何償債基金付款(通過將此類資金轉換或交換為公司的股本(不合格股票除外)或任何符合本定義要求的資金除外)；

(B)它不要求在高級票據到期一週年之前支付現金利息、現金預提金額或其他現金毛利或任何類似的現金金額；

(C)不包含控制權變更或類似條款，不加速，也無權在最後到期日一週年之前宣佈違約或違約事件，或採取任何執行行動或以其他方式要求任何現金付款；

(D)公司並無就公司或其任何附屬公司的任何資產提供或要求任何擔保權益或產權負擔；及

(E)根據《債權人間協議》，附加債權人間協議或另一項債權人間協議完全從屬於根據類似資金在所有實質性方面都習以為常的墊款、付款受阻和執行限制條款，在付款權利上完全從屬於和次於墊款。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

（1） 任何公司、協會或其他商業實體，其擁有股本總投票權的50%以上的股份，（不論是否有任何意外事件發生，並在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後）在選舉法團的董事、經理或受託人時投票，該公司或其他商業實體當時由該人或該人的一個或多個其他子公司（或其組合）直接或間接擁有或控制；及

（二） 任何合夥或有限責任公司，其（a）50%以上的資本賬户、分配權、總股權和表決權或普通合夥和有限合夥權益（如適用）由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，無論是以成員、普通、有限合夥的形式，（b）該人士或該人士的任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“附屬擔保人”是指本公司已提供擔保的各附屬公司。

“補充安全代理”在第13.6(B)節中定義。

“支持的QFC”在第11.22節中定義。

“TARGET”指的是跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統。

“税務組”的定義見第6.2.3(B)(10)節。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何墊款或借款時，“基準”一詞指的是此類墊款或構成此類借款的墊款是否按調整後期限SOFR利率或EURIBOR利率確定的利率計息。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性有擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”指，對於任何與適用利息期間相當的期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，由期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，SOFR管理人還沒有公佈適用期限的“SOFR參考利率”，也沒有出現關於SOFR利率的基準替換日期，那麼，只要該日是美國政府證券營業日，該SOFR確定日的SOFR參考利率將是與SOFR管理人發佈該SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日相同的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“總資產”是指公司及其附屬公司的受限子公司的總資產，如公司最近一次資產負債表所示，按公認會計原則綜合確定，在實施備考調整後計算為

是適當的，並符合“固定費用覆蓋率”定義中的形式調整規定。

“臨時資產總額”是指不包括合併無形資產的總資產，該總資產是在適當的備考調整生效後計算的，並與“固定費用覆蓋率”定義中所載的備考調整規定一致。

“交易”係指有關本公司及其受限制附屬公司於截至2021年6月30日止10個月期間的債務修訂、發售2027年無擔保票據、發售2023年優先擔保票據、本協議經不時修訂或修改的發行、發售2026年次級擔保票據、發售2027年優先擔保票據、發售2026年無擔保票據、11月登記直接發售(定義見本公司截至2020年11月30日止年度的10-K表格年報)、發售可轉換票據、2021年的交易、再融資交易和上述收益的使用。

“TTA測試債務協議”是指公司及其子公司的未償還債務工具，其條款要求，如果公司及其各自子公司的擔保債務的擔保權益超過有形資產總額的25%，則此類債務工具將被要求由某些船隻擔保。

“類型”用於任何墊款或借款時，是指此類墊款或構成此類借款的墊款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、EURIBOR利率、基本利率還是調整後的每日簡單SOFR利率確定的。

“美國抵押品協議”指日期為2020年4月8日的美國抵押品協議，由主要借款人、嘉年華公司、證券代理公司和其中所指名的其他各方簽署，經不時修訂、重述或以其他方式修改或變更。

“美國抵押品協議加入”是指自生效之日起生效的某些連帶協議基本上以美國抵押品協議附件三的形式存在，並由公司確認和同意。

“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“美國特別決議制度”的定義見第11.22節。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或屬FCA手冊(經修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人

英國金融行為監管局不時頒佈），其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未賺取的客户保證金”是指支付給公司或其任何子公司的金額，代表客户對未航行預訂的保證金，包括未來郵輪積分或從客户那裏收到的其他此類金額，這些金額不適用於特定的航程或預訂(無論是由客户直接支付還是由支付處理商支付)。

“統一商法典”係指紐約州可能不時施行的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、它的五十個州和哥倫比亞特區。

“不受限制子公司”指主要借款人董事會根據董事會決議指定為不受限制子公司的任何公司，但僅限於該子公司：

(1)除第6.2.6節允許的情況外，任何人不是與本公司或任何受限制附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合同、安排或諒解的條款整體而言對本公司或該受限制附屬公司的有利程度不低於當時可能從非本公司聯屬公司的人士處獲得的條款；及

(2)本公司或任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士達致任何特定水平的經營業績的人士。

“船舶”是指由本公司或其任何受限制子公司擁有並以其名義註冊（或將由本公司或其任何受限制子公司擁有並註冊）或由本公司或其任何受限制子公司經營或將經營的客運郵輪，在每種情況下，連同所有相關備件、設備和任何附加或改進。

“船舶控股發行人”指本公司的子公司，其資產僅由一艘或多艘船舶及相應的相關船舶財產組成，其活動僅限於該等船舶及相關船舶財產的所有權以及與收購、購買、租賃、建造、所有權、經營、改善、該船舶的擴建和維護、租賃該船舶以及上述合理附帶的任何活動。

“保留供處置的船隻”是指地中海海岸和南極海岸。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

（1） （a）就債務而言，每筆當時剩餘分期付款、償債基金、連續到期或其他所需本金付款的金額，包括在最後到期時的付款，乘以（b）從該日期到作出該付款之間的年數（以最接近的十二分之一計算）而獲得的產品總額；

（二） 該等債務當時未償還的本金額。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節討論了定義術語的使用。

第1.3節概括地介紹了相關條款。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和非土地、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除文意另有所指外，(A)對任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載對此等修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或修改的任何限制的規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為不時對其作出修訂、綜合、取代、解釋、補充或以其他方式修改

(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制的限制)，就任何政府當局而言，應解釋為包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表應解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表：(F)無擔保或無擔保債務不應僅因其性質為無擔保或無擔保債務而被視為從屬於有擔保或擔保債務的償付權；及(G)任何由留置權級別低於任何擔保其他債務的留置權擔保的債務，不得因該等留置權的排序而被視為從屬於或次於該等其他債務。

第1.4節：會計和財務確定。除非另有説明，本協議或任何其他貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋，應根據本協議或本協議作出的所有會計決定和計算，以及根據本協議或本協議要求交付的所有財務報表，應按照一貫適用的公認會計原則(或如果不一致適用，則附上不一致的細節)編制。

第1.5節：利率；基準和EURIBOR通知。以美元計價的預付款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象，而以歐元計價的預付款的利率是參考歐元銀行同業拆借利率(EURIBOR)確定的，該利率源於歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)。在基準轉換事件發生時，第3.11節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對任何借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.6節規定了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，應視為該新人

在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第1.7節：墊款和借款的分類。就本協議而言，墊款和借款可按類別(例如，“初始墊款”、“2021年遞增期限B墊款”、“2024年重新定價墊款”或“遞增墊款”)或按類型(例如，“期限軟利率墊款”或“期限軟利率借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(例如，“期限軟利率初始墊款”、“期限軟利率初始借款”、“期限軟利率2021年遞增期限B墊款”)來分類和指代。或“期限軟利率2021年增量期限B借款”、“期限軟利率2024年重新定價提前”或“期限軟利率2024年重新定價借款”)。

第二條

承諾額、借款程序和附註

第2.1節介紹了這些預付款。(A)每個初始貸款人各自同意，按照下文規定的條款和條件，在生效日期以美元或歐元(視情況而定)向借款人提供初始預付款，金額不得超過該貸款人當時的初始承諾額。

(B)根據《2021年增量修正案》中規定的條款和條件，每個2021年增量B期貸款人各自同意在2021年增量生效日向借款人提供2021年增量B期預付款，本金總額不得超過該貸款人當時的2021年增量B期承諾。

(C)根據2024年重新定價修正案中規定的條款和條件，每個2024年重新定價貸款人各自同意在2024年重新定價生效日期向借款人預付或被視為已向借款人預付2024年重新定價預付款，本金總額不超過該貸款人當時的2024年重新定價承諾。

(Cd)：每筆借款應由貸款人根據各自承諾按比例提供相同類型和相同貨幣的墊款。本協議項下借入並預付或償還的金額不得再借入。以歐元計價的每筆借款應完全由EURIBOR利率預付款組成。

第2.2節説明瞭取得進展的原因。

(A)每一次借款應在不遲於(X)上午11：00發出通知。(當地時間)在提議借款日期之前的第三個美國政府證券營業日(或行政代理和適用貸款人商定的較短期間)，如果借款由期限SOFR利率預付款(Y)上午11：00組成。(當地時間)在提議借款日期之前的第三個工作日(或行政代理和適用貸款人商定的較短期間)，如果借款包括EURIBOR利率預付款或(Z)上午11：00。(當地時間)在提議借款之日(如果借款包括基本利率墊款)，由牽頭借款人通過傳真或電子郵件通知行政代理，行政代理應通過傳真或電子郵件迅速通知每一貸款人。每份有關借用的通知(“借用通知”)均須以書面形式發出，或以傳真或電子郵件形式於

每個貸款人應在上午11：00之前(當地時間)在借款日期，如果借款包括期限為SOFR利率預付款或EURIBOR利率預付款，且在下午1：00之前。(紐約市時間)在這種借款之日，如果借款包括基本利率墊款，則在同一天，在適用的行政代理的賬户上，為其適用的貸款辦公室的賬户提供適用的行政代理的資金，該貸款人在這種借款中的應評税部分。行政代理收到此類資金後，在滿足第4.1節規定的適用條件後，行政代理將在適用借款通知中指定的借款人的賬户上，以適用貨幣向借款人提供此類資金。

(b)    [已保留].

(C)即使上文(A)款有任何相反規定，(I)借款人不得為任何借款選擇定期SOFR利率墊款或EURIBOR利率墊款，前提是此類借款的總金額低於借款最低限額，或者如果貸款人根據第2.8或3.1節暫停支付定期SOFR利率墊款或EURIBOR利率墊款的義務，以及(Ii)期限SOFR利率墊款和EURIBOR利率墊款不得作為超過10筆獨立借款的一部分未償還。根據第3.11節的規定，以美元計價的預付款應保持為定期SOFR預付款或基準利率預付款。

(D)每一次借款通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。如果相關借款通知規定借款由定期SOFR利率墊款或EURIBOR利率墊款組成，借款人應根據第3.4節對每個貸款人進行賠償。

(E)除非行政代理在任何借款發生前已收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人的應評税部分，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.2節(A)款在借款之日向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果且在該貸款人未向行政代理提供應評税部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日為止的每一天，(I)就借款人而言，指當時適用於構成該項借款的墊款的利率，以及(Ii)對於該貸款人而言，若構成該項借款的任何墊款以美元、聯邦基金利率及其他方式計價，當時適用於構成這種借款的墊款的利率。如果該貸款人應向行政代理償還相應的

為本協議的目的，這樣償還的金額應構成貸款人的預付款，作為借款的一部分。

(F)即使任何貸款人沒有將其作為任何借款的一部分墊款，並不解除任何其他貸款人根據本協議規定在借款之日墊款的義務(如有)，但任何其他貸款人沒有在任何借款之日墊款的責任不負責任。

(g)    [已保留].

(H)如每一貸款人選擇，則每一貸款人可通過促使其一家外國分行或附屬公司(或由該貸款人設立的國際銀行貸款機構)提供或維持這種墊款來履行其根據本協議支付或繼續墊款的義務；但此類墊款仍應被視為已由該貸款人支付並由該貸款人持有，而借款人償還該墊款的義務仍應由該外國分行、附屬公司或國際銀行貸款機構代為支付。

第二節2.3%規定了各項費用。借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由行政代理自行承擔。除另有約定外，在任何情況下，根據本協議支付的費用不得退還。

第2.4節，第6節，第3節。[已保留].

第2.5節和第6節。[已保留].

第二節2.6%用於墊款的償還。

(A)借款人應：(A)向行政代理償還第2.6(B)(I)節規定的該貸款人支付的初始墊款的當時未付本金；(B)向行政代理償還第2.6(B)(I)節規定的2021年遞增期限B貸款人的賬户當時未付的本金；以及(C)將第2.6(B)(三)和(D)節規定的2024年重新定價墊款的當時未付本金支付給行政代理，作為每個增量貸款人在第2.6(B)(三)節規定的適用於此類遞增墊款的到期日的未付本金支付給行政代理。

(B)：(1)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天償還初步墊款，從生效日期後第一個完整財政季度的最後一天開始，直至初始貸款到期日之前的最後一天為止，每個此類日期的本金總額等於生效日未償還的初始墊款本金總額的0.25%(因為該金額應根據第2.6(D)節進行調整)；(2)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天償還2021年遞增B期墊款，從2021年遞增生效日期之後的第一個完整財政季度的最後一天開始，直至2021年遞增期限B貸款到期日之前的最後一天為止，每個此類日期的本金總額等於2021年遞增B期墊款在2021年遞增生效日期未償還的本金總額的0.25%(該金額應根據第2.6(D)節進行調整)；和(3)

借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天償還2024年重新定價墊款，從第一財季的最後一天開始至2024年重新定價生效日期之後結束，直至2024年重新定價工具到期日之前的最後一天結束。在每個該等日期的本金總額相等於於2024年重新定價生效日期尚未償還的2024年重新定價墊款本金總額的0.25%(該數額須根據第2.6(D)節調整)及(Iv)，借款人應償還任何系列的遞增墊款，其金額及日期須於確立該系列的遞增承諾的遞增貸款修訂中指定(該金額須根據第2.6(D)節或根據該遞增貸款修訂進行調整)。

(C)在以前未支付的範圍內，(I)所有初步墊款應在初始貸款到期日到期並支付，(Ii)所有2021年增量B期墊款應於2021年增量期限B貸款到期日到期並支付，(Iii)所有2024年重新定價墊款應於2024年重新定價貸款到期日到期並支付，(Iv)任何系列的所有增量墊款應在適用的增量到期日到期並支付。

(D)在生效日期之後對任何類別的墊款的任何預付款應適用於按第2.6節直接到期順序將該類別墊款的後續預定償還減少到該提前付款日期之後的預定償還；但在生效日期之後依據第2.10(A)節對任何類別的墊款進行的任何預付款應用於按照借款人的指示減少根據第2.6節支付的該類別墊款的後續預定償還；此外，在2024年重新定價生效日對預付款的任何預付款應直接按到期日的順序減少2024年重新定價預付款的後續計劃還款至2024年重新定價生效日之後的計劃還款。

(E)在償還本節第2.6節規定的任何類別的任何墊款之前，借款人應選擇要償還的適用類別的借款，並應不遲於當地時間下午1點，即預定還款日期前三個工作日，通過電話(以專人遞送、傳真或電子郵件確認)將這種選擇通知行政代理。每筆墊款的償還應按比例適用於已償還借款所包括的墊款。墊款的償還應附有所償還金額的應計利息。

第2.7節規定了預付款的利息。

(A)支付預定利息。借款人應就每筆向其支付並欠各貸款人的未付本金支付利息，自該筆預付款之日起直至該本金應全額支付為止，年利率如下：

(I)提高基本利率預付款。對於以美元計價的墊款，在該墊款是基本利率墊款的期間，年利率在任何時候都等於(X)不時生效的基本利率加上(Y)不時生效的基本利率墊款的適用差額，在該期間內每年3月、6月、9月和12月的最後一天以欠款形式支付，並應在該基本利率墊款轉換或全額支付之日支付。

(Ii)短期SOFR利率預付款。對於以美元計價的墊款，在這種墊款是一種長期墊付期間，在這種墊款的每個利息期間，年利率在任何時候都等於(X)調整後期限的結果

該期限SOFR預付利率加上(Y)不時生效的期限SOFR預付利率的適用保證金，應在該利息期間的最後一天支付，如果該利息期間持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月在該利息期間內發生的每一天支付，並在該日轉換或全額支付該期限SOFR預付利率。

(三)提高歐洲銀行間同業拆借利率。對於以歐元計價的墊款(歐元ABR墊款除外)，年利率在該墊款的每個利息期間內的任何時候都等於(X)該EURIBOR利率墊款的EURIBOR利率加上(Y)該EURIBOR利率墊款的適用保證金，在該利息期限的最後一天支付欠款，如該利息期限超過三個月，則自該利息期限的第一天起每三個月在該利息期限內發生的每個日期支付該EURIBOR利率墊款，並在該日期全額支付該EURIBOR利率墊款。

(四)歐元ABR墊款。對於在第3.11節所述情況下以歐元計價的歐元ABR墊款，年利率在任何時候都等於(X)不時生效的基本利率加上(Y)不時有效的基本利率墊款的適用保證金，該等墊款的未付本金的美元等值金額和該利息的歐元等價物(在適用利息支付日期計算)將在上述期間內的每年3、6、9和12月的最後一天以欠款形式支付，並在該歐元ABR墊款應兑換或全額支付的日期支付。

(V)RFR預付款。每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單SOFR利率加適用保證金，在此類墊款的每個RFR利息支付日以拖欠形式支付。

(B)支付違約利息。在任何墊款的本金到期應付之日之後(無論是在到期日、提速或其他時候)，或在借款人的任何其他貨幣債務到期應付之後，借款人應支付(但僅限於在法律允許的範圍內)下列各項的利息(在判決之後和判決之前)：(1)每筆欠貸款人的未付本金，在上文(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)所述日期以拖欠方式支付，根據上述第(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)條規定須就上述墊款支付的年利率，按年利率在任何時候均相等於每年2%的比率計算，及(Ii)在法律允許的最大範圍內，根據本協議須支付但到期未付的利息、費用或其他款項的款額，自該款額到期之日起至該款額須全數支付為止，並於該款額應全額及應要求時全額支付之日起支付，就本協議項下以美元計價的應付金額而言，年利率在任何時候均等於(X)%，就上文(A)(I)條所述的基本利率墊款所需支付的年利率而言，年利率高出2%；就本協議項下以歐元計值的金額而言，(Y)項所述的應付金額的年利率高出2%，而根據上文(A)(Iii)條所述的EURIBOR利率墊款所需支付的年利率(在每一種情況下，均由行政代理向借款人核證，該證明應為決定性的)。

第二節2.8%討論利率決定。

(A)防止借款人未有按照《

第1.1節“利息期限”的定義，行政代理應立即通知借款人和貸款人，並且在該最後一天，此類墊款應自動作為墊款繼續存在，利息期限為一個月。

(B)如果借款人未能在任何以美元計價的定期SOFR利率預付款的利息期屆滿前轉換該期限SOFR利率預付款，則該期限SOFR利率預付款的利息期限應轉換為一個月的利息期限。

第2.9節規定了可選的預付款轉換或延續。借款人可在任何營業日，在不遲於上午11：00之前，以附件C的形式向行政代理髮出書面通知。(紐約市時間)在提議轉換或延續的日期之前的第三個工作日，並在符合第2.8和3.1節的規定的情況下，(I)將包括相同借款的所有定期SOFR利率預付款轉換為基本利率預付款，並將包含相同借款的所有基本利率預付款轉換為定期SOFR利率預付款，或(Ii)繼續或為包含相同借款的任何EURIBOR利率預付款選擇不同的利息期(“EURIBOR選擇”)；然而，條件是：(A)任何將定期SOFR預付款轉換為基本利率預付款的操作只能在該期限SOFR預付款的利息期的最後一天進行；(B)任何將基本利率預付款轉換為SOFR定期預付款的金額不得低於借款最低限額或超過借款倍數的整數倍；(C)任何預付款的轉換不得導致超過第2.2(C)和(D)節所允許的單獨借款；(D)以歐元計價的預付款不得轉換為基本利率預付款。每份關於轉換或EURIBOR選擇的通知應在上述規定的限制範圍內，指明(I)轉換或EURIBOR選擇的日期，(Ii)將被轉換或接受該EURIBOR選擇的墊款，以及(Iii)如果該等轉換為長期SOFR墊款，則每筆該等墊款的初始利息期限。每份轉換通知或EURIBOR選舉通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。

第2.10節規定了預付款。

(A)不是可選的。借款人可隨時、不時地預付全部或部分借款，但須遵守第2.10節的要求。

(B)這是強制性的。資產出售的任何淨收益或虧損事件，如果沒有按照第6.2.5(B)節的規定進行運用或投資，將構成“超額收益”。當超額收益總額超過2.5億美元(或在較早的時候，由借款人選擇)，公司將在十個工作日內預付預付款，並可向所有其他債務持有人提出要約，這些債務以抵押品上的留置權為擔保，並與與要約購買、預付或贖回資產的收益或購買、預付或贖回損失事件(該等其他債務)有關的義務或任何擔保同等。“等額預付債務”)可從超額收益中購買、預付或贖回的墊款和其他同等債務的最高本金金額(加上債務的所有應計利息和與此相關的所有費用和支出，包括保費)。如果在完成對同等權益提前還款債務持有人的要約後仍有任何超額收益，公司應預付相當於該等超額收益的預付款。如果根據本協議或根據管理此類債務的適用文件，需要預付、贖回或提交適用要約以預付或贖回的墊款和其他同等債務的本金總額超過超額收益，則應根據已提交或要求預付或贖回的本金金額(視情況而定)按比例預付、贖回或回購墊款和其他債務。

(C)在根據第2.10節對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應在根據第2.10節第(D)款交付的預付款通知中，根據下一句説明需要預付的借款或借款。如果在超過一個類別的預付款未清償時強制預付預付款，公司應選擇預付預付款，以便根據每一類別未清償借款的本金總額按比例在預付款中分配預付款總額；但可分配給任何系列遞增預付款的金額可應用於適用的增量貸款修正案中規定的其他借款。儘管有上述規定，任何貸款人可選擇在所需的預付款日期之前至少一個營業日(或行政代理可能設定的較短期限)通過電話通知行政代理(以專人交付、傳真或電子郵件確認)，拒絕根據第2.10節規定的任何預付款的全部或任何部分(根據第2.10節(A)段的可選預付款除外，在這種情況下，本應用於預付墊款但被拒絕的付款總額應由借款人保留。

(D)在以下情況下，牽頭借款人應通過電話(以專人交付、傳真或電子郵件確認)通知行政代理任何可選的預付款，並在可行的情況下，通知本協議項下的任何強制性預付款：(I)對於期限SOFR借款或EURIBOR借款的預付款，不遲於當地時間下午1：00，即預付款日期前三個工作日；(Ii)對於基本利率借款的預付款，不遲於當地時間下午1：00，當地時間一個工作日(或兩個工作日，如果是強制性提前還款，(I I)在提前還款之日之前；或(Iii)如果是提前還款，則不遲於當地時間上午11：00，提前還款日期前一個營業日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款的本金金額或應預付的部分，以及就強制性預付款而言，對此類預付款金額的合理詳細計算；但根據第2.10節(A)款發出的預付款通知可説明，該預付款通知的條件是其中規定的一個或多個事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，該提前付款通知可由牽頭借款人撤銷(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理人)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額，應與第2.2(A)節規定的相同類型和貨幣的借款預付款所允許的金額相同，但為全額應用強制性預付款所需的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應與應計利息一起支付，但不得超過第2.7節的要求。

(E)允許所有(I)根據第2.10(A)條在第2號修正案生效日期後一年或之前自願預付初步預付款，(Ii)允許在構成2024年重新定價交易的22024號修正案生效日期六個月後一年或之前對本協議進行修正、修正、修正和重述或其他修改，(Iii)償還因以下原因而產生的債務或替換，根據第11.1節倒數第二段的規定，在2024年重新定價生效日期後一年六個月或之前發生的非同意貸款人，以及(Iviii)與在修訂22024重新定價生效日期一年六個月或之前完成的任何2024年重新定價交易相關的預付款，在每種情況下都應附有支付給2024年重新定價貸款人的費用，金額相當於如此預付的2024年重新定價預付款本金總額的1.0%或

已償還(或如屬上文第(Ii)款所述交易，則指在適用的2024年重新定價交易中修訂或修訂的2024年重新定價預付款的本金總額)。該費用應由本公司在預付款之日支付給行政代理，由適用的Initial2024重新定價貸款人支付；以及

(Ii)所有(I)根據第2.10(A)節在2021年遞增生效日期後一年或之前的自願預付款，(Ii)在構成重新定價交易的2021年遞增生效日期後一年或之前對本協議的允許修正、修正、修正和重述或其他修改，(Iii)償還因下列原因而欠下的債務或替換，根據第11.1節倒數第二段的規定，在2021年遞增生效日期或之前發生的非同意貸款人，以及(Iv)在2021年遞增生效日期或之前發生的任何重新定價交易的預付款，在任何情況下均應向2021年遞增期限B貸款人支付相當於如此預付或償還的2021年遞增期限B預付款本金總額1.0%的費用(或在上文第(Ii)款所述交易的情況下，在適用的重新定價交易中修改或修改的2021年遞增期限B預付款的本金總額)。該費用應由公司在預付款之日支付給行政代理，並記入適用的2021年遞增期限B貸款人的賬户。

本公司特此明確放棄(在其可合法的最大程度上)任何現行或未來法規或其他法律中禁止或可能禁止收取前述適用溢價或根據第2.10(E)節支付的與任何此類事件相關的其他溢價的規定。

第2.11節介紹了付款和計算。

(A)借款人應在不遲於上午11：00之前支付本協議項下的每筆款項，而不考慮任何反請求權或抵銷權。(當地時間)在以美元支付給管理代理的當天，在適用的管理代理的當日資金賬户中。此後，行政代理將迅速安排將與按比例向貸款人支付本金或利息或費用(根據第3.3、3.4、3.5、3.6或3.7條應支付的金額除外)的類似資金分配到貸款人各自適用的放貸辦公室的賬户，以及與支付任何其他應付給貸款人的任何其他金額有關的類似資金分配到其適用的放貸辦公室的賬户，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。行政代理接受貸款人轉讓協議並根據第11.11.3節將其中所載資料記錄在登記冊內後，自該貸款人轉讓協議指定的生效日期起及之後，行政代理應就借該協議轉讓予貸款人的利息支付本協議項下及附註項下的所有款項，而該貸款人轉讓協議各方應直接就該生效日期之前的期間作出所有適當調整。

(B)在所有以基本利率為基礎的利息計算中，如果基本利率是參照最優惠利率計算的，則行政代理應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎進行，而所有以基本利率為基礎的利息計算，如果基本利率不是參考最優惠利率、SOFR利率、

Euribor利率或聯邦基金利率和費用應由行政代理以360天的年度為基礎進行計算，每種情況下均按應支付利息或費用期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算。行政代理對本協議項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(C)如本協議或票據項下的任何付款述明於下一個營業日以外的日期到期，則該等付款應於下一個營業日支付；然而，倘有關延期會導致在下一個歷月支付SOFR期間預付款的利息或本金，則該等付款應於上一個營業日支付，且在任何情況下，付款日期的任何有關調整均須在計算利息或費用(視屬何情況而定)時作出。

(D)除非行政代理在本合同項下向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，安排在該到期日向每個貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額。如果借款人沒有向行政代理全額支付這筆款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該筆款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該筆款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

(E)在行政代理收到借款人在本協定項下或就本協定或以美元或歐元以外的貨幣支付的任何票據(如適用)所欠款項的範圍內，行政代理有權在適用法律允許的範圍內將此類資金兑換或兑換成美元或歐元，在必要的範圍內使行政代理能夠根據第2.11節的條款分配此類資金；但借款人和每一貸款人在此同意，行政代理不對借款人或貸款人因根據第2.11(E)節受影響的任何貨幣兑換或交換，或由於行政代理未能進行任何此類兑換或交換而蒙受的任何損失、成本或開支承擔責任；此外，如果借款人同意在適用法律允許的範圍內，賠償行政代理和每個貸款人，並使行政代理和每個貸款人不會因行政代理或任何貸款人根據第2.11(E)節的規定兑換或兑換貨幣(或未能兑換或兑換任何貨幣)而發生的任何和所有損失、成本和開支而受到損害。

第2.12節規定了支付的分擔等。如任何貸款人因任何類別的墊款(第2.15、2.16、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7節(X)除外)而獲得任何付款(不論是自願的、非自願的、行使任何抵銷權或其他方式)。11.3或11.4或(Y)貸款人因按照第11.11.1節、第11.11.2節或第11.11.4節的規定轉讓或出售其在任何類別的任何承諾或墊款中的參與而獲得的作為代價的任何付款，超過其因所有貸款人就該類別獲得的該類別的墊款而應課税的付款份額，該貸款人應立即從該等其他貸款人購買該類別的墊款中所欠的必要部分，以使購買貸款的貸款人按比例與他們各自分攤超出的付款；但如該等多付款項的全部或任何部分其後從該等

對於購入貸款人，向各貸款人進行的購買應被撤銷，而購入貸款人應向購入貸款人償還購入價款，並向購入貸款人償還一筆相當於該貸款人的應課税額(按照(I)購入貸款人要求償還的金額與(Ii)向購入貸款人收回的總金額的比例)的利息或應支付的其他款項的金額。借款人同意，根據第2.12節從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。就免税定義第(B)款而言，根據第2.12節獲得參與的貸款人應被視為在該貸款人獲得與該參與有關的承付款(S)或墊款(S)(視情況適用)的適用權益的較早日期(S)獲得該參與。

第2.13節提供了債務的證據。

(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因每筆欠貸款人的預付款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時就墊款向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知(向行政代理提供通知的副本)，表明需要或適當的票據，以便該貸款人證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)該貸款人欠該貸款人或將由該貸款人支付的墊款時，借款人應立即簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，其本金金額不超過該貸款人的承諾額。

(B)根據第11.11.3節由行政代理保存的登記冊應包括每個貸款人的控制賬户和附屬賬户，其中應記錄(I)根據本協議進行的每筆借款的日期和金額、構成此類借款的墊款類型以及適用的利息期限，(Ii)向其交付並由其接受的每個貸款人轉讓協議的條款，(Iii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iv)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。

(C)行政代理根據上文(B)分段真誠地在登記冊上作出的任何記項，以及每個貸款人根據上文(A)分段在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議到期應付或到期應付的本金和利息數額的表面證據，在登記冊的情況下，如屬該等賬户，則該貸款人根據本協議無明顯錯誤地向該貸款人作出上述記項。

第2.14節介紹了增量設施。

(A)借款人可在生效日期後一次或多次以書面通知行政代理要求設立增支承諾額；但根據準許抵押品留置權定義(B)、(C)或(E)條擔保的任何債務構成準許再融資債務的債務除外(有一項理解，在再融資債務由次級債務組成的情況下，此類準許再融資債務應為次級債務)，在形式上生效並使用其收益後，貸款與價值比率不超過25%。每份該等通知均須

具體説明(I)牽頭借款人提議遞增承諾生效的日期，該日期應不早於向行政代理交付通知之日後10個工作日(或行政代理可能商定的較短期限)，以及(Ii)所請求的遞增承諾的金額(商定：(X)任何接洽以提供任何遞增承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供此類遞增承諾，以及(Y)牽頭借款人提議成為遞增貸款人的任何人，如果此人當時不是貸款人，必須是合格的受理人。

(B)除本文或適用的增量貸款修正案另有規定外，任何增量貸款的條款和條件及其下提供的增量墊款的條款和條件應與2024年初始重新定價承諾和初始2024年重新定價墊款的條款和條件相同；但(I)適用於任何增量貸款和增量墊款的預付費用、利率和攤銷時間表應由牽頭借款人和提供相關增量承諾的增量貸款人確定；但如果與已建立或發生的任何遞增墊款有關的加權平均收益率超過與任何類別墊款有關的加權平均收益率(但在2021年遞增B期墊款的情況下，僅就自2021年遞增生效日期開始至隨後二十四(24)個月止的期間內發生的遞增墊款而言)，則在緊接適用的遞增貸款修正案生效之前超過0.50%(由行政代理根據普遍接受的財務慣例確定)，在實施利潤率、預付或類似費用或原始發行折扣後，在與所有貸款人或其持有人分享的每一種情況下，以及適用的利率下限(但僅限於適用於此類墊款的利率下限的提高將導致本合同規定的此類墊款當時有效的利率的增加)，則與此類墊款有關的適用保證金應進行調整，以使與此類增量墊款有關的加權平均收益率不得超過與此類墊款有關的加權平均收益率0.50%；此外，上述但書的好處不適用於(X)具有加權平均到期壽命和遞增到期日的遞增墊款，在每種情況下，遞增墊款的加權平均到期日均長於初始墊款和2024年重新定價墊款的加權平均到期日，以及(Y)任何遞增墊款系列(“遞減系列”)，就其他遞減墊款的發生而言，如果適用於遞減系列的遞減貸款修正案有此規定，(Ii)(A)除非遞增貸款是作為對現有墊款類別的增加而實現的，任何遞增墊款的加權平均到期日不得短於具有最新到期日的墊款的加權平均到期日(根據此類墊款的加權平均到期日計算)，以及(B)遞增到期日不得早於任何墊款的最新到期日，(3)任何增量貸款只能由擔保債務的全部或部分抵押品擔保，並應僅由貸款各方擔保，以及(4)在任何增量貸款和增量墊款的條款和條件與2024年初始重新定價承諾和初始2024年重新定價墊款的條款和條件不相同的範圍內(根據第(1)和(2)款允許的範圍除外)，(A)此類條款和條件應合理地令行政代理滿意，或(B)如果此類條款和條件比任何當時存在的承諾或墊款類別的條款和條件更有利於遞增貸款人，則本協議應在形式和實質上合理地令行政代理滿意，以便將這些條款和條件應用於每一類承諾和墊款。根據《增量融資修正案》建立的、不具有相同條款和條件的任何增量承諾，以及根據該修正案作出的任何增量預付款，應被指定為單獨的增量承諾系列(每個系列)，並且

本協議所有目的的遞增預付款。每項遞增貸款及其下的所有信貸擴展均應由抵押品在同等基礎上擔保，抵押品上的留置權應擔保其他債務。

(C)根據借款人簽署和交付的一項或多項增量貸款修正案、提供此類增量承諾的每個增量貸款人和行政代理，實施增量承諾和與之相關的增量貸款；但任何增量承諾不得生效，除非：(I)在緊接該增量承諾生效之前和生效後，不會發生任何違約或違約事件(或，就任何增量收購基金而言，第7.1.1或7.1.6節下的違約事件)，並且在生效之日仍在繼續(並假設該增量承諾的全部金額應在該日期作為墊款提供資金)，(Ii)在其生效之日，貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保(或，在任何增量收購機制的情況下，(A)該等陳述和保證在各方面的重要性都是合格的，(B)在所有重要方面，在該日期及截至該日期的每一情況下，除非該等陳述及保證明確與先前日期有關，在此情況下，該陳述及保證在該先前日期及截至該日期均屬真實及正確，(Iii)本公司須就第2.14及(Iv)節第2.14及(Iv)節下的遞增承諾及相關交易支付根據第(3.4)節規定須支付的任何款項；及(Iv)本公司應已向行政代理提交行政代理就任何該等交易而合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書及其他文件。每項增量貸款修正案可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節第2.14節的規定。

(D)根據任何增量貸款人的增量承諾的有效性，(I)該增量貸款人應被視為本協議項下的“貸款人”(以及適用類別的承諾和墊款的貸款人)，此後應有權享有貸款人(或適用類別的貸款人)在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和應得的利益，並受貸款人(或適用類別的貸款人)根據本協議和其他貸款文件的所有協議、確認和其他義務的約束。

(E)在符合本協議所述條款和條件以及適用的增量融資修正案的情況下，持有任何系列的增量承諾的每個貸款人應在該增量融資修正案指定的日期向本公司提供等同於該增量承諾的金額的貸款。

(F)在行政代理收到本公司第2.14(A)節所指的任何通知後，行政代理應立即通知貸款人，並告知任何增量承諾的有效性，在每種情況下，均應將其細節告知貸款人。

第2.15節介紹了貸款修改提議。

(A)允許牽頭借款人在生效日期後的一次或多次向行政代理髮出書面通知，向一個或多個類別的貸款人(每個類別受制於此類貸款)提出一項或多項要約(每項要約均為“貸款修改要約”)

修改要約，“受影響的類別”)根據行政代理合理指定併為公司合理接受的程序進行一項或多項允許的修改。該通知應列明(I)所請求的貸款修改要約的條款和條件以及(Ii)請求該貸款修改要約生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的墊款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款人的墊款和承諾生效。對於公司根據第2.15節完成的所有允許的修訂，(I)該等允許的修訂不應構成第2.10節的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)任何貸款修改要約，除非考慮根據先前完成的允許修訂在本協議下已經生效的到期日，必須至少為2,500萬美元或2,500萬歐元，視適用情況而定(或行政代理在其合理酌情權下批准的較低金額)；但牽頭借款人可在其選擇時將任何或所有受影響類別的承諾或墊款的最低金額(將由牽頭借款人全權酌情決定並在相關貸款修改要約中確定和指定，並可由牽頭借款人免除)作為完成任何該等許可修正案的條件(“最低延期條件”)。如果貸款人接受相關貸款修改要約的任何受影響類別的承諾或墊款的本金總額超過本公司根據該貸款修改要約提出的該受影響類別的承諾或墊款的最高本金總額，則該等貸款人的承諾和墊款應按比例延長至基於該貸款人接受該貸款修改要約的相對本金金額(但不得超過實際持有的記錄)的最高金額。

(B)允許的修正案應根據借款人、每個接受貸款的貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議來實施；但任何經批准的修正案不得生效，除非(I)在其生效日期當日並無違約事件發生及持續，(Ii)在其生效日期，貸款文件所載各貸款方的陳述及保證均屬真實和正確，(A)就各方面的重要性而言，及(B)在所有重要方面，在該日期及截至該日期，任何該等陳述及保證均屬例外，但明確與較早日期有關的陳述及保證除外，在這種情況下，上述陳述和擔保在上述較早日期應真實無誤，(Iii)借款人應已向行政代理提交或同意在行政代理合理接受的該許可修正案生效後的一天之前向行政代理提交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件(包括重申協議、補充文件和/或對安全文件的修改，在每種情況下均適用)，以及(Iv)應滿足任何適用的最低延期條件(除非主要借款人放棄)。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.15節的規定，包括將接受貸款人的適用墊款和/或承諾視為本協議項下新的貸款類別和/或承諾所需的任何修訂(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理進行任何此類修訂)；但：(1)所有借款、所有預付款和所有承付款的減少應繼續在所有貸款人之間按比率進行，

關於其承付款(即延期的和非延期的)的相對數額，直至在有關到期日償還可歸因於非延期的承付款(以及終止非延期的承付款)為止。行政代理和貸款人特此確認，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求並不適用於根據第2.15節進行的交易。第2.15節應取代第2.12節或第11.1節中與之相反的任何規定。

第二節第2.16節規定了貸款購買。

(A)在符合下述條款和條件的情況下，採購借款方可隨時酌情進行修改後的荷蘭拍賣，以提出拍賣購買要約，每次此類拍賣購買要約應由牽頭借款人在與行政代理人(在這種情況下為“拍賣管理人”)協商後選定的具有公認信譽的投資銀行管理，並將按照第2.16節和拍賣程序中規定的程序、條款和條件以及拍賣程序進行，但在每種情況下，只要滿足下列條件：

(1)在購買任何預付款時或在交付每一拍賣通知之日，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；

(2)根據協議，出讓貸款人和購買借款方應簽署並向行政代理交付一份採購借款方貸款人轉讓協議；

(3)為免生疑問，貸款人不得將循環承諾或循環貸款轉讓給任何購買借款方；

採購借款方在任何拍賣購買要約中提出購買的預付款的最高本金金額(按其面值計算)不得低於10,000,000美元(除非行政代理以其合理的酌情決定權同意另一金額)；

*轉讓給任何採購借款方的任何預付款在轉讓生效後應自動永久註銷，此後將不再出於本協議項下的任何目的而未清償，且此類預付款不得轉售(雙方理解並同意，在計算綜合淨收入和綜合EBITDA時，任何採購借款方在購買或收購和註銷此類預付款時的任何收益或損失均不應考慮在內)；

(Vi)任何時候不得就任何類別進行超過一次拍賣收購要約，任何一年內不得作出超過四次拍賣購買要約(不論類別)；及

(7)在每次通過拍賣購買要約購買預付款時，牽頭借款人應向拍賣管理人提交牽頭借款人財務幹事的高級人員證書，證明遵守了前款第(1)款。

(B)--如果任何拍賣購買要約未能滿足上述一項或多項條件，則採購借款方必須終止該拍賣購買要約，否則，根據該拍賣購買要約購買墊款的時間就必須滿足這些條件。如果

採購借款方開始任何拍賣收購要約(且上述拍賣收購要約開始時必須滿足的所有相關要求事實上已經得到滿足)，並且如果在開始拍賣時，採購借款方合理地認為在完成該拍賣收購要約時必須滿足上述所有要求條件，則採購借款方不對任何貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止此類拍賣收購要約承擔任何責任，而上述一項或多項條件是在拍賣收購要約完成時必須滿足的，而任何此類失敗不應導致本合同項下的任何違約或違約事件。對於購買借款方根據第2.16節的規定購買的任何類別或任何類別的墊款，(X)購買借款方應在每筆此類購買的結算日支付所有應計和未付利息(相關要約文件中另有規定的除外)，如果有，截至該購買結算日為止的適用類別或類別的已購買預付款，以及(Y)此類購買(以及採購借款方的付款和已購買預付款的取消)不應構成第2.11節或本協議任何其他規定所述的自願或強制性付款或預付款。行政代理和貸款人特此確認，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求並不適用於根據第2.16條進行的交易。

(C)行政代理和貸款人在此同意拍賣購買要約和根據第2.16節的條款進行的其他交易(但貸款人沒有義務參與任何此類拍賣購買要約)。以拍賣管理人的身份行事的拍賣管理人有權享有第十條規定的利益，其程度與其中每一次提及“行政代理人”即指拍賣管理人的程度相同，行政代理人應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與每一次拍賣購買要約有關的責任和職責。

第三條

某些條款SOFR匯率及其他規定

第3.1節規定，短期SOFR利率貸款是非法的。如果任何法律的引入或對其解釋的任何改變使之違法，或任何對該貸款人具有管轄權的中央銀行或其他政府當局聲稱，該貸款人以基於SOFR期限利率或EURIBOR利率的利率支付、繼續或維持任何計息墊款是非法的，則該貸款人有義務以SOFR期限利率或EURIBOR利率(視情況而定)提供、繼續或維持任何計息墊款，在通知借款人、行政代理人和其他貸款人後，應立即暫停，直至導致暫停的情況不再存在。但貸款人在本合同項下支付、繼續和維持墊款的義務應自動轉換為按貸款人和借款人之間協商的利率支付、繼續和維持計息墊款的義務，該利率相當於相關利息期間的期限SOFR利率或EURIBOR利率加上適用於期限SOFR利率墊款或EURIBOR利率墊款的適用保證金的總和，或者，如果借款人和該貸款人在15個工作日內未就該議付利率達成一致，則(A)就任何以美元計價的墊款而言，相當於不時生效的聯邦基金利率加上適用於定期SOFR利率預付款的適用保證金的利率，以及(B)對於以歐元計價的任何預付款，由

行政代理與牽頭借款人協商，相當於相關利息期間的EURIBOR利率之和(視情況而定)。

第3.2節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3節、第2節、第9節、第9節、第9節。[已保留].

第3.3節規定了增加的費用等。如果任何適用的條約、法律、規章或規章要求(包括通過引入或通過任何新的條約、法律、規章或規章要求)或其解釋或對借款人的適用發生變化，或者如果任何貸款人遵守任何適用的指示、請求、要求或準則(無論是否具有法律效力，併為避免懷疑，包括因(I)請求、規則、與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關發佈的有關資本充足性或流動性的指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每一種情況下，以及(I)和(Ii)兩項條款的每一種情況下，包括美國任何機構在內的任何政府或其他機構的所有請求、規則、指南或指令，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何，歐洲聯盟或類似的貨幣當局或多國當局在生效日期後可能改變或施加的，應：

(A)不得對任何代理人或貸款人徵收任何税項(賠償税項和除外税項除外)；或

(b)    [保留區]或

(C)可施加、修改或視為適用任何儲備金、流動資金或資本充足率規定(第3.7節所述的儲備金成本除外)或其他銀行業或貨幣管制或規定，而該等規定或規定影響貸款人將其資本資源分配至其根據本協議承擔的義務的方式，或要求針對或就任何貸款人的任何資產或負債、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而存款或為該貸款人的貸款而作出任何特別存款(但除非法律禁止，否則該貸款人須以與其目前對其資本資源的分配方式一致的方式，將其資本資源分配給其在本協議下的義務)；或

(D)不得對任何貸款人施加任何影響其根據本協議作出的貸款承諾的任何其他條件，而上述任何一項的結果是：(I)增加該貸款人的墊款或維持其承諾或其任何部分的成本；(Ii)減少該貸款人收到的任何付款的金額或其根據本協議或其資本的實際回報；或(Iii)促使該貸款人根據其根據本協議收取或可收取的任何款額支付任何款項或放棄任何回報，則在任何該等情況下，如該貸款人認為該增加或減少對該貸款人的利益有重大影響，(A)有關貸款人應(通過行政代理)將該事件的發生通知借款人，並作出合理努力(與其內部政策以及法律和監管限制相一致)指定不同的貸款辦公室，如果這樣指定將避免該法律、法規或監管要求或其中的任何變化或其解釋的任何變化的影響，並且在該貸款人的合理判斷下不會，在其他方面對貸款人不利；及(B)主要借款人應要求立即向行政代理支付因該項調整而產生的額外費用或減少及附帶費用，包括税款，以補償該貸款人所需的款項。該通知應(I)在

合理詳細説明導致該額外費用的事件及其生效的大致日期，(Ii)説明該額外費用的數額，(Iii)描述該數額的計算方式，(Iv)證明用於計算該數額的方法是貸款人計算該數額的標準方法，(V)證明該請求與貸款人對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致，以及(Vi)證明盡其所知，這種情況的變化一般適用於該貸款人所在組織管轄區或該貸款人開展業務的有關管轄區內的商業銀行業。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節向貸款人賠償在貸款人通知借款人引起這種增加或減少的情況以及該貸款人就此要求賠償的意向之前三個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起費用增加或減少的情況具有追溯力，則上述三個月期限應延長至包括其追溯效力期間，但不得超過貸款人將引起費用增加或費用減少的情況以及貸款人就此要求賠償的意向通知借款人之日前六個月。

第3.4節規定了資金損失。如果任何貸款人因清算或重新使用其獲得的存款或其他資金而招致任何損失或支出(利潤、業務或預期節省的損失除外)，以支付、繼續或維持任何墊款本金的任何部分，作為期限SOFR墊款、EURIBOR利率墊款或RFR墊款，原因是：

(A)在任何期限SOFR利率墊款或EURIBOR利率墊款的本金金額的任何轉換、償還或預付日期，而不是適用於其利息期限的預定最後一天，進行任何轉換、償還或預付，無論是否根據第3.1節或其他規定；

(B)禁止因借款人的過錯或由於第四條規定的任何先決條件未得到滿足而未按照借款通知支付的任何期限SOFR利率墊款或EURIBOR利率墊款；

(C)對於(I)在適用的RFR利息支付日期以外的任何RFR預付款的任何本金的任何付款，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借款或預付任何RFR預付款(無論該通知是否可以被撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第3.8條提出的請求，在適用於RFR利息支付日期以外的任何RFR貸款的轉讓，

然後，在貸款人向借款人發出書面通知(並向行政代理提供副本)後，借款人應在收到通知後五個工作日內直接向貸款人支付將補償貸款人的損失或費用的金額。該書面通知應包括合理詳細的計算，列出對該貸款人的損失或費用。

第3.5節説明瞭增加的資本成本。如果任何法律或法規、指令、指導方針、決定或要求(無論是否具有法律效力)發生任何變化，或引入、採納、有效性、解釋、重新解釋或逐步實施(無論是否具有法律效力)，為免生疑問，包括因(I)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈的有關資本充足率或流動性的要求、規則、指導方針或指令而產生的任何變化，以及(Ii)所有

國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的請求、規則、指導方針或指令，在每一種情況下都是根據巴塞爾協議III，並且在每一種情況下，根據第(I)和(Ii)款，無論任何法院、中央銀行、監管機構或其他政府機構的頒佈、通過或發佈的日期)增加了任何貸款人或控制該貸款人的任何人所需維持的資本額。而由於其承諾或該貸款人作出的墊款而導致其或該受控制人的資本回報率降至低於該貸款人或該受控制人若非因上述情況發生任何改變本會達到的水平，則在任何該等情況下，在該貸款人不時通知借款人後，借款人須立即直接向該貸款人支付足以補償該貸款人或該受控制人所降低的回報率的額外款額。任何此類通知應(I)合理詳細地描述已實施的資本充足率或流動性要求，連同其生效的大致日期，(Ii)列出該降低的回報的數額，(Iii)描述計算該數額的方式，(Iv)證明用於計算該數額的方法是該貸款人計算該數額的標準方法，(V)證明該額外數額的要求與其對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致，以及(Vi)證明盡其所知，這種情況的變化一般適用於這種貸款人開展業務的管轄區內的商業銀行業。在確定該數額時，該貸款人可以使用其認為適用於上述判決的任何平均方法和歸屬方法。每一貸款人同意盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)指定不同的貸款辦公室，如果這樣做可以避免這種回報率的降低，並且在貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節賠償在貸款人通知借款人引起此類減少的情況以及該貸款人就此提出索賠的意向之前三個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起這種減少的情況具有追溯力，則上述三個月的期限應延長，以包括其追溯效力的期間，但不得超過該貸款人將引起這種減少的情況和該借款人就此要求賠償的意向通知借款人之日之前的六個月。

第3.6節規定了税收。

(A)除非適用法律另有要求，否則任何貸款方支付的所有預付款和根據本協議或根據任何貸款文件應支付的所有其他款項的本金和利息均應免税且不扣税。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付被扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節第3.6節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用貸款人(或，在代理人為自己的賬户收到付款的情況下，適用的貸款人代理人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳的話本應收到的金額。

(B)此外，貸款當事人應根據適用法律向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)在任何借款方根據本節第3.6條向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表或行政代理合理滿意的其他付款證據的副本。

(D)任何要求根據本節規定支付任何額外金額的貸款人3.6同意，如果牽頭借款人提出請求，在商業上合理的努力(與其內部政策以及法律和監管限制一致)改變其貸款辦公室的管轄權，或將其在本協議下的權利轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果這樣做將避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額，並且根據該貸款人的合理判斷，不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，或在其他方面對該貸款人不利；但這不應影響或推遲貸款方根據本節第3.6條承擔的任何義務。牽頭借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(E)在不重複根據第3.6(A)節或第3.6(B)節應支付的任何金額的情況下，貸款各方應在提出要求後10天內共同及個別賠償每一代理人及每一貸款人應支付或須從向該代理人或貸款人支付的款項中扣留或扣除的任何彌償税款(包括根據本節應支付的款項而徵收或申索的或可歸因於該代理人或貸款人的彌償税款)，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，不論該等彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(F)在提出要求後10天內，每個貸款人應分別賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第11.11.2節關於維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，屬於該貸款人的任何不包括的税款，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(F)款應支付給行政代理的任何金額。

(G)如任何貸款人根據其真誠行使的全權酌情決定權，確定已收到任何已根據第3.6節獲彌償的税款的退款(包括根據第3.6節支付額外款額)，則應向彌償一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據第3.6節就導致退還的税款支付的彌償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在牽頭借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付主要借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如牽頭借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或牽頭借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第3.6節(H)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)中所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(I)在不限制前述一般性的情況下：

(I)作為美國人的每個貸款人應在其成為本協議一方之日或前後(在法律要求或主要借款人或行政代理的合理要求下，在此後不時)向借款人和行政代理交付兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳；以及

(Ii)每個非美國人的貸款人(“外國貸款人”)應在其成為本協議一方之日或前後(此後在下列情況下不時提出要求)交付給借款人和行政代理

法律或在主要借款人或行政代理的合理要求下)兩份適當填寫的下列文件的副本：

(A)國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，聲稱有資格獲得美國為締約方的所得税條約的福利，

(B)國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

(C)就根據《守則》第881(C)節要求獲得證券組合利息豁免的利益的外國貸款人而言，(X)實質上符合附件H適用格式的證明書(任何該等證明書為“美國税務合規證明書”)，或行政代理人和主要借款人批准的任何其他形式，表明該貸款人並非(A)《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)節所指的公司“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的“受控外國公司”，且與貸款文件有關的任何付款與該貸款人經營美國貿易或業務及(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)無關，或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下(例如，外國貸款人是合夥企業或已批准參與的外國貸款人)，外國貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上美國國税局表格W-8ECI、表格W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務遵從證、國税局表格W-9、國税局表格W-8IMY(或其他繼任者表格)或每一實益擁有人所需的任何其他文件，如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個實益所有人正在根據《守則》第881(C)節申索投資組合利息豁免的好處，則該貸款人應代表該實益所有人(S)提供《美國納税證明》)。

(E)適用的美國聯邦所得税法律規定的任何其他形式，作為申請完全免除或減少根據任何貸款文件向貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的基礎，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定所需的扣繳或扣除。

(J)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中所載的要求)時，該貸款人將被FATCA徵税，貸款人應在法律規定的時間和牽頭借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和牽頭借款人或行政代理合理要求的補充文件。

借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)所必需的行政代理。僅就第(J)款而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(K)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止承諾，以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方當事人根據本節承擔的義務應繼續有效。

第三節3.7%是儲備成本。在不以任何方式限制借款人在第3.3節下的義務的情況下，牽頭借款人應在每個EURIBOR利率墊付的每個利息期的最後一天向每個貸款人支付一筆額外的金額，條件是該貸款人的相關貸款辦公室根據金融穩定委員會規則D的規定，根據該貸款人的通知，就該利息期內的每一天的每個EURIBOR利率墊付向該貸款人支付相當於以下乘積的額外金額：

(I)支付在該日尚未償還的該等EURIBOR利率墊付的本金金額(視情況而定)；及

(Ii)扣除(X)的剩餘部分，其分子是本協議規定的利息期間(減去適用於EURIBOR利率墊付的適用利潤率)的利率(以小數表示)，其分母是一減去對該貸款人施加此類準備金要求的有效利率(以小數表示)之後的任何增加減去(Y)分子；和

(三)不超過1/360。

該通知應(I)合理詳細地説明已實施的準備金要求及其生效的大致日期，(Ii)列出適用的準備金百分比，(Iii)證明這種要求與貸款人對受類似規定約束的其他借款人的待遇一致，以及(Iv)證明據其所知，這種要求在美國商業銀行業普遍適用。

每一貸款人同意作出合理努力(符合其內部政策以及法律和監管限制)，以避免維持此類準備金的要求(包括指定不同的貸款辦公室)，如果該貸款人合理判斷這種努力不會對其不利。

如借款人須根據第3.3、3.4、3.5或3.7條向任何貸款人支付任何款項，則借款人有權在收到該貸款人發出的有關所需付款的通知後180天內，隨時(只要並無違約及違約事件已發生及持續)：(A)全額預付該貸款人墊款的受影響部分，連同其應計利息，直至預付款項之日為止(但借款人不得根據本條(A)預付任何該等貸款人的款項)。

在未按照下列條款(B)替換該出借人的情況下，在借款人應真誠地嘗試替換該出借人的30天期限過去之前)，和/或(B)在任何時候，將該出借人替換為行政代理合理接受的另一金融機構，條件是：

(I)每項轉讓應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或與另一項轉讓或其他轉讓同時進行的部分權利和義務的轉讓，這些轉讓共同涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，

任何貸款人沒有義務因借款人根據本節提出的要求而進行任何此類轉讓，除非貸款人收到借款人或一個或多個受讓人的一筆或多筆付款，付款總額至少等於欠該貸款人的預付款本金總額，連同該本金付款之日的應計利息，以及根據本協議應支付給該貸款人的所有其他款項。各貸款人向借款人聲明並保證，截至生效日(或對於在生效日不是本協議當事方的任何貸款人，在該貸款人成為本協議一方之日)，沒有任何現行條約、法律、法規、監管要求、解釋、指令、指導方針、決定或請求使該貸款人有權根據第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7節中的任何一項向該貸款人或為該貸款人的賬户請求任何付款。

第3·9節、第6節、第3節、第3節、第3節和第3節。[已保留].

第3.10節和第二節。[已保留].

第3.11節：利率不可用。

(A)在符合本節第3.11條(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的規定下，如果在期限SOFR預付利率、EURIBOR預付利率或RFR預付利率的任何利息期開始之前：

(I)如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)：(A)不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整期限SOFR利率或EURIBOR利率(如適用，包括因為期限SOFR篩選利率或EURIBOR篩選利率不可用或不在當前基礎上公佈)；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理，(A)該利息期的調整期限SOFR利率或EURIBOR利率(視情況而定)將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內借款中包括的墊款(或其墊款)的成本，或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的經調整每日簡單SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的商定貨幣進行或維持其借款中所包括的墊款(或其墊款)的成本；

則行政代理應在此後儘可能迅速地通過電話、傳真或電子郵件將此事通知牽頭借款人和貸款人，並在行政代理通知牽頭借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，(A)要求將任何借款轉換為或繼續作為期限基準借款的任何利息期通知應無效，(B)如果任何借款請求要求以美元為期限的軟利率借款，這種借款應作為借款的基本利率，以及(C)如果任何借款請求請求歐元借款的歐洲銀行同業拆借利率，這種借款應作為中央銀行借款利率(但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，即不能確定以歐元計價的預付款的中央銀行利率，則該請求應無效)；但如引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果在主借款人收到第3.11(A)節所指的行政代理關於適用於該條款基準預付款的相關利率的通知之日，以任何商定貨幣計算的任何期限基準預付款仍未清償，則在行政代理通知主借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(I)如果該條款基準預付款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為：並在該日構成以美元計價的基本利率墊款，以及(Ii)如果該期限基準墊款以歐元計價，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)按以歐元計價的墊款的中央銀行利率加適用保證金計息。

(B)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期以美元計價的墊款的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準替換將為本合同項下的所有目的以及在關於該基準設置和隨後的基準設置的任何貸款文件下替換該基準，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換定義第(3)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後的本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(c)    [已保留].

(D)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理機構仍有權在與借款人協商後進行符合不時變化的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換的任何修正也是正確的

合規變更無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效。

(E)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件及其相關基準替換日期的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或貸款人(如果適用)根據第3.11節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據第3.11節的明確要求。

(F)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)在牽頭借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準預付款或繼續進行定期基準借款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將任何以美元計價的定期基準借款請求轉換為(A)以美元計價的RFR預付款的借款請求或轉換為(A)以美元計價的RFR預付款，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR匯率不是基準預付款事件的標的，則(B)基本利率預付款(如果經調整的每日簡單SOFR匯率是基準過渡事件的主題)或(Y)任何以歐元為定期基準預付款的定期基準借款、轉換或繼續的請求將無效。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何以美元或歐元計價的基準預付款在牽頭借款人收到關於適用於該條款基準預付款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未結清，則在(I)如果該條款基準預付款是以美元計價的情況下，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)執行該貨幣的基準替代時為止，

該貸款應由管理代理在該日轉換為(X)以美元計價的RFR預付款，只要調整後的每日簡單SOFR匯率不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR匯率是基準過渡事件的標的，則以美元計價的基本利率預付款，或(Ii)如果該條款基準預付款以歐元計價，則該預付款應在適用於這種貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按中央銀行歐元計價預付款的利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定以歐元計價的墊款的中央銀行利率，則在借款人在該日之前的選擇中，任何以歐元計價的未償還的受影響定期基準墊款應：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準墊款的利率，且僅在尚未按照第3.11節對以歐元計價的墊款實施基準替換的情況下進行。以歐元計價的定期基準預付款應被視為以美元計價的定期基準預付款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準預付款的相同利率計息。

第四條

借款條件

第4.1節規定了法律效力。貸款人在本合同項下提供初始預付款的義務應在第4.1節所述的每項先決條件均已滿足的第一個日期生效。

(A)未簽署的協議。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子郵件傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)簽署證書、決議等。行政代理應已從每個借款方收到該借款方祕書或助理祕書或類似官員的證書，註明生效日期，並證明：

(I)提供該借款方的一份或多份公司成立證書或章程細則、有限合夥企業證書、成立證書或其他同等的組成文件和管理文件的副本，包括對該文件的所有修訂，(1)如可從該司法管轄區的官員處取得，則須經國務大臣(或其他類似官員)於最近日期證明其組織的司法管轄權，或(2)由該借款方的祕書或助理祕書或類似官員或由該借款方的組成文件正式授權的其他人以其他方式證明；

(Ii)從該國務大臣(或其他類似官員)那裏獲得截至最近日期該借款方的良好信譽(在該司法管轄區的法律下存在該概念或類似概念的範圍內)的證書；

(Iii)證明所附附例(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等組成及管治)的副本真實完整

以下第(Iv)款所述決議生效日期之前的日期起一直有效的借款方的文件)；

(Iv)證明所附決議是該借款方(或其管理普通合夥人或管理成員)的董事會(或相當的管理機構)正式通過的決議的真實完整副本，授權簽署、交付和履行截至該人為一方的生效日期的貸款文件，就借款人而言，授權簽署、交付和履行本協議項下的借款，並且該等決議未被修改、撤銷或修正，並且在生效日期完全有效；

(V)關於籤立任何貸款文件或代表該貸款方交付的任何其他文件的每名高級人員的在職情況和簽字式樣；及

(Vi)説明沒有任何懸而未決的解散或清算借方的程序，或據該人所知，威脅到該借方的存在。

(C)持有償付能力證書。貸款人應已收到由牽頭借款人的高級財務官簽署的償付能力證書，其格式應合理地令行政代理滿意，以確認本公司及其附屬公司的綜合償付能力。

(D)加快債券的交付速度。行政代理應在生效日期前收到貸款人根據第2.13節要求的票據，並由牽頭借款人正式簽署和交付，由各貸款人承擔。

(E)聽取律師的意見。行政代理應從以下方面收到意見，意見註明生效日期，並寄給代理人和每個貸款人：

（i） Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，借款人的法律顧問，其形式令行政代理人合理滿意;

（ii） Norton Rose Fulbright LLP，借款人在英國法律方面的法律顧問，其形式令行政代理人合理滿意;

（三） Norton Rose Fulbright Studio Legale，借款人的意大利法律顧問，其形式令行政代理人合理滿意;

（iv） Tapia，Linares y Alfaro，借款人關於巴拿馬法律的法律顧問，其形式令行政代理人合理滿意;

借款人律師事務所Conyers Dill&Pearman Limited就百慕大百慕大法律，以行政代理人合理滿意的形式簽署；

(6)以行政代理合理滿意的形式，向借款人的法律顧問--STVB提供庫拉索安法律；以及

(Vii)以行政代理人合理滿意的形式，向借款人的律師Harry B Sands，Lobosky&Co.提供巴哈馬法律。

(F)其他費用、開支等。行政代理應在生效日期或之前收到借款人已書面同意向行政代理支付的所有費用(無論是為其自己的賬户還是為任何貸款人的賬户)，以及行政代理的所有發票費用(包括行政代理律師的商定費用和開支)，這些費用應由行政代理自己或每個貸款人(視情況而定)收取。

(G)幫助瞭解您的客户；受益所有權。貸款人應在生效日期前至少三個工作日收到監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果牽頭借款人在生效日期至少五天前有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”，則與牽頭借款人有關的受益所有權認證應已收到此類受益所有權認證(前提是，在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，第(2)款所列條件應視為已滿足)。

(H)行政代理應已收到查詢《統一商法典》(或同等文件，就意大利擔保人而言，包括更新的證明)的結果，這些文件涉及適用司法管轄區內的貸款當事人，以及通過這種查詢披露的融資報表(或類似文件)的副本。

(I)如本公司已將本協議項下的債務指定為其他同等權益債務(定義見債權人間協議)。

(J)根據《美國抵押品協議》的規定，行政代理應已成為《美國抵押品協議》的一方，且本公司應已將本協議項下的債務指定為其他擔保債務(定義見《債權人間協議》)。

(K)確認共同借款人應已成為《美國抵押品協議》和《債權人間協議》的一方。

(L)關於截至生效日期應完成的項目的商定安全原則應已滿足並以適當的形式備案。

第4.2節禁止所有借款。每一貸款人在任何借款(包括生效之日的初次借款)時為任何墊款提供資金的義務，應以滿足本節第4.2節規定的每項先決條件為前提。

(A)是否遵守擔保、無違約等。在任何借款生效之前和之後，下列陳述均應真實無誤：

(I)第五條所列的陳述和保證(但不包括生效日期的任何借款、第5.6節最後一句和第5.8節中的陳述和保證)應在所有實質性方面都是真實和正確的，但因重要性或實質性不利影響而受到限制的陳述和保證除外；以及

(Ii)沒有違約和違約事件，以及(在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)將成為違約事件的任何事件屆時都不應已經發生並繼續發生。

(B)滿足要求。行政代理人應已收到借款通知。每一次發出借款通知，以及借款人接受借款收益，應構成借款人的聲明和保證，保證在借款之日(緊接實施借款和運用借款收益之前和之後)，第4.2(A)節中所作的陳述是真實和正確的。

(C)維持較高的按揭成數。在實施這類借款後，除第2.14節允許的情況外，按形式計算，貸款與價值比率不得超過25%。

第4.3節説明第4.1節下的定義。為了確定是否符合第4.1節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該條款規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的行政代理官員在借款人通過通知貸款人將其指定為建議生效日期並明確表示反對的日期之前已收到該貸款人的通知。行政代理應將生效日期的發生及時通知貸款人。

第V5條

申述及保證

為促使貸款人和行政代理訂立本協議，並在本協議項下取得預付款，本公司向行政代理和每一貸款人作出本條第五條所述的聲明和擔保，自生效日期起，除第5.6、5.8、5.9(B)、5.10和5.12節所述的陳述和擔保外，自每次借款之日起。

本公司及各主要附屬公司均為有效組織及存在的法團或公司，並根據其註冊司法管轄區的法律享有良好聲譽；本公司在其業務性質要求具備該資格的每個司法管轄區內均具備開展業務的正式資格及作為外國公司的良好地位，但未能取得該資格將不會造成重大不利影響的情況除外；且本公司擁有全面權力及權力，已採取所有企業行動，並持有訂立每一貸款文件及履行義務所需的所有政府及債權人許可證、許可證、同意及其他批准。

第5.2節：適當授權、不違反等。本公司簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件屬於本公司的公司權力範圍內，已由所有必要的公司行動正式授權，並且不：

(A)禁止違反公司的組織文件；

(B)不得違反任何適用司法管轄區的任何法律或政府條例，除非合理地預期不會造成實質性的不利影響；

(C)不得違反對公司或其任何財產具有約束力的任何法院法令或命令，除非合理預期不會導致重大不利影響；

(D)不得違反對公司或其任何財產具有約束力的任何合同限制，但合理地預計不會導致重大不利影響的限制除外；或

(E)不會導致或要求對本公司的任何財產設定或施加任何留置權，除非合理地預期不會導致重大不利影響。

本協議或任何其他貸款文件的正式籤立、交付或履行不需要任何政府當局或監管機構或其他人士的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構或其他人士發出通知或向其備案(已在生效日期或之前獲得的授權或批准或已採取的行動除外)。本公司及各主要附屬公司均持有於生效日期經營其業務所需的所有政府牌照、許可證及其他批准，但如未能持有任何該等許可證、許可證或其他批准不會造成重大不利影響，則屬例外。

第5.4節規定了對環境法的遵守。本公司及各主要附屬公司均遵守所有適用的環境法律，但如未能遵守則不會造成重大不利影響。

第5.5節規定的有效性等。本協議構成，在適當籤立和交付時，票據將構成本公司可根據其各自條款執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般或一般公平原則影響債權人權利的執行。

第5.6節介紹了財務信息。本公司及其附屬公司於2019年11月30日的綜合資產負債表及本公司及其附屬公司的相關綜合經營及現金流量表(副本已提供予行政代理及各貸款人)均已根據公認會計準則編制，並在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司於2019年11月30日的綜合財務狀況及其截至該日止財政年度的經營業績。

第5.7節：沒有違約，違約事件。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第5.8節討論了訴訟。本公司不會有任何行動、訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據本公司所知，對本公司或任何主要附屬公司構成威脅，以致(I)除本公司向美國證券交易委員會提交的文件中列出的情況外，以及(I)公司合理地認為可能會對本公司及其子公司(作為一個整體)(統稱為“重大訴訟”)產生重大不利影響的業務、運營或財務狀況，或者(Ii)聲稱會影響合法性，但與郵輪期間傳輸新冠肺炎有關的私人訴訟原因除外，或者(Ii)聲稱會影響合法性，貸款文件的有效性或可執行性或本協議擬進行的交易的完成情況。

第5.9節：沒有實質性的不利變化。自二零二零年二月二十九日以來，本公司的業務、營運或財務狀況並無重大不利變化。

如果新冠肺炎對本公司或其任何附屬公司的業務、運營或財務狀況產生影響並在2020年6月向貸款人提交的“公司演示文稿”中、2020年6月18日、2020年6月26日和2020年6月30日的8-K表格中向貸款人披露了該影響，則將不予考慮(根據該表格8-K或其他類似披露中的“關於可能影響未來業績的因素的警示説明”進行的任何披露除外)。

第5.10節規定了税收。本公司及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有規定須提交的報税表及報告，並已支付或安排支付其須支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議且本公司或該附屬公司(視何者適用)已為其賬面預留充足儲備的税款除外，或(B)未能如期提交或導致重大不利影響的税款除外。

第5.11節介紹了Rank Pari Passu的債務。該等債務至少在償付權及所有其他方面與本公司的所有其他有擔保非附屬債務(法律上優先考慮的債務除外)並列。

第5.12節規定不需要提交文件等。根據任何適用司法管轄區的法律，不需要提交、記錄或登記，也不需要支付任何印花、登記或類似的税款，以確保本協議或其他貸款文件作為證據的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性(已作出的備案、記錄、登記或付款除外)。

第5.13節規定沒有豁免權。關於這些義務，公司受民商法的約束。本公司及其任何財產或收入均無權在任何適用司法管轄區享有任何豁免權，而不受訴訟、法院司法管轄權、判決、扣押(不論判決之前或判決後)、判決的抵銷或執行判決或與該等義務有關的任何其他法律程序或補救措施的影響(以該等訴訟、法院司法管轄權、判決、扣押、抵銷、執行、法律程序或補救措施本來會被允許或存在的範圍為限)。

第5.14節介紹了ERISA事件。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。截至反映這類數額的最近年度財務報表之日，每個養卹金計劃下所有累計養卹金債務的現值(根據會計準則彙編第715號使用的假設)不超過此種養卹金計劃資產的公平市場價值500萬美元，而截至反映這類數額的最近年度財務報表日期，所有資金不足養卹金計劃的現值(根據會計準則彙編第715號使用的假設)均未超過所有此種資金不足計劃資產的公平市場價值500萬美元。

《投資公司法》第5.15節。公司不需要註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第5.16節規則U本公司不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務，任何墊款所得不得用於違反或將與F.R.S.董事會規則U相牴觸的目的。本節使用的術語在F.R.S.董事會規則U或不時有效的任何替代規則中具有此類含義。

第5.17節討論了信息的準確性。就本公司所知及所信，本公司首席財務官、財務主管或公司控權人就本協議的談判以書面形式向行政代理及貸款人提供的財務及其他資料(財務預測或其他前瞻性資料除外)，就本公司整體而言，均屬真實及正確，且不包含重大事實的失實陳述。自生效之日起，受益人所有權證書中所包含的信息(如果適用)在各方面均真實無誤。本公司首席財務官、財務主管或公司控制人以書面形式向行政代理及貸款人提供的與本協議相關的所有財務預測(如有)，已基於或將基於本公司當時認為合理的假設真誠編制(不言而喻，該等預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是本公司所能控制的，且不能保證該等預測將會實現)。在生效日期後，本公司首席財務官、財務主管或公司控制人以書面形式向行政代理和貸款人提供的所有財務和其他信息均應由本公司本着善意準備。

第5.18節規定了遵守法律的問題。借款人、嘉年華公司及其各自的子公司、董事或高級管理人員，據借款人和嘉年華公司所知，借款人、嘉年華公司或其各自子公司的任何代理人、僱員或關聯公司目前都不是任何制裁的對象或目標，借款人、嘉年華公司或其各自的任何子公司也不在受制裁的國家；借款人或嘉年華公司不會直接或間接使用本協議項下的借款收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、貢獻或以其他方式提供此類收益：

(A)承諾資助或便利在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或與之開展的業務；

(B)試圖資助或便利任何受制裁國家的任何活動或業務；或

(C)以任何其他方式實施會導致任何人違反制裁規定的行為。

在過去五年中，除非適用法律另有允許，否則借款人及其附屬公司並未在知情的情況下與任何人進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時該人是或曾經是制裁的對象或目標，或與任何受制裁的國家或地區進行任何交易或交易。雙方承認並同意，僅在根據歐洲委員會第2271/96號理事會法規或英國任何類似的阻止或反抵制法律允許的範圍內，才尋求和給予第5.18節中包含的陳述和保證。

第5.19節介紹了ERISA。截至生效日期，本公司不是，也不會是(1)受ERISA標題I約束的員工福利計劃，(2)受守則第4975節約束的計劃或賬户，(3)被視為就ERISA或守則的目的持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或(4)ERISA涵義的“政府計劃”。

第5.20節是關於EEA金融機構的。該公司不是歐洲經濟區金融機構。

第5.21節包括抵押品文件和抵押品。(1)在籤立和交付後，擔保文件將有效地授予對設保人在抵押品上的所有權利、所有權和權益的合法、有效和可執行的擔保權益，由此授予的擔保權益構成有效，

完善的第一優先權留置權和抵押品上的擔保權益，這種擔保權益可根據其中所載的條款對任何設保人的所有債權人強制執行，並且僅受允許留置權的限制；(2)在籤立和交付時，抵押品確認書將有效地授予設保人對抵押品的所有權利、所有權和權益的合法、有效和可執行的擔保權益，並在與完善該抵押品確認書中進一步描述的擔保權益相關的所有備案和其他類似行動後，由此授予的擔保權益構成有效的、完善的優先留置權和抵押品擔保權益，此類擔保權益可根據其中所載的條款對任何設保人的所有債權人強制執行，並且僅受允許留置權的限制；及(3)每一貸款當事人及其各自的子公司共同擁有，擁有抵押品的權利，或有權和授權附帶轉讓抵押品的權利，不受任何留置權的影響，但本協議允許的留置權或其他例外除外。

第5.22節物業：本公司及其附屬公司對其所有與其業務有關的動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵不會干擾本公司按目前進行的業務進行業務或將該等物業用作預期目的的能力。本公司及其附屬公司均擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，而本公司及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

第5.23節介紹了償付能力。在生效日期借款時及之後，借款人和擔保人(在實施借款和運用借款所得款項後)將具有償付能力。本款所使用的“償付能力”一詞，就某一特定日期和實體而言，是指在該日期(1)該實體資產的當前賬面淨值不低於該實體在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時對其可能承擔的負債所需的總額；(2)該實體能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承付款到期和在正常業務過程中到期時予以償付；(Iii)該實體並無、不打算或不相信會因該等債務及負債到期而招致超出其償付能力的債務或負債；。(Iv)該實體並無從事任何業務或交易，亦不擬從事其財產會構成不合理的小額資本的任何業務或交易。

第5.24節討論了船隻的陳述。每艘船都由船級社進行分類，該船級社是國際船級社協會的正式成員，並持有有效的船級和貿易證書，沒有任何逾期的建議。

第5.25節規定不徵收預扣税。任何貸款方就預付款支付的所有款項，根據巴拿馬共和國的現行法律和條例，或根據巴拿馬共和國的任何政治分區或税務當局的現行法律和條例，不受扣繳或扣除税款的約束，在巴拿馬共和國也不受任何其他税收、預扣或扣除的限制。

第六條

聖約

第6.1節是關於平權契約的規定。借款人同意行政代理和每個貸款人的意見，即在所有承諾終止且所有債務(未提出索賠或要求的或有金額除外)全部付清之前，借款人應履行第6.1節規定的義務。

第6.1.1節關於財務信息、報告、通知等。牽頭借款人將代表每個貸款人向行政代理提供：

(A)在本公司每個財政年度結束後90天內提交(或，只要本公司根據美國交易法負有定期報告義務，則在根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交本公司該財政年度的10-K表格年度報告之日之前，實施根據該規則和規定可用於提交該表格的任何自動延期)、其經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度結束和截至該財政年度末的收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財年的數字，所有報告均由普華永道會計師事務所或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所報告(不存在“持續經營”或類似的資格或例外，也不對此類審計的範圍有任何限制或例外(但明確僅針對以下情況的任何此類例外或解釋段落除外)：(I)截至2020年11月30日的財政年度，任何與新冠肺炎相關的影響，只要該持續經營的資格是基於影響截至11月30日的財政年度一般郵輪行業的情況，(2)就截至2020年11月30日的財政年度之後的任何財政年度而言，(X)本報告所述信貸安排的即將到期日或自該報告交付之日起一年內發生的其他債務，以及(Y)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約的情況)，以表明該等財務報表在所有重大方面均公平地反映財務狀況，本公司及附屬公司截至該會計年度末及該會計年度的綜合經營業績及現金流量，符合公認會計原則，並附有一份敍述性報告，其中載有管理層對該會計年度的財務狀況及財務表現的合理形式及詳細的討論及分析；

(B)在本公司每個財政年度前三個財政季度結束後45天內提交(或，只要本公司根據美國交易法負有定期報告義務，則在根據美國證券交易委員會的規則和規定要求提交本公司該財政季度的10-Q表格季度報告之日起，生效根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期)。該公司截至該財政季末及該財政年度末的未經審計綜合資產負債表及未經審計的收益及現金流量表，以及該財政年度當時已過去的部分，分別以比較形式列載上一財政年度的一段或多於一段期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度的終結)的相應期間的數字，而該等數字均經本公司的一名財務主任核證，在各重要方面公平地列載本公司及各附屬公司在該財政季末及該財政年度該部分的綜合財務狀況、經營成果及現金流量，根據正常的年終審計調整，沒有某些腳註，並附上一份敍述性報告，其中載有管理層對該財政季度財務狀況和財務執行情況的合理形式和詳細討論和分析；

(C)如任何附屬公司已被指定為非受限制附屬公司，則在每次根據上文(A)或(B)款提交財務報表的同時，須提交牽頭借款人的獲授權人員的證明書，該證明書須載明(1)任何更改附屬公司身份的説明

在本會計期間結束時的受限子公司和非受限子公司分別在生效日期或最近期間提供給貸款人的受限子公司和非受限子公司，以及(Ii)任何非受限子公司當時適用的、先前未在本條(C)項下的證書中披露的資產；

(D)不遲於根據上文(A)或(B)款提交財務報表之日後的第五個營業日，提交本公司財務主任的完整合規證書(I)證明是否已發生違約，如已發生違約，則指明其詳情及已採取或擬採取的任何行動；及(Ii)自本公司最近一次根據上文(A)或(B)款提交綜合資產負債表之日起(或在首次提交之前，第(5.6)節所述)對綜合總槓桿率的計算已產生或將會產生重大影響，指明該等變動的性質及其對該等計算的影響；

(E)在公開提供本公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的或由本公司分發給其股東或票據持有人(視情況而定)的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本後，立即提供該等報告、委託書及其他材料的副本；及

(F)在提出任何要求後，(I)提供行政代理或所需貸款人(透過行政代理行事)可合理要求的有關本公司或任何附屬公司的營運、業務、資產、負債(包括或有負債)及財務狀況的其他資料，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他資料，及(Ii)行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及法規(包括愛國者法案及實益所有權條例)而合理要求的資料及文件。

根據本節第6.1.1節(A)、(B)或(E)款要求提供的信息，如果此類信息或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的平臺上，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得，則應被視為已提供根據本節第6.1.1節要求提供的信息也可以通過電子通信按照行政代理批准的程序提供。如果本第6.1.1節要求的任何報告在該報告指定的截止日期之後提供，則該報告的提供應解決因未能在指定的截止日期之前提供該報告而導致的違約，只要違約事件不會因該違約事件發生而繼續發生。

第6.1.2節規定了重大事件的通知。借款人在獲知後五個工作日內，應向行政代理提交下列通知：

(A)防止任何違約的發生；

(B)在任何仲裁員或政府當局針對本公司或任何附屬公司提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序(包括與任何環境責任有關的任何訴訟、訴訟或法律程序)或任何該等待決訴訟、訴訟或法律程序中的任何不利發展之前，該等訴訟、訴訟或法律程序並非由本公司以前以書面向行政代理人披露，則在每個情況下均可

合理預期會造成實質性不利影響或以任何方式質疑本協議或任何其他貸款文件的有效性；

(C)確保任何ERISA事件的發生或任何事實或情況導致合理預期任何ERISA事件將會發生，在任何一種情況下，單獨或與已經發生或合理預計將發生的任何其他ERISA事件一起，都可以合理地預期會導致實質性的不利影響；

(D)禁止公司或任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面發生任何重大變化(雙方理解並同意，該通知應視為在根據本協議條款提交給行政代理的任何財務報表中所述的範圍內提供)；以及

(E)防止已經造成或可以合理預期造成實質性不利影響的任何其他事態發展。

根據本節第6.1.2節提交的每份通知應附有本公司財務總監或其他高管的聲明，列出需要發出該通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第6.1.3節規定了新的批准和其他異議。借款人將獲得(或促使獲得)以下所需的所有政府許可證、授權、同意、許可和批准：(A)借款人履行其在本協議和其他貸款文件項下的義務，以及(B)除非未能獲得(或導致獲得)此類政府許可證、授權、同意、許可和批准不會產生實質性的不利影響，否則每艘船隻的運營將遵守所有適用法律。

第6.1.4節規定了遵守法律等問題；納税和其他索賠。

(A)在任何情況下，公司將並將促使其每一家子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，但不遵守不會產生實質性不利影響的範圍除外，在任何情況下遵守應包括：

(I)確保遵守所有適用的環境法；

(Ii)確保遵守適用於借款人的所有反洗錢和反腐敗法律和法規，包括不直接或間接向任何人提供或導致向任何人提供任何要約、禮物或付款、對價或任何形式的利益，以此作為履行本協議設想的任何交易的誘因或報酬，但這些交易將違反此類適用法律；以及

(Iii)維持旨在確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序的有效性。

(B)在(A)公司或任何該等附屬公司、(Ii)公司或任何該等附屬公司的收入或利潤或(Iii)公司或任何該等附屬公司的財產及(B)就勞工、材料及用品而徵收或施加的所有重大税項、評税及政府收費成為拖欠前，公司應支付或清償，並應促使其每一附屬公司支付或清償，或導致支付或清償。

如未支付，可根據法律成為本公司或任何該等附屬公司財產的留置權；惟本公司不得被要求支付或解除、或安排支付或解除任何該等税項、評税、押記或申索，而該等税項、評税、押記或申索的款額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，或已為該等税項、評税、押記或申索設立足夠的準備金。

第6.1.5節介紹了評級。本公司將作出商業上合理的努力，以維持(A)穆迪及S各自對牽頭借款人的公開企業評級及(B)穆迪及S各自根據本協議提供的定期貸款安排。

第6.1.6節介紹保險。借款人應向主要借款人認為有責任的承運人提供保險，並應促使擔保人向承運人提供保險，保險金額和金額以及免賠額、扣除額、自保金額和共同保險條款由主要借款人認為通常由擁有類似財產的企業承保，包括一般責任保險、財產損失保險和意外傷害保險(但基礎是本公司和擔保人為船隻投保某些戰爭險)；但在任何情況下，本公司和擔保人均不需要購買任何業務中斷、租金損失或延遲交付保險。

第6.1.7節介紹了所有的書籍和記錄。本公司將，並將促使其各主要附屬公司備存準確反映其所有業務事務及交易的簿冊及記錄，並準許行政代理或其任何各自代表於合理時間及間隔及在合理事先通知下到訪其每個辦事處、與其高級職員討論其財務事宜及審查其任何簿冊或其他公司紀錄；惟除非發生並持續發生失責事件，否則行政代理每年只可查閲本公司的簿冊及記錄不超過一次。

第6.1.8節提供了進一步的保證。

(A)在遵守議定的擔保原則的情況下，本公司及其受限制附屬公司將自費執行及作出所有所需的行為及事情，並提供所需或保安代理合理要求的保證(I)將任何保安文件登記在任何所需的登記冊內，並授予、完善、保存或保護該等保安文件擬提供的擔保；及(Ii)如該等保安文件已成為可強制執行的，則促進變現受該等保安文件約束的全部或任何部分資產，並促進行使所有權力，授予安全代理或所有或部分這些資產的任何接管人的權力和自由裁量權。在遵守議定的擔保原則的情況下，本公司及其受限制附屬公司將執行該財產的所有轉讓、轉易、轉讓及解除，不論轉讓予證券代理人或其代名人，併發出證券代理人可能合理要求的所有通知、命令及指示；但以擔保擔保文件下的義務為抵押的抵押品上的留置權須受債權人間協議第5.1及5.2節及2023年優先票據契約第4.25及4.26節的規限。

(B)在符合《商定的擔保原則》的情況下，借款人應，並應促使每一擔保人：(I)在其所擁有的抵押品上建立和完善擔保權益所需的所有備案和其他類似行動，其受益人為貸款人、行政代理(其本身和代表貸款人)和/或擔保代理(代表其本身、行政代理和貸款人)，視情況而定，並在本擔保書所附附表五所列擔保文件所設想的範圍內，在本文件規定的期限內交付，並促使每一擔保人交付，其他協議、文書、

安全代理可能需要或合理要求的律師證書和意見，以及(Ii)採取維護此類安全利益所需的一切行動。

第6.1.9節包括收購後的財產。借款人或任何擔保人收購後取得的任何財產(但須受議定的擔保原則、債權人間協議、任何額外債權人間協議及第XIII條規限)後，借款人或擔保人應立即籤立及交付合理所需的按揭、信託契據、擔保文書、融資聲明及大律師的意見，以賦予擔保代理人完善的擔保權益，並將該等後取得的財產加入抵押品，而本協議中有關抵押品的所有規定應視為與該等後取得的財產有關，程度及效力相同。

第6.1.10節規定了船隻的重新懸掛旗幟。即使本協定有任何相反規定，受限子公司仍可在另一司法管轄區進行重組，或與另一受限子公司合併或併入另一受限子公司，以重新懸掛其擁有的船隻或光船租賃的旗幟，只要每個受限子公司始終根據美國承認的具有S或穆迪或任何許可司法管轄區的投資級信用評級的任何國家的法律組織；只要在完成該船隻重新懸掛旗幟所需的交易的同時，擔保債務的抵押品上的任何留置權已按照第13.5節的規定解除，(X)本公司或相關受限附屬公司授予對擔保該等債務的相同資產至少等同級別的留置權，以及(Y)牽頭借款人向擔保代理和行政代理提交(1)獨立財務顧問或評估師或投資銀行的償付能力意見，其形式和實質令擔保代理和行政代理合理滿意，該意見確認本公司及其子公司的整體償付能力，在實施與這種重新標記相關的任何交易後，(2)相關人員的官員出具的證書，確認在與此類重新標記相關的任何交易生效後授予該留置權的人的償付能力，或(3)律師的意見(受此類律師意見慣常使用的任何資格的限制)，其形式和實質令行政代理人合理滿意，確認在實施與此類重新標記相關的任何交易後，根據安全文件創建的、如此釋放和重新獲得的留置權是有效的和完善的留置權。

第6.1.11節規定了抵押品擔保的新擔保債務的自動減少。借款人和擔保人同意並將促使其受限子公司同意：

(A)如有任何債項(根據第6.2.1(B)(I)(A)(X)條、第6.2.1(B)(I)(B)條、第6.2.1(B)(I)(D)條或第6.2.1(B)(Vi)條(僅就根據第6.2.1(B)(I)(A)(X)條、第6.2.1(B)(I)(B)條、第6.2.1(B)(I)(I)(B)(B)條而招致的債項除外)，或第6.2.1(B)(I)(D)節)以生效日期後抵押品上的留置權為擔保(“新擔保債務”)；和

(B)如果：(I)有未完成的TTA測試債務協議；以及(Ii)在任何時候，主要借款人(或如果主要借款人未被評級，嘉年華公司)的長期優先債務信用評級S低於BBB-，穆迪低於Baa3；及(Iii)本公司及其子公司在擔保債務方面擁有擔保權益，否則將超過當時有形資產總額的25%(第(I)、(Ii)和(Iii)款，統稱為“減持事件”)；然後

(C)由抵押品上的留置權擔保的此類新擔保債務的本金應(無需行政代理、擔保代理或任何其他當事人採取任何進一步行動)自動(I)在新擔保債務和其他擔保債務的各個部分中按比例減少，(Ii)以在第(I)、(Ii)或(Iii)款(視何者適用而定)的每一種情況下，由牽頭借款人在不少於適用的減持事件發生日期前五個營業日前向證券代理人及行政代理人遞交的高級人員證明書所指明的其他方式，或(Iii)以管理新擔保債務及其他擔保債務各部分的文件所指明的其他方式，在實施該等減持及根據第6.1.12節作出的減持後，本公司及其附屬公司不再擁有超過有形資產總額25%的擔保債務的擔保權益。

(D)如果上述(C)款規定的任何新擔保債務發生任何此類自動減記，並且在以後的日期，牽頭借款人確定該等新擔保債務的部分或全部當時無擔保金額可以通過抵押品上的留置權擔保，而此時不會導致其擔保本金金額根據上述(C)款減少，則牽頭借款人確定可以如此擔保的該新擔保債務的本金金額將自動(無需行政代理、擔保代理或任何其他方採取任何進一步行動)成為該抵押品的擔保，以上文(C)款規定的未來自動減税為準。牽頭借款人應將高級船員證書中的任何此類決定以書面形式通知行政代理和擔保代理。

(E)為免生疑問，墊款的本金金額、歐洲投資銀行貸款機制和以抵押品留置權作擔保的現有優先擔保票據不得根據本節第6.1.11節予以削減。

(F)在發生任何新擔保債務的情況下，該新擔保債務的代理人或代表應已訂立適用的信貸或其他協議、契據或融資協議，作為本公司根據本協議發行該等新擔保債務的能力的條件，據此，該新擔保債務的持有人(或代表該新擔保債務的代理人或代表)應同意，如果發生削減事件，則以抵押品上的留置權為擔保的該新擔保債務的本金應(行政代理人方面不採取任何進一步行動)擔保代理人或任何其他方)在任何減少預付款本金的擔保部分之前自動減少。為免生疑問，不論本協議、契約或債權人間協議是否有任何相反規定，在任何情況下，預付款的未償還本金金額不得根據任何保留條款而減少。

(G)儘管本協議中有任何相反的規定，但僅針對本節第6.1.11節和第6.1.12節：

“有形資產總額”是指本公司及其子公司最近一次合併資產負債表中所顯示的本公司及其子公司的總資產(不包括任何無形資產的價值)。

個人的“擔保負債”是指(A)該人的任何負債(1)借款的負債，或與信用證、投標或履約保證金融資有關的任何償還義務，或(2)債券、票據、債權證或其他債務證據(包括購貨義務)的證明，代表信用的延伸或與任何種類的企業、財產、服務或資產的收購有關的負債，包括任何商品、利率或貨幣兑換對衝或掉期協議項下的任何負債(應付貿易、其他現貨除外)。

在正常業務過程中產生的負債或商品、利率或貨幣兑換、在正常業務過程中產生的對衝或掉期協議)或(3)與(A)經營租賃或(B)被分類並將被歸類並計入備兑資本租賃的不動產或動產的租賃有關的債務；(B)其他人對任何租約、股息或信用證所負的任何法律責任，或對前款(A)所述的任何義務所負的任何法律責任，或(I)該人已擔保或在其他方面屬其法律責任(不論或有或直接或間接，但不包括背書或可轉讓票據以供在正常業務過程中存放或託收)，或(Ii)以該人所擁有或持有的任何財產或資產上的任何留置權作抵押，而不論由此擔保的債務是由該人承擔或屬該人的個人法律責任；以及(C)對上文(A)和(B)款所述類型的任何負債的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延期或退款；但儘管有上述規定，“擔保債務”不應包括就所有TTA測試債務協議下TTA測試債務協議的定義中所述有形資產總額的25%而言不構成“擔保債務”的任何負債或義務。

“備兑資本租賃”就任何人士而言，指承租人作為承租人的任何物業(不論是不動產、非土地或混合物業)的任何租賃，而根據通用會計原則(不時生效)，該等租賃須在該人士的資產負債表上被分類及入賬為資本租賃，或須以其他方式在該資產負債表的附註中予以披露，但本公司或本公司附屬公司作為出租人的任何該等租賃除外。

“擔保權益”是指任何抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保權益或具有類似效力的任何其他協議或安排。

第6.1.12節規定了其他有擔保債務的減少。借款人和擔保人同意，並應促使其受限附屬公司就生效日期後擔保債務授予的任何擔保權益達成協議，如果：

(A)如在生效日期後，除新擔保債務外的任何擔保債務已獲授予本公司或其各自附屬公司的任何資產或財產的擔保權益(“其他擔保債務”)，併發生減持事件；

(B)對於借款人，擔保人或其受限附屬公司將導致以擔保權益擔保的其他擔保債務的本金金額(I)與新擔保債務按比例減少，(Ii)以管理新擔保債務和其他擔保債務各部分的文件中規定的其他方式，或(Iii)由牽頭借款人在適用的削減事件發生日期前不少於五個工作日向證券代理和行政代理提交的高級人員證書中所述的方式，在第(I)款的每個情況下，(Ii)或(Iii)在減少事件發生時(視乎適用而定)。

(C)如發生任何其他有擔保債務，則該等其他有擔保債務的代理人或代表，作為本公司根據本協議發行該等其他有擔保債務的能力的條件，應已訂立適用的信貸或其他協議、契據或融資協議，據此，新有擔保債務的持有人(或代表該等其他有擔保債務的代理人或代表)應同意，如發生減少事件，則以抵押品的留置權作擔保的該等其他有擔保債務的本金應(無須行政代理人採取任何進一步行動)擔保代理人或任何其他方)在任何減少預付款本金的擔保部分之前自動減少。

第6.1.13節規定了收益的使用。本公司將運用(I)用於一般公司用途的初步墊款，(Ii)2021年遞增期限B墊款(X)用於贖回部分2023年優先擔保票據並支付該等贖回的2023年優先擔保票據的應計利息(“2023年優先擔保票據再融資”)和(Y)支付與2023年優先擔保票據再融資以及2021年遞增修正案的安排、談判和文件以及由此預期的交易(“2021年交易成本”)相關的費用、成本和支出。包括2021年B期遞增承諾和2021年B期遞增墊款(連同支付2021年交易成本、2023年優先擔保票據再融資和2021年遞增修正案所設想的其他交易，“2021年交易”)和(Iii)2024年再定價墊款，以(X)根據公司的選擇對2021年B期遞增墊款的一部分進行再融資(“再融資”)和(Y)支付與2024年再融資以及2024年再定價修正案的安排、談判和文件有關的費用、成本和支出，本協議及據此擬進行的交易(“再融資交易成本”)，包括2024年再定價承諾及2024年再定價預付款(連同支付再融資交易成本、再融資及2024年再定價修正案擬進行的其他交易，稱為“再融資交易”)。本公司應將每筆遞增預付款的收益用於適用的遞增貸款修正案中規定的一個或多個目的。任何墊款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X條例。借款人不會請求任何借款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款收益：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6.1.14節説明瞭公司的存在。在第6.2.4節的規限下，借款人及每名擔保人須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司、合夥、有限責任公司或其他存在，以及借款人、本公司及每名擔保人的權利(憲章及法定)、牌照及特許經營權；惟如本公司認為在借款人及擔保人的整體業務運作中不再適宜保留任何該等權利、許可證或特許經營權，則本公司無須保留任何該等權利、許可證或特許經營權。

第6.1.15節規定了物業的維護。借款人應使其或任何擔保人擁有的或用於或持有用於經營其業務或任何擔保人的業務的所有財產得到維護和保持良好狀態、修理和工作狀態，並提供所有必要的設備，並應安排對其進行一切必要的修理、更新、更換、改善和改善，所有這些都應根據借款人的判斷

牽頭借款人可能是必要的，以便在任何時候都可以適當和有利地進行與之相關的業務；但第6.1.15節的任何規定不得阻止借款人停止任何此類財產的維護，如果牽頭借款人認為對借款人和擔保人的整體業務的開展是可取的。

第6.1.16節規定了限制性和非限制性子公司的指定。

(A)在不會導致違約的情況下，牽頭借款人的董事會可將任何受限子公司指定為非受限子公司。

(B)如受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，則本公司及其受限制附屬公司在指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計將被視為於指定時作出的投資，並將減少根據第6.2.3節或根據“準許投資”定義的一項或多項條款可供限制支付的金額，由牽頭借款人釐定。將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，只會在有關指定所產生的視作投資在當時獲得批准，且受限制附屬公司以其他方式符合非受限制附屬公司的定義的情況下，才會獲準。

(C)允許牽頭借款人可以將任何不受限制的子公司重新指定為受限制子公司，如果重新指定不會導致違約的話。

(D)任何將本公司附屬公司指定為非受限制附屬公司，行政代理須向行政代理提供一份批准該項指定的董事會決議副本及一份高級人員證書，證明該項指定符合前述條件，並獲第6.2.3節準許。如果在任何時間，任何非受限附屬公司未能滿足作為非受限附屬公司的前述要求，則就本協議而言，該非受限附屬公司此後將不再是非受限附屬公司，並且該附屬公司的任何債務將被視為該受限附屬公司在該日期發生的債務，如果在該日期根據第6.2.1節不允許發生該等債務，則借款人將違反該第6.2.1節的規定。牽頭借款人的董事會可隨時指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但該項指定將被視為受限制附屬公司因該非受限制附屬公司的任何未償債務而招致的債務，而該項指定只有在以下情況下才獲批准：(I)根據第6.2.1節的規定準許該等債務，並按形式計算，猶如該項指定發生在適用的參考期開始時一樣；及(Ii)指定後不會出現任何違約或違約事件。

第6.1.17節適用於電話會議。在不遲於根據第6.1.1(A)和(B)節交付每個聲明後的十個工作日內，牽頭借款人將舉行與該等聲明相關的電話會議，並在平臺上開始該電話會議之前至少24小時發佈有關訪問該電話會議的詳細信息。

第6.2節規定了消極公約。本公司同意行政代理和每個貸款人的意見，在所有承諾終止且所有債務(未提出索賠或要求的或有金額除外)均已全部支付和履行之前，本公司將履行第6.2節規定的義務。

第6.2.1節規定了債務和優先股的發行。

(A)*本公司不得、亦不得致使或允許其任何受限附屬公司直接或間接地或有或有或以其他方式就任何債務(包括收購債務)而產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式成為直接或間接責任，且本公司不會亦不會允許任何受限附屬公司發行任何喪失資格的股份，亦不會允許其任何受限附屬公司發行任何優先股；然而，倘若在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票或發行該等優先股(視屬何情況而定)之前，本公司最近結束的四個完整會計季度的內部財務報表的固定收費覆蓋率將至少為2.0至1.0，則本公司可能招致債務(包括已收購債務)或受限制附屬公司可能招致債務(包括已收購債務)或發行優先股。猶如在該四個季度期間開始時已招致額外債務或已發行不合格股份或優先股(視屬何情況而定)。

(B)第6.2.1(A)節不應禁止下列任何債務項目的產生，不得重複(統稱為“許可債務”)：

(I)保證(A)本協議(X)項下的債務和(Y)信貸安排下的債務，在本條(Y)的情況下，在任何時間的未償還本金總額不超過公司有形資產總額的45.0億美元和8.6%，(B)在任何時間未償還的EIB貸款下的債務本金總額不超過公司有形資產總額的2.034億歐元和0.6%，(C)現有多貨幣融資項下在任何時間未償還本金總額不超過(X)1,700,000,000歐元及3,000,000,000 GB之和及(Y)本公司有形資產總額7.3%之未償還本金總額；。(D)現有優先抵押票據項下於任何時間未償還本金總額不超過本公司有形資產總額之41.92億美元及9.7%。(E)在任何時間未償還本金總額不超過(X)7.75億美元及歐元4.25億歐元及(Y)本公司有形資產總額2.6%的債務，及(F)於任何時間未償還本金總額不超過(X)9.00億美元及(Y)本公司有形資產總額1.7%的2027年次級有擔保票據項下的債務；

(Ii)計算(A)本公司及其受限制附屬公司因現有債務(可轉換票據、歐洲投資銀行融資機制、現有多貨幣融資機制、現有第一優先擔保票據、現有第二優先擔保票據、2026年無抵押票據及2027年無抵押票據項下的負債除外)而產生的負債，(B)2026年無抵押票據項下的負債在任何時間的未償還本金總額不得超過(X)14.5億美元及5,000萬歐元及(Y)本公司有形資產總額的4.0%，(C)2027年無抵押票據項下的債務，在任何時間未償還的本金總額不得超過本公司有形資產總額的35.0億美元和6.7%，及(D)可轉換票據和相關擔保所代表的債務的借款人和擔保人產生的債務；

(三)調查結果。[保留區];

(Iv)於本公司或任何受限制附屬公司產生應佔債務、資本租賃責任、按揭融資或購入款項債務、本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股份及任何受限制附屬公司發行優先股所代表的債務後，在每種情況下，為為本公司或其任何受限制附屬公司的業務所使用的物業(包括船隻)、廠房或設備或其他資產(包括股本)的全部或任何部分的購買價格、租賃開支、租金支付或設計、建造、安裝、修理、更換或改善費用提供融資而招致或發行的債務，本金總額或清盤優先股，包括為續期、退款、再融資、更換、變現或清償根據第(4)款發行的任何債務或不合格的股票或優先股而產生的所有準許再融資債務，不得超過在任何時間未償還的有形資產總額的6.0億美元和1.5%(應理解，任何此類債務可能發生，且該等不合格股票和優先股可在任何資產(包括船舶)的收購、購買、租賃、租賃或租賃或設計、建造、安裝、修理、更換或任何改進後發行)；但任何該等財產(包括船隻)、廠房或設備或其他資產不構成抵押品；此外，根據第(Iv)款準許的任何債務、不合格股或優先股的本金款額，在每一情況下，連同根據第(Iv)款就任何適用船隻以前招致和未償還的款額，(I)如屬已完成的船隻，則為賬面價值；及(Ii)如屬未完成的船隻，則為本條第(Ii)款所指的獲取或建造該船隻的合約價的80%，在公司或其受限制子公司簽訂購買或建造該船的協議之日確定，加上該船的任何其他準備好的海運費和任何相關出口信用保險費的100%；

(V)在本公司或任何受限制附屬公司產生債務、本公司或任何受限制附屬公司發行喪失資格股份及任何受限制附屬公司發行與任何新船融資相關的本金總額的優先股(包括因續期、退款、再融資、更換、廢止或清償根據本條(V)條發行的任何債務或不符合資格的股份或優先股而招致的所有準許再融資債務)後，本公司或任何受限制附屬公司發行的優先股不超過在本條(V)項下相關產生的日期計算的新船總擔保債務上限；

(Vi)允許再融資債務，以換取根據第6.2.1(A)節或第6.2.1(B)節第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Xii)、(V)、(Vi)、(Xii)或(Xviii)款允許發生的任何債務(公司間債務、不合格股票或優先股除外)，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、使其無效或清償；

(Vii)對本公司或任何受限附屬公司因本公司或任何受限附屬公司之間或之間的公司間債務而產生的債務進行調查；前提是：

(A)即使任何借款人或任何擔保人是該等債務的債務人，而收款人不是借款人或擔保人，則該等債務必須是無抵押的，且(I)除與本公司及其受限制附屬公司的現金管理業務有關而在正常業務過程中產生的公司間流動負債外，及(Ii)僅在法律允許的範圍內(

公司及其受限制的附屬公司已完成債權人或債務人的董事或高級管理人員合理判斷所需的所有程序，以保護這些人免受與該債務從屬有關的任何懲罰或民事或刑事責任))明確從屬於預先全額現金償付當時到期的所有債務(對於借款人)或擔保(對於擔保人)；以及

(B)如(I)任何其後發行或轉讓的股權導致任何該等債務由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有，及(Ii)向並非本公司或受限制附屬公司的人士出售或以其他方式轉讓任何該等債務，在任何情況下均被視為本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)不允許產生該等債務；

(Viii)禁止任何受限制附屬公司向本公司或其任何受限制附屬公司發行喪失資格的股份或優先股；但(I)任何其後發行或轉讓股權而導致任何該等不符合資格的股份或優先股由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有及(Ii)向並非本公司或受限制附屬公司的人士出售或以其他方式轉讓任何該等不符合資格的股份或優先股，在任何情況下均視為由該受限制附屬公司發行本條第(Viii)款所不允許的該等不符合資格的股份或優先股；

(Ix)防止本公司或任何受限附屬公司發生非投機目的的對衝義務；

(X)支持本公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司對本公司或任何受限制附屬公司的債務進行擔保，但所擔保的債務在本節第6.2.1條允許發生的範圍內；但在每種情況下，如果被擔保的債務從屬於義務或擔保，則擔保必須在適用的程度上從屬於或與所擔保的債務相同的程度；

(Xi)對本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中(I)因工傷賠償、自我保險義務、專屬自保公司及銀行承兑而產生的債務承擔承擔責任；(2)關於信用證、保證、投標、履約、旅行或上訴保證金、完成保函、判決、預付款、海關、增值税或其他税務擔保或在該人的正常業務過程中出具的或與以往慣例或行業慣例(包括任何政府當局所要求的)一致、但與借款無關的票據，包括與自我保險和工人賠償義務有關的信用證或類似票據，或為保護客户存款或信用卡付款而出具的票據；但在開出這種信用證或其他票據時，此種債務應在開票後30天內償還；(3)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的，只要這種債務在30天內得到償付；(4)在正常業務過程中，(X)保險費融資或(Y)供貨協議中所載的自付義務；

(Xii)任何人士的債務、不合格股份或優先股(I)於該人士成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併、綜合、合併或以其他方式合併(包括根據任何收購資產及承擔相關負債)之日尚未清償，或(Ii)產生或發行以提供用於完成交易或一系列相關交易的全部或任何部分資金，而該人士據此成為受限制附屬公司或被本公司或受限制附屬公司以其他方式收購；但就第(Xii)款而言，在收購或其他交易而據此將該等債務、不合格股份或優先股當作招致或發行時，(X)根據第6.2.1(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，本公司將能夠產生1.00美元的額外債務，在給予相關收購或其他交易形式上的效力，並根據第(Xii)條或(Y)本公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率，在緊接產生該等額外債務或根據第(Xii)條發行不合格股票或優先股的日期之前可獲得內部財務報表的情況下，將該等債務或優先股視為一個期間，將不低於緊接在給予該等收購或其他交易形式上的效力以及產生該等債務或發行該等不合格股票或優先股之前的數額；

(Xiii)因本公司或受限制附屬公司的協議而產生的債務、有關溢價或其他收購價格調整的義務，或在每種情況下，因收購或處置附屬公司的任何業務或資產或個人或任何股權而產生或承擔的類似義務；但(如屬處置)本公司及其受限制附屬公司就所有該等債務所負的最高負債，在任何時候均不得超過本公司及其受限制附屬公司就該項處置而實際收到的總收益，包括非現金收益的公平市價(在收到時計算，且不影響其後的任何價值變動)；

(Xiv)對本公司或任何受限附屬公司在正常業務過程中從客户那裏收到的未賺取的客户保證金和預付款形式的債務產生的影響；

(Xv)本公司或任何受限制附屬公司因信用卡處理安排或在正常業務過程中訂立的其他類似支付處理安排而產生的債務；

(Xvi)在本公司或任何受限制附屬公司產生債務、本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股份及任何受限制附屬公司發行優先股，以資助船隻在發生損失時(透過建造或收購)更換船隻，其總額不超過該替換船隻的準備海運費，兩者均減去所有補償，公司或其任何受限子公司從任何人收到的與此類損失有關的損害賠償和其他付款(包括業務中斷保險以外的保險收益)，超過了發生此類損失的船舶實際用於償還債務的金額，以及公司或其任何受限子公司因此類損失而發生的任何費用和開支；

(Xvii)賠償公司或任何受限制附屬公司因(I)公司或其任何受限制附屬公司擁有或租用的任何船隻所需的定期維修，以及(Ii)可從或可合理預期可從該等船隻的保險中收回的任何開支而產生的債務；

(Xviii)如本公司或任何受限制附屬公司因負債而產生債務，本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股份及任何受限制附屬公司於任何未償還時間發行本金總額(或增值，視何者適用)的優先股，包括為續期、退款、再融資、更換、作廢或清償根據第(Xviii)條發行的任何債務或不符合資格的股份或優先股而招致的所有準許再融資債務，但不超過有形資產總額的35.0億元及6.7%；及

(Xix)指完全由於其定義第(29)條所述的允許留置權而存在的債務。

(C)任何借款人或任何擔保人都不會產生在合同上從屬於該借款人或該擔保人的任何其他債務的任何債務(包括允許的債務)，除非該等債務在合同上也從屬於該借款人或該擔保人的債務或適用的擔保，條款大體相同；然而，只要任何債務不會僅僅因為無擔保而被視為在合同上從屬於借款人或任何擔保人的任何其他債務。

(D)為了確定是否符合第6.2.1節的規定，如果一項債務滿足第6.2.1(B)節第(I)至(Xix)款中所述的一種以上允許債務類別的標準，或有權根據第6.2.1(A)節發生債務，則牽頭借款人有權自行決定：將被允許在債務產生之日對該負債項目進行分類，並僅被要求在其中一項條款中包括此類債務的金額和類型，並將被允許在發生債務之日將債務項目劃分和分類為第6.2.1(A)和(B)節所述的一種以上債務類型，並不時以符合第6.2.1節的任何方式對該債務項目的全部或部分進行重新分類。

(E)就(X)循環貸款債務的產生或發行(視情況而定)或(Y)與債務、不合格股票或優先股的產生或發行有關的任何承諾(在每種情況下)，如符合第6.2.1節的規定，並授予任何留置權以擔保此類債務，則主要借款人或適用的受限附屬公司可選擇指定該等債務的產生或發行及其任何留置權的授予，視為在該循環貸款債務或承諾首次發生之日(該日期，“視為日期”)發生；而就本協議項下任何相關後續實際產生或發出及授予該等留置權而言，將被視為已於該被視為日期產生或發出及授予該等留置權，包括但不限於就計算固定費用覆蓋率、本協議所述任何籃子的用途(如適用)、綜合總槓桿率、貸款與價值比率及綜合EBITDA(以及於該被視為日期及之後直至終止或資助該等承諾為止的所有有關計算)而言，應按備考基準作出該等被視為已發生或已發行、授予任何留置權及與此相關的交易)。

(F)除利息或優先股股息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同期限的額外債務形式支付任何債務的利息、因會計原則改變而將優先股重新分類為債務、以同一類別優先股或不合格股的額外股份的形式支付優先股或不合格股的股息外，僅由於匯率或幣值波動而增加的清算優先權和未償債務數額的增加，不應被視為債務的產生或就本節而言發行優先股或不合格股。但在上述每一種情況下，任何該等應計、增值、攤銷、付款、重新分類或增加的款額均須計入公司的固定收費。

(G)為確定是否遵守了對債務發生的任何以美元計價的限制，應使用以不同貨幣計價的等值美元的債務本金，並根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是根據循環信貸安排產生的債務，則根據牽頭借款人的選擇，以首次承諾的貨幣匯率計算；但(A)如該等債務是為其他以美元以外貨幣計算的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，則只要該再融資債務的本金額不超過該債務再融資的本金總額，則該以美元計價的限制須視為並未超過該限制；及(B)如任何債項須就其面值包括應付本金的貨幣承擔對衝義務，則該債項的款額如以美元為單位，即為根據該對衝義務須支付的本金的款額，否則為該數額的美元等值加上當時到期應付但不在該對衝義務範圍內的任何溢價的美元等值。

(H)：儘管本節第6.2.1節有任何其他規定，本公司或任何受限制附屬公司根據本節第6.2.1節可能產生的最高負債金額不得被視為僅因匯率或幣值波動而超過。為對其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果以與被再融資的債務不同的貨幣發生，則將根據適用於該再融資債務計價的貨幣的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日生效。

（i） 截至任何日期的任何未償還債務金額將為：

（i） 如果是以原始發行折扣發行的任何債務，則根據公認會計原則確定的有關債務數額；

（二） 如屬任何其他債項，則該債項的本金額；及

㈢ 對於以指定人的資產為抵押的另一人的債務，以下兩者中較輕者：

（A） 該等資產於釐定日期的公平市價；及

（B） 另一人的債務數額。

第6.2.2節規定了留置權。

(A)*本公司不得，亦不得致使或允許任何擔保人直接或間接地設立、招致、承擔或以其他方式使其存在或生效，以保證其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產的債務，但以下情況除外：

(I)在構成抵押品的任何財產或資產的情況下，允許抵押品留置權，該抵押品留置權可以與擔保債務和擔保的抵押品的留置權同等或低於其留置權，但須符合第6.1.11節的規定；以及

(Ii)在不構成抵押品的任何財產或資產的情況下，(A)允許留置權或(B)對不是允許留置權的財產或資產的留置權(根據第(B)款規定的每項留置權，“觸發留置權”)，如果在觸發留置權產生的同時(或在此之前)，根據本協議(或相關擔保，在擔保人的財產或資產上有留置權的情況下)與所擔保的債務在同等和可分級的基礎上擔保，或在優先的基礎上擔保，直至這種債務不再由這種觸發留置權擔保的時候為止；但條件是：(1)如果這種觸發留置權所擔保的債務的償付權排在債務之後或次於債務，則擔保這種債務的觸發留置權的優先權應低於擔保債務的留置權；(2)如果根據擔保債務文件中類似於第(2)款的規定，任何有擔保的債務也需要通過對該財產或資產的留置權來擔保，則擔保該債務的該財產或資產的留置權可優先於根據習慣債權人間協議擔保該財產或資產的留置權。

為了確定是否符合本第6.2.2節的規定，(A)確保債務和義務的留置權不需要僅僅因為一類允許留置權(或其子部分)而產生，但允許在其任何組合下部分產生，以及(B)如果留置權滿足一種或多種允許留置權(或其子部分)的標準，公司應全權酌情以符合允許留置權定義的任何方式對此類留置權(或其任何部分)進行分類、劃分或稍後重新分類或重新劃分(如同在以後發生一樣)，而該等留置權(或其部分，視何者適用而定)將被視為依據准予留置權定義的該等條文、條款或分部而產生(如屬其後的分派、分類或重新分類，則該等留置權須停止如其在該隨後的分派、分類或重新分類前一樣進行分割或分類)。

在根據第6.2.2(A)(Ii)節(“平等及應課差餉條款”)對任何資產或財產施加任何留置權以保證債務的範圍內，可對任何該等資產或財產授予額外留置權，該額外留置權可與該等資產或財產上的留置權同等優先或次於該等資產或財產的留置權，以保障受平等及應課差餉條款所載任何限制或要求所規限的義務。行政代理人及證券代理人須就根據平等及應課差餉條款施加的該等準許的同等留置權、次要留置權及留置權(如有)訂立慣常債權人間協議。

(B)就任何擔保債務的留置權而言，如該留置權在產生該等債務時獲準擔保該等債務，則該留置權亦應獲準擔保任何增加的此類債務。任何債務的“增加額”，是指與利息的應計、增值、原發行貼現的增加額或攤銷、支付

按相同條款以額外負債形式或以本公司普通股形式支付利息、以同類優先股額外股份形式支付優先股股息、清盤優先權的增加以及僅因貨幣匯率波動或保證負債的財產價值增加而導致的未償債務金額增加。為免生疑問，本協議允許的任何保證債務的留置權也應被允許保證與該債務有關的任何義務。

(C)任何以本協議為受益人而創建的留置權以及根據平等和應課税品條款產生的義務或擔保將自動無條件地解除和解除(I)在與其相關的觸發留置權解除和解除時，以及(Ii)第13.5節規定的其他情況下。

第6.2.3節規定了限制支付。

（a） 公司不得，也不得導致或允許其任何受限制子公司直接或間接：

（A） 就本公司或其任何受限制子公司的股權宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派（包括但不限於，與涉及本公司或其任何受限制子公司的任何合併或合併有關的任何付款），或以持有人身份向本公司或其任何受限制子公司股權的直接或間接持有人支付（不包括就本公司股權（不包括被取消資格的股票）或次級股東資金應付的股息或分派，以及應付本公司或受限制附屬公司的股息或分派）；

（B） 購買、贖回或以其他方式收購或報廢（包括但不限於涉及本公司的任何合併或合併）本公司或本公司任何直接或間接母公司的任何股權；

（C） 對借款人或任何擔保人的任何債務支付任何本金，或購買、贖回、沖銷或以其他方式獲得或償還其債務，該債務在合同上明確從屬於債務或任何擔保（不包括公司與其任何受限制子公司之間的任何公司間債務），除非（i）在規定到期日支付本金，或（ii）購買、回購、贖回、沖銷或其他收購為預期履行償債基金義務、本金分期付款或預定到期而購買的債務，在每種情況下均在購買之日起一年內到期，回購、贖回、撤銷或其他收購，或支付任何現金利息，或購買、回購、贖回、撤銷或以其他方式收購或收回任何次級股東資金;或

（D） 進行任何限制性投資

(all上述（A）至（D）款中規定的此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”），除非在進行限制性付款時：

(I)確認沒有發生任何違約或違約事件，並且正在繼續或將因這種限制付款而發生；

(Ii)根據第6.2.1(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，在給予形式上的效果後，如該限制性付款是在適用的四個季度開始時支付的，公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務；以及

(Iii)支付此類限制性付款，連同公司及其受限子公司自2020年4月8日以來支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第6.2.3(B)節第(1)款允許的限制性付款(不重複根據第6.2.3(B)節任何其他條款支付的金額)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)款)；小於以下各項的總和(無重複)：

(A)從2020年6月1日開始的財政季度的第一天到公司最近結束的財政季度結束為止的一段時期(作為一個會計期間)(在該限制性付款時有內部財務報表可供查閲的)，不超過公司綜合淨收入的50%(如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；

(B)超過100%的現金收益淨額和自2020年4月8日以來公司收到的其他資產的公平市值，作為對其普通股股本的貢獻，或從發行或出售公司股權(不合格股票除外)或附屬股東資金，或發行或出售公司的可轉換或可交換的不合格股票，或公司或任何受限制附屬公司的可轉換或可交換債務證券，在每種情況下，已轉換或交換為本公司股權或附屬股東資金((X)從發行或銷售股權、出售給本公司子公司的不合格股票或可轉換或可交換債務證券收到的現金收益淨額和可交易證券，(Y)已轉換為、兑換或贖回不合格股票和(Z)現金收益淨額和有價證券，只要已根據第6.2.3(B)(4)節從此類收益中進行了任何限制性付款)；加號

(C)如果在2020年4月8日之後作出的任何受限投資是：(I)出售、處置或以其他方式取消、清算或償還，100%收到的現金總額和收到的有價證券的公平市值；或(Ii)在後來成為受限子公司的實體作出的，100%的此類受限投資的公平市值；+

(D)在2020年4月8日後指定為受限制附屬公司的任何本公司非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司，或被合併或合併為本公司或受限制附屬公司，或該非受限制附屬公司的所有資產轉移至本公司或受限制附屬公司，在每種情況下，在每種情況下，在2020年4月8日後，本公司在該附屬公司的受限制投資的公平市值，以該等投資降低了本條(Iii)項下的受限制付款能力為限，且之前並未償還或以其他方式減少；

但就前一條(A)而言，公司的綜合淨收入不會包括在本條(D)所包括的範圍內；

(E)保留本公司或受限制附屬公司於2020年4月8日後從非受限制附屬公司收取的任何股息或分派，惟該等股息或分派並未以其他方式計入本公司於該期間的綜合淨收入內(為免生疑問，不包括根據其定義第(16)條償還任何準許投資或就任何準許投資支付利息)。

(Iv)自2020年4月8日或之後至少已過去一年，及(X)如於2021年4月8日或之後及2022年4月8日前作出限制性付款，本公司及其受限制附屬公司的綜合總槓桿率按預計基準不會大於6.00：1.00；及(Y)如於2022年4月8日或之後作出限制性付款，本公司及其受限制附屬公司的綜合總槓桿率按預計基準不會高於5.00：1.00。

（b） 上述規定不禁止下列行為（"允許的付款"）：

(1)在宣佈股息或分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)之日起60天內支付任何股息或分配或完成任何贖回，如果在宣佈或通知之日股息或分配或贖回支付本應符合本協定的規定；

(2)允許進行任何有限制的支付，以換取或從基本上同時出售公司股權(不合格股票除外)或附屬股東資金的淨現金收益中或與淨現金收益一起進行，或從實質上同時向公司的普通股資本出資中進行；但用於任何此類受限支付的任何此類現金收益淨額將不包括在第6.2.3(A)(Iii)(B)節中；

(三)以允許再融資債務產生的現金淨收益，對借款人或者合同從屬於債務或擔保的任何擔保人的債務價值進行購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢；

(4)只要沒有發生違約或違約事件且仍在繼續，本公司或其任何受限附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問根據任何股權認購協議、股票期權協議、限制性授出股票、股東協議或類似協議持有的本公司或任何受限附屬公司的任何股權，即屬購買、回購、贖回或以其他方式獲取或報廢；但在任何12個月期間內，就所有該等已購買、回購、贖回、收購或註銷的股權支付的總價合計不得超過2,500萬美元，而未使用的款額可結轉至任何隨後的12個月期間，但在任何12個月期間可動用的最高總額不得超過5,000萬美元；此外，在任何12個月期間內，該等款額可增加的款額不得超過出售本公司股權所得的現金收益或本公司在每一種情況下從附屬股東基金收取的現金收益

在該十二個月期間，在每一種情況下，向本公司、其任何受限子公司或其任何直接或間接母公司的管理層成員、董事或顧問支付，只要出售該等股權或附屬股東資金的現金收益未以其他方式用於根據本節第6.2.3(A)(Iii)節或第6.2.3(B)條第(2)款支付限制性付款；

（5） 在行使股票期權時被視為發生的股權回購，但該等股權佔股票期權行使價的一部分；

(6)只要沒有違約或違約事件發生並正在繼續，根據第6.2.1節的規定，向2020年4月8日或之後發行的公司或任何受限子公司或任何受限子公司的任何類別或系列的不合格股票或任何受限子公司的任何優先股的持有人宣佈和支付定期計劃或應計股息；

（七） 本公司或其任何受限制附屬公司支付現金、股息、分派、墊款或其他受限制付款，以允許在（i）行使購股權或認股權證或（ii）轉換或交換任何該等人士的股本時，支付現金代替發行零碎股份；

（8） 受限制附屬公司向其股權持有人（本公司或任何受限制附屬公司除外）支付任何股息（或，如屬合夥或有限責任公司，則為任何類似分派），但不超過比例；

(9)支付(I)本公司或其任何受限制附屬公司因轉換在可轉換票據發售中發行的可轉換債務而支付的現金付款，及(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司因行使、結算或終止任何相關的封頂催繳、對衝、認股權證或其他類似交易而支付的任何款項；

(10)任何受限子公司是美國聯邦或適用的州和地方的合併、合併、統一或類似所得税組的成員，或母公司或母公司的任何子公司是其共同母公司的非美國所得税組的成員，或該受限子公司在美國聯邦所得税方面被視為獨立於母公司，或母公司的任何子公司在美國聯邦所得税方面被忽視的任何納税期間，每一受限制子公司支付的金額不得超過該税組在該納税期間可分配的任何美國聯邦、州和/或地方和/或外國所得税(如適用)的金額，且可歸因於該受限制子公司的收入、收入、收入或資本的總金額不得超過該受限制子公司假若是獨立的公司税納税人或獨立的公司税務集團時應繳納的此類所得税的金額(為避免疑問，不得重複該受限制子公司直接向相關税務機關繳納的任何此類税款)；和

(11)允許自2020年4月8日起支付總額不超過2.25億美元的其他限制付款，只要在緊接該限制付款生效後，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

所有受限制付款(現金除外)的金額將為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產(S)或證券受限制付款當日的公平市價。

為了確定遵守本公約的情況，(1)如果擬議的限制性付款(或部分)符合一類或多類(或其子部分)允許付款或允許投資的標準，或有權根據本公約第一段發生的情況，公司將有權根據重新分類之日存在的情況，以符合本公約的任何方式對此類限制付款(或部分)進行分類或重新分類，而該等限制性付款(或其部分)將被視為根據本公約第一段或“準許付款或準許投資”定義中的一項或多項條款(或其附屬條款)作出，(2)任何投資的任何資本回報或資本金額須從該等投資額中扣除，以確定是否符合本公約的規定；及(3)本公司與其受限制附屬公司之間根據本公司“雙重上市公司”架構的協議、組織文件、擔保、契據及其他文件而作出的付款，不得被視為限制性付款。

第6.2.4節規定了資產的合併、合併或出售。

(A)任何主要借款人或嘉年華公司均不會直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論主要借款人或嘉年華公司(視何者適用而定)是否尚存的法團)，或(2)在一項或多項相關交易中，出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司作為整體的受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產予另一人，除非：

(I)證明：(A)主要借款人或嘉年華公司(視情況而定)是尚存的法團；或(B)由任何該等合併或合併(如主要借款人或嘉年華公司(如適用)除外)組成或倖存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人是根據瑞士、加拿大或任何準許司法管轄區的法律組織或存在的實體；

(Ii)經任何該等合併或合併而組成或倖存的人(如不包括主要借款人或嘉年華公司(視何者適用))或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的人承擔(A)與行政代理訂立的合併協議項下主要借款人或嘉年華公司(視何者適用)的所有義務(包括嘉年華公司的擔保(如適用))及(B)主要借款人或嘉年華公司(視何者適用)根據債權人間協議、任何其他債權人間協議及證券文件所承擔的所有義務，遵守商定的安全原則；

(3)在此類交易後立即發生，沒有違約或違約事件繼續發生；

(Iv)任何主要借款人或嘉年華公司(視何者適用而定)或由任何該等合併或合併所組成或尚存的人(如主要借款人或嘉年華公司(視何者適用)除外)，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的人，在給予該等交易及任何相關融資交易形式上的效力及任何相關融資交易後，將於該等交易的日期，猶如該等交易及任何相關的融資交易已於該等交易開始時發生一樣

根據第6.2.1(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，允許在四個季度內產生至少1.00美元的額外債務；以及

(V)在牽頭借款人向行政代理提交官員證書和律師意見後，在每種情況下，聲明該合併、合併或轉讓，以及在訂立合併的情況下，該合併遵守第6.2.4節，並且已遵守本協議中關於該交易的所有先例規定的條件。

本節第6.2.4(A)款的第(Iii)和(Iv)款不適用於將所有或基本上所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置，或將主要借款人或嘉年華公司(視情況而定)與擔保人或擔保人合併或合併，而本節第6.2.4(A)款的第(Iv)款不適用於任何出售、轉讓、轉讓、租賃、將所有或實質上所有資產轉讓或以其他方式處置給主要借款人或嘉年華公司(如適用)，或將其與或合併為聯屬公司，僅為出於税務原因在另一司法管轄區將主要借款人或嘉年華公司(如適用)重新註冊為公司的目的。

(B)附屬擔保人(其擔保將根據擔保條款、本協議、債權人間協議和第12.3節規定的任何附加債權人間協議予以解除的附屬擔保人除外)不得直接或間接：(1)在一項或多項相關交易中，與另一人合併或合併(不論該附屬擔保人是否尚存的公司)，或(2)出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置該附屬擔保人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產，這些附屬擔保人及其附屬公司作為一個整體是受限制的附屬公司，致另一人，除非：

(I)在該交易生效後，沒有違約或違約事件繼續發生；

(Ii)包括以下任何一項：

(A)在任何該等出售或處置中取得財產的人，或在任何該等合併或合併中組成或倖存的人，根據合併協議，承擔該附屬擔保人根據其擔保及本協議、債權人間協議、任何額外債權人間協議及該附屬擔保人為其中一方的擔保文件所承擔的所有義務；或

(B)確保此類資產的出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置不違反本協議的規定(包括第6.2.5節)；以及

(Iii)在牽頭借款人向行政代理提交官員證書和律師意見後，在每種情況下，聲明該合併、合併或轉讓，以及在訂立合併的情況下，該合併遵守第6.2.4節，並且已遵守本協議中關於該交易的所有先例規定的條件。

(C)--儘管有以上(B)段的規定，(X)(A)任何受限制附屬公司可合併或合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有財產及資產予任何擔保人，及(B)任何擔保人可合併或

與另一擔保人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置該擔保人及其附屬公司的全部或實質所有財產和資產，而該等財產和資產是另一擔保人的受限制附屬公司；及(Y)任何擔保人可與為改變該擔保人的法定住所、在另一司法管轄區重新註冊該擔保人或改變該擔保人的法律形式而成立或組織的附屬公司合併或合併。

(D)在根據本協議第6.2.4節對借款人或嘉年華公司的全部或實質所有財產及資產進行任何合併或合併，或對借款人或嘉年華公司的全部或實質所有財產及資產進行任何出售、轉易、移轉、租賃或其他處置後，借該等合併而組成的任何尚存實體，或借款人或嘉年華公司(視何者適用而定)合併而成的任何尚存實體，或作出該等出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置的任何尚存實體，須繼承及被取代，並可行使以下各項權利及權力：本協議下的公司，其效力如同該尚存實體已在本協議中被命名為公司一樣；但在租賃公司全部或實質上所有財產及資產的情況下，公司不得被免除其支付義務的義務。

第6.2.5節規定了資產出售。

(A)*公司不得、也不得促使或允許其任何受限制子公司直接或間接完成資產出售，除非：

(I)在出售資產時，本公司(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)收取的代價至少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市值；及

(Ii)本公司或該受限制附屬公司於出售資產時收取的代價中，至少75%為現金、現金等價物或重置資產或兩者的組合(該決定可由牽頭借款人作出選擇，(X)於出售資產獲牽頭借款人董事會批准時作出，或(Y)於出售資產完成時作出)。就本條第(2)款而言，下列各項將被視為現金：

(A)償還記錄在本公司或任何受限制附屬公司的資產負債表上的任何負債(或有負債或按其條款從屬於該等義務或擔保的負債除外)，而該等負債是由任何該等資產的受讓人承擔的，而導致本公司及其受限制附屬公司不再就該等負債承擔責任，或就進一步的負債獲得彌償，或因其他原因而被註銷或償還；

(B)出售本公司或任何該等受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務在資產出售完成後180天內由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，但以在該轉換中收到的現金或現金等價物為限；

(C)出售第6.2.5(B)(I)或(Iii)節所指的任何股本或資產；

(D)任何不受限制的附屬公司的債務(根據其條款從屬於債務或擔保的債務除外)

由於該等資產出售而不再是受限制附屬公司，但嘉年華集團及其他受限制附屬公司不再就該等資產出售而承擔任何債務擔保；

(E)支付由本公司或任何擔保人從非本公司或任何受限制附屬公司收取的債務組成的代價；及

(F)除現金、現金等價物或重置資產外，本公司或任何受限制附屬公司於出售資產時收取的現金、現金等價物或重置資產以外的其他代價，其公平市價在任何時間的未償還總額不超過2500萬美元。

(B)在收到出售資產的任何淨收益或任何虧損事件後450天內，本公司(或適用的受限制附屬公司，視屬何情況而定)應運用該等淨收益：

(I)同意收購另一核準業務的全部或實質全部資產或任何股本；但(I)在任何該等股本收購生效後，核準業務是或成為受限制附屬公司，及(Ii)如該等資產出售或虧損事件的標的資產構成抵押品的一部分，則構成該等核準業務的資產亦須質押為抵押品；

(2)有能力進行資本支出；但如果作為資產出售或損失事件標的的資產構成抵押品的一部分，則此類資本支出應針對作為抵押品的資產進行；

(Iii)允許收購在獲準業務中使用或有用的、不被歸類為GAAP規定的流動資產的其他資產(股本除外)；但如果作為此類資產出售或損失事件的標的的資產是抵押品的一部分，則所收購的資產也應質押為抵押品；

(4)必須根據本節第6.2.5(B)款第(1)、(2)或(3)款作出有約束力的承諾，以運用淨收益；但此種有約束力的承諾(或可被取消或終止的取代最初承諾的任何後續承諾)應被視為從承諾之日起至(X)完成該項購置或支出之日和(Y)上述450天期限屆滿後第180天為止的淨收益的允許使用；

(V)要求根據第2.10(B)節強制提前還款；或

(Vi)不適用於上述各項的任何組合。

(C)在任何所得款項淨額最終運用前，本公司(或適用的受限制附屬公司)可暫時減少任何循環信貸安排下的借款，或以本協議不禁止的任何方式將所得款項淨額投資。

第6.2.6節規定了與附屬公司的交易。

(A)*本公司不得，亦不得致使或允許其任何受限制附屬公司向其任何財產或資產支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或

從公司的任何聯屬公司購買任何財產或資產，或與公司的任何聯屬公司訂立或作出或作出或修訂任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為公司的任何聯屬公司的利益而進行的任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保(每項“聯屬交易”)涉及的總付款或代價超過1,000萬美元，除非：

(I)確認聯屬公司交易的條款整體上對本公司或有關受限制附屬公司有利，而不低於本公司或有關受限制附屬公司與非該等聯營公司的人士在可比交易中獲得的條款；及

經牽頭借款方董事會成員一致同意)。

(B)儘管有上述規定，下列項目將不被視為關聯交易，因此不受第6.2.6(A)節的規定約束：

(I)與本公司或任何受限制附屬公司的任何僱員、顧問、高級職員或董事或任何受限附屬公司簽訂任何僱傭協議、集體談判協議、諮詢協議或僱員福利安排，包括根據在正常業務過程中訂立的任何股票期權、股票增值權、股票激勵或類似計劃；

(Ii)公司與/或其受限制附屬公司之間或之間的直接交易；

(Iii)僅因公司直接或通過受限制附屬公司擁有該人的股權或控制該人而與該人(公司的非限制性附屬公司除外)進行直接交易；

(Iv)支付本公司或其任何受限制附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問的合理及慣常費用、薪金、花紅、補償、其他僱員福利及報銷開支(根據彌償安排或其他規定)；

(V)批准向本公司的聯屬公司發行本公司的任何股權(不合格股票除外)或發行附屬股東資金；

(Vi)取消不違反第6.2.3節的限制性付款；

(Vii)批准根據生效日期生效的任何協議或根據生效日期生效的任何協議預期進行的交易，以及根據對該協議的任何修訂、修改或延長進行的交易，只要該等修訂、修改或延長整體而言不會對貸款人造成比生效日期生效的原始協議更大的不利影響；

(Viii)許可投資(但其定義第(3)、(4)、(5)、(15)和(16)款所述的許可投資除外)；

(九)項目管理預付款；

(X)與商品或服務的客户、客户、供應商或購買者或賣家進行交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本協議的條款，這些條款在主要借款人的董事會成員或其高級管理層的合理決定下對公司或受限制子公司是公平的，或至少按照當時可能合理地從非關聯人士那裏獲得的優惠條款；

(Xi)負責本公司股本任何登記權的授予和履行；

(Xii)對本公司資本的任何出資；

(十三)承諾不受限制的子公司的股權質押；

(Xiv)對於本公司已獲得具有國際地位的會計、評估或投資銀行公司的意見，或具有評估某類交易或一系列需要意見的相關交易的條款和條件的其他國際地位的公認獨立專家的所有交易，説明該交易或一系列相關交易(A)從財務角度來看是公平的，考慮到所有相關情況或(B)條款不低於當時在與其保持距離的基礎上從非關聯方獲得的可比交易中可能獲得的條款；

(Xv)根據管限本公司“雙重上市公司”架構的協議、組成文件、擔保、契據及其他文書進行的所有交易；及

(Xvi)本公司與本公司或其任何受限制附屬公司提交合並、綜合、單一或類似集團納税申報表的任何其他人士或受限制附屬公司，或本公司或其任何受限制附屬公司為税務目的而屬集團一部分的任何其他人士之間真誠進行的交易(經牽頭借款人的負責財務或會計人員在高級人員證書中核證)，該等交易旨在提高本公司及其附屬公司的綜合、綜合、單一或類似集團税務效率，而非規避本協議的任何條文。

第6.2.7節規定了對債務擔保的出具限制。

(A)在符合議定擔保原則、債權人間協議及任何額外債權人間協議的情況下，本公司將不會允許其任何非擔保人的受限制附屬公司(非重要附屬公司)直接或間接擔保借款人或擔保人在信貸安排、2023年優先擔保票據、可轉換票據、借款人或擔保人的現有多貨幣貸款或任何其他未償還本金總額超過3,000萬美元的債務，除非該受限制附屬公司同時籤立並交付一份聯名書，就該受限制附屬公司償還債務的保證作出規定

優先於該受限制附屬公司對該等其他債務的擔保或與該等受限制附屬公司對該等其他債務的擔保相同，以及就根據合約明文從屬於該等債務或該受限制附屬公司的任何擔保的任何債務擔保而言，任何該等擔保將至少在該等從屬債務從屬於該等債務的相同程度上從屬於該受限制附屬公司的擔保。

在提供前款所述的任何額外擔保後，在符合商定的擔保原則、債權人間協議和任何附加債權人間協議的情況下(如果此類擔保是就其他債務提供的)，任何此類擔保人應為其實物資產提供擔保，其擔保的類型應與任何借款人或擔保人的資產(不包括擔保人在籤立該擔保物時受準許留置權約束的任何資產)相同(以此種準許留置權未設定的範圍為限，如果該許可留置權的條款或該許可留置權所擔保的任何義務的條款不允許提供這種擔保權益)，則擔保的優先順序與抵押品一致。

本款(A)不適用於任何受限制附屬公司的任何擔保：

(I)生效之日已存在的合同；

(Ii)如該擔保並非與該人成為受限制附屬公司有關或並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致，則在該人成為受限制附屬公司時已存在的擔保；或

(3)完全由於授予許可留置權而產生的債務，否則該留置權不會構成借款人或任何擔保人的債務擔保。

任何額外擔保可視需要在合同上加以限制，以承認擔保人或擔保人普遍可獲得的某些抗辯是適用法律事項(包括與欺詐性轉讓或轉讓、可撤銷優惠、財務援助、公司目的、資本維持或影響債權人一般權利的類似法律、法規或抗辯有關的抗辯)以及適用於擔保人及其各自股東、董事和普通合夥人的其他法律限制。

(B)儘管有前述規定，本公司沒有義務促使該受限制附屬公司擔保該等義務或提供擔保，只要該受限制附屬公司的擔保或授予該等擔保會與債權人間協議、任何額外債權人間協議或商定的擔保原則不一致，或合理地預期會對該受限制附屬公司的高級職員、董事或股東產生或導致(X)任何責任，(Y)任何違反適用法律而不能通過本公司或受限制附屬公司合理可用的措施加以防止或以其他方式避免，或(Z)任何重大成本、開支、責任或義務(包括與任何税項有關)，但合理的自付費用及與任何政府或監管機構申報有關的合理開支除外，或根據第(Y)條採取的任何與該等擔保有關的措施，而該等擔保不能透過本公司或受限制附屬公司可合理獲得的措施而避免。

第6.2.8節規定了影響受限子公司的股息和其他支付限制。

(A)每一母公司不得、也不得致使或允許其各自的任何受限子公司直接或間接地製造、允許存在或生效對任何受限子公司能力的任何雙方同意的產權負擔或限制：

(I)就其股本向母公司或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，或支付欠有關母公司或任何受限制附屬公司的任何債務；

(Ii)向母公司或任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款；或

(3)不得將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給其母公司或任何受限制的子公司；

但(X)任何優先股在以普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，(Y)向相關母公司或任何受限制子公司提供的貸款或墊款排在相關母公司或任何受限制子公司發生的其他債務的次要地位(包括適用任何停頓期)，以及(Z)管理或與債務有關的文件中所載的規定，這些規定要求相關母公司與任何受限制子公司之間或之間或任何受限制子公司之間的交易必須按公平合理的條款或在獨立的基礎上進行，在每個情況下，不得被視為構成該等產權負擔或限制。

(B)根據以上第6.2.8(A)節的規定，不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(I)生效之日有效的管理或與債務有關的新協議或文書(包括根據可轉換票據、歐洲投資銀行貸款機制、現有的第一優先擔保票據、現有的第二優先擔保票據、2026年無擔保票據、2027年無擔保票據和相關文件)以及這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；但該等修訂、重述、修改、續期、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他付款限制而言，對貸款人整體而言並不比(由主要借款人真誠決定的)該等協議或票據所載的限制在實質上對貸款人不利；

(2)除本協議外，可轉換票據、歐洲投資銀行貸款機制、現有的第一優先權擔保票據、現有的第二優先權擔保票據、2026年無擔保票據、2027年無擔保票據、債權人間協議、任何其他債權人間協議和擔保文件；

(Iii)根據第6.2.1節允許發生的管理其他債務的新協議或文書，以及對這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；只要公司在產生該等債務時確定該等產權負擔或

限制不會在任何實質性方面對借款人支付債務本金或利息的能力產生不利影響；

(4)適用的法律、規則、條例或命令或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款；

(V)批准有關母公司或其任何受限制附屬公司在收購時有效的、管限或與某人的債務或股本有關的任何協議或文書(與該項收購有關或為考慮該項收購而訂立的任何協議或文書除外)，而該協議或文書不適用於任何人，或如此收購的人以外的任何人的財產或資產，或被如此收購的人的財產或資產；但在負債的情況下，根據本協議的條款，允許發生此類債務；

(6)包括在正常業務過程中籤訂的合同、租賃和許可證中的習慣不轉讓和類似規定；

(Vii)對在正常業務過程中獲得的財產承擔的購置款義務，以及對第6.2.8(A)(Iii)節所述性質的購買或租賃財產施加限制的資本租賃義務，或根據對合資企業資產轉讓施加限制的合資企業協議規定的任何產權負擔或限制；

(Viii)簽署任何關於出售或以其他方式處置受限制附屬公司的股本或全部或基本上所有財產和資產的協議，以限制該受限制附屬公司在出售或其他處置之前進行分配；

(Ix)允許的再融資債務；但條件是：(I)管理這種允許再融資債務的協議或文書中所載的限制，總體上不比管理被再融資的債務的協議或文書中所載的限制具有實質性的限制性，或(Ii)主要借款人在發生這種債務時確定，這種負擔或限制不會在任何實質性方面對借款人支付墊款本金或利息的能力產生不利影響；

(X)根據第6.2.2節允許發生的任何留置權，該節限制債務人處置受此類留置權約束的資產的權利；

(Xi)在經牽頭借款人董事會批准後簽訂的合資企業協議、資產出售協議、回售回租協議、股票出售協議和其他類似協議(包括與受限投資或允許投資有關的協議)中限制處置或分配資產或財產的規定，該限制僅適用於作為此類協議標的的資產；

(Xii)遵守客户或供應商或保險、擔保或擔保公司在每種情況下根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(Xiii)適用於在正常業務過程中使用的船舶和其他資產的任何常規生產性資產租賃；但此種產權負擔或限制僅適用於在此類生產性資產租賃中融資的船舶或其他資產；

(Xiv)對任何不受限制的子公司或該不受限制的子公司在指定時根據本協定的條款被指定為受限制的子公司的財產或資產存在的任何產權負擔或限制，而這些產權負擔或限制不適用於除該不受限制的子公司或該不受限制的子公司的財產或資產以外的任何人；但該等產權負擔或限制是該不受限制的子公司的業務的慣常做法，在商定的時間不會影響借款人和擔保人根據本協議付款的能力；

(Xv)避免與本協定允許的對衝義務有關的協定中所載的習慣產權負擔或限制；

(Xvi)簽署管理本公司“雙重上市公司”架構的協議、組成文件、擔保、契據及其他文件；及

(Xvii)在任何協議下存在的任何產權負擔或限制，如該協議延長、續期、再融資、替換、修訂、修改、重述或補充包含上述第(I)至(Xvi)條或本條款(Xvii)中的產權負擔或限制的協議；但任何該等產權負擔或限制的條款和條件在任何實質性方面不比根據該協議如此延長、續期、再融資、替換、修訂、修改、重述或補充的條款和條件更具限制性。

第6.2.9節規定了擔保權益的減值。本公司不得、也不得允許任何受限制子公司為行政代理和貸款人的利益採取或不採取任何行動會對抵押品的擔保權益造成重大損害(有一項理解是，(I)允許抵押品留置權的產生和(Ii)根據本協議和相關擔保文件的條款解除或修改抵押品的留置權，在任何情況下，公司不得被視為對抵押品的擔保權益造成重大損害)。不得允許任何受限附屬公司為管理代理和貸款人以及擔保文件、債權人間協議和任何其他債權人間協議中所述的其他受益人的利益，向證券代理以外的任何人授予對第6.2.2節禁止的任何抵押品的任何留置權；但本公司及其受限制附屬公司可對第6.2.2節不禁止的任何抵押品產生任何留置權，包括允許的抵押品留置權，並可根據本協議、適用的證券文件、債權人間協議或任何附加債權人間協議解除或解除抵押品。

在符合上述規定的情況下，證券文件可被修改、延長、續期、重述或以其他方式修改或發佈，以(I)消除其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；(Ii)規定允許的抵押品留置權；(Iii)增加抵押品；或(Iv)對抵押品進行不會對貸款人造成任何實質性不利影響的任何其他更改；但(除非本協議、債權人間協議或任何其他債權人間協議允許，或為了實現或促進為利益而設立允許的抵押品留置權

擔保代理和根據本協議產生的其他債務的持有人)不得修改、延長、續簽、重述或以其他方式修改或發佈任何擔保文件，除非在修改、延期、續簽、重述或修改或解除的同時(隨後立即重新取得至少等值的相同資產的留置權)，主要借款人向擔保代理和行政代理提交下列任一種償付能力意見：(1)由國際知名的會計、評估或投資銀行公司出具的償付能力意見，其形式和實質合理地令擔保代理和行政代理滿意，以確認公司及其子公司的償付能力，作為一個整體，在實施與該等修訂、延長、續期、重述、修改或解除有關的任何交易後，(2)相關人員的官員的證書，該證書確認授予該留置權的人在實施與該等修訂、延長、續期、重述、修改或解除有關的任何交易後的償付能力(隨後立即重新取得至少同等級別的相同資產的留置權)或(3)律師的意見(受此類律師意見慣常的任何限制的限制)，其形式和實質令行政代理人合理滿意，在實施與該等修訂、延長、續期、重述、修改或解除有關的任何交易後(隨後立即重新取得至少等值於相同資產的留置權)，經如此修訂、延長、續期、重述、修改或解除及收回的一項或多項根據證券文件設立的留置權，在衡平法或法律上均為有效及完善的留置權，不受任何限制、不完善或新的硬化期的限制，而該等留置權或留置權在緊接該等修訂、延長、續期、重述、修改或解除及收回之前並不受該等修訂、延長、續期、重述、修改或解除及收回的約束，而由該留置權所擔保的新債務亦不受該等修訂、延長、續展、重述、重述、修改或解除及收回的限制。如果公司及其受限子公司遵守本節第6.2.9節的要求，行政代理和安全代理應(在符合慣例保護和賠償的情況下)同意此類修改，而無需貸款人的指示。

第6.2.10節 收益的使用。 借款人不會要求任何借款，公司及其子公司也不得將任何借款的收益用於（a）向任何違反任何反腐敗法的人提供要約、付款、承諾付款或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或（b）用於資助、資助或促進任何活動，任何受制裁人員或與任何受制裁國家的業務或交易違反適用於本協議任何一方的制裁。 借款人不得直接或間接在巴拿馬共和國投放、投資或對任何預付款的收益進行經濟利用。

第七條

違約事件

第7.1節列出了違約事件。7.1節中描述的下列事件或事件中的每一項均應構成“違約事件”。

第7.1.1節規定了不償還債務的問題。借款人應在任何預付款的本金或利息到期時拖欠任何貸款文件項下應支付的任何費用或其他金額，但在拖欠任何貸款文件項下的任何預付款的利息或任何費用或其他金額(為免生疑問，任何預付款的本金除外)的情況下，此類違約應在此類付款到期並應支付後至少十(10)個工作日內繼續不予補救。

第7.1.2節禁止違反保修。借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件(包括依據本協議或本協議交付的任何證書)作出或被視為作出的任何陳述或保證，在作出時在任何重要方面是不正確的或將是不正確的，而該等不正確或誤導性的陳述或保證(或，如果該陳述或保證能夠治癒，則該陳述或保證自該保證陳述之日起30天內將保持虛假或誤導性)。

第7.1.3節規定了某些公約和義務的不履行情況。借款人應適當履行和遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(第VI條規定的契諾和第7.1.1節提到的義務除外)，並且在行政代理或任何貸款人向借款人發出違約通知後30天內，此類違約應繼續不予補救(或者，如果(A)此類違約能夠在30天內得到補救，並且(B)借款人在此期間積極尋求補救，此類違約應在向借款人發出通知後至少30天內繼續不予補救)。

第7.1.4節規定了對其他債務(A)的違約。(A)本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保)所借入款項(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保的款項)而借入的任何按揭、契據或文書，如屬失責，即鬚髮生任何失責，但欠本公司或其任何受限制附屬公司的債項除外，不論該等債項或擔保現已存在，或在生效日期後產生：

(A)該債務是由於沒有在該債務所規定的寬限期屆滿前支付該債務的本金而導致的；或

(B)導致此種債務在明示到期日之前加速，

而在每宗個案中，任何該等到期而尚未償付的債項的本金，連同任何其他該等到期而尚未清償或已如此加速到期的該等債項的本金，合共相等於或超過$10000000；

第7.1.5節規定了養老金計劃。任何ERISA事件，單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，有理由預計會導致借款人及其子公司的負債總額超過1億美元。

第7.1.6節規定了破產、無力償債等(A)規定。(A)對本公司或重要附屬公司具有司法管轄權的法院就本公司或其任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司發出濟助令或命令，而該等受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司合在一起將構成根據任何破產法進行的非自願案件或訴訟程序中的重要附屬公司，或(Y)判決本公司或其任何受限制附屬公司屬重要附屬公司或其任何受限制附屬公司組合將構成重要附屬公司破產或無力償債的法令或命令，或批准一份尋求重組、安排、根據任何破產法調整或就本公司或任何該等附屬公司或受限制附屬公司集團作出調整或組成，或委任本公司或任何該等附屬公司或受限制附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、暫時扣押人或其他相類官員，或命令將其事務清盤或清盤，以及繼續執行任何該等判令

(B)本公司或其任何一間屬重要附屬公司的受限制附屬公司或其任何一組受限制附屬公司合共構成一間重要附屬公司；(I)根據任何破產法展開自願個案，或同意根據任何破產法在非自願個案中作出濟助令；(Ii)同意接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人(I)本公司或任何該等附屬公司或受限制附屬公司集團的財產或資產，或為本公司或任何該等附屬公司或受限制附屬公司集團的全部或幾乎所有財產及資產，(Iii)為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或(Iv)一般不償還到期的債務。為清楚起見，就意大利擔保人而言，第7.1.6節包括但不限於根據1942年3月16日第267號皇家法令(經不時修訂和/或重述)和/或2019年1月12日第14號法令規定的任何破產程序(如forimentoliquidazione giudiziale，Concordato Prevenentivo，Concordato delimentare，nella iquidazione giudiziale，accordo in esecuzione di鋼琴atstastto di risanamento，corcordo di ristrutturazione dedeiti deiti，corcordo di ristrutturazione conmediari finanziari，concenzione one moratoria，piani attei stati risanamento)；以及任何其他特定的破產程序，包括但不限於根據2004年5月21日意大利第170號法令、根據《意大利民法典》第1977條設立的破產管理人破產程序、協調前破產管理人破產程序、破產前破產程序、破產清算程序。

第7.1.7節介紹了控制變更觸發事件。發生控制變更觸發事件。

第7.1.8節規定了不可執行性。任何貸款文件應不再是借款人的法律有效、具有約束力和可強制執行的義務(在每種情況下，借款人律師根據第4.1(E)(I)或(Ii)節交付的借款人律師認為不可強制執行的條款除外)，並且此類事件應在任何貸款人向借款人發出通知後15天內繼續不予補救。

第7.1.9節禁止不履行某些公約和義務。借款人應不適當地履行和遵守第六條所列任何契約。

第7.1.10節介紹了判決。本公司或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司，或任何一組合計構成重要附屬公司的受限制附屬公司，未能支付由具有司法管轄權的一個或多個法院作出的總額超過1.00億美元的最終判決(不包括有償付能力的保險公司承認承擔責任的任何金額)，這些判決不應被解除或放棄，並且由於上訴、放棄或其他原因而暫停執行該判決或命令的期間應為連續60天；

第7.1.11節規定了銀行擔保。除本協議允許的情況外(包括任何限制)，對一家重要子公司或本公司任何一組受限制子公司的任何擔保，如合併在一起將構成一家重要子公司，在任何司法程序中被認定為不可執行或無效，或因任何原因不再有效，或任何作為一家重要子公司的擔保人，或任何一組將構成一家重要子公司的受限子公司，或任何代表任何此類擔保人行事的人，否認或否認其擔保下的義務，且此類違約持續30天；

第7.1.12節規定了擔保權益。(A)對於公平市場價值超過2.5億美元的任何抵押品，擔保文件項下的任何擔保權益應在任何時候停止完全有效和有效(擔保代理人的任何行動或不作為的結果，以及有關擔保文件、債權人間協議、任何其他債權人間協議和本協議的條款除外)，原因不包括按照本協議、債權人間協議、任何其他債權人間協議的條款全額清償本協議項下的所有義務，或解除或修訂任何此類擔保權益，或該擔保文件或根據該擔保文件設立的任何擔保權益應在具有管轄權的法院的最終不可上訴裁決中宣佈無效或不可執行，或借款人或任何擔保人應以書面形式聲稱任何此類擔保權益無效或不可執行，且任何此類違約持續十(10)天或(B)由於任何儲蓄條款，任何墊款均不以抵押品上的留置權為擔保；

第7.2節規定，如果破產，可以採取行動。如果借款人發生第7.1.6節所述的任何違約事件，承諾(如果到目前為止尚未終止)將自動終止，所有未償還預付款和所有其他債務的未償還本金應自動到期並立即到期和支付，而無需通知或要求。

第7.3節規定，如果發生其他違約事件，將採取行動。如果任何違約事件(第7.1.6節關於借款人的違約事件除外)因任何原因而發生，無論是自願的還是非自願的，並且仍在繼續，行政代理應在所需貸款人的指示下，向借款人發出通知，宣佈所有未償還的墊款和其他債務的本金金額到期應付和/或承諾(如果尚未終止)終止，屆時，該等墊款和其他債務的全部未付金額應立即到期和支付，無需另行通知、要求或提示，和/或，視情況而定。承諾終止。

第八條

[已保留]

第XIX條

[已保留]

第X條

特工們

第10.1節説明瞭相關行動。

(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定摩根大通銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞指的是行政代理人

並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理人(無論任何預付款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不承擔義務)：

(I)有權就墊款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務，提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括第2.3、2.7、3.3、11.3及11.4節所指的任何申索)獲準在該司法程序中進行；及

（二） 收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第11.3和11.4節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

(C)本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，除非借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。

第10.2節規定以貸款人的身份行使權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯屬公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與該等公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任向貸款人作出任何交代。

第10.3節是關於貸款人賠償的。

(A)根據本協議，各貸款人特此向行政代理(以借款人未償還的範圍為限)分別賠償行政代理因本協議、票據和任何其他貸款文件或行政代理根據本協議、票據或任何其他貸款文件採取或遺漏的任何或所有索賠、損害、損失、債務和開支(包括合理的費用和律師的費用)的應課税額份額，並向行政代理作出賠償(該賠償在本協議終止後仍有效)；但對於因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而導致的索賠、損害賠償、損失、債務和費用的任何部分，貸款人不負任何責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即向行政代理償還其應計份額的任何自付費用(包括合理的律師費)，只要借款人不向行政代理償還此類費用，行政代理因準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議項下的權利或責任有關的法律建議而發生的任何費用。在導致任何此類賠償費用的任何調查、訴訟或程序的情況下，無論是由行政代理、任何貸款人或第三方提起的任何此類調查、訴訟或程序，本第10.3節均適用。

(b)    [已保留].

(C)對於任何貸款人未能應要求及時向行政代理償還其應按本條款規定向行政代理支付的應課税額的責任，並不免除任何其他貸款人在本協議項下向行政代理償還其應課税額的義務，但任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能向行政代理償還該其他貸款人的應課税額負責。在不損害任何貸款人在本協議項下的任何其他協議的情況下，第10.3節所載的每一貸款人的協議和義務在本協議和票據項下應支付的全部本金、利息和所有其他金額支付後仍然有效。行政代理同意迅速將根據第10.3節支付的任何金額的各自應課税額退還給貸款人，這些金額隨後由借款人償還。

第10.4節規定了無罪推卸責任。

(A)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)行政代理人不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人的代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，除非本文及其他貸款文件中明確規定，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且理解並同意，本文件或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)並非意在暗示任何受託責任。

根據任何適用法律的代理原則產生的義務或其他默示(或明示)義務，且該術語作為市場習慣使用，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的所謂受託責任而向行政代理人提出任何索賠；

(Ii)行政代理不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但行政代理根據所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或比例)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的行動；及(Iii)除在本協議及其他貸款文件中明確規定外，並無責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司，或由該人或其任何關聯公司以任何身份取得的，亦不對未能披露該等資料負責

㈢ 本協議或任何貸款文件中的任何內容均不要求管理代理人向任何代理人説明管理代理人為自己的帳户所收到的任何款項或任何款項中的利潤部分。

*行政代理人或其任何關聯方不應(I)對任何貸款人在所需貸款人(或行政代理人善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或要求下根據本協議或其他貸款文件(X)或與本協議或其他貸款文件(X)相關而採取或不採取的任何行動負責，在貸款文件規定的情況下)或(Y)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席被推定)(Ii)對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或保證，以任何方式向任何貸款人負責，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或本協議項下的任何義務，或(Iii)有責任或有責任確定、查詢、監督或執行本協議中與不合格貸款人有關的條款的遵守情況，在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為喪失資格的貸款人，或(Y)對任何轉讓或參與墊款或因其產生的任何責任，或向任何被取消資格的貸款人披露機密信息。

(C)行政代理應被視為不知道任何(I)關於第6.1.1節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非並直至其書面通知，説明該通知是關於本協議的“第6.1.1節的通知”，並指明

上述第(2)款下的特定條款由牽頭借款人向行政代理髮出，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非及直至牽頭借款人(貸款人)向行政代理髮出書面通知(述明其為“違約通知”或“違約事件通知”)。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。

(D)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第11.11節的規定轉讓為止，(Ii)可在第11.11節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人作出任何擔保或陳述，亦不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人負責，(V)在決定是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款必須令貸款人滿意的墊款，可推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理人在作出該墊款前已充分提前從該貸款人收到相反的通知，並且(Vi)有權依賴，在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，本公司不會因執行任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實且經適當一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的聲明而招致任何責任(不論該人士實際上是否符合貸款文件所載的要求)。

(E)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第10.5節介紹了行政代理的信賴性。行政代理應有權依賴其合理地相信是真實的且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。管理代理還可以依賴於任何

向其口頭或通過電話作出的聲明，並被其合理地相信是由適當的人作出的，不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在墊款前收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定貸款人對該條件滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。第10.5節中的任何內容不得限制第10.3節中提到的嚴重疏忽或故意不當行為的排除。

第10.6節規定了職責的下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與據此設立的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇這些子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當，但上述行政代理的釋放不適用於行政代理的任何附屬公司、董事、高級人員或僱員的疏忽或不當行為。

第10.7節規定了行政代理的辭職。

(A)行政代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，經牽頭借款人同意，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是一家綜合資本和盈餘至少為5.0億美元(或以其他貨幣計算的等值貨幣)的商業銀行機構。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人在主借款人的同意下任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人，但須經建議的繼任行政代理人同意該項任命。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(b)    [已保留].

(C)從辭職生效之日起，(1)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務，以及(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的人的所有權利、權力、特權和義務

行政代理人，以及退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，就退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第11.3和11.4節的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

第10.8節規定了對行政代理和其他貸款人的不信賴行為。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第10.9節規定不承擔其他職責。儘管本協議有任何相反規定，在本協議首頁上列出的賬簿管理人、協調人、全球協調人、聯席經理或代理人，在生效日期或在修正案第2號生效日期時，或在2021年遞增修正案的封面上列出，或在2024年重新定價生效日期在2024年重新定價修正案的封面上列出，均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以行政代理或本協議下的任何其他貸款文件適用的身份(如適用)。

第10.10節、複印件等。借款人根據本協議的條款要求或允許向行政代理人發出的每一通知或請求(除非借款人同時遞送給貸款人)，行政代理應立即通知每一貸款人。行政代理將根據本協議的條款將為其賬户收到的每份文件或票據以及行政代理從借款人那裏收到的所有其他通信的副本分發給每個貸款人，以便由行政代理分發給貸款人。

第10.11節：代辦費。借款人同意為自己的賬户向行政代理支付一定數額的代理費，在此期間，借款人和行政代理之間已達成書面協議。

第10.12節介紹了通信的發佈。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理機構不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至生效日期的用户身份/密碼授權系統)加以保護，

經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，每個出借人和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何出借人的代表或聯繫人，以及可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。每一貸款人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)確保經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何全球協調人、任何共同管理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人根據第10.12節以電子通信方式分發的，包括通過經批准的電子平臺。

（d） 各申請人同意，向其發出的通知（如下一句所述），指明通信已張貼至經批准的電子平臺，應構成就貸款文件而言向該申請人有效交付通信。每一個申請人同意（i）以書面形式（可以是電子通信的形式）不時通知管理代理人上述申請人的電子郵件地址，以及（ii）上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(E)每一出借人和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上。

（f） 本協議的任何內容均不得損害管理代理人或任何代理人根據任何貸款文件以貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或其他通信的權利。

第10.13節介紹了貸款人的知識。(A)每一貸款人表示，其在其正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並已獨立地且不依賴行政代理、任何安排人、任何全球協調人、任何聯席經理或任何其他貸款人、或前述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和資料，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有本協議項下的墊款。各貸款人亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料(可能包含美國證券法所指的有關借款人及其附屬公司的重要、非公開資料)，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，而不依賴行政代理人、任何安排人、任何全球協調人、任何聯席經理或任何其他貸款人或前述任何相關方，並基於其認為適當的文件及資料(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重要非公開資料)。

(B)每一貸款人通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給出借人轉讓協議或任何其他貸款文件(根據該文件其應成為本協議項下的出借人)，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(C)(I)每個貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第10.13(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其數額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款日期不同，或(Y)沒有在付款通知之前或附在付款通知之後，則在每種情況下，貸款人應收到關於該付款的錯誤的通知。或者，如果貸方意識到付款(或部分付款)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即通知行政代理

如有行政代理人提出要求，行政代理人應立即(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)向行政代理人退還以當日資金作出要求的任何該等款項(或其部分)的款額，連同自該貸款人收到該款項(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規則釐定的利率而釐定的該等款項的每日利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的用於支付此類錯誤付款的資金。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據第10.13(C)條承擔的義務應繼續有效。

第10.14節規定了ERISA的某些事項。

(A)對於每個貸款人(X)，自該人成為本協議的貸款方之日起，到該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每個安排人、每個全球協調人和每個聯席管理人及其各自的關聯公司的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證，並且(Y)保證至少下列一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就墊款、信用證或承諾使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、管理和履行預付款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行墊款、承諾及本協議，(C)

進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議符合PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。據貸款人所知，關於該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、信用證、承諾和本協議，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人為行政代理人、每一安排人的利益，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再為本協議的貸款方之日，再作(X)陳述及(Y)保證。各全球協調人及聯席管理人及其各自聯營公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而作出任何行政代理、任何安排人、任何全球協調人或聯席管理人或其各自聯營公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件)的情況下。

第10.15節介紹抵押品事宜；信用招標。

(A)除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使《統一商法典》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人可在不要求任何借款方或任何其他人履行債務或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(下述法律規定的任何通知除外)的情況下，按行政代理人認為合理的條款，立即收取、接收、挪用或變現抵押品或其任何部分，或同意任何貸款方按其認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金。和/或可立即在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀行董事會或辦事處或其他地方，按其認為適宜的條款和條件，以其認為最佳的條款和條件，以現金、信用或未來交付的價格，以一個或多個包裹的公開或私人銷售或銷售的方式，以一個或多個包裹的形式出售、租賃、轉讓、給予一個或多個期權，以購買或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分(或以信用方式收購或以信用方式收購，或以信用方式收購或以信用方式收購)，而無需承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權利或股權的影響，該權利或股權由本公司代表其自身及其子公司放棄和解除。本公司還同意，應行政代理人的要求，代表自己及其子公司收集擔保品，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人的住所、另一貸款方或其他地方。行政代理人應將下列淨收益用於

根據本節採取的任何行動，在扣除與任何抵押品的保管或保管相關或附帶的所有合理費用和費用後，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，按照行政代理人選擇的順序，支付貸款文件項下貸款當事人的全部或部分義務，並僅在此類申請之後和行政代理人支付任何法律規定所要求的任何其他金額之後，包括《統一商法典》第9-615(A)(3)節，如有剩餘，需向任何借款方提供行政代理賬户。在適用法律允許的範圍內，公司代表其自身及其子公司放棄因其行使本協議項下的任何權利而可能向行政代理或任何貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。

(B)除有擔保一方在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保的一方均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。

(C)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(Ii)行政代理人根據任何適用法律(不論是通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接受本協議條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視情況而定)下所要求的貸款人或其許可受讓人的投票控制，並且管理文件應規定通過投票控制

可在不考慮本協議終止的情況下，在不實施本協議第11.1節所載的對所需貸款人的訴訟的限制的情況下，(4)應授權行政代理代表此類收購工具按比例向每一有擔保當事人發放權益，不論是作為股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益的股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，而無需任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及(5)如果轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務數額超過了購置工具所出價的債務貸方金額或其他原因)未用於購置抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

(D)向本合同的每一出借方承認，在符合第6.1.11條和第6.1.12條的規定下，本協議項下的債務構成“新有抵押債務”(定義見於生效日期生效的2023年優先票據契約)，並須根據債權人協議第5.1及5.2節及於生效日期生效的2023年優先票據契約第4.25及4.26節的規定，於發生抵押品時自動減記抵押品所擔保的“新抵押債務”(定義見於生效日期生效的優先票據契約)。

第十一條

雜項條文

第11.1節包括放棄、修改等。本協議和其他貸款文件的規定可不時予以修改、修改或放棄，前提是此類修改、修改或放棄是以書面形式進行的，並得到牽頭借款人和所需貸款人的同意；但此類修改、修改或放棄不得將：

(A)不得修改本協議項下所有貸款人採取任何特定行動的任何要求，除非得到每個貸款人的同意；

(B)未經各貸款人同意，不得修改本節第11.1節或更改“所需貸款人”的定義；

(C)未經任何貸款人同意，不得增加任何貸款人的承諾(S)、降低第2.3節所述應付給任何貸款人的任何費用或延長對任何貸款人的到期日；

(D)不得延長任何貸款人的任何預定還款或預付本金或任何墊款的利息的到期日，或減少適用於任何貸款人的費用(或降低任何墊款的本金或利率)，而無需該貸款人的同意；

(E)任何對行政代理人以行政代理人身份的利益、權利或義務造成不利影響的行為，不得在未經行政代理人同意的情況下作出；或

(F)未經各貸款人事先書面同意，可修改本協議的規定或任何擔保文件的任何規定，其方式將根據其條款改變本協議或任何擔保文件所要求的按比例分攤付款的方式；

(G)未經受影響的每個貸款人同意，不得修改第2.10(E)條；

(H)在沒有每個貸款人事先書面同意的情況下，不得解除所有或基本上所有抵押品或擔保人和附屬擔保人的擔保；或

(I)在第(X)或(Y)款的情況下，保證所有或實質上所有抵押品(“現有留置權”)的任何義務的留置權從屬於擔保任何其他債務或其他義務的留置權，或(Y)保證任何其他債務或其他債務(任何該等其他債務或其他債務，視何者適用而定，擔保任何該等債務或該等債務的留置權從屬於該等債務或其他債務)的任何合同權利上的任何義務的留置權；除非每個受不利影響的貸款人已獲得真誠的機會，按相同條款(真誠的後援費、律師費和與該交易條款談判相關的律師費和其他費用除外)提供資金或按其他方式按比例提供其在高級債務中的份額(基於每個貸款人持有的受不利影響的債務的數額)；向所有其他高級債務提供者(或其聯營公司)提供的費用及開支(“附屬費用”)，以及在受不利影響的貸款人決定參與高級債務的範圍內，按比例收取高級債務提供者(或其任何聯繫人士)因提供高級債務而獲得的按比例分攤的費用及任何其他類似利益(附屬費用除外)，而該等費用及開支(“附屬費用”)是依據向每名該等受不利影響的貸款人作出的書面要約而提出的，該書面要約描述提供高級債務的安排的主要條款，該要約應在不少於五個工作日的期間內向每一受不利影響的貸款人開放。

行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力或權利，不得視為放棄該等權力或權利，任何該等權力或權利的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。在任何情況下，向借款人發出通知或向借款人提出要求，均不使其有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件所作的放棄或批准不適用於後續交易，除非該放棄或批准中另有規定。本協議項下的任何豁免或批准不應要求此後在本協議下批准任何類似或不同的放棄或批准。

儘管如上所述，經牽頭借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可對貸款文件進行技術性和符合性修改，條件是：(A)以符合第2.14節的方式整合任何增量貸款(包括其下的增量承諾和/或增量預付款)；(B)以符合第3.11節的方式改變基準利率；或(C)消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處。

如果任何貸款人是未經同意的貸款人，主借款人應有權隨時用願意接受此類轉讓併為行政代理合理接受的另一家金融機構取代該貸款人；但(I)每項此類轉讓應是轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的轉讓，或與另一項此類轉讓或其他此類轉讓同時進行的部分此類權利和義務的轉讓，這些轉讓共同涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，(Ii)該項轉讓不得與適用法律相牴觸，及(Iii)任何未經同意的貸款人均無義務因牽頭借款人根據本條作出的要求而作出任何此類轉讓，除非及直至該未經同意的貸款人已從主要借款人或一名或多名受讓人收到一筆或多筆付款，其總額至少相等於欠該未經同意的貸款人的預付款的未償還本金總額，連同截至支付該本金之日的應計利息，以及根據本協議應付予該未經同意的貸款人的所有其他款項。

儘管有上述任何規定，本協議仍可根據第2.14節和第2.15節的規定修改本協議，以提供與貸款修改要約相關的增量便利和允許的修訂，而無需任何額外的同意；以及(Y)根據第3.11節(B)和(C)的規定，無需任何額外的同意。

第11.2節列出了新的通知。

(A)根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信應以書面或傳真或電子郵件的形式，並按該方的地址、傳真號碼或電子郵件地址發送、交付或發送，如下所示：

(I)如向借款人：

北京嘉年華公司

西北87大道3655號

佛羅裏達州邁阿密，33178-2428

注意：恩裏克·米格爾

收件箱號（305）406-4758

電子郵件：emiguez@carnival.com

副本給Quinby Dobbins

收件箱編號305-406-6340

qdobbins@carnival.com

(ii)如果致行政代理人：、致摩根大通，地址分別向借款人提供。

摩根大通銀行，N.A.

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

NCC5/1樓

紐瓦克，特拉華州

注意：希姆蘭·阿齊茲

電話：（302）634-1027

電子郵件：himran. chase.com

將副本複製到：

注意：盧克·布萊特

電話：+442034930679

電子郵件：luke.ra. chase.com

    

(iii)如果給安全代理：

*美國銀行全國協會

西區公寓聖保羅

利文斯頓大道60號

EP-MN-WS3C

明尼蘇達州聖保羅55107

(4)就每個貸款人而言，在其行政問題單中規定的，或在該當事各方在發給其他當事各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址；

但借款人根據本合同規定必須交付的通知、信息、文件和其他材料可按照第11.2(B)節的規定交付給行政代理和貸款人。任何通知，如果以預付郵資郵寄並正確註明地址，或如果正確註明地址並通過預付費快遞服務寄出，在收到時應視為已發出。

(B)只要摩根大通是行政代理，借款人就可以向行政代理提供它根據本協議向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料或任何其他貸款文件(以及與此相關的任何擔保、擔保協議和其他協議)，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他材料，但不包括以下任何此類通信：(I)涉及新的請求或現有借款或其他信貸延期的轉換(包括任何

利率或與之相關的利息期間的選擇)，(Ii)涉及在預定日期之前支付根據本協議到期的任何本金或其他金額或任何其他貸款文件，(Iii)提供任何違約或違約事件的通知，或(Iv)需要交付以滿足協議生效之前的任何條件和/或本協議下的任何借款或其他信用擴展的任何條件(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，方法是以行政代理可接受的格式在電子/軟介質中傳輸通信至alice.wagner@jpOrganmOrgan.com，Nadeige.dang@jpmgan.com和Maxwell.dender@jpmgan.com；但根據第6.1.1(F)節要求的任何通信應採用牽頭借款人和行政代理可以接受的格式。

(I)如果借款人同意，行政代理可根據牽頭借款人的選擇，通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該等通知，向貸款人提供牽頭借款人可能明確同意的通信中包含的項目。儘管主門户網站用雙防火牆和用户ID/密碼授權系統保護，並且平臺通過每筆交易的單個用户授權方法來保護，從而每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但借款人承認：(I)通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且存在與這種分發相關聯的機密性和其他風險，(Ii)平臺被提供為“按原樣”和“可用”，以及(Iii)行政代理或其任何附屬機構都不保證準確性，雙方均明確不對通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任。管理代理或其任何附屬公司不會就平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

(2)行政代理同意，行政代理通過上文所述的電子郵件地址收到的通信，應構成就本協議和任何其他貸款文件(以及與此有關的任何擔保、擔保協議和其他協議)向行政代理有效交付此類通信。

(C)各貸款人同意，就本協議而言，向其發出通知(如下一句所述)(“通知”)，指明已在平臺上張貼任何通信，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人同意(I)以書面形式(包括通過電子通信)通知該貸款人的電子郵件地址，通知可在該貸款人成為本協議一方之日或之前以電子傳輸方式發送到該地址(此後不時確保該行政代理擁有該貸款人的有效電子郵件地址)，以及(Ii)任何通知均可發送至該電子郵件地址。

(D)通過《愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據該法案確定借款人的其他信息。

(E)承認借款人在此確認某些貸款人可能是“公共貸款人”(即不希望收到有關嘉年華公司、借款人或其任何證券的重要非公開資料的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意：(X)將通信標記為“公共”，即借款人應被視為已授權代理和貸款人按照美國聯邦證券法的規定，將通信視為不包含有關嘉年華公司、借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就此類通信構成保密信息而言，它們應被視為第11.18節所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有通信；以及(Z)行政代理有權將任何未標記為“公共”的通信視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，(I)除非牽頭借款人迅速通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)貸款文件，(2)貸款安排條款的變更通知，以及(3)根據第6.1.1(A)節提供的所有信息，否則下列通信應被視為標記為“公共”。

(F)每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠按照該公共貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦證券法，提及並非通過平臺的“公共端信息”部分提供且可能包含有關控股公司(或其任何母實體)或借款人或其各自證券的重大非公開信息的通信，以符合美國聯邦證券法的規定。

第11.3節規定了費用和費用的支付。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、費用和支出，與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理、或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關的費用、收費和支出(無論本協議或由此預期的交易是否應完成)和(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有自付費用，包括行政代理或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出與執行或保護其與本協議和其他貸款文件相關的權利，包括其在本節和第11.4節下的權利，或與本協議項下的墊款有關的權利，包括在與此類墊款有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。根據第11.3節規定應支付的所有款項應在書面要求後支付。

第11.4節規定了責任的限制；賠償。

(A)在適用法律允許的範圍內，(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就任何前述人員(每個此等人員被稱為“貸款人相關人士”)使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向行政代理人、任何安排人、任何全球協調人、任何聯席管理人、任何代理人和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠。和(Ii)本合同的任何一方均不得主張，且每一方特此放棄：

根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或據此預期的任何協議或文書而產生、與之相關或由於本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據而產生的、與之相關的、或因本協議的任何預付款或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，對合同另一方承擔的任何責任；但第11.4(A)節的任何規定並不免除借款人和每一貸款方根據第11.4(B)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(B)借款人應共同和個別地賠償上述任何人士的行政代理人、每名安排人、每名全球協調員、每名聯席管理人、每名代理人和每名貸款人及每名關聯方(每名該等人士均被稱為“獲償還者”)，並使每名獲償還者免受任何及所有法律責任及相關開支的損害，包括任何受償人的任何律師的費用、收費及支出(不包括內部法律顧問的分攤費用，並限於為所有該等獲償還者支付不超過一名律師的費用，如有必要，在每個適當的司法管轄區內為所有此類受賠付人提供一名當地律師，作為整體(在實際或預期的利益衝突的情況下，受衝突影響的受賠方通知借款人，並在得到主借款人的事先書面同意後保留自己的律師(不得無理扣留)，或由另一家律師事務所為受影響的受賠方)，因下列原因引起或對任何受賠方提出的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件、或任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議或本協議下的義務，或完成本協議或本協議規定的交易或本協議預期的任何其他交易，(Ii)由此產生的任何預付款或收益的使用，(Iii)本公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或釋放的任何有害材料，或以任何方式與本公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期訴訟，無論該訴訟是否由本公司或任何其他貸款方或其各自的股權持有人提起，關聯公司、債權人或任何其他第三人，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也無論任何受賠人是否為當事人；但對任何受彌償人而言，在下列情況下，上述賠償不得獲得：(W)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致；(X)因實質違反該受彌償人或其任何關聯方在任何貸款文件下的義務(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)；(Y)因任何申索、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、不涉及借款人或其任何關聯方的作為或不作為的調查或程序，而由受償方針對另一受償方提起的調查或程序(行政代理、任何代理人、任何全球協調人或任何安排人以其身份提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或訴訟除外)，或(Z)與該受償方(或該受償方的任何關係人)在未經主要借款人書面同意的情況下達成的任何和解有關的(此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)；但是，在下列情況下，上述賠償將適用於任何此類和解：(I)借款人有能力對作為該和解標的的訴訟承擔抗辯，但選擇不承擔該抗辯；或(Ii)該和解是在具有司法管轄權的法院作出有利於該訴訟原告的判決後達成的。本節第11.4(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)根據第11.3條、第11.4(A)條或第11.4(B)條，各貸款人同意按照第11.4(C)條、第11.4(C)條或第11.3條(或第11.3條)要求借款人支付的應課差餉租值按比例向行政代理人及上述任何人士的每一關聯方(每個人均為“代理人相關人士”)支付(以借款人未獲償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)。如果在承諾終止之日之後尋求付款，並且墊款應已全額支付(按照緊接該日期之前的應税份額計算)，則任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在墊款支付之前或之後)強加於該代理人相關人、由該代理人相關人士產生或因該承諾而產生的任何費用、收費和支出，本協議，任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支付的任何部分主要是由於該代理人關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或支付的任何部分負責。本第11.4(C)款中的協議在本協議終止、預付款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後繼續有效。

(D)在提出書面要求後，應立即支付本節第11.4節規定的所有到期款項。

第11.5節規定了生存。借款人在第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、11.3和11.4條下的義務，以及出借人在第10.3條下的義務，在任何情況下均應在本協議終止、所有義務得到全額償付和所有承諾終止後繼續有效。借款人在本協議和其他貸款文件中作出的陳述和保證在本協議和其他貸款文件簽署和交付後繼續有效。

第11.6節規定了可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，在不使本協議或該貸款文件的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該條款和該司法管轄區的範圍內，在該禁令或不可執行性範圍內無效。

第11.7節列出了兩個標題。本協議和其他貸款文件的各種標題僅為方便起見而插入，不應影響本協議或此類其他貸款文件或本協議或其任何規定的含義或解釋。

第11.8節規定了在對口、效力等方面的執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.1節另有規定外，

本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽署頁的籤立副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第11.2節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第11.9節：適用法律；整個協議。本協議和附註均應被視為根據紐約州法律訂立的合同，並受紐約州法律管轄。本協議、票據和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的的全部諒解，並取代任何先前的書面或口頭協議。

第11.10節規定了繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但：

(A)除非在第6.2.6節允許的範圍內，未經行政代理和所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務；以及

（b） 貸款人的銷售、轉讓和轉讓權利受第11.11條的約束。

第11.11節：預付款和票據的銷售和轉讓；預付款的參與。根據第11.11節的規定，每個貸款人可以將其預付款和承諾額(S)的參與轉讓或出售給一個或多個其他人。

第11.11.1節規定了學生的作業。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(A)提高最低限額。

(I)如轉讓轉讓貸款人當時的承諾額及/或墊款的全部剩餘款額，或轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(Ii)在本節(A)(I)段沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括在其項下未清償的預付款)，或者，如果適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人受每項此類轉讓制約的預付款的本金未清餘額(自與此類轉讓有關的貸款人轉讓協議交付給行政代理人之日起確定，或者，如果貸款人轉讓協議中規定了“交易日期”，則不得低於100萬美元或100萬歐元，視適用情況而定)。除非行政代理中的每一方，以及只要第7.1.1、7.1.4(A)或7.1.6條下的違約事件尚未發生且仍在繼續，主要借款人另行同意(每項同意不得無理扣留或延遲)。

(B)提供不成比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓的墊款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(C)包括所需的異議。除本節(A)(Ii)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(I)除非(X)第7.1.1、7.1.4(A)或7.1.6節所述的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非牽頭借款人在收到轉讓通知後十個營業日內以書面通知行政代理人反對轉讓，否則需徵得牽頭借款人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(Ii)如果轉讓給的人不是(I)貸款人、(Ii)該貸款人的關聯公司或(Iii)核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理扣留或拖延此類同意)。

(D)簽署《貸款機構轉讓協議》。每項轉讓的當事人應簽署一份出借人轉讓協議，並將其交付給行政代理，連同3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(e)    [已保留].

(F)不允許向某些人分配任務。除非根據第2.16節或第11.11.14節的規定，否則不得向不是合格受讓人的任何人進行此類轉讓。

(g)    [已保留].

(H)履行某些承諾。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務，或經主要借款人同意(該同意不得被無理扣留或延遲)給任何中央政府當局；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

根據第11.11.3節行政代理的接受和記錄，自每份貸款人轉讓協議規定的生效日期起及之後，該協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該貸款人轉讓協議所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該出借人轉讓協議所轉讓的利息範圍內，該出借人應被解除其在本協議項下的義務(如出借人轉讓協議涵蓋出借人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但應繼續享有第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.9、10.2、11.3和11.4節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，應視為

本協議是指該貸款人根據第11.11.2節的規定出售對此類權利和義務的參與。

儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，向採購借款方轉讓任何預付款或承諾也應遵守第11.11.4節規定的要求。

儘管前述規定或本協議有任何相反規定，就非同意貸款人根據第11.1節倒數第二款對任何墊款或承諾進行的轉讓而言，(1)主要借款人應向行政代理提供一份已轉讓利息金額以及轉讓人和受讓人姓名的明細表，行政代理有權依據該明細表；(2)在收到非同意出借人根據第11.1節倒數第二款規定的轉讓購買價款之日(“非同意出借人轉讓生效日期”)，在任何一方未採取任何進一步行動的情況下，(W)轉讓各方應被視為已簽署貸款人轉讓協議，並應被視為已同意其中的條款，(X)轉讓將於非同意的貸款人轉讓生效日期生效，(Y)如果適用的受讓人不是本協議項下的現有貸款人，則適用的受讓人應成為本協議項下的貸款人，並應被視為已同意受信貸協議的條款約束，作為本協議項下的貸款人。行政代理人應根據第11.11.3節將這種轉讓記錄在登記冊中，受讓人在轉讓生效後持有的預付款的本金數額將反映在登記冊中。

第11.11.2節規定了參與。任何貸款人均可隨時向一名或一名合格受讓人(每個“參與者”)出售參與其任何預付款、其承諾或該貸款人在本協議項下的其他權益的權益，而無需主要借款人或行政代理人的同意；前提是：

(A)本節第11.11.2節規定的任何參與均不應解除該貸款人的承諾(S)或其在本條款下的其他義務；

(B)此類貸款人仍應對其履行承諾(S)和此類其他義務負全部責任；

(C)借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議和其他每份貸款文件項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；

(D)任何參與者無權要求該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取任何行動，但該貸款人可與任何參與者達成協議，即未經該參與者同意，該貸款人不得采取第11.1節(C)或(D)款所述類型的任何行動；

(E)根據第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7節，借款人不得被要求支付任何超過假若沒有出售參與權益則應支付的金額，除非將參與出售給該參與者是在徵得借款人事先書面同意的情況下進行的(不得被無理扣留、附加條件或拖延)或

但因參與者成為參與者後的法律變更而有權獲得更大報酬的除外；以及

(F)對於根據本節第11.11.2節出售參與權的每個貸款人，僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址以及參與者在貸款人的墊款、承諾或其他權益中的每一項權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，就本協議下的所有目的而言，貸款人可將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承付款、墊款或其他債務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、墊款或其他債務是根據《美國財政部條例》第103-1(C)節和《美國財政部擬議條例》第1.163-5節(或在每種情況下，任何經修訂或後續版本)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，貸款人應將姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為參與權益的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。即使有任何相反的規定，任何貸款人通過保存參與者登記冊，都不對借款人承擔任何責任、責任或義務(包括在任何情況下，任何此類貸款人都不是借款人的受託人)。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

借款人承認並同意，就第3.3、3.4、3.5、3.6和6.1.1(F)(Ii)節而言，每個參與者應被視為貸款人，並有權享有與貸款人相同的利益，並受其要求和限制的限制(應理解，第3.6節要求提供的任何文件應僅提供給參與貸款人)。

第11.11.3節：註冊。為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應在第11.2節所述的地址保存一份交付給其並由其接受的每份貸款人轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址以及每個貸款人的承諾(S)和不時欠每個貸款人的預付款的本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人可以在本協議的所有目的下將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人或任何出借人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

第11.11.4節規定了採購借款人當事人。儘管本協議中有任何其他相反規定，任何貸款人均可根據第2.16節或第11.11.4節(除非本協議另有規定，不被視為對本協議或其他貸款文件的任何目的，包括第2.6、2.10、2.11和2.12節)的任何目的，將其全部或部分預付款轉讓給任何採購借款人，並受第2.16節或第11.11.4節的限制所限；

(A)確保違約事件沒有發生、正在繼續或將由此導致；

(B)允許轉讓貸款人和購買借款方應簽署並交付行政代理採購借款方貸款人轉讓協議，以代替貸款人轉讓協議；

(C)*轉讓給任何購買借款方的任何預付款應在轉讓生效後自動永久註銷，此後將不再因本合同項下的任何目的而未清償，行政代理應在登記冊上記錄此類註銷或報廢或清償。

第11.11.5節禁止被取消資格的貸款人。儘管本協議中有任何其他相反規定，但每一貸款方特此(A)授權行政代理隨時向任何貸款人披露不合格貸款人名單，並根據第11.18節的規定，授權任何貸款人向本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者、或任何潛在受讓人或參與者披露不合格貸款人名單，(B)承認並同意不合格貸款人名單應被視為標記為“公共”。

第11.12節規定了其他交易。除本協議或任何其他貸款文件所規定的交易外，本協議中包含的任何內容不得阻止行政代理或任何貸款人與借款人或其任何關聯公司進行任何交易，且借款人或該關聯公司在此不受限制地與任何其他人進行交易。

第11.13節規定了論壇的選擇和管轄權的同意。

(A)雙方在此明確並不可撤銷地同意，不會在曼哈頓區的紐約南區美國地區法院(或如該法院沒有標的管轄權，則為曼哈頓區的最高法院)以外的任何法庭，就本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的交易，對任何另一方提起任何訴訟、訴訟或任何種類或種類的法律訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，不論是在合同上或侵權上或其他方面。和任何上訴法院，合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠可以在紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大程度上在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議的每一方均不可撤銷地同意以掛號郵件、預付郵資或在紐約州境內或以外的個人送達方式送達文件。借款人、行政代理人或任何貸款人已獲得或此後可獲得任何法院管轄的豁免權，而不受任何法律程序(不論是通過

對於其自身或其財產，借款人、行政代理和貸款人在法律允許的最大範圍內，就其在本協議和其他貸款文件項下的義務，不可撤銷地放棄該豁免權。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，向本協議的每一方表示，其現在或今後可能對在本條(A)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見，該反對意見不可撤銷且無條件地放棄。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

第11.14節：流程代理。如果任何一位借款人在任何時候終止在美國的營業地點，該借款人應指定一名位於紐約市的代理人(行政代理人合理地滿意)作為送達程序文件的代理人，並應向行政代理人提供證據，證明該代理人應在不早於到期日後一年的一段時間內接受該委任。

第11.15節解釋了判決。

(A)如果為了在任何法院獲得判決的目的，有必要將本合同項下到期的美元兑換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是行政代理人根據正常銀行程序於上午11：00在行政代理人在紐約的主要辦事處用該其他貨幣購買美元的匯率。(紐約時間)在作出最終判決的前一個營業日。

(b)    [已保留].

(C)借款人就以任何貨幣(“主要貨幣”)應付給任何貸款人或行政代理的任何款項所負的義務，即使有任何其他貨幣的判決，亦只限於在該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序以該其他貨幣購買適用的主要貨幣；如所購買的適用主要貨幣的數額少於以適用的主要貨幣應付該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，則借款人同意作為一項獨立義務，即使有任何該等判決，就該項損失向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)作出賠償；如如此購買的適用主要貨幣的數額超過以適用的主要貨幣應付任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，則該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項退還借款人。

第11.16節：第一節。[已保留].

第11.17節規定放棄陪審團審判。行政代理、貸款人和借款人特此知情、自願和故意放棄他們可能對基於本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟，或因本協議或任何其他貸款文件而引起的訴訟，或因本協議或任何其他貸款文件引起的訴訟，由陪審團進行審判的任何權利。本協議雙方承認並同意，IT部門已就本條款(以及對方貸款文件中的其他條款)獲得充分和充分的對價，並且本條款是簽訂本協議的每一方以及彼此貸款文件的物質誘因。

第11.18節規定了保密問題。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或本協議下或其下的權利的任何訴訟或程序方面；(F)根據與第11.18節的規定基本相同的協議，向本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或其任何權利和義務的任何預期受讓人或參與者，或與借款人有關的任何掉期或衍生交易的實際或預期對手方；(G)經牽頭借款人同意；或(H)此類信息(X)因違反本節第11.18條以外的原因而變得公開，或(Y)從借款人以外的來源以非保密的方式向任何貸款人或其各自的附屬公司提供。

就本節第11.18節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前任何貸款人可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外。根據第11.18節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已遵守其義務。被取消資格的貸款人名單可向本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者、或任何預期受讓人或參與者披露，但須遵守協議第11.18節的規定。

第11.19節規定沒有信託關係。借款人承認，貸款人與借款人不存在因本協議或其他貸款文件而產生的或與之相關的受託關係或對借款人負有受託責任，各貸款人與借款人之間的關係僅為債權人和債務人之間的關係。本協議和其他貸款文件不會在雙方之間建立合資企業。借款人承認，安排人、全球協調員和每個貸款人的經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。

第11.20節 確認並同意對受影響的金融機構進行救助。 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響金融機構根據任何貸款文件產生的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能會受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

（二） 將所有或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文書，且該等股份或其他所有權文書將被其接受，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第11.21節規定了審批和授權。貸款人特此授權行政代理和安全代理(I)代表他們簽訂貸款文件，(Ii)履行他們的職責和義務，並行使他們在此項下的權利和補救措施。貸款人承認，擔保代理將根據擔保文件中規定的條款，擔任擔保文件下義務持有人的抵押品代理。

第11.22節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價風險或價值的經濟、金融或定價指數或衡量或衡量經濟、金融或定價風險或價值的經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的量度、或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何其他協議或票據提供支持的範圍內(該等支持稱為“合格金融信貸支持”，而每一種此類合格金融工具為“受支持的合格金融委員會”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的決議權力如下(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或在該QFC信用支持下的任何權益和義務，以及擔保該等權利的任何財產權利

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方轉移的QFC和該QFC信用支持的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

第XII條

擔保

第12.1節規定了銀行擔保。

(A)以簽署本協議或合併的方式向擔保人提供充分的擔保，並在符合本協議規定的效力和可執行性限制的情況下，或在適用的情況下，無條件地向每個貸款人以及代表每個貸款人的行政代理及其繼承人和受讓人無條件保證全額償付債務。擔保人還同意，可在不經擔保人通知或進一步同意的情況下延長或續展全部或部分債務，並且擔保人應根據本條第十二條的規定繼續受約束，即使任何義務得到延長或續期。每個擔保項下的所有付款都將以美元支付。

(B)擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務應如同他們是每個主債務人，而不僅僅是擔保人，不受本協議的任何無效、不規範或不可執行、本協議的任何不執行、行政代理或貸款人給予借款人的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或公平清償的其他情況(全額付款除外)的影響，也不受其影響；但儘管有前述規定，未經擔保人書面同意，上述免除、修改、放任或情況不得增加任何墊款的本金或其利率，或改變任何墊款的付款貨幣，或改變其聲明的到期日。在借款人合併或破產的情況下，擔保人特此放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提出索賠的權利，放棄要求行政代理在行使擔保項下的權利之前對借款人尋求或用盡其法律或衡平法補救的任何權利(為免生疑問，包括擔保人可能要求扣押和出售借款人的資產以滿足在向擔保人或其資產追索之前根據本協議支付的未償還本金、利息或任何其他款項的任何權利)、就任何預付款和所有要求提出抗議或通知的權利。以及每一公約，即除非全額支付其本金和利息或本協議另有規定，包括第12.4節，否則不會解除其擔保。如果在借款人破產、破產或重組時，任何債務的任何付款在任何時候被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則擔保人根據本協議就此類付款所承擔的義務，應自撤銷、恢復或退還之日起恢復，如同此種付款已到期但未在上述時間支付一樣。

(C)擔保人還同意支付行政代理或任何貸款人因執行本節規定的任何權利而產生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費)。

第12.2節規定了代位權。

(A)每名擔保人應享有貸款人對借款人根據其擔保的規定向貸款人支付的任何款項享有的一切權利。

(B)如果擔保人同意，在全部償付所有債務之前，擔保人無權就本協議擔保的任何義務享有與貸款人有關的任何代位權。擔保人還同意，一方面，在他們與貸款人和行政代理之間，另一方面，(X)就本擔保而言，(X)第7.2節或第7.3節規定的債務可加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(Y)第7.2節或第7.3節規定的加速履行義務的任何聲明，就本節而言，此類債務(不論是否到期和應付)應立即由擔保人到期並支付。

第12.3節規定了擔保的解除。擔保人(嘉年華公司除外)的擔保應自動解除：

(I)與出售或以其他方式處置該附屬擔保人的全部或實質所有資產(包括以合併、合併、合併或合併的方式)出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、合併或合併的方式)予並非(在該交易生效之前或之後)本公司或受限制附屬公司的人有關的權利，前提是出售或其他處置不違反第6.2.5節；

(Ii)如果出售或其他處置不違反第6.2.5節，且附屬擔保人(I)因該出售或其他處置而不再是受限制附屬公司，或(Ii)根據第6.2.7節不需要提供擔保，則就該附屬擔保人的任何出售或其他處置向不是本公司或受限制附屬公司的人出售或以其他方式處置該附屬擔保人的股本；

(3)評估牽頭借款人是否根據本協定的適用規定指定該附屬擔保人為非限制性附屬公司；

(4)保證借款人和擔保人在本協議和擔保項下的所有義務得到全額和最後的支付和履行；或

(V)如第11.1節所述，執行；

但在每一種情況下，牽頭借款人都已向行政代理提交了官員證書，聲明已遵守本協議中規定的與此種釋放有關的所有先決條件。

嘉年華公司的擔保應在前一款第(4)款和第(5)款所述的任何情況下自動解除；

在每一種情況下，嘉年華公司都向行政代理提交了一份官員證書，聲明已經遵守了本協議中規定的與此類釋放有關的所有先決條件。

行政代理應應牽頭借款人的請求採取一切必要行動，包括根據《債權人間協議》或任何附加的債權人間協議給予免除或豁免，以按照這些規定履行任何擔保解除。以上所述的每一項解除均應由行政代理在未經貸款人同意的情況下進行，且不需要貸款人採取任何其他行動或徵得其同意。

第12.4節規定了擔保的限制和效力。每一擔保人和每一貸款人特此確認，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。為實現上述意圖，行政代理、貸款人和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人在其擔保下的義務將限於最高金額，在履行該擔保人的所有其他或有和固定債務，以及在履行任何其他擔保人在其擔保下或根據本協議下的出資義務從任何其他擔保人或其代表那裏收取的任何款項或支付後，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉移，否則根據任何影響債權人權利的類似法律，該擔保人的義務不會無效或可撤銷。根據其擔保進行付款的每一擔保人，在全額支付本協議項下的所有擔保債務後，應有權從其他擔保人獲得一筆出資，數額相當於該另一擔保人在該付款中所佔的比例，其數額是根據按照美國普遍接受的會計原則確定的所有擔保人在付款時各自的淨資產確定的。

第12.5節規定了繼任者和受讓人。第XII條對擔保人及其每一位繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於行政代理、擔保代理和貸款人的繼承人和受讓人的利益，如果任何貸款人或行政代理或擔保代理轉讓或轉讓權利，本協議中授予該方的權利和特權應自動延伸到並歸屬於該受讓人或受讓人，所有這些均受本協議的條款和條件的約束。

第12.6節規定，沒有豁免。行政代理、安全代理或貸款人未能或延遲行使本條第(12)款規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。此處明確規定的行政代理、安全代理和貸款人的權利、補救和利益是累積的，不排除根據本條第12條、衡平法、成文法或其他規定可能享有的任何其他權利、補救或利益。

第12.7節：修改。第XII條任何條款的任何修改、修正或放棄，或任何擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該修改、修改或放棄應以書面形式進行，並由行政代理根據第11.1節簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，均不使該擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第12.8節規定了對意大利擔保人責任的限制。在不影響第12.4款的情況下，意大利擔保人在本協議項下的義務應受以下限制：

如果抵押品擔保預付款不是2021年遞增期限B預付款或2024年重新定價預付款：

(A)意大利擔保人的債務不應包括，也不應直接或間接擴大到任何債務人作為借款人或擔保人就任何墊款收益產生的任何債務，而其目的或實際用途直接或間接是：

(I)為收購意大利擔保人(和/或直接或間接控制該擔保人的任何實體)提供資金，包括任何相關費用和開支；

(2)同意認購意大利擔保人(和/或任何直接或間接控制該擔保人的實體)的任何股份，包括任何相關的成本和開支；或

(3)解決其再融資問題；

(B)在不影響第12.4款的情況下，根據《意大利民法典》第1938條，意大利擔保人可能被要求就其在本協議下作為擔保人的義務支付的最高金額不得超過2760,000,000美元。

(C)在不損害第12.4條的情況下，意大利擔保人就其在本協定項下作為擔保人的義務可能被要求支付的最高金額，在任何給定時間不得超過以下數額：意大利擔保人擁有的、為保證義務而須抵押的船隻的價值，其結果是最新可用評估除以嘉年華集團(包括意大利擔保人)擁有並須抵押以保證義務的所有船隻的價值，其依據是最新可獲得的評估乘以根據本協定提取/發行且尚未償還的債務的未償還金額；和

(D)意大利擔保人的債務不應延伸到2015年4月2日意大利經濟和財政部第53號法令第1(E)條所指的不屬於意大利擔保人的企業集團(Gruppo Di Appartenenza)的其他實體的付款義務。

在擔保2021年遞增期限B預付款的抵押品的情況下：

(A)意大利擔保人的債務不應包括，也不應直接或間接擴大到任何債務人作為借款人或擔保人就2021年遞增期限B預付款的任何收益產生的任何債務，其目的或實際用途直接或間接為：

(4)為收購意大利擔保人(和/或直接或間接控制該擔保人的任何實體)提供資金，包括任何相關費用和開支；

(5)同意認購意大利擔保人(和/或任何直接或間接控制該擔保人的實體)的任何股份，包括任何相關的成本和開支；或

(Vi)支持其再融資；

(B)在不影響第12.4款的情況下，根據《意大利民法典》第1938條，意大利擔保人可能被要求就其在本協議下作為擔保人的義務支付的最高金額不得超過2,300,000,000美元。

(C)在不損害第12.4條的情況下，意大利擔保人就其在本協定項下作為擔保人的義務所需支付的最高金額，在任何給定時間不得超過下列數額：意大利擔保人擁有的、為擔保債務而抵押的船隻的價值，根據最新可獲得的評估除以嘉年華集團(包括意大利擔保人)擁有的、為擔保債務而抵押的船隻的價值，根據現有的最新評估乘以定期貸款B貸款新部分的未償還金額以及定期貸款B貸款新部分和其他有擔保債務項下已發行/提取和尚未償還的金額，即2026年無擔保票據和2027年無擔保票據；

(D)意大利擔保人的債務不應延伸到2015年4月2日意大利經濟和財政部第53號法令第1(E)條所指的不屬於意大利擔保人的企業集團(Gruppo Di Appartenenza)的其他實體的付款義務。

在保證2024年重新定價預付款的抵押品和擔保的情況下：

(A)意大利擔保人的債務不應包括，也不應直接或間接擴大到任何債務人作為借款人或擔保人就2024年重新定價預付款的任何收益產生的任何債務，其目的或實際用途直接或間接是：

(I)為收購意大利擔保人(和/或直接或間接控制該擔保人的任何實體)提供資金，包括任何相關費用和開支；

(2)同意認購意大利擔保人(和/或任何直接或間接控制該擔保人的實體)的任何股份，包括任何相關的成本和開支；或

(3)解決其再融資問題；

(B)根據《意大利民法典》第1938條，意大利擔保人就其在本協議項下作為擔保人的義務所需支付的最高金額，在任何給定時間不得超過(I)1,748,250,000美元和(Ii)以下金額中的較低者：(1)意大利擔保人所擁有的船舶的賬面淨值與為保證根據擔保債務籌集的債務而接受抵押的船舶的賬面淨值之間的比率(該比率應共同表明：(A)2028年優先擔保票據，(B)現有定期貸款安排，(C)本協定(根據《2024年重新定價修正案》修訂)和(D)2029年優先擔保票據((A)、(B)、(C)和(D)，統稱為“擔保債務”)，除以主借款人和擔保債務下的擔保人(包括意大利擔保人)擁有的、受抵押約束的所有船隻的賬面淨值，乘以(2)根據擔保債務發行/提取但尚未償還的金額、現有無擔保票據和可轉換票據。

(C)意大利擔保人的債務不應延伸到不屬於意大利擔保人的公司集團(Gruppo Di Apaptenenza)的其他實體的付款義務

意大利經濟和財政部2015年4月2日第53號法令第1(E)條的含義。

第XIII條

安防

第13.1節：安全；安全文件。

(A)在到期和按時支付債務和擔保時，無論是在根據第2.7(A)節規定的付息日期、到期日、提速或其他情況下，根據第2.7(B)節規定的違約利息(如果有)以及履行本協議項下的所有其他義務，均應按擔保文件的規定進行擔保。管理代理、擔保代理、借款人和擔保人特此同意，在允許的抵押品留置權的限制下，擔保代理應在適用法律允許的最大範圍內，根據擔保文件的條款，為其自身、行政代理和所有貸款人的利益以信託形式持有抵押品，並應作為所有抵押或標準證券的抵押權人或擔保持有人、所有信託契據下的受益人和適用的擔保協議下的擔保方。

(B)如果每家貸款人同意並同意擔保文件的條款(包括規定取消抵押品贖回權和解除抵押品的條款)，這些條款可能是有效的，或可能根據其條款不時修訂，並授權和指示擔保代理履行其各自的義務，並根據該條款行使其權利。

(C)行政代理、擔保代理和每個貸款人承認，正如擔保文件中更全面地規定的那樣，現在或以後構成的抵押品應為擔保文件下的所有貸款人的利益而持有，擔保擔保文件下對擔保代理和貸款人的義務的抵押品上的留置權在所有方面都受擔保文件和根據擔保文件可能採取的行動的約束和限制。

(D)即使(I)本協議、擔保文件或管理、證明或與任何債務有關的任何其他文書有任何相反規定，(Ii)任何留置權的時間、順序或方法，(Iii)為完善任何抵押品上的任何留置權而提交或記錄的融資報表或其他文件的提交或記錄的時間或順序，(Iv)接管或控制任何抵押品的時間，或(V)根據任何有關司法管轄區管轄有擔保債權人的相對優先權的法律確定優先權的規則：

(I)確保留置權將與所有有效的、可強制執行的和完善的留置權同等和按比例排列，無論何時授予任何現在或未來的抵押品，但僅在本協議允許此類留置權存在的範圍內，並在擔保債務的抵押品上與留置權同等和按比例排列；以及

(2)根據《擔保文件》申請的抵押品的所有收益應按照《擔保文件》中的規定進行分配和分配，但須遵守《債權人間協議》和任何其他債權人間協議。

(E)在符合《商定的擔保原則》的情況下，在尚未完善的範圍內，擔保代理人對擔保債務的抵押品的留置權應在以下時限內完善：

(I)如抵押品獲得“抵押品”定義第(I)款所述的2024年重新定價墊款，則不遲於2024年重新定價生效日期後第五天(或對於在意大利庫拉索或巴拿馬組織的實體的股票，不遲於2024年重新定價生效日期後第15至75天；條件是，如果任何意大利政府辦公室在正常營業的一天或多天關閉，這種留置權將被要求不遲於(X)在意大利組織的實體(X)的股份，在2024年重新定價生效日期後第60天，和或(Y)政府辦公室在2024年重新定價生效日期後第15天關閉的營業日，即2024年重新定價生效日期後第45天，在庫拉索正常開放的當天之前完善留置權；

(二)如抵押品為“抵押品”定義第(二)款所述的2024年重新定價墊款提供擔保，則不遲於2024年重新定價生效日期後第30至45天；但如果任何政府辦公室在正常營業的一天或多天關閉，則這種留置權必須在生效日期後的第30天(或適用的第45天)和(Y)第15天之後的第二個工作日(或就懸掛庫拉索或巴拿馬國旗的船隻而言，為2024年重新定價生效日期後的第75天，或就懸掛意大利國旗的船隻而言，在最後日期後的第21-90天)，該政府辦公室在2024年重新定價生效日期之後正常開放的日期關閉)；

(Iii)就“抵押品”定義第(Iii)款所述抵押品而言，不遲於向美國專利局和商標局或美國版權局(視情況而定)提交記錄的生效日期後的第30天，並作出商業上合理的努力，不遲於生效日期後向聯合王國、德國和歐盟知識產權局的有關政府當局提交的申請的第90天；但如任何政府辦公室在正常開放的一天或多於一天關閉，則該留置權須於生效日期後第30天(或適用情況下)的第30天(或適用的第90天)及(Y)該政府辦公室在正常開放日期關閉的最後日期後第15天的下一個營業日之前予以完善；及

(四)對於“抵押品”定義第(四)款所述的抵押品，借款人和擔保人必須不遲於生效日期後第五天就此類資產提交所有必要的UCC備案(如果有)；

在每種情況下，或行政代理可自行決定的較晚日期。

如果上述各款中的任何截止日期不是營業日，則截止日期應為該日期之後的下一個營業日。

第13.2節規定了安全代理根據安全文件將採取的行動的授權。擔保代理人應是貸款人的代表，並在符合債權人間協議和任何其他債權人間協議的情況下，應按照書面指示行事

行政代理(反過來，根據出借人的書面指示行事)對根據安全文件授予行政代理和出借人的所有投票、同意和其他權利。在符合擔保文件(包括債權人間協議和任何其他債權人間協議)條款的情況下，擔保代理可在適用法律允許的最大範圍內，在沒有貸款人同意的情況下，全權酌情代表貸款人，採取其認為必要或適當的一切行動，以便(A)執行其在擔保文件下的任何權利或貸款人的任何權利，以及(B)從抵押品中收取與借款人和擔保人的義務有關的任何和所有應付款項。在符合證券文件規定的情況下，證券代理人有權提起和維持其認為合宜的訴訟和訴訟程序，以防止抵押品因可能違法或違反證券文件或本協議的任何減損行為而受損，以及證券代理人(在適當情況下與行政代理協商後)認為合理合宜的訴訟和法律程序，以維護或保護其利益和貸款人在抵押品中的利益(包括提起和維持訴訟或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法則的執行或遵守)。如果強制執行或遵守此類成文法則、規則或命令會損害本協議項下的擔保權益或損害貸款人或擔保代理人的利益，則可能違憲或以其他方式無效的規則或命令)。證券代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權，以實施第13.5節或證券文件條款所設想的任何留置權或抵押品的解除。

各貸款人特此(I)不可撤銷地指定美國銀行協會為安全代理，(Ii)不可撤銷地授權安全代理和行政代理(I)履行根據債權人間協議或安全代理和/或管理代理所屬的其他文件具體賦予他們的職責和權利、權力和自由裁量權，以及任何其他附帶權利，(Ii)簽署每份明示將由證券代理及/或行政代理代表其籤立的文件，及(Iii)接受債權人間協議及任何額外債權人間協議的條款及條件，而各貸款人亦將被視為已授權證券代理及行政代理訂立任何該等額外債權人間協議。

第13.3節規定了安全代理根據安全文件收到資金的授權。安全代理有權根據安全文件為貸款人的利益接收和分配任何資金，並根據本協議和安全文件的規定將此類資金進一步分配給貸款人。

第13.4節規定了額外的債權人間協議和對債權人間協議的修訂。

(A)應主要借款人的要求，就公司或其受限制附屬公司產生或再融資任何以抵押品作擔保或準許以抵押品作抵押(包括就優先權而言)的債務，本公司、有關受限制附屬公司、行政代理及證券代理(視何者適用而定)須訂立債權人間協議或類似協議，或合併或重述，修訂或以其他方式修改與這類債務的持有人(或其正式授權的代表)簽訂的現行債權人間協議(“債權人間附加協議”)，其條款與債權人間協議大體相同(或按主要借款人董事會善意判斷對貸款人並無實質不利的條款)，包括載有關於根據該協議持有的抵押品收益的運用和強制執行手段的實質上相同的條款

理解受債權人間協議或附加債權人間協議條款約束的債務金額的增加不應被視為對貸款人不太有利，並應得到本節第13.4(A)節的允許，如果第6.2.1節和第6.2.2節允許產生此類債務和任何對其有利的留置權；但(X)與債務持有人訂立的任何該等附加債權人間協議，如擬以債務的初級抵押品作擔保，則可包括與該類型的初級債權人間安排的慣常條款不同的條款；及(Y)該等附加債權人間協議不得將任何個人義務強加予行政代理人或保安代理人，或在行政代理人或保安代理人認為對行政代理人或保安代理人在本協議或債權人間協議下的權利、責任、法律責任或豁免造成不利影響。如本文所用，“債權人間協議”一詞應包括對補充或取代債權人間協議的任何補充債權人間協議的提及。

(B)應要求行政代理和擔保代理在收到官員證書後，就建立擔保這類次級債務的次級優先留置權訂立任何習慣債權人間協議，大意是這種習慣債權人間協議是管理同等通行義務和次級債務之間關係的債權人間協議的習慣形式。這種習慣的債權人間協議將規定同等權利義務持有人和次級債務持有人之間對抵押品的相對權利，並將規定，擔保代理人在非常有限的情況下擁有對抵押品行使權利和補救的專有權。此外，這種債權人間協議將規定與抵押品相關的優先權，以及抵押品收益的運用，首先適用於同等財產債務，然後適用於次級債務。

(C)向每家貸款人提供貸款，特此通知：

(I)政府不時委任和授權行政代理和保安代理以執行該等規定；

(2)授權行政代理和擔保代理中的每一方不時成為上述任何額外債權人間安排的一方；

(3)是否已同意受此類規定以及上述任何額外債權人間安排的規定約束；及

(4)其不可撤銷地任命行政代理和擔保代理不時代表其採取行動，以在每種情況下訂立和遵守此類規定和上述任何額外債權人間安排的規定，而無需任何貸款人的同意。

(D)提交一份額外的債權人間協議，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到，就張貼給所有貸款人。在行政代理向所有貸款人張貼該建議表格後的第五(5)個工作日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該建議的債權人間安排的書面通知應被視為令貸款人滿意。

第13.5節規定了抵押品的釋放。

(A)在擔保文件要求解除的範圍內，擔保代理應解除擔保責任，行政代理(視情況而定)應解除擔保責任，並在提出要求時指示擔保代理免除擔保債務的抵押品的留置權，而無需貸款人同意：

(I)在全額償付債務後，對所有抵押品進行清償；

(2)關於擔保人持有的抵押品，在根據本協定的適用規定解除該擔保人的擔保時(就擔保該擔保人所授予的留置權而言)；

(Iii)對任何抵押品進行任何處置或轉讓給任何人的權利(但不包括第6.2.4節所述的任何交易)；但如果抵押品被出售給借款人或擔保人，則相關抵押品立即受到實質上等值的留置權的約束，以擔保債務的擔保代理人為準；此外，前提是在每種情況下，此類處置均為本協議和債權人間協議允許的；

(4)對於附屬擔保人持有的任何抵押品，如果主借款人根據本協定的適用規定指定該附屬擔保人為不受限制的附屬公司，則解除該不受限制的附屬公司的財產、資產和股本；

(V)與債權人根據債權人間協議規定的公司及其子公司的某些有擔保債務或在其他方面遵守債權人間協議而採取的某些強制執行行動有關的權利；

(Vi)採用第6.2.9節或第11.1節允許的方式；以及

(Vii)為完成(I)按照第6.2.4節進行的合併、合併、轉易、轉讓或其他業務合併或(Ii)船隻的重新懸掛旗幟，只要該船隻及其構成抵押品的相關資產仍然作為抵押品質押(或立即重新質押)，以根據與抵押品具有同等優先權或高於抵押品上的留置權來擔保債務，從而在該解除和重新懸掛旗幟之前保證債務的留置權，或(Iii)為按照第6.1.10節的規定重新懸掛船隻旗幟的目的而進行重組或合併。

安全代理應在未徵得貸款人同意或管理代理採取任何行動的情況下實施上述解除。

(B)根據第13.5節的規定發放抵押品，不應被視為違反本協議或《證券文件》(包括第6.2.9節)的規定而減損擔保文件項下的留置權或擔保項下的抵押品。

(C)在借款人或任何擔保人尋求解除抵押品的情況下，主要借款人或該擔保人應向行政代理人和保安代理人提交一份高級人員證書(行政代理人和保安代理人應以此為依據)，説明指定的解除符合本協議的條款以及相關擔保文件的條款。在收到官員的證書後，如果主借款人或擔保人提出要求，擔保代理應籤立、交付或

承認任何必要或適當的終止、清償或釋放根據本協議允許釋放的抵押品的證據的文書。

第13.6節規定了安全代理和補充安全代理的任命。貸款人特此指定美國銀行協會擔任本協議項下的證券代理，美國銀行協會接受這一任命。每一貸款人授權並明確指示行政代理和擔保代理代表該貸款人簽訂債權人間協議和任何額外的債權人間協議，行政代理和貸款人承認，擔保代理將按照其中概述的條款(在與本協議條款不一致的情況下，有關擔保代理的權利和保護的條款)就擔保文件和根據擔保文件授予的擔保採取行動。

(A)保安代理人可透過其委任的一名或多名分代理人或共同受託人執行其任何職責及行使其任何權利及權力。安全代理和任何此類子代理或共同受託人可以通過其關聯公司履行其任何職責並行使其任何權利和權力。本協議中適用於安全代理的所有規定，包括其獲得賠償的權利，均應適用於安全代理的任何子代理和附屬公司，並可由其強制執行。本文中提及的所有“安全代理”應包括安全代理或安全代理或安全代理的任何子代理或共同受託人及其附屬公司。

(B)確保本協議、債權人間協議、任何其他債權人間協議和擔保文件的目的是，不違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。在不限制本第13.6條(A)段的情況下，認識到，在根據本協議、債權人間協議、任何額外債權人間協議或任何擔保文件提起訴訟或強制執行的情況下，或者如果擔保代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何擔保文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他適宜或必要的行動，則擔保代理在此授權任命一名由擔保代理全權酌情選擇的額外個人或機構作為單獨受託人、共同受託人、管理代理、安全代理、管理子代理或管理共同代理(任何這樣的附加個人或機構在本文中單獨被稱為“補充安全代理”，並統稱為“補充安全代理”)。

(C)在證券代理人就任何抵押品委任補充證券代理人的情況下，(I)本協議或任何其他證券文件明示或擬由該證券代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易給該證券代理人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該補充證券代理人行使，且僅在使該附屬證券代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權及履行該等職責所必需的範圍內行使。及(Ii)本協議中提及保安代理的條文應符合該補充保安代理的利益，而其中對保安代理的所有提及均應視為對保安代理及/或該補充保安代理的提述。

(D)任何由保安代理如此委任的補充保安代理是否需要借款人或任何其他義務人的任何書面文書，以更全面和肯定地轉歸

公司應向其確認該等權利、權力、特權和義務，或應應擔保代理人的要求，促使借款人和有關擔保人迅速籤立、確認和交付任何和所有該等文書。如果任何補充保安代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充保安代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該保安代理並由其行使，直至任命新的補充保安代理為止。

第13.7節將其指定為其他有擔保債務和同等過往債務。本協議應構成債權人間協議中定義的其他同等權利文件和美國抵押品協議中定義的其他擔保協議以及美國抵押品協議下的所有目的。此外，現將《美國抵押品協議》和所有其他擔保文件指定為並應構成《債權人間協議》中定義的、並應構成《債權人間協議》所規定的所有目的的同等權利文件。行政代理人應構成《債權人間協議》中所界定的授權代表，並根據《債權人間協議》規定的所有目的。

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