附錄 5.1

我們的參考 jvz/629535-000001/29635092v3

AIRnet 科技公司

郵政信箱 309

烏格蘭故居

大開曼島

KY1-1104

開曼羣島

2024 年 6 月 27 日

親愛的先生們

AIRnet 科技股份有限公司

我們以開曼羣島的合法身份行事 AirNet Technology Inc.（“公司”）關於公司註冊聲明的顧問 F-3 表格，包括其所有修正或補充（註冊號 333-279318）（“註冊” 聲明”），根據經迄今修訂的1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會提交與公司不時發行和出售的證券有關，以及註冊的招股説明書補充文件 2024年6月27日關於註冊直接發行的聲明（“招股説明書補充文件”）公司持有公司4,000,000股普通股，每股面值為0.04美元（“股份”），根據本公司與雙方於2024年6月27日簽訂的股份購買協議（“交易文件”） Capital Vista Ltd（“買方”）。

我們以以下方式提供此意見和同意公司當前的6-K表格（“6-K表格”）附錄5.1和23.1，該報告將是以引用方式納入註冊聲明和招股説明書補充文件。

已審閲的文件

出於本意見的目的，我們已經審查了僅限以下文件的原件、副本或最終草稿：

1.1

公司註冊證書日期為 2007 年 4 月 12 日，以及公司名稱變更時的公司註冊證書日期為2019年5月27日，由開曼羣島公司註冊處發佈。

1.2

第二份經修訂和重述的備忘錄以及由27日通過的特別決議通過的公司組織章程 2019年5月（“備忘錄和條款”）。

1.3

董事會的書面決議該公司日期為2024年5月8日及2024年6月27日的決議（“決議”）。

1.4

公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事證書”）。

1.5

維持本公司董事名冊在公司的註冊辦事處提供商處。

1.6

日期為 2024 年 5 月 9 日的良好信譽證書，由開曼羣島公司註冊處簽發（“貨物證書”）站立”）。

1.7

註冊聲明。

1.8

招股説明書補充文件。

1.9

交易文件。

假設

以下意見僅針對以下問題給出：並以截至本意見書發表之日我們所知的情況和事實為依據.這些觀點僅涉及遵守在本意見書發表之日生效的開曼羣島法律。在給出以下意見時，我們依據了（未經進一步核實）截至本意見書發佈之日董事證書的完整性和準確性和良好信譽證書。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1

交易文件已經或將來由所有相關人員或代表所有相關人員授權和正式簽署，並無條件交付各方遵守所有相關法律（就公司而言，除了開曼羣島的法律）。

2.2

交易文件是合法的，或者將來是合法的，根據其條款，對所有相關方均有效、具有約束力和可強制執行根據紐約州法律和所有其他相關法律（除了對本公司而言，開曼羣島的法律）。

2.3

新州法律的選擇約克作為交易文件的適用法律是本着誠意制定的，並將被視為有效和具有約束力的選擇，該州法院將予以支持根據紐約州法律，紐約（開曼羣島除外）以及所有其他相關法律（開曼羣島法律除外）。

2.4

公司將收到金錢或金錢作為發行股票的對價，並且不會發行任何股票價格低於其面值。

2.5

能力、權力、權威和合法權利所有相關法律法規下的所有當事方（與公司有關的法律和法規除外）開曼羣島的法律法規）簽署、執行、無條件交付並履行交易文件規定的各自義務。

2.6

會議紀要中什麼都沒有或公司的公司記錄（該記錄除外）這封意見書的 1.5 和 1.6，我們尚未檢查）哪些會或可能影響以下是觀點。

2.7

沒有合同或其他禁令或對公司具有約束力的限制（開曼羣島法律規定的限制除外）禁止或限制其訂立和履行交易下的義務文檔。

2.8

沒有向任何人支付任何款項或為其賬户支付任何款項交易文件下的當事方或任何一方收到或處置的任何財產在每種情況下，轉到與交易文件相關的交易文件或由此設想的交易的完成即代表或將代表收益犯罪行為或犯罪財產或恐怖分子財產（定義見所得）分別是《犯罪法》（經修訂）和《反恐怖主義法》（經修訂）。

2.9

任何法律都沒有其他規定（除了開曼羣島的法律），這將或可能影響下述意見。具體而言，我們沒有對紐約州的法律進行過獨立調查。

2.10

股票的發行將是商業性的為公司帶來好處。

2.11

尚未或將要發出任何邀請或代表公司向開曼羣島的公眾認購任何一項股票。

意見

基於並遵守上述假設和條件如下所述，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

本公司已正式註冊為一傢俱有有限責任且有效存在且信譽良好的豁免公司開曼羣島法律規定的公司註冊處。

3.2

完全基於我們對主任的審查證書和備忘錄和章程，公司的法定股本是 40,000,000 美元，分成名義或面值為 900,000,000 股普通股每股0.04美元，1億股優先股，每股名義或面值為0.04美元。

3.3

執行、發放、交付和績效交易文件，包括招股説明書中設想的股票發行補充，已獲得公司授權並代表公司授權，並在執行時生效以及本公司任何董事無條件交付交易文件並代表公司正式簽署和簽發交易文件並代表公司交付，將構成合法、有效和具有約束力的義務本公司的規定可根據其條款強制執行。

3.4

按計劃發行和分配股份根據招股説明書，補充文件已獲得正式授權，並在分配、發行和支付後發放因為正如招股説明書補充文件中所設想的那樣，股票將合法發行和分配，已全額付清且不可課税。根據開曼羣島的法律，只能發行股票當它已輸入成員（股東）登記冊時。

3.5

標題為 “税收” 的聲明在構成註冊聲明一部分的招股説明書補充文件中，前提是它們構成開曼羣島法律的陳述，在所有重要方面均準確無誤，這樣的言論構成了我們的觀點。

資格

4.1

維持公司的良好信譽開曼羣島的法律，必須支付年度申請費，並向書記官長提交申報表在法律規定的期限內對公司進行管理。

4.2

公司根據以下規定承擔的義務根據規定，交易文件不一定在所有情況下均可執行附有他們的條款。特別是：

(a)

強制執行可能會受到破產的限制，破產、清算、重組、債務調整或延期償付或其他法律與、保護或影響債權人權利有關的一般適用性和/或捐款；

(b)

執法可能會受到一般的限制公平原則。例如，諸如具體履約之類的公平補救措施可能不是可用， 除其他外, 在這種情況下, 損害賠償被視為適當的補救措施;

(c)

某些索賠可能會因相關規定而被禁止訴訟時效或可能受到或成為抵消, 反索償的抗辯的約束, 禁止反言和類似的辯護；

(d)

在哪裏履行義務在開曼羣島以外的司法管轄區，它們可能無法在開曼羣島強制執行只要根據該司法管轄區的法律，這種行為是非法的；

(e)

開曼羣島的法院有以相關債務和法定利率作出判決的管轄權判決時應付的利息將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產並受清算程序的約束，法院開曼羣島將要求以共同貨幣證明所有債務，即可能是公司根據以下規定確定的 “本位貨幣” 遵循適用的會計原則。貨幣賠償規定尚未經過測試, 據我們所知, 在開曼羣島的法院中;

(f)

構成處罰的安排將不可執行；

(g)

執法可能是有原因的欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤或受合同失效理論的限制;

(h)

規定保密義務的規定可能會被適用法律的強制或法律和/或監管要求所取代過程;

(i)

開曼羣島的法院可能會拒絕對根據或與之相關的實質性訴訟行使管轄權在他們確定此類程序可能發生的事項上查閲交易文件在更合適的論壇上嘗試過；

(j)

我們對可執行性保留意見交易文件的相關條款，但以其意圖為限授予專屬管轄權，因為在某些情況下，開曼羣島的法院儘管有這樣的規定，各島嶼仍將接受管轄權；

(k)

根據協議或其中的規定，公司不能公司章程，限制法定權力的行使，存在疑問轉到交易文件中公司承諾的任何條款的可執行性限制行使《公司法》（經修訂）特別賦予的權力開曼羣島的（“公司法”），包括但不限於增加其法定股本、修改其備忘錄和條款的權力結社或向開曼羣島法院提交請願書，要求下令對公司進行清盤；

(l)

如果公司受第 XVIIA 部分的約束《公司法》、交易文件中任何條款的執行或履行直接或間接地與構成股份的公司權益有關，公司的投票權或董事任命權可能被禁止或限制如果有任何此類相關利益受以下條件發佈的限制通知的約束《公司法》；

(m)

任何條款的執行或執行在與開曼羣島權益直接或間接相關的交易文件中島嶼公司或有限責任公司構成股份、會員權益、投票權與此類公司或有限責任有關的權利或董事或經理的任命權如果任何此類相關利益受到或成為主體，公司可能會被禁止或限制到根據《公司法》或有限責任公司發佈的限制通知法案（經修訂）（“有限責任公司法案”）。

4.3

這種觀點認為 “不可評估” 一詞就公司股份而言，是指股東不能僅憑藉其股份在沒有合同安排或義務的情況下，其股東地位根據公司備忘錄和章程，相反，應承擔額外責任公司或其債權人對股票的評估或看漲期權（例外情況除外）情況，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的或法院可能準備進行刺穿的其他情況或者揭開公司面紗）。

4.4

我們對含義和有效性不發表任何意見或任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、條例的效力，守則、司法授權或任何其他法規以及交易中對這些法規的任何提及文檔。

除非本文另有明確規定，否則我們表示對交易文件的商業條款或這些條款是否代表雙方的意圖沒有看法，我們對公司在任何文件中可能作出的或與公司有關的擔保或陳述不發表任何評論或本意見中引用的與交易的商業條款有關的文書，這些文書的主題這個觀點。

我們特此同意提交本意見作為 6-K 表格的附件，該表格將以引用方式納入註冊聲明和招股説明書補充文件，以及註冊聲明和招股説明書補充文件中提及的招股説明書中提及我們的名字。在給出這樣的東西時同意，因此我們不承認我們屬於美國第 7 條要求其同意的人員類別。經修訂的1933年《證券法》或其下的《委員會規章和條例》。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律師事務所

董事證書

AIRnet 科技公司

楓樹企業服務有限公司

大開曼島烏格蘭大廈郵政信箱 309

KY1-1104，開曼羣島

2024 年 6 月 27 日

至：	Maples and Calder（香港）律師事務所
	中央廣場 26 樓
	港灣道 18 號
	灣仔
	香港

親愛的先生們

AIRnet Technology Inc.（“公司”）

我，下列簽署人，作為公司的董事，我知道你被要求就開曼羣島的某些方面提供意見書（“意見”）島嶼法。除非此處另有定義，否則本證書中使用的大寫術語具有相應的含義意見。我特此保證：

備忘錄條款仍然完全有效，未經修正。

決議是按照備忘錄和條款中規定的方式正式通過的（包括沒有關於公司董事披露權益（如果有）的限制）而且在任何方面均未修改、修改或撤銷。

經授權的該公司的股本為4000萬美元，分為9億股普通股每股名義或面值為0.04美元，以及1億股名義優先股或每張面值為0.04美元。

股東們本公司未以任何方式限制或限制董事的權力。那裏不具有合同或其他禁令（開曼羣島法律規定的禁令除外）具有約束力關於公司禁止其發行和分配股份或簽訂和履行其根據交易文件承擔的義務。

這筆交易本公司任何董事已簽署並無條件交付文件並代表公司。

導演們截至決議通過之日及本決議發佈之日的公司情況如下：

郭曼

向鬆佐

唐世榮

嚴富英

林通

你去過提供所有會議記錄或書面決議的完整而準確的副本或公司股東和董事（或其任何委員會）的同意（已按規定正式召集、通過和/或（視情況而定）簽署和交付包括備忘錄和章程）和公司註冊證書、備忘錄和章程（在公司成立時通過並經修訂）和法定登記冊公司。

該公司有除已簽訂的財產或資產外，未就其財產或資產進行任何抵押和收費在抵押貸款和押金登記冊中，或交易文件所考慮的。

之前，在公司的時間，以及交易文件執行後立即生效過去或將來能夠償還債務到期、已經或將要償還債務以適當價值簽訂交易文件，而不是以欺詐為目的或故意抵消對任何債權人的債務或意圖給予債權人一種偏好。

每位董事的公司認為，註冊聲明所設想的交易，招股説明書補充文件和交易文件將為公司帶來商業利益並出於正當目的，本着誠意行事，符合公司的最大利益與本意見所涉交易有關的公司的情況。

該公司是不受《公司法》（修訂版）第 XVIIA 部分的要求的約束。

盡其所能我的知識和信念，經過適當的調查，公司不是法律的主體，任何司法管轄區的仲裁、行政或其他程序，董事都不是股東也沒有采取任何措施要求公司解散或進行清算。此外，尚未採取任何措施關閉公司或任命重組官員或臨時重組官員，並且尚未就任何事項任命任何接管人公司的財產或資產。

該公司是不是任何國家的中央銀行、貨幣管理局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

我確認你可以繼續依賴這個除非我事先親自通知你恰恰相反。

[簽名頁待關注]

簽名：	/s/ 楊富英

姓名：	嚴富英

標題：	董事兼聯席首席執行官