美國户外品牌公司
內幕消息與內幕交易政策

在您與American Outdoor Brands，Inc.或其子公司(“AOB”或“公司”)建立關係的過程中，您可能會接觸到一般不向公眾提供的有關公司的信息。聯邦證券法的主要目的之一就是禁止所謂的“內幕交易”。內幕交易是指一個人利用有關公司的重大非公開信息(也稱為“內幕信息”)，決定購買、出售或以其他方式交易公司的證券(包括普通股、債務證券和股票期權)，或向公司以外的其他人提供這些信息(“內幕信息”)。

由於您與公司的關係，根據聯邦證券法，您對內幕消息負有一定的責任。本“內幕消息及內幕交易政策”(以下簡稱“政策”)旨在描述本公司在保護重大非公開信息、交易及小費方面的政策，以及預期的行為標準。AOB董事會的每位成員(簡稱“董事”)、根據經修訂的1934年證券交易法(簡稱“交易法”)第16節須提交報告的每位人士(簡稱“第16節人員”)，以及公司的每位員工就這些高度敏感的事項應遵守的行為準則。本政策解釋了您在法律和公司政策下的義務。您應仔細閲讀本政策，並始終遵守本政策。

本政策適用於董事和AOB的每一位員工、公司的每一名員工以及住在你家裏的任何家庭成員。因此，本保單中所有提及的“您”指的是您以及居住在您家庭中的任何家庭成員。

本政策第3節包含禁止在某些情況下進行交易的信息，適用於所有董事、第16節高級職員和員工。本政策第4節還規定了特殊的附加限制，並適用於以下所有事項：

受限僱員一詞被定義為包括本合同附件A所列人員，幷包括除第16條官員以外的所有僱員。

公司可不時將其他人指定為受限制員工或對個人作為受限制員工的分類進行其他更改，在每種情況下均以書面形式

通知他們。AOB將保留一份所有受限員工的名單，在諮詢AOB首席財務官後，該名單將不時更新。

3.1適用性。除非本條款另有規定，否則本第3款適用於本公司的所有董事、第16條的高級管理人員和員工以及居住在您家庭中的任何家庭成員。

3.2關於貿易和小費的一般政策。您不得在任何時間交易AOB(或任何其他實體，如本公司的客户、供應商、可能的收購目標或競爭對手)的證券，只要您掌握有關本公司(或該等其他實體)的重要非公開信息。這一限制既適用於證券購買(根據好消息獲利)，也適用於證券銷售(避免因壞消息而虧損)，無論重大的非公開信息是如何或從誰那裏獲得的。由於根據交易法10b5-1規則(“規則10b5-1交易計劃”)的預先存在的書面計劃、合同、指示或安排(“規則10b5-1交易計劃”)進行的交易並非真正的自願交易，因此公司理解，根據此類計劃進行的交易可能實際上是在您擁有此類重要的非公開信息時進行的。

如果您是非受限制員工，您可以隨時交易AOB的證券，而無需事先批准，前提是您不掌握有關公司的重要非公開信息。

如果您是非受限員工，並且希望加入、修改、修改或終止規則10b5-1交易計劃，您必須遵循第5.3節中規定的程序，並受第5.2節中規定的限制。

如果您是非受限員工，並且希望加入、修改、修改或終止規則10b5-1交易計劃，則您必須遵循第5.3節中規定的程序，並遵守第5.2節中規定的限制。

您不得將有關公司(或任何其他實體，如公司的客户、供應商、可能的收購目標或競爭對手)的重大非公開信息傳達給任何其他人。非法小費的概念包括將此類信息傳遞給朋友、家人或熟人。當然，在履行您在公司的工作過程中，您可以根據“需要知道”的原則向其他公司員工或代表提供此類信息。

您不得從事涉及AOB證券的衍生品交易或對衝，或質押或保證金AOB的普通股，包括涉及AOB證券的看漲期權或看跌期權的交易以及AOB證券的“賣空”。本公司禁止涉及AOB證券的此類交易，因為報告看跌、看漲、衍生品和做空很複雜，而且很難確保這些類型的交易符合

根據適用的證券法進行管理，並有可能無意中違反證券法或本政策。

您必須及時向AOB的首席執行官、首席財務官或首席法律顧問報告您認為可能違反本政策或美國證券法的公司人員進行的任何AOB證券交易或披露的重大非公開信息。

當情況需要時，AOB的首席財務官可對被要求從事敏感項目或交易的非受限制員工或獲得與特定項目或交易相關的重大非公開信息的非受限制員工實施額外限制(包括第4.2節所述的“封鎖期”)。

3.3.1員工購股計劃。如果您是第16條的高級職員或僱員，本政策中規定的交易禁止和限制不適用於您在您不知道有關公司的重大非公開信息時根據員工股票購買計劃的條款和條件向AOB的員工股票購買計劃(“ESPP”)定期支付工資的情況。然而，當您知道有關公司的重大非公開信息時，您不得改變您在ESPP中關於買賣AOB證券的指示，包括(I)選擇開始參與或停止參與ESPP，(Ii)增加或減少您對ESPP的工資繳款百分比；或(Iii)出售AOB根據ESPP發行的普通股，但第4.3.2.2節中的例外情況除外。

3.3.2股票期權。所有通過行使AOB授予的員工股票期權獲得的證券的銷售均受本政策的約束。如果行使價格和法定預扣税金以現金或“淨股份”方式支付，則AOB授予的員工股票期權的行使不受本政策的約束，即公司扣留部分期權相關股份。然而，這項政策適用於經紀人協助的無現金練習。經紀人輔助的無現金行權是通過經紀人行使股票期權，其中行使的股票的一部分被出售到市場，出售收益的必要金額用於支付行使價格、納税義務或兩者兼而有之。

3.3.3限制性股票或限制性股票單位。本政策的禁令不適用於本公司在歸屬或交付受限制股票或受限制股票單位(“RSU”)時為滿足法定預扣税責任而扣除的股份。

3.3.4贈品。真正的贈與不受本保單的約束，只要(A)贈送給已建立的慈善機構，或(B)贈與的接受者受本保單的約束。

3.4保護重大非公開信息。

3.4.1必須注意保護內部信息的機密性。例如，敏感文件不應放在桌子上，訪客不應留在包含公司內部文件的辦公室中無人看管。

3.4.2有關本公司或其業務的重大資料在向公眾披露前，必須嚴格保密。此類信息只應與受僱於公司或代表公司的人討論，這些人“需要知道”，並應限制在儘可能小的羣體內。任何時候都必須極其小心和謹慎。因此，在電梯、餐館和飛機等公共場所交談，應僅限於不涉及敏感或機密信息的事項，在手機上交談應謹慎進行。此外，您不應通過互聯網傳輸機密信息，包括社交媒體網站、博客、在線論壇或任何不安全的電子郵件系統。

3.4.3為確保公司的機密得到最大限度的保護，除特別授權人員外，任何個人不得向公眾發佈重要信息或迴應媒體、分析師或公司外部其他人的詢問。 如果媒體或分析師聯繫您尋求有關公司的信息，並且如果您沒有得到AOB首席執行官或首席財務官的明確授權向媒體或分析師提供信息，您應將電話轉交給AOB的投資者關係副總裁、首席財務官或首席執行官。

4.1適用性。 除下文具體規定外，本第4條適用於所有董事、第16條官員和受限制員工以及居住在您家中的任何家庭成員。

4.2停電時間。為避免不當行為或不當行為的出現，禁止董事、第16條官員和受限制員工在公司最有可能擁有(或被推定擁有)重大非公開信息的時候交易AOB的證券，以及訂立、修改或修改規則10b5-1的交易計劃。這些“封鎖期”(也稱為“交易凍結”)將被實施，因為這些人通常可以接觸到一系列關於公司的財務和其他敏感信息。這些停電期的長度可能有所不同。

4.2.1季度停電期。在日曆月的最後一個營業日收盤後開始的期間內，禁止交易AOB的證券和訂立、修改或修改規則10b5-1的交易計劃

在公司下一個財政季度結束之前，並在公司季度和年度收益公開發布後48小時結束。

4.2.2規則10b5-1針對董事和第16節高級職員的交易計劃禁售期。如果您是董事或第16條的高級管理人員，您不得進行交易，即使根據之前批准的規則10b5-1交易計劃，從公司公佈收益前兩週的第一天開始，一直持續到公司發佈收益公告後的48小時。

4.2.3其他停電時間。由於公司重大未宣佈的事態發展，公司可能會不時對董事、第16條高管和受限制員工施加額外的特別停工期。如果公司規定了特殊的停工期，它將通知董事、第16條高級職員和受影響的受限員工。

4.3交易窗口。

4.3.1季度交易窗口。一般來説，您可以在公司季度和年度收益公開發布後48小時開始至公司下一財季結束前一個日曆月的最後一天收盤為止的期間內，買賣AOB的證券或訂立、修訂或修改規則10b5-1交易計劃(“交易窗口”或“開放窗口”)。

4.3.2例外情況。

4.3.2.1除第4.2.2節對董事及第16節高級職員的規定外，交易窗口不適用於根據規則10b5-1交易計劃進行的交易，前提是您已獲得AOB首席財務官的預先批准，該等交易計劃不會違反本政策。

4.3.2.2除第16條人員外，根據ESPP收購的股票可在收購後的下一個營業日出售，無論該營業日是否在交易窗口期間，前提是您在出售時並不擁有重大的非公開信息。

4.3.3在某些有限的情況下，本公司可豁免僅在交易窗口期間進行交易和訂立、修訂或修改規則10b5-1交易計劃的要求。

4.4受限員工。如果您是受限制員工，除按照現有規則10b5-1交易計劃進行的交易外，您只能在交易窗口內交易AOB的證券(A)，受AOB首席財務總監的有限豁免限制

在諮詢法律顧問之後，以及(B)在您獲得AOB首席財務官的預先許可之後，您可以獲得AOB首席財務官的許可。4.5.董事和第16區官員。如果你是董事或16號部門的官員：

4.4.1閣下只可透過規則10b5-1交易計劃(如下文第5節所述)買賣AOB的證券，該計劃可於(I)在交易窗口期間訂立，但須受AOB首席財務官在諮詢法律顧問後作出的個別有限豁免所規限，以及(Ii)在您獲得AOB首席財務官的預先批准後。(AOB的首席財務官必須事先獲得AOB首席執行官的批准，才能制定自己的規則10b5-1交易計劃。)

4.4.2根據第4.2.2節，閣下不得交易，即使根據先前批准的規則10b5-1交易計劃，自本公司公佈盈利前兩週期間的第一天開始，直至其後48個營業小時為止。

4.5名參賽者。您不得交易Sturm，Ruger&Company，Inc.或附件B所列公司的任何其他競爭對手的證券，除非您已獲得AOB首席財務官的預先批准。本節僅適用於附件B中確定的競爭對手名單，該名單應由AOB董事會在與AOB首席財務官協商後批准，並由公司保存。

4.6員工購股計劃。如果您是第16條人員或受限員工：

4.6.1您必須獲得AOB首席財務官的預先批准，才能更改您在ESPP中買賣AOB證券的指示，包括(I)選擇開始參與或停止參與ESPP，(Ii)增加或減少您對ESPP的薪酬供款百分比；或(Iii)出售AOB根據ESPP發行的普通股，但第4.3.2.2節的例外情況除外；以及

4.6.2閣下可在員工持股計劃中更改有關買賣AOB證券的指示，包括(I)選擇開始參與或停止參與員工持股計劃，(Ii)增加或減少您對員工持股計劃的薪酬供款百分比；或(Iii)僅在交易窗口期間出售AOB根據員工持股計劃發行的普通股，但須受AOB首席財務官在諮詢法律顧問後作出的個別有限豁免所規限。

5.規則10b5-1交易圖則

5.1如果您是董事第16條的官員或僱員(非限制性或限制性)，您可以(I)在您不掌握有關公司的重大非公開信息的任何時候，(I)制定、修改或修改規則10b5-1交易計劃，並且(Ii)只有在您獲得AOB首席執行官的預先批准後，才可以制定、修改或修改規則10b5-1交易計劃

財務主管表示，該規則10b5-1交易計劃不會違反本政策(“預清關”)。即使您獲得預先批准，您也只能在您不掌握有關公司的重要非公開信息的情況下，輸入、修改或修改規則10b5-1交易計劃。如果您是董事的第16節高級職員或受限僱員，您也必須遵守第4節中關於訂立、修改或修改規則10b5-1交易計劃的規定。

5.2在(A)AOB首席財務官(或AOB首席財務官針對首席財務官自己的規則10b5-1交易計劃)批准該計劃(或其任何修訂或修改)之日起至少30天內，如果該計劃(或其任何修訂或修改)已由AOB首席財務官或首席執行官(視情況而定)批准，則任何第16條官員或員工(受限制或不受限制)不得依據規則10b5-1交易計劃進行交易。在“開放窗口”期間的日期(如第4.3.1節所定義)；或(B)如果AOB的首席財務官或首席執行官(視情況而定)在不是開放窗口的日期批准了規則10b5-1交易計劃(或其任何修訂或修改)，則為下一個開放窗口的第一天。

5.3如果您有事先批准的規則10b5-1交易計劃，公司將不會在您停止擔任董事第16條官員或員工的任何日期後簽署任何修改或修改該計劃的請求，但AOB的首席財務官在諮詢法律顧問後將逐案給予有限的豁免。然而，請記住，即使您不再是董事、第16條的官員或員工，您也不能在擁有重大非公開信息的情況下交易AOB的證券。

5.4您不得在任何時候擁有一個以上有效的規則10b5-1交易計劃，但AOB的首席財務官在諮詢法律顧問後，會根據具體情況給予有限的豁免。

6.對內幕交易違規行為的處罰

6.1對交易或傳播重大非公開信息的處罰可能是嚴厲的；對參與這類非法行為的個人及其主管，可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，遵守本政策在任何時候都是絕對強制性的。

6.2利用內幕消息進行交易是犯罪行為。內幕交易的嚴重性反映在它所帶來的處罰上。如果個人董事、第16條官員或員工的內幕交易被發現是故意違反美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的內幕交易規則，他或她可能被處以最高500萬美元的罰款和最高20年的監禁。

6.3.美國證券交易委員會還有權尋求對個人因內幕交易而獲得的利潤或避免的損失處以最高三倍的民事罰款。這個

美國證券交易委員會還可能對公司施加控制人責任，金額最高可達1,000,000美元或內幕交易所得利潤或避免損失的三倍。“已獲得的利潤”或“避免的損失”被定義為證券的購買或銷售價格與其價值之間的差額，該差額由交易信息衡量。美國證券交易委員會被授權向提供信息導致實施此類處罰的人支付賞金。除了民事處罰外，美國證券交易委員會還可能尋求其他救濟，比如禁止未來的違規行為和非法交易利潤的返還。最後，私人當事人可以對任何在擁有重大非公開信息的情況下購買或出售證券的人提起訴訟。

6.4有時，出於合法的業務原因，可能需要向本公司以外的人士披露重要的非公開信息。這些人可能包括外部公司審計師和法律顧問、商業銀行家、投資銀行家以及尋求與公司建立合資企業、合併、共同投資或其他共同目標的公司。在這種情況下，在達成一項明示協議以保密信息、規定此類信息不得用於交易目的、並規定除合法商業理由外不得進一步披露此類信息之前，不應傳達信息。

6.5任何董事、第16條的高級職員或僱員如違反禁止內幕交易的規定，或知道任何其他人士違反該規定，必須立即向美國海外銀行的首席財務官舉報。在獲悉任何此類違規行為後，本公司將決定是否應公開發布任何重要的非公開信息，或是否應向適當的政府當局報告違規行為。

美國證券交易委員會、司法部和金融業監管局已投入大量人員、計算機調查技術和其他資源來偵查和起訴內幕交易案件。刑事起訴以及罰款和/或監禁是司空見慣的。

6.7基於所有這些原因，確保嚴格避免內幕交易對您和本公司都有重大利益。

6.8您未能在任何時候遵守本政策，將受到公司的紀律處分，直至因此而被解僱。

7.定義

7.1內部(或非公開)信息。內部(或“非公開”)信息是指尚未通過廣泛傳播向公眾披露的有關公司的重大信息。當本公司或第三方披露資料以透過認可的分發渠道向投資大眾作出廣泛、非排他性的分發，而不偏袒任何人士或團體，而公眾投資者已有合理的時間吸收該等資料並作出反應時，該等資料一般會公開。一般而言，以下信息

在納斯達克股票市場開放交易至少48個營業小時內，投資者無法獲得該股票，正式發佈後被認為是非公開的。換句話説，假設公眾需要48小時才能接收和吸收這些信息，才能被視為公共信息。公認的傳播渠道包括新聞稿或其他公開聲明，包括向美國證券交易委員會提交的任何公開披露的文件。

內部或非公開信息可能包括戰略計劃；重大資本投資計劃；有關收購或處置的談判；重大新合同(或重大合同的損失)；其他有利或不利的業務或財務發展；預測或前景；控制權的變更或管理層的重大變動；即將進行的證券拆分、證券股息或將支付的股息的變化；證券贖回；以及最常見的財務業績。此外，非公開信息可能是特定分析師、經紀商或機構投資者可獲得的信息；作為謠言主題的未披露事實，即使謠言廣為流傳；以及在公開宣佈信息並經過足夠的時間(通常為48小時)之前委託本公司保密的信息。

7.2材料信息。如果一個理性的投資者可能會認為信息在決定是否購買、持有或出售AOB的證券時是重要的，那麼信息就是重要的。任何可以合理預期會影響AOB證券價格的信息，對於這些目的來説都是重要的。在這方面，潛在的市場反應或對信息的敏感性是一個關鍵考慮因素。此外，儘管多條信息可能不是單獨的重大信息，但如果這些信息的綜合效應在它們被公之於眾時會改變現有信息的“總體組合”，並導致對AOB證券的重新評估，那麼這些信息就被認為是重大的。材料信息可以是積極的，也可以是消極的。雖然不可能預先確定將被視為重要信息的所有信息，但潛在的重要信息的一些例子包括：

有時很難知道信息是否會被視為“材料”。當信息對市場的影響可以量化時，信息是否重要的判斷幾乎總是在事實發生後變得更加清晰。雖然您可能擁有您認為不重要的有關公司的信息，但聯邦監管機構和其他人可能會得出結論(事後諸葛亮)，這些信息是重要的。

因此，當您擁有有關AOB公司的非公開信息時，交易AOB的證券可能會有風險。當存在疑問時，信息應被推定為重要信息。如果您不確定您知道的信息是重要的還是非公開的，您應該諮詢AOB的首席財務官。