本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-279925

待竣工，日期為 2024 年 6 月 27 日

初步招股説明書補充文件

（截至 2024 年 6 月 11 日的招股説明書）

ELICIO THERAPEUTICS, INC.

普通股

購買普通股的認股權證

購買普通股的預先注資認股權證

我們正在發行普通股和普通認股權證，總共最多購買普通股（以及行使普通認股權證時可不時發行的普通股）。本次發行中出售的每股普通股都將附有一份普通認股權證，用於以每股行使價購買一股普通股，合併購買價格等於每股美元，以及隨附的普通認股權證。普通認股權證可立即行使，並將自發行之日起五年內到期。

如果在此次發行中購買普通股將導致購買者及其附屬公司和某些關聯方緊隨其後受益擁有超過4.99％（或在買方選擇時為9.99％或19.99％）以上的已發行普通股，則我們還向某些購買者提供購買預先注資的認股權證以代替我們的普通股的機會（如果有任何此類購買者選擇，則為9.99％或19.99％）本次優惠的完善。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股，並附有一份普通認股權證，其條款與上述普通認股權證的條款相同，外加一項額外條款，允許認股權證持有人以認股權證行使價減去所購買的預先注資認股權證的行使價購買預先注資的認股權證，而不是普通股。每份預先注資的認股權證和一份隨附的普通認股權證的合併公開發行價格將等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的價格減去0.01美元，每份預先注資的認股權證的行使價為每股0.01美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。普通股和預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分開。

本招股説明書還涉及行使本次發行中出售的任何預先注資認股權證後可發行的普通股。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。每股普通股和預先注資的認股權證將與普通認股權證一起出售，以每股行使價為美元（佔公開發行價格的百分比）購買一（1）股普通股。由於我們將發行普通股認股權證，為本次發行的每股普通股和每股預先注資的認股權證購買一（1）股普通股，因此本次發行中出售的普通認股權證數量不會因出售的普通股和預先融資認股權證的組合變化而變化。

我們的普通股在納斯達克全球市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “ELTX”。2024年6月26日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股6.44美元。我們無意在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架普通認股權證或預先注資的認股權證。

投資我們的證券涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁、隨附招股説明書第3頁、類似標題下以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

	每股和陪同常見搜查令	Per Pre- 已資助常見搜查令和陪同搜查令	總計
公開發行價格	$	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$	$
Elicio Therapeutics, Inc. 扣除費用前的收益	$	$	$

(1)	我們已同意向承銷商償還某些費用。請參閲 “承保”。

根據本招股説明書補充文件發行的證券預計將於2024年左右交付。

招股説明書補充文件日期為2024年。

招股説明書補充文件

			頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-3
風險因素			S-5
關於前瞻性陳述的特別説明			S-8
所得款項的使用			S-10
股息政策			S-11
稀釋			S-12
普通認股權證的描述			S-13
預先出資的認股權證的描述			S-15
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者			S-17
承保			S-24
法律事務			S-31
專家們			S-31
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			S-32

隨附的招股説明書

關於這份招股説明書			1
關於 ELICIO			2
風險因素			3
關於前瞻性信息的特別説明			4
所得款項的使用			6
我們可能提供的證券			7
股本的描述			8
債務證券的描述			13
認股權證的描述			21
單位描述			23
分配計劃			24
法律事務			27
專家們			27
以引用方式納入某些文件			27
在這裏你可以找到更多信息			28

我們對本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們準備或批准的任何相關免費書面招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要約收購要約是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文件中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文件是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格 “貨架” 註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們本次證券發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份以後日期的文件（例如，隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致 tus — 文檔中的聲明使用較晚的日期會修改或取代先前的聲明。

我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，除非另有説明，否則此類陳述、保證或承諾僅在作出之日準確無誤。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成向在該司法管轄區非法向任何人出售本招股説明書和隨附招股説明書提供的證券的要約或向其提出購買要約的邀請。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中的信息，僅在相應日期才是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區的任何證券的出售要約或購買要約一起使用。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Elicio”、“我們” 和 “我們的” 是指Elicio Therapeutics, Inc.及其子公司。

s-ii

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方以及我們以引用方式納入的文件中包含的部分信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，尤其是本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 下討論的投資我們證券的風險，以及我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（經2024年4月29日修訂）中的類似標題，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及我們的財務報表和這些財務報表的附註以及其他信息在做出投資決定之前，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

我們的公司

Elicio Therapeutics, Inc.（“我們”、“我們的”、“Elicio” 或 “公司”）是一家臨牀階段的生物技術公司，率先為治療選擇有限、預後不佳的癌症和傳染病患者開發免疫療法。我們專有的Amphiphile（“AMP”）技術旨在通過優先將我們的候選產品靶向淋巴結來調動人體的免疫反應，以產生強大的T細胞反應。最近的進展已將T細胞反應確定為有效癌症免疫療法的關鍵組成部分，我們相信我們的AMP技術可以產生強大的T細胞反應，從而有可能提供有意義的臨牀益處。

我們認為，目前已獲批准和處於開發階段的免疫療法的治療用途在許多情況下是有限的，因為它們無法充分侷限於淋巴結，也無法充分參與負責刺激適應性免疫的關鍵免疫細胞。我們的AMP技術專門用於將有效載荷定位到淋巴結，從而產生強大的T細胞反應，我們認為這對於產生抗癌免疫反應至關重要。

我們已經開發了癌症疫苗候選產品，使用已知的新抗原靶向經過生物學驗證的腫瘤突變驅動因素。由於生產時間表和與個性化疫苗方法相關的成本，該策略帶來了 “現成的” 治療方案，使患者能夠毫不拖延地接受治療。

我們的臨牀和臨牀前產品線包括淋巴結靶向治療性癌症疫苗 ELI-002，該疫苗目前正在進行二期臨牀項目評估，旨在刺激對突變體 KRAS 癌症的免疫反應；ELI-007，目前正在一項治療突變體 v-raf 小鼠肉瘤病毒癌基因同系物 B1 驅動的癌症的臨牀前研究中進行評估；以及 ELI-008，目前正在一項用於治療突變體的臨牀前研究中進行評估表達癌症的腫瘤蛋白 p53。我們認為，我們的每種癌症疫苗候選產品如果獲得批准，都有可能改善因特定的致癌驅動突變而產生的實體瘤患者的生活。

最近的事態發展

2024 年 6 月 27 日，我們宣佈了正在進行的 ELI-002 7P AMPLIFY-7P 1a 期研究的初步無病存活率分析。我們的 AMPLIFY-7P 1/2 期試驗正在評估 ELI-002 的 7 肽版本作為輔助單一療法治療攜帶突變的克里斯汀大鼠肉瘤病毒癌基因同系物（“KRAS”）的實體瘤患者的安全性和有效性。2023 年 4 月，我們開始對試驗的 1a 期部分進行給藥，該試驗在 2023 年 10 月之前招收了 14 名患者，兩個 ELI-002 AMP-肽總劑量水平（1.4 mg 和 4.9 mg）與 10.0 mg 二期劑量的 AMPH-CPG-7909 聯合使用，以確定其安全性和有效性。2024年6月的初步數據基於2024年5月24日的數據截止日期（14名患者），顯示以4.9 mg AMP-Peptide的2期劑量接受 ELI-002 7P的患者尚未達到無病存活率中位數（“DFS”）終點。DFS終點的隨訪中位數為29.1周。此外，接受4.9 mg AMP肽劑量（n=8）的患者尚未達到DFS中位數，而接受1.4 mg AMP肽劑量（n=6）的患者的DFS為12.6周。腫瘤生物標誌物水平下降的患者沒有進展事件，而腫瘤生物標誌物對 ELI-002 7P 沒有反應的患者的平均DFS為11.0周。截至數據截止日期，T 細胞對 ELI-002 的反應高於中位數的患者沒有進展事件。

S-1

企業信息

艾利西奧運營公司（“前埃利西奧”）於2011年8月在特拉華州註冊成立，名為Vedantra Pharmicals Inc.

2023年1月17日，Former Elicio與臨牀階段的生物技術公司安吉恩生物醫學公司（“Angion”）簽訂了最終合併協議（“合併協議”）。根據協議和合並與重組計劃的條款和條件，安吉翁、安吉恩的全資子公司Arkham Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和前埃利西奧合併為前埃利西奧，前埃利西奧作為安吉昂的全資子公司在合併（“合併”）中倖存下來。2023年6月1日，根據合併協議的條款和條件完成了合併，Angion將其名稱從 “Angion Biomedica Corp.” 更名為 “Elicio Therapeutics, Inc.”

我們的主要行政辦公室位於 D 街 451 號 5^th 樓層，馬薩諸塞州波士頓 02210。我們的電話號碼是 (857) 209-0050，公司網站地址是 www.elicio.com。我們在本註冊聲明中的網站地址僅作為非活躍文本參考提供，無意成為我們網站的有效鏈接。本網站上的信息未以引用方式納入本註冊聲明。

在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、表格8-K的最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件將在合理可行的情況下儘快通過我們網站的 “投資者” 部分免費提供。公眾可以在www.sec.gov上獲得向美國證券交易委員會提交的文件。

S-2

這份報價

我們提供的普通股

股票

我們發行的預先融資認股權證

我們還向某些投資者提供代替普通股的普通股以代替普通股，否則這些投資者在本次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在發行後立即實益擁有已發行普通股的4.99％以上（或買方選擇9.99％或19.99％）以上的已發行普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.01美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.01美元。每份預先注資的認股權證均可在發行之日後的任何時間行使，但須遵守所有權限制。請參閲第 S-15 頁上的 “預先注資認股權證的描述”。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

我們提供的認股權證

我們的普通股和預先注資的認股權證的每股都將與認股權證一起出售，以購買一股普通股。每份認股權證的行使價為每股美元，自發行之日起可行使，並將於發行之日起五週年到期。本招股説明書補充文件還涉及行使認股權證時可發行的普通股的發行。

普通股將在本次發行後立即流通

股票，不包括行使預先注資認股權證和普通認股權證時可發行的普通股。

所得款項的使用

我們打算將本次發行的淨收益用於推進我們的開發渠道，以及用於營運資金和一般公司用途。請參閲第 S-10 頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。有關在投資我們的證券之前應閲讀和考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

納斯達克全球市場代碼

我們的普通股在納斯達克全球市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “ELTX”。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出普通認股權證或預先注資的認股權證。

S-3

上面的討論和表格假設沒有行使本次發行中出售的預先注資的認股權證和普通認股權證，其基礎是截至2024年3月31日的10,219,989股已發行普通股，不包括：

•

(i) 截至2024年3月31日，根據Elicio Therapeutics, Inc. 2012年股權激勵計劃（“2012年計劃”）授予的股票期權的138,156股普通股，加權平均行使價為每股10.46美元，（ii）受Elicio Therapeutics, Inc.2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）授予的股票期權約束的529,254股普通股”）截至2024年3月31日，加權平均行使價為每股3.86美元，（iii）受Elicio Therapeutics授予的股票期權約束的871,548股普通股，Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），截至2024年3月31日，加權平均行使價為每股27.14美元；（iv）截至2024年3月31日，根據Elicio Therapeutics, Inc.2024年激勵激勵獎勵計劃（“激勵計劃”）授予的股票期權的148,464股普通股，加權平均行使價為每股10.00美元；

•	截至2024年3月31日，根據激勵計劃為未來發行預留的351,536股普通股，其中自2024年3月31日起以7.98美元的行使價授予了購買5,400股股票的期權；

•	截至2024年3月31日，根據2021年計劃為未來發行預留的561,501股普通股；

•	截至2024年3月31日，根據2022年計劃為未來發行預留的170,771股普通股；以及

•	截至2024年3月31日，通過行使未償還的預籌資金認股權證，我們的普通股可發行1,032,702股，行使價為每股0.01美元。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件反映並假設以下內容：

•

不行使未兑現的期權

•	不行使特此提供的普通認股權證；以及

•	未行使上述未償還或特此提供的預先注資認股權證。

S-4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險、我們最新的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，每份文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及本招股説明書補充文件中的所有其他信息，包括我們的以引用方式納入的財務報表和相關附註在這裏。如果其中任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行相關的風險

即使此次發行成功，我們也需要大量的額外資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫削減計劃運營和實施增長戰略。

我們將需要大量的未來資金來完成主要候選產品的計劃和未來的臨牀開發、其他候選產品的臨牀前開發以及這些候選產品（如果有的話）的潛在商業化。我們預計，由於我們計劃對主要候選產品進行臨牀試驗，我們的支出水平將大幅增加。此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們預計將產生與產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用。因此，我們將需要為我們的持續運營獲得大量額外資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消某些臨牀試驗、研發計劃或其他業務。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式進行投資或使用所得款項，也可能不會帶來投資回報。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，包括用於 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到有效使用。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的業績，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將淨收益投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

如果您在本次發行中購買證券，則股票的有形賬面淨值將立即大幅減少。

我們預計，本次發行中普通股的公開發行價格將高於出售時已發行普通股的每股淨有形賬面價值。扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，總收益為百萬美元，本次發行的投資者將立即稀釋每股美元，即我們在本次發行生效後截至2024年3月31日調整後的每股有形淨賬面價值0.48美元與公開發行價格之間的差額。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和預先注資的認股權證。行使任何未償還期權或預先注資的認股權證都將導致進一步稀釋。由於對購買本次發行股票的投資者進行了攤薄，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的收購價格（如果有）。此外，由於我們預計需要籌集更多資金來為未來的活動提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。

S-5

未來發行普通股或普通股相關證券，以及行使未償還的股票期權或預先注資的認股權證（如果有）可能會導致進一步稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲 “稀釋” 一節。

未來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們的計劃運營。如果我們發行額外的股權證券以籌集資金或根據我們的股權激勵計劃或其他合同義務，我們的股東可能會遭受大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售或發行普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的銷售可能會嚴重稀釋投資者。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

此外，我們的大量已發行普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量普通股的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。這些股票中有很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售大量股票，或者預計可能發生此類出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付現金分紅。

我們的業務需要大量資金。我們目前計劃將所有可用資金和未來收益投資於業務的發展和增長，預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。因此，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有的話）將是我們股東唯一的潛在收益來源。

普通認股權證本質上是投機性的。

特此發行的普通認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起，普通認股權證的持有人可以以每股行使價收購行使此類普通認股權證後可發行的普通股。此外，在本次發行之後，普通認股權證的市場價值尚不確定，無法保證普通認股權證的市場價值將等於或超過其公開募股價格。無法保證普通股的市場價格將等於或超過普通認股權證的行使價，因此也無法保證普通認股權證的持有人行使普通認股權證是否會獲利。

我們不打算在任何交易所或國家認可的交易系統上申請普通認股權證或預先注資的認股權證的上市，我們預計普通認股權證和預先注資的認股權證不會出現公開市場。

我們不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統申請普通認股權證或預先注資認股權證的任何上市，我們預計普通認股權證或預融資認股權證不會出現公開市場。如果沒有活躍的公開市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。此外，預先注資的認股權證和普通認股權證的存在可能會減少我們普通股的交易量和交易價格。

除非預先注資認股權證或普通認股權證中另有規定，否則在本次發行中購買的預融資認股權證或普通認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

本次發行中提供的預先注資的認股權證和普通認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購我們普通股的權利。預先注資的認股權證或普通股的持有人

S-6

認股權證可以行使收購普通股的權利，並隨時支付行使價。行使預先注資的認股權證或普通認股權證後，其持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

行使預先注資的認股權證後，我們可能不會獲得大量資金或任何額外資金。

預先注資認股權證的行使價格為每股0.01美元的普通股，也可以通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此，在行使預先注資的認股權證時，我們可能不會獲得大量或任何額外資金。

我們普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允許行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使此類預先注資認股權證的任何部分，此類認股權證一旦生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即已發行普通股數量的4.99％（或9.99％或19.99％），或（ii）合併投票權持有人（及其關聯公司）實益持有的證券的比例超過4.99％（或9.99％或行使生效後立即償還的所有證券的合併投票權的19.99％），因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。在持有人至少提前61天通知我們後，預先注資認股權證的持有人可以將該百分比提高到不超過19.99％的任何其他百分比。因此，在對您有利的情況下，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

S-7

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、我們在此處或其中以引用方式納入的文件以及任何相關的免費書面招股説明書均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條及其相關規章制度（“證券法”）以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋找” 等詞語或短語做出的、”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 或這些術語的否定詞，或其他旨在識別未來陳述的類似術語。因此，這些陳述涉及已知和未知的風險、估計、假設、風險和不確定性，這可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均需參照本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中討論的因素，尤其是本招股説明書補充文件中 “風險因素” 部分中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層截至各自日期獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•	我們的財務狀況，包括我們獲得推進 ELI-002 和任何其他未來候選產品開發所需資金的能力、我們繼續作為持續經營企業的能力以及我們的現金流；

•	我們的臨牀試驗證明候選產品的安全性和有效性的能力以及其他積極結果；

•	我們有能力利用我們的平臺開發候選產品管道，以滿足癌症和傳染病領域未滿足的需求；

•	ELI-002 臨牀試驗以及我們可能開發的其他候選產品的時間、進展和結果，包括關於啟動和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作的陳述、研究或試驗結果公佈的時間以及我們的研發計劃時間、進展和結果的聲明；

•	監管機構申報和批准的時間安排、範圍和可能性，包括研究性新藥申請的時間以及美國食品藥品監督管理局批准 ELI-002 和任何未來候選產品的時間；

•	外國監管機構申請和批准的時機、範圍或可能性；

•	我們有能力開發當前候選產品和項目，並將其推進到臨牀研究中，併成功完成臨牀研究；

•	我們的製造、商業化和營銷能力和戰略；

•	僱用更多人員的必要性以及我們吸引和留住此類人員的能力；

•	我們的候選產品的市場機會規模，包括對患有我們目標疾病的患者人數的估計；

•	對批准和使用我們的候選產品與其他藥物聯合使用的期望；

•	對加速批准或其他快速監管指定可能性的期望；

•	我們的競爭地位以及現有或可能上市的競爭療法的成功；

•	我們預期的研發活動和預計的支出；

S-8

•	美國、歐洲和其他司法管轄區的現行法規和監管發展；

•	全球經濟和政治發展，包括烏克蘭和俄羅斯之間的持續衝突、中東的衝突、與中國的地緣政治緊張局勢以及其他地緣政治事件，將在多大程度上影響我們的業務運營、臨牀試驗或財務狀況；

•	我們對其他宏觀經濟趨勢的期望；

•	我們的知識產權地位，包括我們能夠確立和維護的涉及 ELI-002 的知識產權的保護範圍、我們可能開發的其他候選產品，包括現有專利條款的延期（如有）、第三方持有的知識產權的有效性以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力；

•	我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，並生產用於臨牀試驗的候選產品；

•	我們有能力製造足夠的藥品供臨牀測試和商業化。

•	我們有能力獲得開發、製造或商業化我們的候選產品所需的或理想的任何合作、許可或其他安排並談判優惠條款；

•	我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•	我們預計的財務業績；

•	我們估計現有現金和現金等價物的期限將足以為我們的計劃運營費用和資本支出需求提供資金；

•	法律和法規的影響；以及

•	本次發行所得收益的預期用途。

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾也不是保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際業績與這些前瞻性陳述所示的結果存在重大差異，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，特別是 “第1A項：風險因素” 以及截至年度的10-K表年度報告中的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述 2023 年 12 月 31 日提交於2024年3月29日與美國證券交易委員會（經2024年4月29日修訂），本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。因此，自發表這些前瞻性陳述之日起任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

S-9

所得款項的使用

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，在本次發行中出售普通股、購買普通股的認股權證和預先籌集的認股權證的淨收益將約為100萬美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券用於推進我們的開發渠道，以及營運資金和一般公司用途。

我們可以比目前預期的更快地使用我們的可用資本資源。我們預計，本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物不足以通過監管批准和商業化為我們的候選產品的開發提供資金。如果獲得批准，我們將需要籌集大量額外資金用於進一步開發，然後才能期望將任何產品商業化。我們可能會通過以公開發行和/或私募形式出售證券、債務融資或其他資本來源（包括許可安排、合夥關係、與其他公司的合作或類似安排）來滿足我們未來的現金需求。

本次發行淨收益的預期用途（如果有）代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的因素、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們可以將淨收益投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

S-10

股息政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們不打算在可預見的將來向股東支付現金分紅。此外，任何未來的融資工具都可能使我們無法支付股息。未來支付股息的任何決定將由董事會根據適用法律酌情作出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。投資者不應在期望獲得現金分紅的情況下購買我們的普通股、普通認股權證和預先注資的認股權證。

S-11

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至我們在本次發行中普通股的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值為490萬美元，合普通股每股0.48美元。每股淨有形賬面價值等於有形資產總額（總資產減去無形資產）減去總負債，除以截至2024年3月31日已發行普通股的數量。

在本次發行中，我們以每股公開發行價格發行和出售普通股及隨附的普通認股權證以及隨附的普通認股權證和預先注資的認股權證，以每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的公開發行價格為美元，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用（不包括收益）後，調整後的淨有形賬簿截至 3 月 31 日的價值，2024年本應為百萬美元，合每股美元。這意味着調整後向現有股東提供的每股有形賬面淨值立即增加到美元，而本次發行給新投資者的調整後每股淨有形賬面價值將立即稀釋美元。向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭在本次發行中購買普通股的新投資者的每股攤薄情況：

上述討論和表格基於截至2024年3月31日的10,219,989股已發行普通股，不包括：

•	(i) 截至2024年3月31日，根據2012年計劃授予股票期權的138,156股普通股，加權平均行使價為每股10.46美元，（ii）根據2022年計劃授予的股票期權的529,254股普通股，截至2024年3月31日，加權平均行使價為每股3.86美元；（iii）871,548股普通股受2021年計劃授予的股票期權的限制，截至2024年3月31日，加權平均行使價為每股27.14美元，以及（iv）148,464股普通股截至2024年3月31日，根據激勵計劃授予的股票期權，加權平均行使價為每股10.00美元；

•	截至2024年3月31日，根據激勵計劃為未來發行預留的351,536股普通股，其中自2024年3月31日起以7.98美元的行使價授予了購買5,400股股票的期權；

•	截至2024年3月31日，根據2021年計劃為未來發行預留的561,501股普通股；

•	截至2024年3月31日，根據2022年計劃為未來發行預留的170,771股普通股；以及

•	截至2024年3月31日，通過行使未償還的預籌資金認股權證，我們的普通股可發行1,032,702股，行使價為每股0.01美元。

此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資金。只要我們的任何未償還期權或預先注資的認股權證得到行使，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或限制性股票單位，或者我們在未來發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

S-12

普通認股權證的描述

以下是本次發行中提供的普通認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受普通認股權證中包含的條款的約束。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使普通認股權證時可發行的普通股的發行。

表單

普通認股權證將作為個人認股權證協議簽發給購買者。普通認股權證的形式將作為我們預計將向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。

任期

本次發行中發行的每份普通認股權證代表以每股美元的初始行使價購買一股普通股的權利。每份普通認股權證可以在發行後立即由持有人選擇以現金或通過無現金行使的方式行使，此後不時行使直至首次行使之日起五週年之內（包括首次行使日期）。

無部分股份

行使普通認股權證時，不得發行零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一部分，應將發行的普通股數量向下四捨五入至最接近的整數。

運動限制

通常，如果持有人（及其歸屬方（定義見普通認股權證））在持有人當選時實益擁有行使普通權證生效後立即已發行普通股數量的4.99％、9.99％或19.99％以上，則該持有人無權行使普通認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證條款確定的。但是，任何持有人均可在通知我們後將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加要到持有人向我們發出此類通知的61天后才生效，並且此類增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。

無現金運動

如果在持有人行使普通認股權證時，一份登記根據《證券法》發行普通認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時無效，也無法發行此類股票，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金，而是在行使總行使價時收取（全部或部分）根據公式集確定的普通股淨數在逮捕令中排名第四。

股票拆分調整

行使普通認股權證時可購買的普通股的行使價和數量可能會根據特定事件的發生進行調整，包括出售額外普通股、股票分紅、股票分割和普通股組合。

分紅或分配

如果我們以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產），向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）

S-13

交易）在普通認股權證發行後的任何時候，普通認股權證的持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人持有完全行使普通認股權證後可獲得的普通股數量時持有人本應參與的程度相同。

購買權

如果我們向任何類別普通股（稱為購買權）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股或可行使、交換或轉換為我們的普通股的證券，或按比例購買股票、普通認股權證、證券或其他財產的權利，則普通認股權證的每位持有人都有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有相當數量的普通股，則持有人本可以收購為了授予、發行或出售此類購買權，可在記錄日期之前完成行使普通認股權證後獲得的股票，如果沒有此類記錄，則為確定普通股記錄持有人的日期。

基本面交易

如果進行基本交易，如普通認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，與他人或羣體完成業務合併，從而使該其他人或團體獲得已發行普通股超過67％的投票權股票和優先股，持有者普通認股權證在行使普通認股權證時有權獲得持有人在行使普通認股權證前夕行使普通認股權證本來可以獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

可轉移性

根據適用法律，普通認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。目前沒有普通認股權證的交易市場，交易市場預計不會發展。

作為股東的權利

除非普通認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非他們行使普通認股權證。

修正案

經此類普通認股權證持有人和我們的書面同意，可以對普通認股權證進行修改。

交易所上市

普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

S-14

預先注資認股權證的描述

以下是本次發行中提供的預先注資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

表單

預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議發放給購買者。預先注資認股權證的形式將作為表格8-K最新報告的附錄提交，我們預計將向美國證券交易委員會提交該報告。

期限

預先注資的認股權證將在認股權證全部行使之日到期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在首次發行後隨時行使。預先注資的認股權證可在首次發行後隨時行使，行使價為每股0.01美元。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並根據行使時購買的普通股數量以即時可用的資金全額支付行使價。作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以自行決定選擇通過無現金行使預先注資的認股權證，在這種行使中，持有人將獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股份。我們將向持有人支付一筆現金，以代替部分股票，金額等於行使日普通股的公允市場價值乘以普通股的公允市場價值。

運動限制

我們不得影響預先注資認股權證的行使，持有人無權行使預先注資認股權證的任何部分，如果此類行使生效後會導致：(i) 該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即已發行普通股數量的4.99％（或9.99％或19.99％）；或 (ii) 該持有人實益擁有的我們證券的合併投票權（連同其關聯公司）在行使生效後立即超過我們所有已發行證券的總投票權的4.99％（或9.99％或19.99％），因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。但是，如果持有人至少提前61天通知我們，預先注資認股權證的持有人可以將該百分比提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比。

行使價格

我們在行使預先注資認股權證時可購買的普通股的行使價為每股0.01美元。如果出現某些影響我們普通股的股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，則預先注資認股權證的行使價和行使預融資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可轉移性

在適用法律的前提下，未經我們同意，預先融資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

S-15

基本面交易

基本面交易（如預先注資認股權證中所述）完成後，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股50％的受益所有人股票），預先注資認股權證的持有人將在行使預先注資認股權證時，有權獲得該持有人如果在此類基本交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證中包含的任何行使限制。

作為股東沒有權利

除非該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-16

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了美國聯邦所得税的重要注意事項，這些注意事項通常適用於購買、所有權和處置根據本次發行發行的普通股、普通認股權證和預先注資的認股權證，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本討論的依據是經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明，在每種情況下均自本次發行之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，這可能會對我們的普通股、普通認股權證和預先注資認股權證的持有人產生不利影響。我們沒有就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決，目前也不打算尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局、美國國税局或法院不會對下文關於購買、所有權和處置我們的普通股、普通認股權證和預先注資認股權證的税收後果的討論採取相反的立場。

本討論僅限於持有我們的普通股、普通認股權證或預先籌資認股權證作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入和替代性最低税的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•	美國僑民和美國前公民或長期居民；

•	作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們的普通股、普通認股權證或預先注資認股權證的人；

•	銀行、保險公司和其他金融機構；

•	房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•	證券或貨幣的經紀人、交易商或交易者；

•	“受控外國公司”（包括 “特定外國公司”）、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

•	選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易者；

•	美國公司（及其股東）、合夥企業或其他實體或安排，被視為用於美國聯邦所得税目的的直通實體（及其投資者）；

•	免税組織或政府組織；

•	在受《守則》收益展期條款（包括《守則》第1045條）約束的交易中收購我們的普通股、普通認股權證或預先注資認股權證的人；

•	在任何時候（下文明確規定除外）擁有或以直接、間接或建設性方式擁有我們普通股、普通認股權證或預先注資認股權證的5％以上（按投票或價值計算）的人員；

•	功能貨幣不是美元的人；

•	根據該守則的建設性出售條款，被視為出售我們的普通股、普通認股權證或預先注資認股權證的人；

•	我們的普通股、普通認股權證或預先注資認股權證構成《守則》第1202條所指的 “合格小型企業股票” 或就該守則第1244條而言構成 “第1244條股票” 的人；

•	《守則》第897 (l) (2) 條定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

•	根據行使任何員工股票期權或其他報酬而持有或獲得我們的普通股、普通認股權證或預先注資認股權證的人；以及

•	符合税收條件的退休計劃。

S-17

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有我們的普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們的普通股、普通認股權證或預先注資認股權證的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

這個討論不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的普通股、普通認股權證或預先注資認股權證的購買、所有權和處置所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

預先出資的認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為我們普通股的股份，並且預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式納税，如下所述。因此，在行使預先注資認股權證時，不應確認任何收益或損失（以現金代替部分股份除外），行使後，預先籌資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股份額。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使時獲得的普通股股份，行使價增加0.01美元。每位持有人應就根據本次發行收購預先注資認股權證的相關風險（包括潛在的替代特徵）諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

持有人可以自行決定選擇以無現金方式將預先注資的認股權證轉換為普通股。美國聯邦對以無現金方式行使普通股認股權證的所得税待遇尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前段所述預先注資認股權證行使的後果有所不同。持有人應就無現金行使預先注資認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

購買價格的分配

由於我們的普通股和隨附普通認股權證，或預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證（如適用）將在本次發行中共同購買，因此我們的普通股和隨附普通認股權證或預先注資認股權證和隨附普通認股權證（如適用）的持有人必須根據其當時各自的相對公允市場價值在每股或預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證之間分配購買價格（如適用）發行量。收購價格的這種分配將為每股普通股或預先注資的認股權證（如適用）以及隨附的普通認股權證建立持有人的初始納税基礎，用於美國聯邦所得税。持有人將購買價格分配給普通股或預先注資的認股權證（如適用）以及隨附的普通認股權證對美國國税局或法院沒有約束力，也無法保證美國國税局或法院會同意持有人的分配。持有人應就普通股或預先注資認股權證（如適用）以及隨附的普通認股權證的購買價格的分配諮詢該持有人自己的税務顧問。

美國持有人和非美國持有人的定義持有人

“美國持有人” 是指我們的普通股、普通認股權證或預先注資認股權證的任何受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他們被視為或被視為以下任何一種：

•	身為美國公民或居民的個人；

•	根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

•	遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

S-18

•	(1) 受美國法院主要監督的信託，並且一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，具有有效的選擇被視為美國人。

就本討論而言，“非美國持有人” 是指我們的普通股、普通認股權證或預先注資認股權證的任何受益所有人，既不是 “美國個人”，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

美國持有人

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們不打算在可預見的將來向股東支付現金分紅。但是，如果我們確實對普通股或預先注資的認股權證進行了現金或財產分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。

任何超過我們當前或累計收益和利潤，因此不被視為美國聯邦所得税目的的股息的分配金額將構成資本回報率，並首先適用於和減少美國持有人在普通股或預先注資認股權證中的調整後納税基礎，但不低於零。在美國普通股認股權證或預融資認股權證中超過美國持有人調整後的納税基礎的任何分配都將被視為資本收益，並將按下文標題為 “——普通股、普通認股權證或預融資認股權證的出售或其他應納税處置” 部分所述進行處理。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就下文討論的預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。

美國公司持有人收到的股息可能有資格扣除已收到的股息，但須遵守適用的限制。某些非美國公司持有人（包括個人）獲得的股息通常按較低的適用資本利得税率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。

預先注資認股權證的建設性分配

在某些情況下，由於行使此類預先注資認股權證時行使價或可發行普通股數量的調整或未進行調整，預先注資認股權證的美國持有人可能被視為已獲得需繳納美國聯邦所得税的分配。美國持有人應就如何正確處理預先注資認股權證的任何調整向其税務顧問諮詢。

出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或預先注資認股權證

出售或以其他應納税方式處置我們的普通股或預先注資認股權證時，美國持有人確認的資本收益或損失等於（i）出售或其他應納税處置時獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值與（ii）該美國持有人在普通股或預融資認股權證中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在出售或進行其他應納税處置時持有此類普通股或預先注資認股權證的期限超過一年，則此類資本收益或損失將為長期資本收益或虧損。某些非美國公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常將受到降低的美國聯邦所得税税率的限制。資本損失的可扣除性受到某些限制。

行使普通認股權證

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人通常不會確認行使普通權證和相關普通股收據的收益或損失。美國持有人在行使普通權證時獲得的普通股的税基通常等於非美國持有人在普通認股權證中的税基和行使價的總和。目前尚不清楚美國持有人在行使普通認股權證時獲得的普通股的持有期是從行使之日起還是從普通認股權證行使之日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有普通認股權證的期限。

S-19

在某些情況下，普通認股權證可以在無現金的基礎上行使。根據現行法律，美國聯邦對以無現金方式行使普通認股權證的所得税待遇尚不明確，可能與上述後果有所不同。美國持有人應就無現金行使認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

普通認股權證失效

如果美國持有人允許認股權證在未行使的情況下到期，則該美國持有人通常會確認用於美國聯邦所得税目的的資本損失，其金額等於該持有人在認股權證中的税基（即通常是美國持有人購買價格中分配給此類認股權證的部分，如上文 “— 購買價格分配” 中所述）。任何此類損失通常都是資本損失，如果認股權證持有超過一年，則為長期資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。

認股權證的或有付款

普通認股權證使美國持有人有權在發生某些突發事件時獲得付款，包括分配我們的普通股或我們在行使普通認股權證時未能交付普通股。如果支付此類款項，其税收待遇將面臨很大的不確定性。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解就普通認股權證可能向他們支付的任何此類或有付款的適當美國聯邦所得税待遇。

普通權證轉換比率的調整

根據該守則第305條，對行使普通認股權證時將發行的普通股數量的調整或普通認股權證行使價的調整可以視為對普通認股權證持有人的建設性分配，前提是這種調整會影響美國聯邦所得税的目的，即增加此類美國持有人在我們的收益、利潤或資產中的比例權益，但在此範圍內，視這種調整的情況而定.根據具有防止稀釋普通認股權證持有人權益的真正合理調整公式進行的調整通常不會被視為推定性分配。根據這些規則，建設性分配將徵税，就像美國普通認股權證持有人從我們那裏獲得的現金分配一樣，現金分配等於調整導致的此類利息增加的公允市場價值。請參閲上文 “分配” 標題下對適用於我們進行分配的規則的更詳細討論。

非美國持有人

股票或預先注資認股權證和普通認股權證之間的購買價格分配

如果非美國持有人出於美國聯邦所得税目的確定其普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的納税基礎，則非美國持有人將根據上文 “重大美國聯邦所得税注意事項——購買價格分配” 中描述的購買價格分配來確定此類納税基礎。

分佈

任何超過我們當前或累計收益和利潤，因此不被視為美國聯邦所得税目的的股息的分配金額將構成資本回報率，並首先適用於和減少我們普通股或預先注資認股權證中非美國持有人的調整後納税基礎，但不低於零。任何超過非美國持有人的普通股認股權證或預融資認股權證調整後納税基礎的分配都將被視為資本收益，並將按下文標題為 “——普通股、普通認股權證或預融資認股權證的出售或其他應納税處置” 部分所述進行處理。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就下文討論的預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。

S-20

視以下關於有效關聯收入、備用預扣税和支付給非美國持有人的FATCA股息的討論而定，將按股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦預扣税，前提是非美國持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），證明有資格根據美國和美國之間的所得税協定獲得此類較低税率非美國持有人居住或所在的國家已建立。該證明必須在支付股息之前提供給適用的預扣税代理人，並且必須定期更新。未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們在任何可能規定不同規則的適用所得税協定下享受福利的權利。

如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），則非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的國税局W-8ECI表格，證明分紅與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務的行為有效相關。該證明必須在支付股息之前提供給適用的預扣税代理人，並且必須定期更新。任何此類有效關聯的股息都將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。此外，經某些項目調整後，作為公司的非美國持有人可能需要按其有效關聯股息的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分行利得税。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

預先注資認股權證的建設性分配

在某些情況下，由於行使此類預先注資認股權證時行使價或可發行普通股數量的調整或未進行調整，預先注資認股權證的非美國持有人可能被視為已獲得需繳納美國聯邦所得税的分配。非美國持有人應就如何正確處理預先注資認股權證的任何調整向其税務顧問諮詢。

普通股、普通認股權證或預先注資認股權證的出售或其他應納税處置

視以下有關備用預扣税的討論而定，非美國持有人對出售或以其他應納税處置我們的普通股、普通認股權證或預先注資認股權證時實現的任何收益均無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•	收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構，此類收益可歸因於該收益）；

•	非美國持有人是在處置的應納税年度（根據《守則》第 7701 (b) 條計算）在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求；或

•	出於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司（USRPHC）的地位，我們的普通股、普通認股權證和預先注資的認股權證構成美國不動產權益或USRPI。

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。經某些項目調整後，作為公司的非美國持有人也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，税率為出售或以其他應納税處置我們的普通股、普通認股權證或預先注資認股權證時獲得的任何收益，前提是非美國持有人的美國來源資本損失（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人的美國來源資本損失（即使該個人不被視為美國居民）美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

S-21

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於其他商業資產和非美國不動產權益的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的美國財政條例的定義，在成熟的證券市場上 “定期交易”，非美國持有人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股所產生的收益也無需繳納美國聯邦所得税，除非非美國持有人在較短的五年期內隨時擁有超過5％的普通股股份截至出售或其他應納税處置之日或非美國持有人的持有期限普通股；(ii) 該非美國持有人收購之日的公允市場價值大於當日我們普通股5％的公允市場價值的預先注資認股權證；（iii）該非美國持有人收購之日的公允市場價值大於當日我們普通股5％的公允市場價值的普通認股權證；或（iv）我們的公允市場價值的總股權證券收購當日超過我們普通股公允市場價值的5％的日期。由於普通認股權證預計不會在證券市場上市，因此普通認股權證不太可能符合 “定期交易” 例外情況。特殊規則適用於預先注資的認股權證。持有預先注資認股權證的非美國持有人應就此類規定諮詢自己的税務顧問。

非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢其税務顧問。

普通認股權證

美國對非美國持有人行使普通認股權證或非美國持有人持有的普通認股權證失效的聯邦所得税待遇通常與美國持有人行使或失效的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文 “美國聯邦所得税重大考慮因素——美國持有人——普通認股權證行使——普通認股權證失效” 中所述。

此外，美國聯邦對普通認股權證任何或有付款的待遇或對非美國持有人的普通認股權證轉換率的調整，通常將對應於美國聯邦對普通認股權證或有付款的美國聯邦所得税待遇或對美國持有人持有的普通認股權證轉換率的調整，如 “美國聯邦所得税重大注意事項——普通權證轉換率的調整” 中所述” 以上。根據上述規定支付的任何實際或推定款項都可能需要繳納美國預扣税。

信息報告和備用預扣税

我們的普通股或預先注資認股權證的股息的支付無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且非美國持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式規定豁免。但是，對於支付給非美國持有人的普通股或預先注資認股權證的任何分配，都必須向美國國税局提交信息申報表，無論此類分配是否構成股息或實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得了上述認證，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式確立了豁免，則在美國境內出售或通過某些美國相關經紀人進行的普通股、普通認股權證或其他應納税認股權證的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股、普通認股權證或預先注資認股權證的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表副本也可以提供給非美國持有人居住或所在國家的税務機關。

S-22

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）出售或以其他方式處置我們的普通股、普通認股權證或預先注資的認股權證的股息或（根據下文討論的擬議國庫條例）徵收30％的預扣税，除非（1）外國非金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 非金融外國機構實體要麼證明自己沒有 “美國的實質性所有者”（如在《守則》中定義），或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，且須遵守上述第 (1) 條中的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求收款人承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們的普通股或預先注資認股權證的股息支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就這些預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。

潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解根據FATCA的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資。

S-23

承保

我們與JonesTrading機構服務有限責任公司（“瓊斯”）簽訂了承保協議，該有限責任公司是以下承銷商的代表，也是本次發行的賬面運營經理。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件，承銷商已同意購買，我們也同意向承銷商出售，承銷商也同意從我們這裏購買與其名稱對面顯示的普通股、普通認股權證和預先注資認股權證的相應數量：

承銷商	股票數量的普通股和隨行普通認股權證	預處理數量已資助的認股權證和隨行普通認股權證
JoneStrading 機構服務有限責任公司
總計

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的普通股、普通認股權證和/或預先注資認股權證的義務須經法律顧問批准並遵守其他條件。承保協議規定，承銷商將購買普通股、普通認股權證和/或預先注資認股權證的所有股份（如果購買了任何一份）。

承銷商向公眾出售的普通股、普通認股權證和預先籌資的認股權證最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票均可按首次公開募股價格的折扣出售，但不得超過普通股和隨附普通認股權證每股美元以及每份預先注資認股權證和隨附普通認股權證的優惠價。如果普通股、普通認股權證和/或預先注資認股權證的所有股份均未按首次發行價格出售，則承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。任何此類減免都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

我們已同意向承銷商償還某些特定費用，包括（a）與本次發行相關的法律費用，金額不超過12.5萬美元，以及（b）與FINRA審查相關的費用，不超過10,000美元。

承保折扣和佣金

下表顯示了公開發行價格、承保折扣和佣金以及與本次發行相關的扣除費用前的收益。

	每股和陪同普通認股權證	每筆預付款搜查令和陪同普通認股權證	總計
公開發行價格	$	$	$
承保折扣和佣金由我們支付⁽¹⁾	$	$	$
扣除開支前的收益	$	$	$

(1)	銷售優惠（3.6%）；承保費（1.2%）；管理費（1.2%）。不包括下述其他費用。

賠償

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

補償股份

我們還同意向瓊斯或其指定人發行普通股，總共相當於普通股和預先注資認股權證（代替發行）總數的百分之二（2％）

S-24

股份）在本次發行（“薪酬股份”）中出售，但不得出售給現任董事、現任高管或該董事或高級管理人員可能關聯的任何實體。補償股份在此登記。

尾部融資付款

我們還同意，如果瓊斯在合作期內聯繫或介紹給我們的任何投資者在我們與瓊斯的合作協議終止或到期後的六個月內向我們提供股權、股票掛鈎或優先證券的公開發行或私募資金，則向瓊斯支付尾費，但前述規定不適用於某些列舉方及其關聯公司。

封鎖

我們和我們的高管和董事已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，未經瓊斯事先書面同意，我們和他們不會處置或對衝任何股票或任何可轉換為普通股或可兑換成我們普通股的證券，但某些例外情況除外。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ELTX”。我們無意在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架普通認股權證或預先注資的認股權證。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售股票。公開市場的購買和銷售可能包括穩定的購買。

•	賣空涉及承銷商在二級市場上出售的股票數量超過其在發行中購買的數量。

•	涵蓋交易涉及在公開市場上購買股票以彌補空頭頭寸。

•	要平倉裸空頭頭寸，承銷商必須在公開市場上購買股票。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

•	要平倉擔保空頭頭寸，承銷商必須在公開市場上購買股票。

•	穩定交易涉及購買股票的出價，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。

為彌補空頭頭寸和穩定買入而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或減緩股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他市場上進行這些交易。如果承銷商開始任何這些交易，它可以隨時終止這些交易。

此外，在本次發行中，承銷商可以在定價和發行完成之前，對納斯達克全球市場股票進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球市場上顯示不高於獨立做市商出價的出價，以及以不高於獨立出價的價格進行買入，並根據訂單流進行買入。被動做市商每天的淨買入量僅限於被動做市商在指定時期內股票的平均每日交易量的指定百分比，並且在達到該限額時必須終止。被動做市可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。如果承銷商開始被動做市交易，他們可以隨時終止這些交易。

S-25

股份的電子發行、出售和分配

在發行方面，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司可以在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，他們可能會因此獲得慣常費用和費用報銷。例如，我們是2024年6月3日與瓊斯簽訂的Capital on Demand™ 銷售協議的當事方，根據該協議，我們可以根據 “市場發行” 計劃，通過擔任銷售代理的瓊斯不時發行和出售總額高達4000萬美元的普通股。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換），並且可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

美國以外的銷售

任何司法管轄區（美國除外）均未採取任何行動允許我們的普通股公開發行，也沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區持有、流通或分發本招股説明書補充文件或與我們或我們的普通股有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售普通股，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規章制度，否則不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與我們的普通股相關的任何其他發行材料或廣告。

在允許的情況下，承銷商可以安排直接或通過關聯公司在美國以外的某些司法管轄區出售特此發行的普通股。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關成員國”），不得在該相關成員國向公眾提出我們的普通股要約，除非根據招股説明書指令的以下豁免，可以隨時向該相關成員國的公眾提出我們的普通股要約：

a)	披露給《招股説明書指令》中定義的合格投資者的任何法律實體；

b)	向少於150名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

c)	在屬於《招股説明書指令》第3（2）條範圍內的任何其他情況下，

前提是，根據《招股説明書指令》第3條，我們的普通股的此類要約不得要求我們或任何承銷商公佈招股説明書。

就本條款而言，與我們在任何相關成員國的普通股有關的 “向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式傳達有關要約條款和我們要發行的普通股的足夠信息，以使投資者能夠決定購買我們的普通股，因為通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施，該成員國的普通股可能會有所不同，即 “招股説明書” 一詞 “説明書指令” 是指第 2003/71/EC 號指令（經修訂），包括第2010/73/EU號指令，包括相關成員國的任何相關實施措施。

S-26

此歐洲經濟區的銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

英國

在英國，本招股説明書僅面向符合以下條件的合格投資者：（i）符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（以下簡稱 “命令”）第19（5）條的投資專業人士；或（ii）該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值實體和其他可以合法與之溝通的人（所有這些人一併提及）改為 “相關人員”）。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員合作。任何非相關人員均不應根據本招股説明書或其任何內容採取行動或轉告。

香港

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“公司（清盤及雜項條文）條例”）（“公司（清盤及雜項條文）條例”）所指的向公眾發出要約的情況下，或不構成《證券及期貨條例》（第571章）所指的向公眾發出邀請的情況下，不得以任何文件在香港發售或出售該等股份，但不構成《證券及期貨條例》（第571章）所指的向公眾發出邀請香港法例）（“證券及期貨條例”），或（ii）向 “專業投資者” 提出《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定，或 (iii) 在其他情況下，如果該文件不是《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的 “招股説明書”，則不得發佈或由任何人為發行的目的（無論在香港或其他地方）發佈或管有任何與股份有關的廣告、邀請或文件，而這些廣告是針對的，或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但不包括僅向香港以外的人出售或打算出售給香港以外人士或僅向香港 “專業投資者” 處置的股份（如《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義）。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法第289章第4A條）以外的新加坡人直接或間接地向新加坡境內的個人發行或出售股票，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題（“SFA”））根據SFA第274條，（ii）向相關人士（如定義於《SFA》第 275 (2) 條），根據《SFA》第 275 (1) 條，或根據《SFA》第 275 (1A) 條規定的任何人，根據 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式根據SFA的任何其他適用條款和條件，在任何情況下均受SFA中規定的條件的約束。

如果股份由相關人員根據SFA第275條認購或購買股份，而該公司的證券（定義見SFA第4A節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每人都是合格投資者，則該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）在該公司根據SFA第275條收購股份後的6個月內不得轉讓，除非：(1) 轉讓給根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士（定義見SFA第275（2）條），（2）如果此類轉讓源於根據SFA第275（1A）條提出的該公司證券的要約，（3）沒有或將來沒有對價的轉讓，（4）根據第276（7）條進行轉讓，（4）根據第276（7）條的規定）SFA，或（6）新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》（“第32條”）第32條的規定。

如果股份是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該信託是唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），並且信託的每位受益人都是合格投資者，則該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）在該信託收購股份後的6個月內不得轉讓

S-27

根據SFA第275條，但以下情況除外：（1）根據SFA第274條向機構投資者或相關人士（定義見SFA第275（2）條），（2）如果此類轉讓源於一項要約，則該要約的條件是每筆交易（無論該金額為多少）以不少於20萬新元（或等值的外幣）收購此類權利或權益以現金或通過交換證券或其他資產支付），（3）如果沒有或將要對轉讓給出對價，（4）如果轉讓是根據法律的實施，（5）按照《SFA》第276（7）條的規定，或（6）根據第32條的規定。

日本

這些證券過去和將來都不會根據日本《金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法）或FIEA進行註冊。不得直接或間接在日本發行或出售證券，也不得向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益而向其他人發行或出售，用於直接或間接在日本再發行或轉售，也不得向任何日本居民或為任何日本居民的利益而發行或出售，除非符合FIEA的註冊要求的豁免，也不得以其他方式符合任何相關法律以及日本的法規。

適用於合格機構投資者（“QII”）

請注意，與我們的普通股有關的新發行證券或二級證券（均如FIEL第4條第2款所述）的募集要麼構成 “僅限QII的私募配售” 或 “僅限QII的二次分配”（均如FIEA第23-13條第1款所述）。根據FIEA第4條第1款的規定，尚未就我們的普通股對任何此類招標進行披露。我們的普通股只能轉讓給QII。

對於非 QII 投資者

請注意，與我們的普通股有關的新發行證券或二級證券（均如FIEA第4條第2款所述）的募集要麼構成 “小額私募配售” 或 “小額私募二次發行”（均如FIEA第23-13條第4款所述）。根據FIEA第4條第1款的規定，尚未就我們的普通股對任何此類招標進行披露。我們的普通股只能在不進行細分的情況下集體轉讓給單一投資者。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些證券只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方在加拿大出售，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義。證券的任何轉售都必須根據豁免表進行，或者在不受適用證券法的招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本發行備忘錄（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參考買方擁有這些權利的省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

澳大利亞

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。這份招股説明書

S-28

不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不意包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向身為 “資深投資者”（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）的個人（“豁免投資者”）或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免向投資者提出，因此根據本章向投資者發行股票是合法的，無需披露即可《公司法》的6D。

澳大利亞豁免投資者申請的股票自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何收購股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

瑞士

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司或股票有關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），股票發行也不會受到其監督，股票發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

以色列

本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列國，本文件僅分發給且僅針對以下證券的任何要約：（i）根據《證券法》，數量有限的人以及（ii）《證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫成員的聯合投資證券交易所、承銷商、風險投資基金、股權超過以下的實體5000萬新謝克爾和 “合格個人”，定義見附錄（可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户購買）。合格投資者將被要求提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

S-29

迪拜國際金融中心

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

S-30

法律事務

特此發行的證券的有效性將由明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. P.C. DLA Piper LLP（美國）擔任承銷商與本次發行有關的法律顧問。

專家們

Elicio Therapeutics, Inc.在其截至2023年12月31日的年度報告（10-K表）中以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所貝克·天利美國律師事務所審計，該報告以引用方式納入本招股説明書。此類合併財務報表是以提及方式納入的，其依據是該公司的報告賦予其會計和審計專家的權力。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

S-31

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分內容已被省略。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物和時間表。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件中省略了註冊聲明中的某些信息。

我們受《交易法》的報告和信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）通過電子方式（包括美國證券交易委員會的互聯網主頁（www.sec.gov）訪問這些文件。索取此類副本的書面請求應發送至 Elicio Therapeutics, Inc.，451 D Street, 5^th 馬薩諸塞州波士頓市樓層 02210，電話：(857) 209-0050，我們的網站位於 www.elicio.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，因此不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先權、轉換權和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。參見隨附的基本招股説明書中的 “股本描述”。我們將根據要求免費提供一份完整的聲明，説明我們所指定的每類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票的所有權或向任何股東轉讓的任何限制。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，先前提交的文件中包含的任何陳述都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

•	我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，並對我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表進行了修訂；

•	我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•	我們於 2024 年 1 月 9 日、2024 年 1 月 16 日、2024 年 1 月 17 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 3 月 18 日、2024 年 4 月 5 日、2024 年 5 月 24 日和 2024 年 6 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，以其中信息已提交但未提供的範圍為限；以及

•	我們於2021年2月2日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，我們將隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。特別列出的報告和文件

S-32

自提交此類報告和文件之日起，上述或將來提交的文件（不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息）均被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的免費副本（不包括附錄，除非這些文件以引用方式特別包含在文件中）：

ELICIO THERAPEUTICS, INC.

D 街 451 號，5^th 地板

馬薩諸塞州波士頓 02210

電話：(857) 209-0050

但是，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，否則不會寄出申報的附錄。

S-33

初步招股説明書

ELICIO THERAPEUTICS, INC.

200,000,000 美元

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款，單獨或單位發行本招股説明書中描述的任何證券組合的最高2億美元組合。我們還可能在轉換或交換債務證券時發行普通股或優先股；在行使認股權證時發行普通股或優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的證券可由我們通過不時指定的代理人直接向您出售，或通過承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “ELTX”。2024年5月30日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股7.51美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完善證券銷售。

本招股説明書的發佈日期為2024年6月11日。

關於這份招股説明書			1
關於 ELICIO			2
風險因素			3
關於前瞻性信息的特別説明			4
所得款項的使用			6
我們可能提供的證券			7
股本的描述			8
債務證券的描述			13
認股權證的描述			21
單位描述			23
分配計劃			24
法律事務			27
專家們			27
以引用方式納入某些文件			27
在這裏你可以找到更多信息			28

除了本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的與本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充文件有關的內容外，任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得Elicio Therapeutics, Inc.或任何此類人員的授權。在任何情況下，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料的交付，以及根據本招股説明書及根據本招股説明書進行的任何出售，均不暗示Elicio Therapeutics, Inc.自本招股説明書發佈之日起沒有發生任何變化。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件不構成任何未獲授權的州或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的州或向任何非法提出此類要約或招標的人提出的要約或邀請。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過2億美元。我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。每次我們在此貨架註冊程序下出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能添加、更新或更改本招股説明書補充文件或我們可能授權向您交付的任何 “免費書面招股説明書” 中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書之間存在衝突，則您應視情況依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如以引用方式納入的文件）中的陳述不一致本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的聲明稍後日期修改或取代先前的聲明。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您交付的任何免費書面招股説明書，包括與特定發行相關的所有重要信息。

投資我們的證券涉及某些風險，潛在投資者應仔細考慮。請參閲本招股説明書第3頁上的 “風險因素”。

您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及分別在第27和28頁上的 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的更多信息。

關於 ELICIO

概述

我們的臨牀和臨牀前產品線包括淋巴結靶向治療性癌症疫苗 ELI-002，該疫苗目前正在進行二期臨牀項目評估，旨在刺激對突變體 KRAS 癌症的免疫反應；ELI-007，目前正在一項治療突變體 v-raf 小鼠肉瘤病毒癌基因同系物 B1 驅動的癌症的臨牀前研究中進行評估；以及用於治療突變體的 ELI-008，目前正在臨牀前研究中進行評估，用於治療突變體表達癌症的腫瘤蛋白 p53。我們認為，我們的每種癌症疫苗候選產品如果獲得批准，都有可能改善因特定的致癌驅動突變而產生的實體瘤患者的生活。

企業信息

艾利西奧運營公司（“前埃利西奧”）於2011年8月在特拉華州註冊成立，名為Vedantra Pharmicals Inc.

在以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供此類材料後，我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件將在合理可行的情況下儘快通過我們網站的 “投資者” 部分免費提供。公眾可以在www.sec.gov上獲得向美國證券交易委員會提交的文件。

規模較小的申報公司

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定義，我們是 “小型申報公司”。只要我們在第二財季最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股低於2.5億美元，或者在最近結束的財年中，我們的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股少於1.00億美元，我們就可以利用這些縮減披露的優勢在我們第二個工作日的最後一個工作日測得的70000萬美元財政季度。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請參閲我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第31頁開頭的 “風險因素” 標題下列出的風險因素，該報告於2024年4月29日修訂（經修訂的 “2023年10-K表格”），並由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件進行了更新，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中的相關規章制度（“交易法”）以及對這些風險的任何更新這些因素不時包含在我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中，並以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的文件均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條以及該法規章（“證券法”）和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，前瞻性陳述由 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“打算”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“目標”、“計劃”、“預測” “將”、“將” 或這些術語的否定詞，或其他旨在識別未來陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

儘管我們認為，本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但此類陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們無法確定。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•	我們的財務狀況，包括我們獲得推進 ELI-002 和任何其他未來候選產品開發所需資金的能力、我們繼續作為持續經營企業的能力以及我們的現金流；

•	我們的臨牀試驗證明候選產品的安全性和有效性的能力以及其他積極結果；

•	我們有能力利用我們的平臺開發候選產品管道，以滿足癌症和傳染病領域未滿足的需求；

•	ELI-002 臨牀試驗以及我們可能開發的其他候選產品的時間、進展和結果，包括關於啟動和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作的陳述、研究或試驗結果公佈的時間以及我們的研發計劃時間、進展和結果的聲明；

•	監管機構申報和批准的時間安排、範圍和可能性，包括研究性新藥申請的時間以及美國食品藥品監督管理局批准 ELI-002 和任何未來候選產品的時間；

•	外國監管機構申請和批准的時機、範圍或可能性；

•	我們有能力開發當前候選產品和項目，並將其推進到臨牀研究中，併成功完成臨牀研究；

•	我們的製造、商業化和營銷能力和戰略；

•	僱用更多人員的必要性以及我們吸引和留住此類人員的能力；

•	我們的候選產品的市場機會規模，包括對患有我們目標疾病的患者人數的估計；

•	對批准和使用我們的候選產品與其他藥物聯合使用的期望；

•	對加速批准或其他快速監管指定可能性的期望；

•	我們的競爭地位以及現有或可能上市的競爭療法的成功；

•	我們預期的研發活動和預計的支出；

•	美國、歐洲和其他司法管轄區的現行法規和監管發展；

•	全球經濟和政治發展，包括烏克蘭和俄羅斯之間的持續衝突、中東的衝突、與中國的地緣政治緊張局勢以及其他地緣政治事件，將在多大程度上影響我們的業務運營、臨牀試驗或財務狀況；

•	我們對其他宏觀經濟趨勢的期望；

•	我們的知識產權地位，包括我們能夠確立和維護的涉及 ELI-002 的知識產權的保護範圍、我們可能開發的其他候選產品，包括現有專利條款的延期（如有）、第三方持有的知識產權的有效性以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力；

•	我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，並生產用於臨牀試驗的候選產品；

•	我們有能力為臨牀測試和商業化生產足夠的藥品；

•	我們有能力獲得開發、製造或商業化我們的候選產品所需的或理想的任何合作、許可或其他安排並談判優惠條款；

•	我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•	我們預計的財務業績；

•	我們估計現有現金和現金等價物的期限將足以為我們的計劃運營費用和資本支出需求提供資金；以及

•

法律和法規的影響。

此處討論的因素，包括 “第 1A 項” 中描述的風險。2023年10-K表格和公司向美國證券交易委員會提交的其他定期文件（可在www.sec.gov的 “搜索公司文件” 下查閲）中的 “風險因素” 可能會導致實際結果和發展與此類聲明所表達或暗示的結果和進展存在重大差異。所有歸因於我們的前瞻性陳述均受這些和其他因素的明確限制。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應閲讀這些因素以及我們以引用方式納入的文件中的其他警示性陳述，這些陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及任何以引用方式納入的文件中。我們提醒您，除非法律要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於營運資金，包括研發、業務擴張、戰略交易和其他一般公司用途。我們將在招股説明書補充文件中列出出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們可以將淨收益用於投資級計息證券。

我們可能提供的證券

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同，如果適用，將在適用的招股説明書補充文件中這樣説明。我們還將在招股説明書補充材料（如適用）中納入有關證券以及證券上市證券交易所（如果有）的重大美國聯邦所得税注意事項的信息。

我們可能會不時以一種或多種產品出售：

•

普通股；

•

優先股；

•

債務證券；

•	購買上述任何證券的認股權證；以及

•	由上述證券的任意組合組成的單位。

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位統稱為 “證券”。我們可能出售的所有證券的總美元金額不會超過2億加元。

如果我們以低於原始申報本金的折扣價發行債務證券，那麼為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始本金總額。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

股本的描述

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.01美元。下文描述了我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中影響我們股本持有人權利的實質性條款和規定。該描述僅作為摘要，並參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程進行了全面限定。

普通股

投票權。我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權股份的持有人可以選舉所有董事。此外，66票的持有者投了贊成票²8/採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，例如與修訂我們修訂和重述的章程、機密董事會和董事責任有關的條款，需要採取某些行動，需要採取某些行動。

分紅。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），董事會可能不時宣佈這些股息。

清算。如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了向當時已發行優先股持有人提供的任何清算優先權之後，我們的普通股持有人將有權按比例分配給股東的淨資產。

權利和偏好。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額支付，不可納税。我們所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

優先股

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，而無需公司股東進行任何進一步的投票或行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲、阻礙或阻止我們控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們所發行系列優先股條款的指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列優先股的條款，在適用範圍內，包括：

•

標題和規定價值；

•	我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

購買價格；

•	股息率、期限、支付日期和股息的計算方法；

•	分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是累積股息的起始日期；

•	任何拍賣和再營銷的程序（如果適用）；

•	償債基金的條款（如果適用）；

•	贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•	優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•	優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用），或轉換價格的計算方式以及轉換期；

•	優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易價格（如果適用），或其計算方式和交易期限；

•

優先股的投票權；

•	先發制人的權利（如果有）；

•	對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•	優先股的權益是否將由存托股代表；

•	討論適用於優先股的美國聯邦所得税的重大考慮；

•	如果我們清算、解散或結束我們的業務，優先股相對於股息權利和權利的相對排名和偏好；

•	如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行任何類別或系列優先股的股息權和權利的任何類別或系列優先股的任何限制；以及

•	優先股的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華州法律的某些條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使交易變得更加難以完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票價格高於市場價格的交易。

這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力，其好處大於阻礙這些提案的不利之處，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的個人在成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能是

對未經董事會事先批准的交易具有反收購效應，例如阻止可能導致普通股市場價格溢價的收購嘗試。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他規定可能起到遏制敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

特別股東會議

我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會、董事會主席或總裁或首席執行官可以隨時召集股東特別會議，但此類特別會議不得由股東或任何其他人召開。

事先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會作出或按其指示提名的提名除外。

通過書面同意消除股東行動

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程取消了股東未經會議經書面同意行事的權利。

機密董事會；選舉和罷免董事；填補空缺

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年一類由我們的股東選出，錯開三年任期。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有有正當理由才能罷免我們的任何董事，並且需要至少66％的股東投票²／當時流通的有表決權股票投票權的3％。此外，我們董事會的任何空缺，無論出現什麼空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，都只能通過董事會的決議來填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的專屬論壇：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何主張我們的董事、高級管理人員違反信託義務的訴訟或股東向我們或我們的股東提出；任何主張索賠的訴訟根據《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程（兩者均可能不時修訂），或任何受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟，對我們提起訴訟。因此，我們的任何股東就這些事項提起的任何訴訟都需要向特拉華州財政法院提起訴訟，不能在任何其他司法管轄區提起；前提是，專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；並進一步規定，前提是法院有專屬管轄權特拉華州財政大臣以缺乏主題為由駁回了任何此類訴訟管轄權，此類訴訟可以在特拉華州的其他州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國的聯邦地方法院將是唯一的

解決根據《證券法》提出的針對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人的任何訴訟理由的投訴的論壇。在我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中，沒有任何內容禁止根據《交易法》提出索賠的股東在適用法律的前提下向州或聯邦法院提出此類索賠。

如果標的屬於上述範圍內的任何訴訟是在特拉華州法院以外的法院提起的，或者以任何股東的名義提起的外國訴訟，則該股東應被視為同意位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行我們經修訂和重述的公司註冊證書的適用條款而提起的任何訴訟行使屬人管轄權並重申了章程並送達了訴訟程序在任何此類行動中，通過在外國行動中向該股東提供作為代理人的股東法律顧問而向該股東做出。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含上述法院選擇條款，但法院可能會認定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的糾紛向司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

章程條款的修訂

對我們經修訂和重述的公司註冊證書中的任何上述條款的修訂，除了允許我們董事會發行非指定優先股的條款外，都需要至少66股的股東投票批准²／當時已發行有表決權的股票投票權的3％。

《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

責任限制和賠償事項

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，將我們的董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•	任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•	任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•	根據《特拉華州通用公司法》第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•	董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們每份經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程都規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們都必須向董事和高級管理人員提供賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為因其以該身份行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許我們向其提供賠償。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對董事、執行官和其他員工進行賠償。除特定例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們支付了和解費用和賠償金。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓與信託公司。過户代理人和註冊商的地址是紐約州街1號30樓，10004。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的過户代理將在與該系列相關的招股説明書補充文件中進行命名和描述。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ELTX”。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克全球市場或此類招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他優先股交易所（如果有）的信息（如果有）。

債務證券的描述

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們在下面總結了一些將適用於債務證券的條款。此摘要可能不包含所有對您重要的信息。債務證券的完整條款將包含在適用的附註中。這些票據將作為註冊聲明的附錄納入或以引用方式納入，本招股説明書是註冊聲明的一部分。你應該閲讀説明的條款。您還應閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。

普通的

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和條款。債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在發行債務證券之前指定。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述證券的具體條款。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務證券。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，其中包括我們的優先債務（“優先次級債務證券”）、我們的優先次級債務（“優先次級債務證券”）、我們的次級債務（“次級債務證券”）或我們的次級債務（“次級債券”），以及優先次級債務證券和次級債券次級債務證券，“次級證券”）。債務證券，無論是高級、優先次級、次級還是次級次級債券，均可作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。

我們在此總結了契約（“契約”）形式的某些條款和條款。該摘要不完整，參照契約的實際案文對其進行了全面限定。該契約是註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可能會不時授權發行不超過本金總額的債務證券，這些證券可以採用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。每個系列債務證券的條款將根據或依據（a）補充契約，（b）我們董事會的決議，或（c）根據董事會決議授予的權力的高級管理人員證書來確定。招股説明書補充文件將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

•

債務證券的標題；

•	系列債務證券的總本金或發行價格的限額（如有）；

•	特定系列債務證券相對於其他未償債務（包括我們任何子公司的任何債務）的排名；

•	發行債務證券的一個或多個價格；

•	該系列債務證券的名稱、總本金和法定面額；

•	該系列的一個或多個發行日期以及該系列的到期日；

•	證券是按面值發行，還是按面值的溢價或折扣發行；

•	利率（如有）、計算利率的方法和計算利息的依據；

•	延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

•	利息支付日期和利息支付的記錄日期；

•	任何強制性或可選的贖回條款或預付款、轉換、償債基金或可交換性或可兑換性條款；

•

證券的面值貨幣；

•	我們將支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的地點，以及可以出示債務證券進行轉讓的地點；

•	如果債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

•	如果不是面額為1,000美元或1,000美元的倍數，則債務證券的發行面額將相同；

•	債務證券是否將以全球證券或證書的形式發行；

•	與抵押債務證券有關的適用性及其他條款（如有）；

•	如果不是全部本金，則債務證券本金中在宣佈加速到期日時應付的部分；

•	支付本金和利息時使用的貨幣或貨幣（如果不是美國貨幣）；

•	支付保費（如果有）的日期；

•	本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的 “違約事件” 的任何補充或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變化；

•	招股説明書或契約中描述的債務證券契約的任何補充或變更；

•	我們延期支付利息的權利（如果有）和該延期期的最大期限；以及

•	其他具體條款，包括任何其他違約事件或契約。

我們可能會以低於其規定的本金的折扣發行債務證券。即使我們發行的債務證券不低於其規定的本金，出於美國聯邦所得税的目的，由於某些利息支付特徵，債務證券可能被視為以折扣價發行。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中描述適用於以折扣價發行或被視為折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税注意事項，並將描述可能適用於特定債務證券的任何特殊美國聯邦所得税注意事項。

優先債務

優先債務證券的排名將與我們所有其他不時未償還的無抵押和無次級債務持平。

次級債務

該契約不限制我們發行次級債務證券的能力。特定系列債務證券的任何從屬條款將在與該系列債務證券相關的補充契約、董事會決議或高級管理人員證書中列出，並將在相關的招股説明書補充文件中進行描述。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券有關的，則隨附的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的信息將列出截至最近一個財季末未償優先債務的大致金額。

轉換權或交換權

債務證券可以兑換成我們的其他證券或財產，也可以兑換成我們的其他證券或財產。轉換或交換的條款和條件將在與該系列債務證券相關的補充契約、董事會決議或官員證書中規定，並將在相關的招股説明書補充文件中進行描述。除其他外，這些條款將包括以下內容：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期；

•	關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

•	需要調整轉換或交換價格的事件；以及

•	在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

合併、合併或出售資產

該契約禁止我們與任何其他人合併或與任何人合併，也禁止我們向任何人出售、租賃或轉讓我們幾乎所有的資產和子公司的資產，總的來説，除非：

•	我們要麼是持續經營公司，要麼是繼承公司，要麼是通過出售、租賃或轉讓方式收購我們或我們的子公司幾乎所有資產的人，都是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司，並明確承諾按時到期支付所有債務證券的本金和溢價（如果有）和利息（如果有）以及每份契約的到期履行由我們履行或遵守的契約，以符合以下條件的補充契約受託人，由該公司執行並交付給受託人；

•	此類交易生效後，下文 “違約事件和補救措施” 標題下描述的違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之即成為違約事件的事件已經發生並仍在繼續；以及

•	我們已經向受託人交付了一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見都表明此類交易和此類補充契約符合與資產合併、合併和出售有關的契約條款。

在與任何其他人進行任何合併或合併或合併或向任何人出售、轉讓、租賃或以其他方式將我們或我們子公司的全部或基本全部資產轉讓給任何人後，繼承人將繼承並取代我們根據契約和每系列未償還的債務證券，我們將免除契約和每系列未償債務證券下的所有債務，除非我們是前身人。

違約事件和補救措施

當我們在契約中對任何系列的債務證券使用 “違約事件” 一詞時，我們的意思是：

我。	在債務證券到期時違約支付利息，違約持續30天或更長時間；

二。	未能在到期時為債務證券支付本金或溢價（如果有）；

三。	任何償債或購買基金或類似債務到期時即構成違約，此類違約行為持續30天或更長時間；

iv。	違約或違反契約中的任何契約或保證（上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條規定的違約除外），並且在我們收到受託人關於此類違約的書面通知或我們和受託人收到該系列未償債務證券總額至少25％的持有人通知後，違約或違約行為持續60天或更長時間；

v.	發生了與我方有關的某些破產、破產、重組、管理或類似程序事件；以及

vi。	本招股説明書附帶的適用招股説明書補充文件中規定的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時未償還的某些其他債務，某些違約事件的發生或契約下的加速債務的發生可能構成違約事件。除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則如果任何系列的債務證券發生契約下的違約事件，並且該事件仍在繼續，則受託人或不少於該系列未償債務證券本金總額51％的持有人可以通過書面通知

要求我們立即償還該系列未償債務證券的全部本金（或證券條款中可能規定的較小金額），以及所有應計和未付的利息和溢價（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金有關的特定條款。

宣佈加速付款後，如果所有現有的違約事件（僅因加速付款要求而到期的未償還該系列債務證券的本金除外）均已得到糾正或豁免，並且加速的撤銷不會與任何判決或法令相沖突，則任何系列未償還債務證券本金總額的持有人可以撤銷這一加速付款要求。任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人也有權免除過去的違約，但拖欠任何未償債務證券的本金或利息，或未經該系列債務證券所有持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約或條款除外。

任何債務證券的持有人均不得尋求就該契約提起訴訟，除非該持有人事先已就持續違約事件向受託人發出書面通知，該系列未償債務證券本金總額不少於51％的持有人已書面要求受託人就違約事件提起訴訟，持有人已向受託人和受託人提供了合理的賠償 teee 未能在其後的 60 天內提起此類訴訟收到了這個通知。此外，在這60天期限內，受託人不得收到該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人提出的與本書面請求不一致的指示。但是，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在還款到期日當天或之後強制支付本金、利息或任何溢價。

在受託人的負責官員實際知道違約事件發生期間，受託人必須行使契約賦予的權利和權力，在行使違約事件時，應像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎和技能。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了令受託人合理滿意的擔保或賠償。在遵守某些規定的前提下，任何系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

受託人將在收到任何違約通知後的90天內向該系列債務證券的持有人發出違約通知，除非違約已得到糾正或免除。除非在到期時違約支付本金、利息或任何保費，否則如果受託人善意地確定不予通知符合持有人的利益，則可以不向持有人發出通知。如果發生上述描述違約事件的第 (4) 條中規定的違約，則在違約事件發生60天后，才會向該系列債務證券的持有人發出違約通知。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。該契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合債務證券持有人的利益，則可以不向任何系列的債務證券的債務證券持有人發出與該系列債務證券有關的任何系列債務證券的通知（該系列的任何債務證券的付款除外）。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人的同意，可以對契約進行修改或修改，以便：

•	為受託人的繼任者提供證據；

•	糾正歧義、缺陷或不一致之處；

•	規定在合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產時，如果符合 “-合併、合併或出售資產” 中描述的契約，我們應承擔義務；

•	做出任何將為系列債務證券的持有人提供任何額外權利或利益的更改；

•	為任何系列的債務證券增加擔保人或共同承付人；

•	為一系列債務證券提供擔保；

•	確定任何系列債務證券的形式或形式；

•	為任何系列的債務證券添加其他違約事件；

•	添加《信託契約法》可能明確允許的其他條款；

•	根據《信託契約法》維持契約的資格；或

•	做出任何不會在任何實質性方面對任何持有人的利益產生不利影響的更改。

經受修訂或修改影響的每個系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意，可以對契約或發行的債務證券進行其他修正和修改。但是，未經每份受影響的未償債務證券持有人的同意，任何修改或修正均不得：

•	更改債務證券的任何應付溢價或利息的到期日或規定的付款日期；

•	減少債務證券的本金或延長債務證券的固定到期日；

•	更改計算任何債務證券本金或任何利息的方法；

•	更改或免除債務證券的贖回或還款條款；

•	更改支付本金、任何保費或利息的貨幣或付款地點；

•	降低必須同意修訂、補充或豁免或同意採取任何行動的任何系列債務證券的未償本金百分比；

•	損害提起訴訟要求強制執行任何債務證券付款的權利；

•	免除債務證券的付款違約；

•	降低利率或延長債務證券利息的支付時間；

•	對任何系列債務證券的排名或優先權產生不利影響；或

•	免除任何擔保人或共同承付人根據其擔保或契約承擔的任何義務，除非遵守契約的條款。

抵償、解僱和違約

在以下情況下，我們可以終止契約規定的與任何系列的未償債務證券相關的義務：

•

要麼：

°	經認證和交付的任何系列發行的所有債務證券均已交付給受託人註銷；或

°	任何已發行系列中尚未交付給受託管理人註銷的所有債務證券均已到期應付，將在一年內到期並付款，或者將在一年內要求贖回。我們已經做出了令受託人滿意的安排，由受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔，而且在每種情況下，我們都已不可撤銷地向受託管理人存放或安排了足夠的存款用於支付和清償該系列債務證券全部債務的資金；以及

°	我們已經支付或促使我們支付了契約下當時到期和應付的所有其他款項；以及

°	我們已經向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，每份意見均表明契約下與履行和解除契約有關的所有先決條件均已得到滿足。

我們可以選擇解除我們在契約下對任何系列未償債務證券的債務（“法律辯護”）。法律辯護意味着我們將被視為已經償還並清了契約下該系列未償債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

•	債務證券持有人有權在到期時獲得本金、利息和任何溢價；

•	我們在債務證券方面的義務，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券轉讓、損壞、丟失或被盜債務證券，以及維持辦公室或機構以支付信託持有的擔保金；

•	受託人的權利、權力、信託、義務和豁免；以及

•

契約的抗辯條款。

此外，我們可以選擇解除與契約中某些契約有關的義務（“違約行為”）。如果我們這樣選擇，任何不遵守這些義務的行為都不構成任何系列債務證券的違約或違約事件。如果發生違約事件，則某些事件，不包括 “違約和補救事件” 中描述的未付款、破產和破產事件，將不再構成該系列的違約事件。

為了對任何系列的未償債務證券行使法律辯護或契約抗辯權：

•	我們必須不可撤銷地將信託基金存入或安排將其存入受託管理人，用於支付以下款項，這些款項專門作為擔保承諾，僅用於支付一系列債務證券持有人的利益：

•

一定金額的錢；或

•	不遲於任何付款到期日前一天提供一定金額款項的美國政府債務（如果是以美元或特定貨幣以外的債務證券，則為等值的政府債務）；或

•	國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見（關於美國或同等政府債務，或金錢與美國或同等政府債務的組合，視情況而定），在每種情況下，都足以支付和解除所有本金（包括強制性償債基金付款）、利息和任何保費，受託人應將其用於支付和解除所有本金（包括強制性償債基金付款）、利息和任何保費在到期日或成熟;

•	就法律辯護而言，我們已向受託人提供了律師意見，其中指出，根據當時適用的聯邦所得税法，該系列債務證券的持有人不會因存款、抗辯和解除而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納與存款、逾期和解除時相同的聯邦所得税發生;

•	就無效契約而言，我們已向受託人提供了律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人不會因存款和契約延期而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納與未發生存款和契約失效時相同的聯邦所得税；

•	該系列未償債務證券未發生任何違約或違約事件，存款生效後此類存款時仍在繼續；如果是法律辯護，則沒有發生與破產或破產有關的違約行為，並且在該存款之日後的第91天或之前的任何時候仍在繼續，但這一條件直到第91天之後才被視為滿足；

•	假設一系列債務證券在信託契約法所指的範圍內違約，則法律辯護或契約抗辯不會導致受託人產生該法所指的利益衝突；

•	法律抗辯或不履行契約不會導致違反或違反我們作為一方的任何其他協議或文書，或構成違約；

•	如果在規定的到期日之前，則應根據契約的規定發出通知；

•	法律辯護或契約抗辯不會導致信託因此類存款而產生，該存款構成經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託是根據該法註冊或免於註冊；以及

•	我們已向受託人交付了一份官員證明和一份律師意見，表明與法律辯護或違約有關的所有先決條件均已得到遵守。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

付款代理和註冊商

受託人最初將充當所有債務證券的付款代理人和註冊商。我們可能會更改任何系列債務證券的付款代理人或註冊商，恕不另行通知，我們或我們的任何子公司可能充當付款代理人或註冊商。

證券形式

每種債務證券將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表該系列債務證券全部發行的一種或多種全球證券來代表。認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，詳見下文。

環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其託管人，並以該存託機構或其被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非註冊的全球證券全部交換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓已登記的全球證券，除非已登記全球證券的保管人、託管人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果下文未説明，則與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存管人開立賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值記入參與人的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。已登記的全球證券的受益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄上，以及通過參與者持有的個人權益的參與者記錄上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為契約下所有目的由註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，已註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為契約下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該已登記全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，以行使契約持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動或以其他方式採取行動根據他們的指示受益所有人持有這些權益。

以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息將支付給作為註冊全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。我們和受託人或我們的任何其他代理人或受託人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的付款記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配後，將立即將與存託機構記錄中顯示的該註冊全球證券中各自的受益權益成比例的金額記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何此類證券的存託人隨時不願或無法繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，我們將以最終形式發行證券，以換取存託機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券都將以存託人向我們或他們的受託人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行登記。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的指示為基礎。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則存託信託公司（“DTC”）將充當作為全球證券發行的每系列債務證券的存託機構。DTC告知我們，DTC是一家有限用途的信託公司，旨在為其參與組織（統稱為 “參與者”）持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接與參與者（統稱為 “間接參與者”）保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓都記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

適用法律

契約和每系列債務證券受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。認股權證的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同，如果適用，將在適用的招股説明書補充文件中這樣説明。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式作為附錄納入包括本招股説明書的註冊聲明。

普通的

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過根據單獨協議簽發的認股權證為每系列認股權證作證。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•	就購買債務證券的認股權證而言，有權收取行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，或者有權執行適用契約中的契約；或

•	就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時獲得款項或行使投票權（如果有）。

附加信息

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•	發售價和發行的認股權證總數；

•	可以購買認股權證的貨幣；

•	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證數量；

•	如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

•	就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使認股權證時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•	就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股（視情況而定）的數量以及行使該認股權證時購買這些股票的價格；

•	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•	任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的條款；

•	行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•	修改認股權證協議和認股權證的方式；

•	討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•	行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午5點之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分交出。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

•	單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•	有關單位或構成該單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款；

•	管理各單位的單位協議的條款；

•	與單位相關的美國聯邦所得税注意事項；以及

•	這些單位是否將以完全註冊的全球形式發行。

這份關於某些一般單位條款的摘要以及適用的招股説明書補充文件中對單位的任何摘要描述並不完整，而是參照適用單位協議的所有條款以及與此類單位相關的抵押安排和存託安排（如果適用）對這些單位進行全面限定。每次我們發行單位時，單位協議的表格和其他與特定單位問題相關的文件都將提交給美國證券交易委員會，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

分配計劃

我們可能會不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

•	直接發送給一個或多個購買者；

•

通過代理；

•	向做市商或通過做市商進行的 “場內發行”，或進入現有交易市場、證券交易所或其他渠道；

•	向或通過承銷商、經紀人或交易商；或

•	通過這些方法中的任何一種的組合。

本招股説明書提供的證券也可以通過發行衍生證券來分配，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合約和期權寫入。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•	一種大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可以作為本金持倉或轉售部分區塊，以促進交易；

•	經紀交易商以本金形式購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•	普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

•

私下談判的交易。

我們也可能進行套期保值交易。例如，我們可以：

•	與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書進行普通股的賣空，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可以使用從我們那裏收到的普通股來平倉其空頭頭寸；

•	賣空證券並重新交割此類股票以平倉我們的空頭頭寸；

•	訂立期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商或其關聯公司，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•	將普通股貸款或質押給經紀交易商或其關聯公司，經紀交易商或其關聯公司可以出售借出的股票，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押股份。

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以視情況出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或其他發行材料所涵蓋和依據的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或其他發行材料（視情況而定）出售質押證券。

每次證券發行的招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

•

發售條款；

•	任何承銷商或代理人的姓名以及他們各自承保或購買的證券金額（如果有）；

•	證券的公開發行價格或購買價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•	任何承保折扣或代理費以及其他構成承保人或代理人補償的項目；

•	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•	任何證券交易所或證券可能上市的市場。

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的證券的發行和出售可能會不時地在一筆或多筆交易中生效，包括私下協商的交易，可以是：

•	以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•	按銷售時的現行市場價格，包括 “市場發行” 中的市場價格；

•	以與現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

普通的

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、特許權或其他構成允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時更改。根據《證券法》的規定，參與發行證券的承銷商、交易商、代理人和再營銷公司可以是 “承銷商”。根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所發行證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將視情況確定任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中描述他們的佣金、費用或折扣。

承銷商和代理商

如果使用承銷商進行銷售，他們將為自己的賬户收購所發行的證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中轉售所發行的證券。這些銷售可以按固定的公開發行價格進行，但可以根據出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按議定的價格進行更改。我們可能通過承保集團或單一承銷商向公眾發行證券。視情況而定，適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中將提及任何特定發行的承銷商。

除非在任何特定的證券發行中另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受我們在向承銷商出售證券時將與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件的約束。如果購買了該系列中的任何證券，則承銷商將有義務購買該系列的所有證券，除非在任何特定的證券發行中另有規定。任何初始發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠都可能不時更改。

我們可能會指定代理人出售所發行的證券。除非在任何特定證券發行中另有規定，否則代理商將同意在其任期內盡最大努力征集購買量。我們還可能將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些公司將在購買所發行證券後根據所發行證券的條款進行贖回或還款。招股説明書補充文件或其他發行材料（視情況而定）將識別任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將收到未償還的證券，作為以現金向公眾發行的證券的對價。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可能會將所發行的證券作為委託人出售給交易商。我們可能會協商並支付經銷商的服務佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格各不相同

價格由經銷商確定，或按轉售時與我們商定的固定發行價格確定。我們聘請的經銷商可能允許其他經銷商參與轉售。

直接銷售

我們可以選擇將所發行的證券直接出售給多個購買者或單個購買者。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。

機構購買者

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人、交易商或承銷商邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行的證券，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。適用的招股説明書補充文件或其他發行材料（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和招標應支付的佣金。

我們只會與我們批准的機構購買者簽訂此類延遲的合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理人、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市、穩定和其他交易

目前，除了我們在納斯達克全球市場上市的普通股外，任何已發行的證券都沒有市場。如果所發行證券在首次發行後進行交易，則根據現行利率、類似證券的市場和其他因素，它們的交易價格可能低於初始發行價格。儘管承銷商有可能告知我們它打算在所發行證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券的活躍交易市場是否會發展。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上市的債務證券或優先股的計劃；任何與任何特定債務證券或優先股相關的此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中進行描述。

對於任何普通股的發行，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。賣空涉及銀團出售的普通股超過承銷商在發行中要購買的股票數量，這會造成辛迪加的空頭頭寸。“擔保” 賣空是指出售的股票，金額不超過承銷商的超額配股權所代表的股票數量。在確定平倉所擔保的辛迪加空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過超額配股權購買股票的價格進行比較等。平倉被擔保的辛迪加空頭的交易要麼涉及分配完成後在公開市場上購買普通股，要麼是行使超額配股權。承銷商還可以 “裸體” 賣空超過超額配股權的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括在公開市場上出價或購買股票，目的在於掛鈎、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行罰款競標。當最初由辛迪加成員出售的證券在辛迪加擔保交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回賣出特許權。穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有這些交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則特此發行的證券的有效性將由明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C轉交給我們。如果承銷商、交易商或代理人的律師轉達了與本招股説明書發行有關的法律事務，則將在適用的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

專家們

以引用方式納入某些文件

我們以引用方式將以下所列文件納入本招股説明書（不包括為《交易法》目的 “提供” 但未經 “提交” 的此類文件的任何部分）：

•	我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，並對我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表進行了修訂；

•	我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•	我們於 2024 年 1 月 9 日、2024 年 1 月 16 日、2024 年 1 月 17 日、2024 年 2 月 2 日、2024 年 3 月 18 日、2024 年 4 月 5 日和 2024 年 5 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，但僅限於其中已提交但未提供的信息；以及

•	我們於2021年2月2日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），包括在首次提交註冊聲明之日之後提交的與此類項目相關的證物招股説明書是此類註冊聲明的一部分，在我們提交生效後的修正案之前表示終止本招股説明書中證券的發行，並將自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：

Elicio Therapeutics, Inc.

D 街 451 號，5^th 地板

馬薩諸塞州波士頓 02210

(857) 209-0050

注意：總法律顧問梅根·費隆

在這裏你可以找到更多信息

我們須遵守《交易法》的報告要求，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。本招股説明書只是我們根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還在註冊聲明中提交了本招股説明書中未包括的證物和附表，您應參閲適用的附錄或附表，以獲取有關任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。

我們還在www.elicio.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分。

普通股

購買普通股的認股權證

購買普通股的預先注資認股權證

Elicio Therapeutics, Inc.

招股説明書補充文件

，2024

截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值

調整後歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值增加

如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值

向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄