展覽 4.1
* 從希伯來語翻譯成英語
信貸 協議
客户 名稱：Actelis Networks Israel Ltd.（以下簡稱 “借款人” 或 “公司”，
“我們”， 或第一人稱中的任何衍生詞）
日期： 2024年1月15日
公司 編號 512703737
地址： Bazal 25，Petah Tikva 4951038
賬户 編號：232483 在 Mizrahi-Tefahot 銀行有限公司（429）（以下簡稱：賬户）
至： Bank Mizrahi-Tefahot Ltd.（以下簡稱 “銀行”）關於：信貸框架
我們特此提交我們之間關於信貸框架的協議 以及根據本協議的規定向公司提供的信貸。除了這些規定外 本協議、信貸框架的條款和向公司提供的信貸（以下簡稱 “信貸”） 應受並遵守 “開户申請” 和/或 “賬户變更” 以及 “賬户管理手冊” 和 “商業借款人信貸手冊” 及其所有附錄和修正案 根據他們的説法，我們已經與銀行進行了接觸，還要遵守我們簽訂的任何具體信貸/貸款協議 或將與銀行合作（以下簡稱 “信貸文件”），以及信貸文件中所述的所有內容，包括 它們的所有條款，應適用於與信貸框架和信貸有關的所有事宜，並具有約束力。
| 1。 | 信用： |
| 1.1 | 這個 信貸額度金額：1,500,000美元。 |
這個 信用額度的設立以具備所有先決條件為條件，詳見下文第 2 節（“其他 條件”）以銀行在本協議上的簽署為準。
全部 信貸必須在以下日期之前全額償還：(a) 在信貸文件規定的範圍內；在沒有具體日期的情況下 日期或 (b) 直至2024年12月27日（“框架到期”）。
| 1.2 | 信用 客户債務融資額度（“信貸額度”） |
這個 信用額度將在限額到期之前和之後使用。
| 1.2.1 | 每個 信貸框架中的貸款將根據以下規定計算和批准 累積規則和條件： |
| A。 | 發票 對於尚未支付的款項，借款人向其外部客户發放的款項 向他們提供的產品或服務 (不包括跨社會銷售) 的資金來源於 費率為每張發票金額的80％。 |
| 以色列阿克泰利斯網絡有限公司 | 第 11 頁，共 1 頁 |
| B。 | 發票 自報告之日起 90 天內到期，將按照第節的規定支付 1.3.3 見下文。 |
| C。 | 這個 將為向特定客户開具的所有發票提供融資，如 根據本節（每位客户的風險敞口）計算不得， 在任何時候，都超過貸款總額的30％，用於為客户債務融資。 |
這個 根據上述規則計算的貸款金額將被稱為 “衍生金額”。
| 1.2.2 | 貸款 時期。為客户債務融資的貸款的還款日期每筆貸款的還款時間 為客户債務融資，自發放之日起不得超過3個月（“貸款”） 時期”）。 |
| 1.2.3 | 利息 費率。每筆貸款將按等於利率的年利率計入固定利息 SOFR（按貸款期限計算）與配售時相同 +5.5%。 利息將在整個貸款期限內提前收取。 |
| 1.2.4 | 報告。 借款人將在每個日曆結束後的14天內向銀行提交 月，包含當月最後一天的發票詳細信息的報告 在報告日期之前尚未支付的以前的日曆以及計算結果 派生金額的百分比。該報告將以銀行接受的格式編寫 本協議附件 1.2.4 中所示示例的形式（“月度發票”） 報告”）。 |
| 1.2.5 | 此外，在創建月度發票報告的同時， 借款人將提交與所有已融資發票相關的收款報告，詳細説明在發票中收取的金額 上個月和發票。這些報告將由公司首席執行官或其首席財務官簽署。銀行可能會檢查計算結果 派生金額，要求出示發票，並取消任何客户和/或中詳述的發票的資格 該報告由其自行決定。 |
| 1.2.6 | 實際借款人從信貸中使用的貸款金額 線路在任何時候都不得超過派生金額。將對派生金額的實際利用率進行調整 自報告提交之日起五天內，直至發放貸款或提前還款。儘管如此 綜上所述，雙方同意，與貸款期內某個月份的發票金額相比，最多可減少30％ 貸款所依據的發票報告不構成支付上述差額的理由。 |
| 以色列阿克泰利斯網絡有限公司 | 第 11 頁，共 2 頁 |
| 1.2.7 | 它 明確表示，銀行沒有義務根據信貸提供貸款，除非 它已批准客户並自行決定派生金額的計算。 |
這個 借款人將簽署銀行要求的所有文件，以執行本節中所述的內容。
| 2。 | 費用 |
| A。 | 信貸分配費。對於信用額度，將從賬户中扣款 信貸分配費按上述分配給借款人的全部限額的1.5％的年利率計算，起價為 簽署本協議的日期。 |
這個 積分分配費將按天計算，並在每個日曆季度開始時每季度收取一次 前一個季度。
對於 借款人實際使用的貸款金額，借款人將獲得規定的信貸分配費的全額減免 以上。將根據從實際使用之日起申請的每筆抵免額根據使用的餘額進行計算。
| B。 | 文檔 編輯費。金額為 10,000 美元，其中總計 2,500 美元將按以下方式支付 簽署本協議的時間以及2024年1月31日之前的餘額。 |
| C。 | 這些 費用不能替代銀行使用的正常費用。 |
| 3. | 先決條件和一般條件： |
這個 信貸額度的設立及其信貸將視以下所有條件的存在而定：
| 3.1 | 這個 上述借款人在銀行接受的信貸文件和相關文件上簽名 活動和/或申請的信用額度所必需的，並出示了所有協議和律師證 銀行接受的批准。 |
| 3.2 | Migdalor |
| 3.2.1 | 借款人向銀行提供了一份由其簽署的書面確認書 Migdalor——商業投資基金、有限合夥企業（“Migdalor”）並獲得公司批准，例外情況包括 其他內容，從為Migdalor登記的抵押權的內容來看，公司客户的債務並確認其債務 延遲採取程序。 |
| 以色列阿克泰利斯網絡有限公司 | 第 11 頁，共 3 頁 |
| 3.2.2 | 該公司和Migdalor向公司註冊處提交了a 第17號留置權修正案，於2020年12月30日製定，於2021年1月19日註冊，其中不包括上述客户債務 |
| 3.3 | 資本 籌集公司打算進行的金額至少為1,000,000美元的資金 美元已存入該賬户，並將持續到2024年1月1日（“資本”） 提高”）。 |
| 3.4 | 在 為了充分擔保其債務和義務，借款人向銀行提供了所有 以下擔保，以銀行接受的形式簽署了期票並提供 銀行接受的所有文件、協議和律師證書： |
| 3.4.1 | 這個 借款人設定了浮動留置權，排名第一，其所有金額均不受限制 從客户和其他債務人那裏獲得資金的權利，以及固定的優先留置權， 金額不受限制，享有從客户那裏獲得資金的所有權利，以及 期票附錄A中列出的其他債務人，詳見本票 附錄2所附表格中的註釋。 |
| 3.4.2 | 這個 借款人創建了永久留置權，排名第一，對所有留置權的金額沒有限制 與賬户相關的資金、存款、資產和權利，以及任何賬户 這將取而代之，所有內容詳見資金、存款、資產質押契約和 於2022年6月2日在公司註冊處註冊的日期為2022年6月2日的賬户中的權利 如第22號拖欠款。 |
| 3.5 | 缺乏法律禁令 |
| 3.5.1 | 那裏 不會成為提供信貸的法律障礙，信貸的提供也不會 違反法律規定和/或違背主管的指示 銀行（包括適當銀行管理令第 311 號 “最低資本比率”） 以及第313號令 “對借款人和一組借款人公司的限制” 和/或任何其他將取代和/或取而代之的條款），包括 這將導致超過借款人和/或一組借款人的責任限額的事實 借款人。 |
| 3.5.2 | 如果這個先決條件沒有得到滿足，那麼就不可能了 為了提供信用額度的全部信貸金額，信用額度的條款將根據銀行之間的協議進行調整 還有我們。 |
| 以色列阿克泰利斯網絡有限公司 | 第 11 頁，共 4 頁 |
| 4。 | 報告 |
這個 借款人承諾向銀行提交以下報告：
| 4.1 | 這個 借款人在簽署後立即提交年度財務報表，不遲於6月30日 每個日曆年（如果是公司的公司章程，則在9月30日之前） 允許它）。如果借款人公佈了額外的合併財務報表或其他財務報表 在以色列或國外，無論經過審計還是未經審計，借款人都會將其副本交付給 發佈後儘快銀行。 |
| 4.2 | 這個 借款人的季度財務報表將在60天內提交給銀行 每個日曆季度的結束。 |
| 4.3 | 這個 公司將向銀行提交上文第1.2.4節中規定的報告。 |
| 4.4 | 在 此外，公司將根據銀行的要求不時向銀行提供額外的 有關公司業務數據和財務狀況的信息。 |
| 4.5 | 借款人將在七（7）個工作日內書面通知銀行 在得知以下幾天後：（a）借款人的處境發生了實質性變化，原因是 其業務、運營或財務狀況的變化；(b) 任何可能表明財務報表提供的信息 根據這封信不準確或不正確，借款人向銀行提供的信息不再準確 任何重要事項；以及（c）與已交付和/或將要交付的證券有關的任何重大事項，以擔保欠銀行的債務。 |
| 4.6 | 這個 借款人承諾在得知情況後立即以書面形式向銀行報告 任何違規事件。 |
| 4.7 | 在 本協議： |
| 4.7.1 | “的 借款人的財務報表” 是指： |
| A。 | 這個 借款人根據任何法律編制的年度財務報表 以及包括資產負債表, 損益表在內的公認會計原則, 現金流量表和權益變動表，包括其附註； 根據原則，年度報表將由外部審計師審計 規則和可接受的會計條例已經制定和/或將要制定 不時由會計師協會和/或根據任何法律執行；還有 |
| B。 | 每季度 包含資產負債表和損益表但未經調查的報告 或審計，由管理層簽署。 |
| 4.7.2 | “違規 事件”，在哪些事件中，銀行有權立即還款 信貸或其中的任何部分。為避免疑問，准予更正期，如果 與違規事件有關的，不推遲違規事件的日期或發生時間 違規事件和違規事件從發生之日起將被視為違規事件 在更正期到期之前構成這種情況的情形以及無論如何 任何其他時間流逝。 |
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| 5。 | 代表 |
這個 借款人向銀行聲明並承諾：
| 5.1 | 借款人根據本協議承擔的所有義務均為借款人的有效義務，對借款人具有約束力和可強制執行。 |
| 5.2 | 這個 借款人簽署本協議以及借款人的存在：（1）不會導致 並且不會導致借款人違反借款人作為當事方的任何協議 和/或給予任何個人或實體要求立即還款的權利和/或理由 借款人的債務和義務；和/或（2）不構成也不構成 違反和/或任何法律條款的例外情況；和/或 (3) 不造成和將來 不得導致違反借款人的任何執照和/或許可證。 |
| 5.3 | 在 簽署本協議時，未發生任何違約事件或任何事件，之後發生任何事件 只有一段時間或發出通知後，或兩者兼而有之，才構成違規事件。 |
| 5.4 | 如 自簽署本協議之日起:(a) 沒有法律程序, 沒有索賠仲裁, 對借款人未決的訴訟或行政程序，盡其所能 據借款人所知，預計不會對其提起此類訴訟；(b) 有 是否尚未提交委任接管人及/或清盤人的申請 不管怎麼樣，也沒有就這些問題對它下達任何命令 據其所知，不會針對它提交或下達任何此類申請或命令 反對; 以及 (c) 他們沒有就自願解散做出決定. |
| 5.5 | 借款人截至12.31.22的經審計的財務報表（以下簡稱 在本節第4.5節中，“財務報表”）是根據公認的會計規則和原則編制的， 它們忠實、正確、完整和準確地反映了借款人的財務狀況、資產、債務和負債 他們所指的時期。 |
從財務報表發佈之日起 指在本協議簽署之日之前，借款人的業務是在正常業務過程中進行的，不是 發生的將對其業務和/或財務狀況和/或其資產和/或負債產生重大不利影響的事件 和/或其義務和/或借款人的股權。
| 5.6 | 因為 借款人未在簽名時獲得信貸和/或發放任何形式的擔保 然後鍵入另一種擔保，正常業務過程中的商業擔保除外，以及 除非本協議附錄 4.6 中另有規定。 |
| 以色列阿克泰利斯網絡有限公司 | 第 11 頁，共 6 頁 |
| 5.7 | 借款人按時向所有相關税務機關提交了所有報告，這些報告必須根據任何法律提交，按時支付他們必須繳納的所有税款和其他款項，或者根據慣例會計規則，在賬簿中為這些税款作出適當準備。據借款人所知，除非附錄4.7另有規定，否則除借款人當前財務報表中法律規定的税款外，借款人不應承擔任何納税義務。 |
| 5.8 | 除本協議附錄4.8中另有規定外，借款人未與其任何利益相關者簽訂也不是任何協議的當事方，借款人與其利益相關者和/或與借款人和/或其利益相關者相關的實體之間沒有就任何問題達成任何協議、承諾、諒解，借款人沒有向他們提供任何貸款，也沒有獲得任何好處。 |
| 5.9 | 借款人向銀行提供的所有信息都是正確的，並忠實地反映了借款人截至本協議簽署之日的業務狀況。此外，借款人沒有任何與借款人有關的信息，銀行沒有注意到這些信息，如果提請其注意，就會導致合理的貸款人不向借款人提供信貸和/或導致合理的貸款人不同意依靠抵押品來確保信貸的償還，或者其目的是以任何方式限制全部或任何部分抵押品的變現能力其中。 |
| 6。 | 雙方同意，在銀行有理由設定立即還款信貸額度的其他情況下，除此之外，如果發生以下任何事件，銀行將有權設定立即還款的信貸： |
| 6.1 | 如果發現本協議中的任何陳述不正確，公司將違反本協議規定的義務。 |
| 6.2 | 如果Migdalor要求借款人預付公司對其的債務，則全部或部分債務\ 或者如果Migdalor對借款人提起了法律訴訟，和/或如果Migdalor違反了對銀行的義務。 |
| 7。 | 如果發生上述違規事件，或者有其他條件需要立即減少或取消信用額度或法律允許的其他情況，銀行有權隨時不時地立即通知借款人，減少或取消未使用的信用額度和/或推遲任何信貸的全部或部分提供，或延遲提供所有信貸。 |
| 8。 | 明確指出，為了確保完整、準確地結算借款人對銀行的所有債務和義務（包括信貸），銀行將支持借款人和/或任何第三方代表銀行提供和/或向銀行提供和/或提供的所有任何種類和類型的抵押品和擔保。 |
| 以色列阿克泰利斯網絡有限公司 | 第 11 頁，共 7 頁 |
| 9。 | 借款人在本協議下的權利不得以任何方式轉讓或轉讓。 |
| 10。 | 本文檔的所有附錄構成其不可分割的一部分，附錄中所述的所有內容均已完成，並對本文檔中所述內容進行了補充。 |
| 11。 | 該協議將生效，但須經借款人簽署，並在2024年1月__日之前歸還給銀行，並須經銀行簽署。 |
| 12。 | 如果本協議的規定與信貸文件的規定發生衝突，則以本協議的規定為準。在任何其他情況下，本協議的條款和信貸文件的規定將被視為相輔相成。 |
真誠地，
以色列阿克泰利斯網絡有限公司
我們確認上述內容。
| Mizrahi Tefahot 銀行有限公司 |
| 以色列阿克泰利斯網絡有限公司 | 第 11 頁，共 8 頁 |
抵押協議
| 至 | 日期：2024 年 1 月 15 日 |
銀行 Mizrahi Tefahot 有限公司
| 而 | 和 2020 年 12 月 30 日 Actelis Networks Israel Ltd. P.O. 512703737（以下簡稱 “公司”），為了我們的利益，米格達洛爾 -商業投資基金，有限合夥企業，其所有財產的留置權排名第一，金額不受限制 ，財產和權利是的，海上奴役是固定的，排名第一，金額沒有限制 該公司的聲譽、本票附錄A所附清單中詳述的設備和資產，以及 至於它根據期票附錄B中詳述的協議從客户那裏獲得資金的所有權利 這也是為了確保它對我們的全部義務和承諾.該債券於2021年1月19日在公司註冊處註冊 作為第17號留置權（見下文：“債券對我們有利的留置權” 和 “債務”）。 |
| 鑑於： | 而且 根據保證金的條款，_ Actelis將在未經我們同意的情況下承擔任何額外負擔，早期的擔保以書面形式承擔 提前; |
| 而且： | 該公司還向我們提出申請，要求將其從客户（客户的債務）和其他債務人那裏獲得資金的所有權利排除在留置權的內容之外，以便能夠為您的Mizrahi Tefahot Ltd.（“銀行”）在客户的債務上設定一等留置權。這是為了擔保信貸，銀行過去和/或將要向公司提供信貸。 |
因此，我們想通知您 如下：
| 1。 | 我們批准取消對客户債務和其他債務人有利的留置權，並將客户的債務從有利於我們的留置權內容中排除。 |
除了這份同意書外, 我們和公司簽署的債券修正信，我們將很快將其提交給公司註冊處 在公司簽署了對您有利的留置權之後，如下所述。
| 以色列阿克泰利斯網絡有限公司 | 第 11 頁，共 9 頁 |
為避免疑問，我們在此 確認為了擔保公司對銀行的所有債務和義務，公司可以設立以下留置權 為了銀行的利益：
| ● | 對公司獲得客户和/或下列債務人（以下簡稱 “客户”）不時向公司收取到期和/或將要收到的資金的所有權利（以下簡稱 “客户”）的一級永久留置權，包括但不減損上述所有公司現有和/或權利或未來的一般性，即根據任何框架協議和/或維修合同（可能不時如此）從客户那裏獲得資金的權利不時），和/或根據公司將從中收到的承諾和/或訂單不時從任何客户處獲得，或憑藉任何其他文件和/或承諾或額外文件和/或您更換的文件，以及通過我們開具和/或公司不時向客户開具的發票獲得資金的權利。 |
| ● | 根據任何訂單、服務、協議、承諾、保單、合同、發票以及任何存在的理由，不論是否存在和/或將來是否會存在，公司所有客户和/或其他債務人和/或公司的保險公司根據任何訂單、服務、協議、承諾、保險單、合同、發票以及任何存在的理由，獲得與上述權利相關的資金的一級浮動留置權時間。 |
顯而易見，上述留置權 還將適用於就上述權利和資金提出的要求獲得賠償或保險資金的權利 對他們來説。
| 2。 | 我們承諾將任何使我們有權要求公司償還債務的事件以書面形式通知您。此外，除非第三方、公司或您在破產程序或債務執行程序中對公司採取了行動，否則我們承諾不對公司採取法律行動，除非自發出上述通知之日起三個月後。 |
| 3. | 此外，為避免疑問，我們同意，2022年6月26日在公司註冊處根據第22號規定為銀行利益而登記的質押應作為公司對銀行的所有義務和承諾的擔保。 |
| 以色列阿克泰利斯網絡有限公司 | 第 11 頁，共 10 頁 |
| 4。 | 我們同意的前提是您也能夠 未來無需銀行批准即可為我們的利益創建任何形式的證券（任何相關內容除外） 轉至以銀行利益為抵押的資產），經您批准，在本協議的空白處支付。 |
| 5。 | 除了 如上所述，我們在此處的同意不會削弱或損害任何安排 公司為我們的利益或其對我們的義務而訂立的。 |
| 真誠地， | |
| Migdalor-商業投資基金有限合夥企業 |
至：
Migdalor-商業投資基金，有限合夥企業
銀行 Mizrahi Tefahot 有限公司
我們 確認我們已閲讀上述同意書並同意其內容
| 真誠地， | |
| 以色列阿克泰利斯網絡有限公司 |
| Actelis 以色列網絡有限公司 | 11 共 11 頁 |