第三條

第三條

成交條件

交易完成的條件

3.1    每一締約方的義務的條件。每一方完成本協議所述交易的義務應以賣方和買方滿足或書面放棄(在允許的情況下)下列條件為條件：

3.1    各方義務的條件.各方完成本協議所述交易的義務應以賣方和買方滿足或書面放棄(在允許的情況下)下列條件為前提.

(a)     必要的監管批准。為完成本協議所設想的交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有協議均應已獲得或達成。

(a)     必要的監管批准.為了完成本協議所設想的交易，需要從任何政府機構獲得或與之達成的所有同意應已獲得或達成.

(b)    沒有法律。任何政府當局不得制定、發佈、公佈、執行或進入當時有效的任何法律或命令，而該法律或命令具有使本協議所設想的交易或協議非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本協議所設想的交易的法律或命令。

(b)    沒有法律阻礙.沒有任何政府機構制定、發佈、頒佈、執行或進入任何當時有效的法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令，使本協議所設想的交易或協議成為非法，或以其他方式阻止或禁止本協議所設想的交易的完成.

(c)     沒有訴訟。第三方非關聯方不得提起任何未決訴訟，以強制或以其他方式限制結案的完成。

(c)     沒有訴訟.不存在任何由第三方非關聯方提起的禁止或限制完成交易的未決訴訟.

3.2    本公司和賣方的義務的條件。除第3.1節規定的條件外，公司和賣方完成本協議所設想的交易的義務須滿足或書面放棄下列條件：

3.2    公司和賣方義務的條件.除了第3.1節規定的條件外，艾斯國際集團有限公司和賣方完成本協議所設想的交易的義務還取決於以下條件的滿足或書面放棄(由艾斯國際集團有限公司和賣方)。

(a)     支付購貨價款。成交時，買方應以電匯或支票的方式將購貨價款以人民幣、港幣或美元交付賣方指定的銀行賬户。設計的銀行賬户電匯指令如下：

帳户名：

銀行：

帳號：

(a)     購買價格的支付.在交易結束時，買方應通過電匯或支票向賣方提供人民幣、港幣或美元的購買價，並將其轉入到賣方指定的銀行賬户.指定賬户是：

户名：

開户行：

(b)    公平的意見。賣方董事會(“賣方董事會”)應已收到Access合作伙伴諮詢公司(或賣方董事會批准的其他財務顧問)的估值報告。

(b)    公平意見.賣方的董事會(“賣方董事會”)應已收到亞克碩顧問及評估有限公司(或賣方董事會批准的其他財務顧問)的評估報告.

3.3    買方義務的條件。除第3.1節規定的條件外，買方完成本協議所設想的交易的義務取決於(買方)滿足或書面放棄下列條件：

3.3    買方義務的條件.除了第3.1條規定的條件外，買方完成本協議所設想的交易的義務還取決於以下條件的滿足或書面放棄(由買方)。

(a)     股票和轉讓票據。買方應已從賣方收到代表所購股份的股票(或以買方合理可接受的形式和實質內容正式籤立的遺失股票的誓章)，以及以買方(或其代名人)為受益人並以合理可接受的形式在本公司賬簿上轉讓的已購買股份的籤立轉讓文書。

(a)     股票和轉讓文件.買方應從賣方處收到代表購得股票的證書或文書(或以買方合理接受的形式和內容正式簽署的遺失股票的宣誓書)，以及以買方(或其代名人)為受益人的、在公司賬簿上合理接受的形式的購得股票的轉讓文書.

3.4    條件的挫敗感。即使本協議有任何相反規定，如果第三條所列任何條件的失敗是由於該締約方或其關聯方未能遵守或履行本協議所規定的任何契諾或義務而導致的，則任何一方均不得依賴於未能滿足本條第三條所述的任何條件。

3.4    條件的受阻.不管本文有任何相反的規定，如果本第三條規定的任何條件未能得到滿足是由於該方或其關聯方未能遵守或履行其在本協議中規定的任何契約或義務而造成的，則任何一方不得以該條件未能得到滿足為依據.

第四條

第四條

買方陳述和保證

買方的陳述和保證

買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

買方在此向賣方陳述和保證如下.

4.1    授權；有約束力的協議。買方擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議預期交易的所有必要權力和授權。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成(A)已得到正式和有效的授權，以及(B)除協議其他部分所述的以外，沒有其他公司程序是授權簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易所必需的。本協議已經並在交付時由買方正式有效地簽署和交付，假定本協議的其他各方對本協議進行了適當的授權、執行和交付，本協議構成或在交付時構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產法、破產、重組和暫停法以及其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行，或受任何適用的訴訟時效或任何有效的抵銷或反索賠抗辯限制，衡平法救濟或救濟(包括特定履行的救濟)受可向其尋求救濟的法院的裁量權管轄(統稱為“可執行性例外”)。

4.1    授權；有約束力的協議.買方擁有所有必要的權力和授權來執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易.本協議的簽署和交付以及據此設想的交易的完成(A)已得到正式和有效的授權，(B)除了協議中其他地方規定的以外，沒有其他公司程序需要授權簽署和交付本協議或完成據此設想的交易.本協議已經並將在交付時由買方正式和有效地執行和交付，假定本協議的其他各方適當授權、執行和交付本協議，並構成或在交付時將構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方執行，除非其可執行性可能受到適用破產的限制.但其可執行性可能受到適用的破產法、無力償債法、重組法和暫停法以及其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律的限制，或受到任何適用的時效法規的限制，或受到任何有效的抵銷或反訴抗辯的限制，以及衡平法補救措施或救濟(包括具體執行的補救措施)須由可能尋求此類救濟的法院酌情處理的事實(統稱“可執行性例外”)。

4.2    政府批准。買方在簽署、交付或履行本協議或完成本協議所擬進行的交易時，無需徵得或徵得任何政府當局的同意。

4.2    政府批准.在執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易時，買方不需要獲得或與任何政府機構達成任何同意.

4.3    不違反規定。買方簽署和交付本協議，完成本協議所規定的交易，並遵守本協議的任何規定，不會(A)與適用於該方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(B)不會違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件)，(Iii)不會導致終止、撤回、暫停、取消或修改、(Iv)加速履行(V)項下該當事人所要求的履行，(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在該當事人的任何財產或資產上產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務，或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表的權利，加速成熟或履行，取消、終止或修改該方的任何實質性合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款。

4.3    不違反規定.買方簽署和交付本協議和完成本協議所設想的交易，以及遵守本協議的任何規定，將不會(A)與適用於該方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反.或(B)(I)違反、牴觸或導致違反，(Ii)構成違約(或構成違約的事件，如果有通知或時間的推移，或兩者都有)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速該方根據要求的履行，(V)導致終止或加速的權利，(Vi)引起任何付款或提供賠償的義務，(Vii)導致對該方的任何財產或資產產生任何留置權、(Viii)引起獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的義務，或(Ix)賦予任何人宣佈違約的權利。行使任何補救措施，要求回扣、退款、罰款或改變交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改該方任何重大合同的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款.

第五條

第五條

賣方的陳述和保證

公司的陳述和保證

賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

青島艾斯歐艾斯實業控股有限公司在此向買方陳述並表述如下：

5.1    (I)本公司根據英屬維爾京羣島法律正式註冊成立並有效存在；(Ii)S國際香港根據香港法律正式註冊成立及有效存在；(Iii)外資企業青島SOS實業控股有限公司、青島SOS信息技術有限公司及青島SOS數碼科技有限公司均為根據中國法律正式註冊成立、有效存在及良好聲譽的商業公司。

5.1    適當的組織和良好的地位.青島艾斯歐艾斯實業控股有限公司公司是一家根據中華人民共和國法律正式成立、有效存在並具有良好信譽的商業公司.

5.2    授權；有約束力的協議。賣方和公司均擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易所需的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成(A)已得到正式和有效的授權，以及(B)除協議其他部分所述外，沒有其他公司程序是授權簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易所必需的。本協議已經並在交付時由賣方和本公司的每一方正式有效地簽署和交付，假設本協議的其他各方對本協議進行了適當的授權、簽署和交付，本協議構成或當交付時構成賣方和公司各自的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方和公司各自強制執行，但其可執行性可能受到可執行性例外情況的限制。

5.2    授權；有約束力的協議.公司擁有所有必要的公司權力和授權來執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易.本協議的簽署和交付以及據此進行的交易(A)已得到正式和有效的授權，(B)除了協議中規定的以外，沒有其他公司程序需要授權簽署和交付本協議或完成據此進行的交易.本協議已經並將在交付時由公司正式和有效地執行和交付，假定本協議的其他各方適當授權、執行和交付本協議，並構成或在交付時將構成公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但其可執行性可能受到可執行性例外的限制.

5.3    政府批准。在簽署、交付或履行本協議或完成本協議擬進行的交易方面，不需要獲得任何政府當局或與任何政府當局的同意，因此，除(A)本公司有資格或被授權作為外國公司開展業務的任何司法管轄區為維持該等資格或授權所需的文件外，(B)本協議所規定的文件，(C)與本協議所規定的交易有關的任何文件，或(D)證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和條例的適用要求。

5.3    政府批准.在執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易方面，本公司不需要獲得或與任何政府機構達成任何同意，除了(A)在本公司有資格或被授權作為外國公司做生意的任何司法管轄區，為保持這種資格或授權而可能需要的備案.(B)本協議所設想的此類文件，(C)就本協議所設想的交易向紐約證券交易所提交的任何文件，或(D)“證券法”、“交易法”和/或任何州的“藍天”證券法及其規則和條例的適用要求(如有)。

5.4    不違反規定。賣方和公司各自簽署和交付本協議，完成本協議中的交易，並遵守本協議的任何規定，不會(A)與賣方或公司(如果有)的任何組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)不與適用於賣方或公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或以下情況：(Iii)會導致下列情況下的終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行賣方或本公司所規定的任何財產或資產，(V)產生下列項下的終止或加速權利，(Vi)產生支付或提供賠償的義務，(Vii)導致對賣方或本公司項下任何財產或資產產生任何留置權，(Viii)產生取得任何第三方同意或向任何人士提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人士權利宣佈違約、行使任何補救、要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表、加速到期或履行、取消、終止或修改賣方或本公司任何重大合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款。

5.4    不違反規定.本公司簽署和交付本協議以及完成本協議所設想的交易，以及遵守本協議的任何規定，不會(A)與本公司組織文件的任何規定(如有)相沖突或違反，(B)與適用於本公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反.或(C)(I)違反、牴觸或導致違反；(Ii)根據(I)構成違約(或在發出通知或時間流逝後將構成違約的事件)；(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改；(Iv)加速履行本公司根據(I)的要求。(V)導致項下的終止或加速的權利、(Vi)導致項下的任何付款或提供賠償的義務、(Vii)導致項下對公司的任何財產或資產產生任何留置權、(Viii)導致獲得任何第三方同意或向任何人士提供任何通知的義

務，或(Ix)賦予任何人士宣佈違約的權利.行使任何補救措施，要求回扣、退款、罰款或改變交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改本公司任何重大合同的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款.

第六條

第六條

解約及開支

終止和費用

6.1    終止。本協議可以終止，本協議所考慮的交易可以在交易結束前的任何時間終止，如下所示：

6.1    終止.本協議可以終止，據此進行的交易也可以在結束前的任何時候放棄，具體如下.

(a)經買方和賣方雙方書面同意同意；或

(a)     經買方和賣方共同書面同意；或

(b)如果有管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，且該命令或其他行動已成為最終和非最終的，則買方或賣方以書面通知的方式提出。-可上訴；但是，如果一締約方或其附屬機構未能遵守本協定的任何規定，是該政府當局採取此類行動的主要原因或實質結果，則該締約方不得享有按照第6.1(B)節的規定終止本協定的權利。

(b)   如果有管轄權的政府機構發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，並且該命令或其他行動已成為最終的和不可上訴的，則由買方或賣方發出書面通知；但是，根據本第6節的規定，終止本協議的權利不適用。但是，如果一方或其附屬機構未能遵守本協議的任何規定，是導致該政府當局採取這種行動的主要原因，或在很大程度上導致了這種行動，則該方不得根據本第6節(B)終止本協議.

6.2    終止的效果。本協議只能在第6.1節中描述的情況下並根據適用一方向其他適用各方發出的書面通知終止，該通知闡述了終止的依據，包括第6.1節中終止此類終止的規定。如果本協議根據第6.1節有效終止，本協議應立即失效，任何一方或其各自代表不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，本協議中的任何規定均不免除任何一方在本協議終止前故意違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務或任何欺詐索賠的責任。在不限制前述規定的情況下，除本條第VI條所規定的外，雙方在成交前就另一方違反本協議所載任何陳述、保證、契諾或其他協議或就本協議擬進行的交易而享有的唯一權利，應為根據第6.1節終止本協議的權利(如適用)。

6.2    終止的效果.本協議只能在第6.1節所述的情況下終止，並根據適用方交付給其他適用方的書面通知終止，該通知列出了這種終止的依據，包括第6.1節中作出這種終止的規定。如果根據第6.1節有效終止本協議，本協議將立即失效，任何一方或其各自的任何代表都不承擔任何責任，每一方的所有權利和義務都將停止，而且本協議的任何內容都不能免除任何一方在本協議終止前故意違反本協議下的任何陳述、保證、契約或義務或對該方的任何欺詐性索賠所承擔的責任。在不限制上述規定的情況下，除了本第六條的規定外，雙方在結束之前，對於另一方違反本協議中的任何陳述、保證、契約或其他協議，或與本協議所設想的交易有關的唯一權利，是根據第6.1條終止本協議的權利(如果適用)。

6.3    費用和開支。與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用應由發生此類費用的一方支付。如本協議所用，“費用”應包括所有自付費用(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、專家和顧問向本協議一方或其任何關聯公司支付的所有費用和開支)

由一方或其代表在授權、準備、談判、簽署或履行本協議或與本協議相關的任何附屬文件以及與完成本協議有關的所有其他事項方面或以其名義進行。

6.3    費用和開支.與本協議和本協議所設想的交易有關的所有費用都應由產生這些費用的一方支付.在本協議中，“費用”應包括一方或其代表在授權、準備、談判、執行或履行本協議或與之相關的任何附屬文件以及與完成本協議有關的所有其他事項方面所發生的所有實際費用(包括律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源、專家和顧問的所有費用和支出)。

第七條

第七條

發佈版本

7.1    釋放和約定不對蘇。自成交之日起生效，在適用法律允許的最大範圍內，買方將代表其本人(“免責人”)免除和解除賣方在法律和衡平法上的任何和所有行為、義務、協議、債務和責任，無論是已知的還是未知的，無論是在法律上還是在衡平法上，這些行為、義務、協議、債務和責任，無論是在成交日前或之前發生的，還是由於成交日前或之前發生的任何事項，或由於成交日前或之前發生的任何事項，包括要求賣方賠償或補償的任何權利，無論是根據其組織文件、合同或其他規定，亦不論是否關乎在截止日期待決或在截止日期後提出的申索。自成交之日起及成交後，各免責人在此不可撤銷地約定，不直接或間接地主張任何訴訟，或開始或導致開始任何針對賣方或其關聯公司的任何類型的訴訟，基於任何據稱在此解除的事項。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議規定的免除和限制不適用於解除者可能根據本協議或任何附屬文件的條款和條件向任何一方提出的任何索賠。

7.1    解除和不起訴.在適用法律允許的最大範圍內，自成交之日起，買方將代表其自身(“解除人”)，釋放並解除賣方在法律和衡平法上已知或未知的任何及所有行動、義務、協議、債務和責任，不論是在法律上還是在衡平法上，這些釋放者現在有的、曾經有的或以後可能有的針對賣方的訴訟、義務、協議、債務和責任，是在成交日或之前產生的，或因成交日或之前發生的任何事項而產生的，包括從賣方獲得賠償或補償的任何權利，不論是根據其組織文件、合同或其他，也不論是否與成交日未決或成交後提出的索賠有關.在此，每個解除者在此不可撤銷地承諾，不直接或間接地對賣方或其關聯公司提出任何訴訟，或開始或導致開始任何形式的訴訟，基於本協議聲稱釋放的任何事項.不管本協議有任何相反的規定，規定的解除和限制不應適用於解除人根據本協議或任何附屬文件的條款和條件對任何一方提出的任何索賠.

第八條

第八條

生存和賠償

存續和賠償

8.1    生存。本協議中包含的買方和賣方的所有陳述和保證(包括本協議中的所有附表和展品以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)應在截止日期後一直有效，直至截止日期兩(2)週年為止；但是，第4.1節(授權；有約束力的協議)中包含的陳述和保證應無限期有效。此外，針對買方或股東的欺詐索賠應無限期存在。如果違反任何陳述或保證的索賠的書面通知已在適用日期之前發出，當該陳述或保證根據第8.1節不再有效時，則與該索賠有關的陳述和保證應繼續有效，直至該索賠得到最終解決。本協議中包含的買方的所有契諾、義務和協議(包括本協議中的所有附表和展品以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)，包括任何賠償義務，應在成交後繼續存在，直到完全按照其條款履行為止。為免生疑問，除第(I)款或第(Ii)款外，可隨時根據第8.2節任何一款提出賠償要求。

8.1    存續.買方在本協議中的所有陳述和保證(包括所有附表和附件以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)應在結束時繼續有效，直到結束日期的第二(2)週年；但是，第4.1.節(授權；有約束力的協議)中的陳述和保證應無限期地存在.此外，針對買方或股東的欺詐性索賠應無限期地存在.如果違反任何陳述或保證的索賠的書面通知是在該陳述或保證根據本第8.1節不再存續的適用日期之前發出的，那麼相關的陳述和保證對該索賠應繼續有效，直到該索賠得到最終解決。本協議中包含的買方的所有契約、義務和協議(包括本協議的所有附表和附件以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)，包括任何賠償義務，在成交後繼續有效，直到按照其條款完全履行.為了避免疑問，根據第8.2條的任何分節(除其第(I)或(Ii)款外)提出的賠償要求可在任何時間提出.

8.2    購買者的賠償。根據本條款第八條的條款和條件，從成交之日起和成交後，買方及其各自的繼承人和受讓人(就根據第8.2條提出的任何索賠而言，“賠付方”)將共同和個別地賠償賣方及其關聯方及其各自的高級職員、董事、經理、僱員、繼承人和允許受讓人(就根據第8.2條提出的任何索賠而言，稱為“受賠方”)，使其免受任何和所有損失、訴訟、訂單、債務、損害(包括後果性損害)、價值減損、税收、利息、罰款、留置權、為達成和解而支付的金額、費用和開支(包括合理的調查和法庭費用以及合理的律師費和開支)、任何受賠償方支付、遭受或招致或強加的(前述任何一項損失)，全部或部分由或直接或間接引起的(無論是否涉及第三方索賠)：(I)違反買方或股東在本協議中規定的任何陳述或擔保，或違反買方或股東根據本協議提交的任何證明；(Ii)買方或股東違反本協議規定的任何契諾或協議，或違反買方或股東根據本協議交付的任何證書；(Iii)賣方股權證券(包括期權、認股權證、可轉換債務或其他可轉換證券)持有人(S)在成交前因出售、購買、終止、註銷、到期、贖回或轉換任何此類證券而提起的任何訴訟；或(Iv)任何欺詐索賠。

8.2    買方的賠償.在不違反本第八條的條款和條件的前提下，自交割日起以及交割之後，買方及其繼承人與受讓人(根據本第8.2條提出的任何索賠，統稱“賠償方”)應就賠償、維護並保障賣方及其關聯方和各自的管理人員、董事、經理、僱員、繼承人、許可的受讓人(根據本第8.2條提出的任何索賠，統稱“受償方”)免受損害承擔連帶責任，使受償方免受任何及所有損失、訴訟、命令、責任、損害(包括間接損害)、價值縮減、税收、利息、罰款、留置權、和解支付的金額、成本和費用(包括合理的調查費用、法庭費用以及合理的律師費與開支)(前述任何一項均為“損失”)，且前述任何受償方支付、遭受的、承擔的、或強加於受償方的損失是直接或間接地、全部或部分地源於以下原因：(I)違反買方或股東在本協議或買方或股東根據本協議交付的任何證書中所作的任何陳述或保證；(Ii)買方或股東違反本協議或買方或股東根據本協議交付的任何證書中規定的任何契約或協議；(Iii)在交易結束前，因出售、購買、終止、取消、到期、贖回或轉換任何此類證券而引起的賣方股權證券(包括期權、認股權證、可轉換債務或其他可轉換證券或其他獲得賣方股權證券的權利)持有人的任何行動；或(Iv)任何欺詐性索賠。

8.3    限制和一般賠償條款。

8.3    限制和一般賠償條款.

(a)這些費用僅用於確定本協議項下的損失金額。第八條(為免生疑問，並非為了確定是否發生了導致賠償要求的違約行為)，本協議(包括本協議的披露明細表)或任何附屬文件中所列的所有陳述、保證和契諾，如因重要性或具有類似重要性或效果的詞語而受到限制，將被視為沒有任何此類限制。

(a)     僅為了確定本第八條規定的損失金額(為避免疑問，不是為了確定是否存在引起賠償要求的違約行為)，本協議(包括本協議的披露附表)或任何附屬文件中規定的所有陳述、保證和契約，如果受到實質性或類似含義或效果的詞語的限制，將被視為沒有任何此類限制.

(b)*受補償方的任何調查或其代表對違反補償方的陳述、保證、契諾或協議的知情，不應影響補償方的陳述、保證、契諾和協議，或受補償方根據本協議任何規定可獲得的追索權，包括第八條，關於這一點。

(b)    賠償方及其代表對違反賠償方的陳述、保證、契約或協議的調查或瞭解，不影響賠償方的陳述、保證、契約和協議，也不影響賠償方根據本協議的任何條款(包括本第八條)對其進行追索.

(c)因此，任何受賠方遭受或發生的任何損失的金額，應減去支付給受賠方或其任何關聯公司作為對該等損失的補償的任何保險收益的金額(本合同項下的任何保險人不得獲得代位權，除非這種代位權的放棄會損害任何適用的保險範圍)，但扣除因此類損失或保險付款而導致的收取成本和保險費增加。

(c)     任何獲賠方遭受或發生的任何損失的金額，應減去支付給獲賠方或其任何關聯公司作為對該等損失的補償的任何保險金的金額(而且根據本協議，任何保險公司不應享有代位權，除非這種放棄代位權的做法會損害任何適用的保險範圍)，並減去收款成本和因該等損失或保險付款而增加的保險費.

8.4    賠償程序。

8.4    賠償程序

(a)因此，為了提出本合同項下的賠償要求，賣方必須提供書面通知(a索賠通知“)，索賠通知應包括：(I)在當時已知的範圍內，對與該索賠標的有關的事實和情況的合理描述；(Ii)在已知或可合理估計的範圍內，説明受賠方在索賠中遭受的損失金額(前提是賣方此後可通過向賠償各方提供修訂後的索賠通知，真誠地調整與索賠有關的損失金額)。

(a)     為了提出本協議項下的賠償要求，賣方必須向賠償方提供有關此類要求的書面通知(“索賠通知”)。該索賠通知應包括：(I)對與該賠償要求標的有關的事實和情況的合理描述，以當時已知的為限；(Ii)被賠償方因該索賠而遭受的損失金額，以已知或可合理估計的為限(但賣方此後可通過向賠償方提供修訂的索賠通知，善意地調整與該索賠有關的損失金額)

(b)在根據本協議提出的任何賠償要求的情況下，第八條對於因第三方(包括任何政府當局)的索賠(“第三方索賠”)而產生的索賠，賣方必須在被補償方收到該第三方索賠的通知後，立即(但在任何情況下不得晚於三十(30)天)就該第三方索賠向賠償方發出索賠通知；除非該第三方索賠的抗辯因未能發出該通知而受到重大且不可挽回的損害，否則不會解除該第三方的賠償義務。賠償方有權自費並在賠償方選擇的律師的協助下，對任何此類第三方索賠進行辯護和指導辯護，除非(I)賠償方未能在收到此類第三方索賠或抗辯的全部或部分通知後二十(20)天內向賣方充分承認該第三方的賠償方的義務，或(Ii)在此類第三方索賠待決期間的任何時間，(A)賠償方與賣方在進行此類辯護時存在利益衝突，(B)適用的第三方聲稱欺詐申索，或(C)該申索屬刑事性質，可合理地預期會導致刑事訴訟，或尋求針對受保障各方的禁制令或其他衡平法濟助。如果賠償方選擇並有權妥協或抗辯該第三方索賠，它將在二十(20)天內(或更早，如果第三方索賠的性質有此需要)通知賣方其這樣做的意圖，而賠償方和被補償方將在提出請求並支付賠償方費用的情況下，合作為該第三方索賠辯護。如果賠償各方選擇不妥協或在任何時候根據第(8.4)款無權妥協或抗辯該第三方索賠，未按照本協議規定將其選擇通知賣方，或拒絕承認或抗辯其在本協議項下的賠償義務，則賣方可支付、妥協或抗辯該第三方索賠。儘管本協議有任何相反規定，對於由被補償方或賣方在未經補償方事先書面同意的情況下解決的任何此類第三方索賠，補償方將不承擔賠償義務(同意不會被無理拒絕、拖延或附加條件)；然而，儘管有上述規定，受補償方將不會被要求不支付已通過最終不可上訴命令到期的任何第三方索賠，如果延遲支付此類索賠將導致被補償方當時持有的任何財產或資產的留置權被取消，或任何延遲付款將給受補償方造成重大經濟損失，則不需要停止支付任何第三方索賠。賠償各方指導辯護的權利將包括妥協或達成協議解決任何第三方索賠的權利；前提是，這種妥協或和解不會迫使

除非事先徵得賣方書面同意，否則受補償方同意任何要求受補償方採取或限制任何行動(包括支付金錢和限制競爭)的和解，但就此類第三方索賠執行豁免和/或同意遵守與此相關的慣例保密義務除外(此類同意僅因善意理由而被拒絕、附加條件或推遲)。儘管賠償各方有權根據前一句話進行妥協或和解，但賠償各方不得因賣方的反對而和解或妥協任何第三方索賠；但前提是賣方同意和解或妥協不會被無理拒絕、拖延或附加條件。賣方將有權參與任何第三方索賠的辯護，並由賣方選擇律師，但受賠償各方指導辯護的權利的限制。

(b)    如果因第三方(包括任何政府機構)的索賠(“第三方索賠”)而引起本第八條規定的任何賠償要求，賣方必須在被賠償方收到該第三方索賠的通知後迅速(但無論如何不得遲於三十(30)天)向賠償方發出索賠通知.但是，未發出該通知並不解除賠償方的賠償義務，除非該第三方索賠的辯護因未發出該通知而受到實質性和不可逆轉的損害.賠償方將有權對任何此類第三方索賠進行辯護和指導辯護，費用由賠償方選定的律師承擔，除非(I)賠償方在收到此類第三方索賠的通知後二十(20)天內未能向賣方充分確認賠償方對該被賠償方的義務，或全部或部分地質疑.或(II)在該第三方索賠待決的任何時候，(A)賠償方和賣方在進行該辯護時存在利益衝突，(B)適用的第三方聲稱是欺詐性索賠，或(C)該索賠是刑事性質的，可以合理地預期會導致刑事訴訟，或尋求對賠償方的禁令或其他公平救濟。如果賠償方選擇並有權對此類第三方索賠進行妥協或辯護，它將在二十(20)天內(如果第三方索賠的性質需要，則更早)將其意圖通知賣方，並且賠償方和被賠償方將在賠償方的要求和費用下，合作為此類第三方索賠辯護.如果賠償方選擇不進行或在任何時候都無權根據本第8.4節的規定對該第三方索賠進行妥協或辯護，或未按本協議規定通知賣方其選擇或拒絕承認或質疑其在本協議下的賠償義務，賣方可對該第三方索賠進行支付、妥協或辯護。儘管本協議有任何相反的規定，但如果沒有賠償方的事先書面同意(這種同意不會被不合理地扣留、延遲或附加條件)，賠償方對被賠償方或賣方解決的任何此類第三方索賠沒有賠償義務.然而，儘管有上述規定，但不要求賠償方不支付任何根據最終的、不可上訴的命令已經到期的第三方索賠，也不要求賠償方不支付任何第三方索賠，如果延遲支付該索賠會導致取消對賠償方當時持有的任何財產或資產的留置權，或者任何延遲支付會給賠償方造成重大經濟損失.賠償方指導辯護的權利將包括對任何第三方索賠進行妥協或達成和解協議的權利.但這種妥協或和解不會使被賠償方有義務同意任何要求被賠償方採取或限制任何行動(包括支付金錢和競爭限制)的和解，除非事先得到賣方的書面同意(這種同意只有在有誠意的情況下才會被扣留、附加條件或推遲)，否則被賠償方將為該第三方索賠簽署一份免責聲明，並同意接受與此相關的慣常保密義務.儘管賠償方有權根據前一句話進行妥協或和解，但賠償方不得在賣方反對的情況下對任何第三方索賠進行和解或妥協；但是，賣方對和解或妥協的同意不會被不合理地拒絕、拖延或附加條件.賣方將有權參與任何第三方索賠的辯護，並由其選擇律師，但賠償方有權指導辯護.

(c)對於任何不是第三方索賠的直接賠償索賠，賠償各方在收到索賠通知後有三十(30)天的時間對此作出迴應。如果賠償方在該三十(30)天內沒有作出答覆，則代表賠償方的賠償方將被視為已接受對此類索賠通知中規定的損失的責任，但須遵守本協議規定的賠償限制第八條，並無權對該索賠通知的有效性提出異議。如果賠償各方在收到索賠通知後三十(30)天內作出迴應，並拒絕全部或部分索賠，賣方將可以自由地根據本協議、任何附屬文件或適用法律尋求補救措施。

(c)     對於不屬於第三方索賠的任何直接賠償要求，賠償方在收到索賠通知後有三十(30)天的時間進行答覆.如果賠償方沒有在這三十(30)天內作出迴應，代表賠償方的賠償方將被視為已接受該索賠通知中所列損失的責任，但須遵守本第八條規定的賠償限制，且無權對該索賠通知的有效性提出進一步質疑.如果賠償方在收到索賠通知後的三十(30)天內作出迴應，並全部或部分拒絕該索賠，賣方將可以自由地尋求本協議、任何附屬文件或適用法律可能提供的補救措施.

8.5    排他性的補救。除與本協議的談判或執行有關的欺詐索賠或尋求強制令或具體嚴格履行的索賠外，在本協議項下產生的任何種類或性質的事項，包括任何失實陳述或違反本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中所包含的任何保證、契諾或其他規定，包括談判和討論，根據本條款第八條進行的賠償應是各方的唯一和排他性的補救辦法。

8.5獨家補救措施。從結束後，除了與本協議的談判或執行有關的欺詐性索賠或尋求禁令或具體嚴格執行的索賠外，根據本第八條的賠償應是雙方對本協議下產生的任何種類或性質的事項的唯一和排他性補救措施，包括對本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中所載的任何保證、契約或其他規定的誤述或違反，或與本協議的主題有關的其他事項，包括談判和討論.

第九條

第九條

其他

雜項

9.1    通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並且在送達時應被視為已正式發出：(I)當面送達，(Ii)通過傳真或其他電子方式送達，並確認收到，(Iii)如果通過信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送，(Iii)在發送後一個工作日內，或(Iv)在郵寄後三(3)個工作日內，如果通過掛號信或掛號信，則預付費用並要求返回收據，在每種情況下，均應發送到適用方的下列地址(或類似通知指定的其他當事人地址)：

9.1    通知.本協議項下的所有通知、同意、棄權和其他通信均應採用書面形式，並應在以下情況下被視為已正式發出：(I)親自送達；(Ii)通過傳真或其他電子方式送達，並確認收到；(Iii)在發送後的一個工作日內，如果通過有信譽的。(Iii)如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，則在發送後的一個工作日內，或(Iv)如果通過掛號或認證郵件發送，則在郵寄後的三(3)個工作日內，預付郵資並要求回執，在每一種情況下，都送到適用方的以下地址(或應通過類似通知指定的一方的其他地址)。

9.2    約束效果；分配。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方和賣方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，未經買方和賣方事先書面同意的任何轉讓均無效；但此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。

9.2    約束力；轉讓.本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益.未經買方和賣方事先書面同意，本協議不得通過法律或其他方式進行轉讓，任何未經同意的轉讓都是無效的；但這種轉讓不應免除轉讓方在本協議下的義務.

9.3    第三方。本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，或被視為已為非本協議一方、本協議一方的繼承人或允許受讓人的任何人的利益而籤立的任何權利。

9.3    第三方.本協議或任何一方所執行的與本協議所設想的交易有關的任何文書或文件中的任何內容，都不應在非本協議或本協議的締約方或該締約方的繼承人或允許的轉讓人的任何個人身上創造任何權利，或被視為為其利益而執行

9.4    仲裁。因本協議或本協議擬進行的交易而產生、與之相關或與之相關的任何和所有爭議、爭議和索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據本條款第9.4條申請強制執行決議除外)應受本條款第9.4條的管轄。一方當事人必須首先就任何爭議向受爭議的其他當事各方提供書面通知，該通知必須對爭議事項提供合理詳細的描述。爭議各方應尋求在其他爭議各方收到爭議通知後十(10)個工作日內友好地解決爭議(“解決期限”)；但如果任何爭議在爭議發生後六十(60)天內沒有做出決定，則該爭議將不會有解決期限。任何爭議如在解決期限內未能解決，可立即提交仲裁，並根據當時美國仲裁協會(“AAA”)現行的商業仲裁規則快速程序(“AAA程序”)以仲裁方式解決。涉及此類爭議的任何一方均可在解決期限過後將爭議提交AAA以啟動訴訟程序。在AAA程序與本協議相沖突的範圍內，應以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交AAA後迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，併為爭議各方合理接受，仲裁員應是一名具有豐富經驗的商業律師，負責仲裁收購協議項下的爭議。仲裁員應接受他或她的任命，並在爭議各方提名和接受他或她的任命後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)開始仲裁程序。訴訟程序應當精簡和高效。仲裁員應根據紐約州的實體法對爭議作出裁決。時間是很寶貴的。每一方當事人應在確認指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交一份解決爭議的建議。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附屬文件和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務(S)；但仲裁員應僅限於根據前述權力命令(併為免生疑問，應命令)相關一方(或多方，視情況而定)只遵守其中一項建議。仲裁員裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員(S)選擇其中一項建議的理由的合理解釋。仲裁地點應在紐約州紐約縣。仲裁的語言應為英語。

9.4    仲裁.因本協議或本協議所設想的交易而產生的、與之相關的或與之有關的任何及所有爭議、糾紛和索賠(不包括申請臨時禁止令、初步禁止令、永久禁止令或其他公平救濟或申請執行本第9.4節規定的決議)(“爭議”)應受本第9.4節管轄。一方必須在第一時間將任何爭議書面通知給受該爭議影響的其他各方，該通知必須對受爭議影響的事項進行合理的詳細描述.該爭議所涉各方應在該爭議所涉其他各方收到該爭議通知後的十(10)個工作日內尋求友好解決該爭議；“解決期”)；但如果任何爭議在該爭議發生後六十(60)天內不作決定，則合理地預期該爭議將變得無意義或不相關，則該爭議將沒有解決期.任何在解決期內未得到解決的爭議，可立即根據當時存在的美國仲裁協會(“aaa”)商業仲裁規則的快速程序(“aaa程序”)提交併最終通過仲裁解決.該爭議所涉及的任何一方可以將爭議提交給美國仲裁協會，以

便在解決期限之後開始程序.如果aaa程序和本協議有衝突，應以本協議的條款為準.仲裁應在爭議提交給aaa後迅速(但在任何情況下在五(5)個工作日內)由aaa提名的一名仲裁員進行，併為爭議的每一方合理地接受，該仲裁員應是一名商業律師，在收購協議的爭議方面具有豐富的仲裁經驗.仲裁員應接受其任命，並在其被提名和被爭議各方接受後迅速開始仲裁程序(但無論如何應在五(5)個營業日內)。仲裁程序應精簡、高效.仲裁員應根據紐約州的實體法裁決爭議.時間是關鍵.各方應在確認仲裁員任命後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議.仲裁員有權命令任何一方做或不做符合本協議、附屬文件和適用法律的任何事情，包括履行其合同義務；但仲裁員應僅限於根據上述權力命令(為避免疑問，應命令)相關方(或各方，如適用)只遵守其中一個或另一個建議.仲裁員的裁決應是書面的，並應包括對仲裁員選擇一種或另一種建議的理由的合理解釋.仲裁地點應在紐約州的紐約縣.仲裁的語言為英語.

9.5    管轄法律；管轄權。本協議應受紐約州法律的管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。除第9.4款另有規定外，所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在位於紐約的任何州或聯邦法院(或可受理此類法院上訴的任何法院)(“指定法院”)進行審理和裁決。除第9.4款另有規定外，本協議每一方特此(A)就本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權管轄，(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。雙方同意，任何訴訟中的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟或程序中，代表其本身或其財產，通過親自將該程序的副本按第1款規定的適用地址交付給該方的方式，在任何其他訴訟或程序中送達傳票和申訴以及任何其他程序。第9.5節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

9.5    管轄法律；管轄權.本協議應受紐約州法律的管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律原則的衝突.根據第9.4條的規定，由本協議引起的或與本協議有關的所有訴訟應在位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院(或可對這些法院提出上訴的任何法院)(“特定法院”)專門審理和裁決。根據第9.4的規定，本協議的每一方在此(A)服從任何特定法院的專屬管轄權，以處理本協議的任何一方提出的或與之相關的任何訴訟，以及(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、辯護或其他方式在任何此類訴訟中主張.任何聲稱其本人不受上述法院的管轄，其財產被豁免或免於扣押或執行，該訴訟是在不方便的法院提起的，該訴訟的地點是不恰當的，或本協議或本協議所設想的交易可能不會在任何特定的法院強制執行.各方同意，任何訴訟的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式執行.每一方不可撤銷地同意，在與本協議所設想的交易有關的任何其他訴訟或程序中，以其自身或其財產的名義，將傳票和申訴以及任何其他程序的副本親自送達第1節規定的該方的適用地址.本第9.5條的規定不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

9.6    放棄陪審團審判。本協議雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起、根據本協議或與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)除其他事項外，本協議的第9.6條中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議。

9.6    放棄陪審團審判.在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此放棄其對直接或間接產生於本協議或本協議所設想的交易的任何訴訟的陪審團審判的權利.本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表都沒有明確或以其他方式表示，該其他方在發生任何訴訟時不會尋求執行上述放棄，並且(B)承認它和本協議的其他各方是在本節中的相互放棄和證明等因素的誘導下籤訂本協議.

9.7    具體表現。每一方承認每一方完成本協議所考慮的交易的權利是獨一無二的，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢損害可能是不夠的，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權尋求禁止令或限制令，以防止違反本協議，並尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的，這是該各方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。

9.7    具體執行.每一方都承認，每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，承認並確認，如果任何一方違反本協議，金錢上的損失可能是不夠的，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意，如果本協議的任何條款沒有被適用方按照其具體條款履行或被違反，將會發生不可彌補的損失.因此，每一方都有權尋求禁令或限制令，以防止違反本協議的行為，並尋求具體執行本協議的條款和規定，而不需要交納任何保證金或其他擔保，也不需要證明金錢損失是不夠的，這是該方根據本協議、法律或衡平法可能享有的任何其他權利或補救措施的補充.

9.8    可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效、非法或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行，而其餘規定應予執行。該等規定的合法性或可執行性在任何其他司法管轄區均不受影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以適當且公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，以儘可能有效、合法和可執行地實現該等無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

可分割性為9.8%。如果本協議中的任何條款在某一司法管轄區被認定為無效、非法或無法執行，那麼就所涉及的司法管轄區而言，該條款應被修改或刪除，但以使其有效、合法和可執行為限，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區不得受到影響.一旦確定任何條款或其他規定是無效的、非法的或無法執行的，雙方將以適當和公平的規定來替代任何無效的、非法的或無法執行的規定，只要是有效的、合法的和可執行的，就可以實現該無效的、非法的或無法執行的規定的意圖和目的.

9.9    修正案。只有通過簽署買方和賣方簽署的書面文書，才能對本協議進行修改、補充或修改。

9.9    修訂.本協議只能通過買方和賣方簽署的書面文件進行修訂、補充或修改.

9.10%的豁免權。買方、本公司、本公司及賣方可自行決定(I)延長履行本協議任何其他非關聯方的義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所載該其他非關聯方或依據本協議交付的任何文件中的陳述和保證的任何不準確之處，以及(Iii)放棄該其他非關聯方遵守本協議所載的任何契約或條件。任何此類延期或豁免只有在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定，一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使該權利，也不得因行使該權利的任何單項或部分權利而妨礙行使本協議規定的任何其他權利或進一步行使任何其他權利。

9.10%，棄權。買方代表其自身，公司代表其自身及其關聯方，以及賣方代表其自身，可以自行決定(I)延長任何其他非關聯方履行任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄其他非關聯方在本協議中或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確的陳述和保證，以及(III)放棄其他非關聯方對本協議中任何契約或條件的遵守.任何這樣的延期或放棄，只有在由受約束的一方或多方簽署的書面文件中列明才有效.儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，都不能作為對該權利的放棄，任何單一或部分的行使也不能排除任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利.

9.11簽署了整個協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物、附件和附表，這些證物、附件和附表以引用方式併入本協議，體現了本協議雙方就本協議所包含的主題事項達成的完整協議和諒解。除本文明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾或本文提及的文件或文書外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議所含標的的諒解。

9.11%是完整的協議。本協議和本協議提及的文件或文書，包括本協議所附的任何展品、附件和附表，這些展品、附件和附表通過提及而納入本協議，體現了本協議雙方就本協議所含主題達成的全部協議和諒解.除了本協議明確規定或提及的或本協議提及的文件或文書外，沒有任何限制、承諾、陳述、保證、契約或保證，它們共同取代了所有先前的協議和雙方之間關於本協議所載事項的諒解.

9.12解釋如下。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協定中，除文意另有所指外：(A)本協定中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數，反之亦然；(B)所指的任何人包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在本協定允許此等繼承人和受讓人的情況下，而提及以特定身份的人時，不包括此人的任何其他身份；(C)本協定或任何附屬文件中使用的、未另作定義的任何會計術語是否具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；。(D)“包括”(及相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後的任何描述的一般性，在每種情況下，應視為在該術語之後加上“但不限於”一詞；(E)本協定中的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為指整個協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)在本協定中使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”；(G)“或”一詞“指”和/或“；(H)凡提及“普通業務”或“普通業務”一詞，在每一種情況下均應被視為後跟“與以往慣例一致”的字樣；(I)本條例所界定或所指的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本條例所指的任何協議或文書所指的協議、文書、保險單、法律或命令，指不時修訂、修改或補充的該等協議、文書、保險單、法律或命令，包括(如屬協議或文書)藉放棄或同意及(如屬法規、規例、規則或命令)藉接續可比的繼承人法規、規例、規則或命令，以及對其所有附件及併入其內的文書的提述；(J)除另有説明外，本協定中凡提及“節”、“條款”、“附表”、“展品”和“附件”一詞，意指本協定的節、條款、附表、展品和附件；及(K)“美元”或“美元”一詞係指美元。本協定中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而在本協定中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人填補基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東的任何提及應包括該人的股權的任何適用所有者，無論以何種形式，包括與買方根據適用的中國法律或其組織文件規定的其股東有關的權益。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。任何合同、文件、證書或文書由本公司陳述並保證由本公司提供、交付、提供或提供，以便該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供和提供給買方或其代表，則該合同、文件、證書或文書應已張貼在代表本公司維護的電子數據網站上，為買方及其代表的利益，且買方及其代表已獲得訪問包含該等信息的電子文件夾的權限。

9.12%，解釋。本協議中的目錄以及條款和章節的標題僅用於參考，不屬於雙方協議的一部分，並且不以任何方式影響本協議的含義或解釋.在本協議中，除非上下文另有要求.(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，單數的詞，包括任何定義的術語，包括複數，反之亦然。(B)對任何個人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在該繼承人和受讓人被本協議允許的情況下，對一個人的特定身份的提及不包括該人的任何其他身份；(C)本協議或任何附屬文件中使用的、未另行定義的任何會計術語具有根據公認會計準則賦予該術語的含義。(D)“包括”(以及相關的含義“包括”)是指包括但不

限制該術語之前或之後的任何描述的一般性，並應在每種情況下被視為在“無限制”之後；(E)本協議中的“這裏”、“這裏”和“這裏”以及其他類似含義的詞語應在每種情況下被視為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定章節或其他細分部分。(F)本協議中使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞在每種情況下都應被視為在“只有在”之後；(G)術語“或”意味着“和/或”；(H)任何對“正常過程”或“正常業務過程”的提及在每種情況下都應被視為在“符合以往慣例”之後。(I)在此定義或提及的或在此提及的任何協議或文書中的任何協議、文書、保險單、法律或命令是指不時修正、修改或補充的此類協議、文書、保險單、法律或命令，包括(就協議或文書而言)通過放棄或同意以及(就法規、條例、規則或命令而言)通過繼承可比的後續法規、條例、規則或命令以及提及其所有附件和納入其中的文書.(J)除非另有説明，本協議中所有提到“章節”、“條款”、“附表”、“附件”的地方都是指本協議的章節、條款、附表、附件；以及(K)術語“美元”或“$”是指美國美元。本協議中提到的任何個人的董事應包括該人的管理機構的任何成員，本協議中提到的任何個人的官員應包括為該人擔任基本類似職位的任何人員.在本協議或任何附屬文件中提到一個人的股東，應包括該人的股權的任何適用的所有者，無論其形式如何，包括就買方而言，其在中華人民共和國法案或其組織文件中的股東.雙方共同參與了本協議的談判和起草工作.因此，如果出現歧義或意圖或解釋的問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，並且不應出現有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任，因為本協議的任何條款的作者.如果任何合同、文件、證書或文書由本公司表示並保證由本公司給予、交付、提供或提供，為了使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供和提供給買方或其代表，該合同、文件、證書或文書應已張貼到代表本公司為買方及其代表的利益而維護的電子數據網站，並且買方及其代表已被允許訪問包含這些信息的電子文件夾.

9.13%是同行。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

9.13%，對等文件。本協議可以通過一份或多份對等文件來執行和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸方式)，並由不同的締約方以不同的對等文件來執行，每一份對等文件在執行時都應被視為一份正本，但所有對等文件合在一起應構成一份相同的協議.

第九條

第十條

定義

定義

10.1某些定義。就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：

具體定義增長10.1%。就本協議而言，以下大寫的術語具有以下含義：

“行動”係指由任何政府當局或向其提出的任何不遵守或違反規定的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、和解、申訴、規定、評估或仲裁，或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。

“行動”是指由任何政府當局或在任何政府當局面前發出的任何不遵守或違反的通知，或任何索賠、要求、指控、行動、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、協議、評估或仲裁，或任何要求(包括任何信息要求)、調查、聽證、訴訟或調查.

“關聯公司”是指，就任何人而言，直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“關聯公司”是指，就任何個人而言，直接或間接控制、被其控制或與之共同控制的任何其他個人.

“附屬文件”是指作為本協議附件的每一份協議、文書或文件，包括本協議任何一方將根據本協議或與本協議有關而簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“營業日”是指除週六、週日或法定節假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權休業。

“營業日”是指除週六、週日或法定假日以外的任何一天，在紐約州紐約市的商業銀行機構被授權關閉營業.

“公司章程”是指公司的組織章程大綱和章程。

“公司章程”是指公司組織章程大綱和條款.

“公司普通股”是指公司的普通股。

“公司普通股”是指公司的普通股.

“同意”指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其作出的聲明或提交的文件。

“同意”是指任何政府當局或任何其他人的同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或聲明或備案.

“合同”是指所有合同、協議、有約束力的安排、債券、票據、契約、抵押、債務工具、購買訂單、許可證、特許經營權、租賃和任何種類的書面或口頭形式的其他文書或義務(包括對其的任何修改和其他修改)。

“合同”是指所有合同、協議、有約束力的安排、債券、票據、契約、抵押、債務文書、採購訂單、許可證、特許權、租賃和其他任何種類的書面或口頭文書或義務(包括其任何修正案和其他修改)。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人”)應被視為由(A)任何其他人(“10%所有者”)控制，(I)按照《交易法》第13d-3條規則的含義，實益擁有證券，使該人有權投百分之十(10%)或更多的選票選舉董事或受控人的同等管理權力，或(Ii)有權分配或接收受控人的10%(10%)或更多的利潤、損失或分配；(B)受控人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限責任合夥人除外)、經理或成員(沒有管理權限的成員不包括百分之十的擁有者)；或(C)受控人的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或妹夫，或為受控人的聯營公司或受託人的聯營公司的利益而設立的信託。

對一個人的“控制”是指直接或間接擁有指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權的證券，通過合同，還是其他.“被控制”、“控制”和“被共同控制”具有相關的含義.在不限制上述規定的情況下，一個人(“被控制人”)應被視為受以下情況控制：(A)任何其他人(“10%的所有者”)(I)按“交易法”第13d-3條的意思，實際擁有使該人有權投票選舉被控制人的董事或同等管理機構的百分之十(10%)或以上的證券，或(II)有權分配或接受被控制人百分之十(10%)或以上的利潤、損失或分配。(B)被控制人的高級職員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(無管理權的成員除外，且不屬於10%的所有者)。或(C)被控制人關聯公司的配偶、父母、直系親屬、兄弟姐妹、姑姑、叔叔、侄女、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或為被控制人關聯公司的利益而設立的信託，或被控制人的關聯公司是其受託人.

“欺詐索賠”指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。

“欺詐性索賠”是指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意虛假陳述的任何索賠.

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國有效的公認會計原則。

《公認會計準則》是指在美國生效的公認的會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“政府機構”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、工具、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭端解決小組或機構.

“法律”係指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、法令、法典、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意，由任何政府當局或在其授權下發布、頒佈、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

“法律”是指由任何政府當局發佈、頒佈、通過、批准、制定、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、公告、條約、公約、規則、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意.

“負債”係指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論絕對、應計、或有或有或其他，不論已知或未知，不論直接或間接，不論到期或未到期，以及不論到期或將到期)，包括到期或即將到期的税務負債。

“負債”是指任何性質的任何和所有負債、債務、行動或義務(無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的，無論是已知的還是未知的，無論是直接的還是間接的，無論是成熟的還是未成熟的，以及無論是到期的還是將到期的)，包括到期的或將到期的税務責任.

“留置權”指任何按揭、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租約)、限制(不論是投票、出售、轉讓、處置或其他)、任何有利於另一人的從屬安排、根據統一商法典或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何提交或協議。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保權益、附加物、優先購買權、選擇權、代理權、投票信託、負擔、留置權或任何種類的收費(包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議或具有此類性質的租賃)、限制(無論是關於投票、銷售、轉讓、處置或其他)、有利於另一人的任何排序安排、根據統一商法典或任何類似法律作為債務人提交融資聲明的任何申請或協議.

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“紐交所”指紐約證券交易所.

“命令”是指由任何政府當局或在其授權下作出或已經作出、輸入、作出或以其他方式實施的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動。

“命令”是指由任何政府機構或在其授權下作出或已經作出、進入或以其他方式生效的任何命令、法令、裁定、判決、禁令、令狀、決定、有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動.

“組織文件”是指，就買方、買方憲章和任何其他方而言，其公司註冊證書和章程或類似的組織文件，在每一種情況下都經過修訂。

“組織文件”，對買方而言，是指“買方章程”，對任何其他方而言，是指其公司證書和公司章程或類似的組織文件，在每種情況下，都是經修訂的.

“個人”是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外政府或其政治分支，或其機構或機構。

“代表”對任何人來説，是指此人的關聯公司及其經理、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問(包括財務顧問、律師和會計師)。

“代表”是指，對於任何一個人來説，該人的附屬機構及其經理、董事、官員、僱員、代理人和顧問(包括財務顧問、律師和會計師)。

“税”係指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、勞務用途、扣繳、工資、就業、社會保障和與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、替代最低、估計、關税、關税或其他任何税費、費用、評税或收費有關的所有款項，連同任何利息和任何罰款，(B)支付(A)款所述金額的任何責任，不論是由於在任何時期內或通過法律的實施成為附屬、合併、合併或單一集團的成員，以及(C)支付(A)款或(B)款所述金額的任何責任，該責任是由於與任何其他人達成的任何分税制、税務集團、税務賠償或税收分配協議，或任何其他明示或默示的賠償協議。

“税收”是指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收益、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣、工資、就業、社會保障和與支付僱員報酬有關的繳款、消費税、離職費、印花税、職業税、保險費、財產、意外利潤、替代最低税、估計、海關、關税或其他任何種類的税、費、評估或收費.(B)支付(A)條所述款項的任何責任，不論是由於在任何時期成為附屬、合併、聯合或統一集團的成員，還是由於法律的實施，以及(C)由於與任何其他人達成的任何税收分享、税收集團、税收賠償或税收分配協議，或任何其他明示或暗示的賠償協議，支付(A)或(B)條所述的款項的任何責任.

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，本協議的每一方均由其正式授權的官員簽署並交付。