附件99.1

SOS有限公司

股東周年大會通告

將於2022年12月5日舉行

茲通知，開曼羣島公司(“本公司”)所屬SOS有限公司將於美國東部時間2022年12月5日上午10時在山東省青島市西海岸新區銀柱街海景路298號東海景公園6號樓公司總部召開股東周年大會(“股東周年大會”)，以審議並如認為合適，通過以下決議：

1.本公司以普通決議案方式，再次選舉王彥代為本公司董事總裁，任期一年，但須於本公司下屆股東周年大會上續任；

二、以普通決議案方式，議決連任Li董事為本公司董事，任期一年，但須於本公司下屆股東周年大會上續任；

3.本公司以普通決議案方式，再次選舉拉塞爾·克勞斯為本公司董事總裁，任期一年，但須於本公司下屆股東周年大會上續任；

4.本公司以普通決議案方式，再次選舉道格拉斯·L·布朗為本公司董事總裁，任期一年，但須於本公司下屆股東周年大會上續任；

5.以普通決議案方式，選舉張榮崗(喬納森)連任本公司董事，任期一年，但須於本公司下屆股東周年大會上續任；

6.以普通決議案方式，選舉吳文斌連任本公司董事，任期一年，但須於本公司下屆股東周年大會上續任；

7.以普通決議案方式，批准選擇審計聯盟有限責任公司為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

8、以普通決議方式，批准通過公司2022年股權激勵計劃；

9.作為一項特別決議案，批准及通過一項證券購買協議及相關交易，就本公司將本公司全資附屬公司及在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司S國際集團有限公司(“S國際集團”)的100%流通股出售予開曼羣島豁免公司S國際控股有限公司(“買方”)作出規定(SPA擬進行的交易稱為“處置”)；及

10.我同意處理可能在會議之前適當提出的任何其他此類事務。

只有於紐約時間2022年10月17日(“記錄日期”)於股東名冊上登記的A類普通股或B類普通股(統稱“普通股”)持有人方可在股東周年大會或任何可能舉行的續會上投票。如果您是美國存托股份的持有者，請參閲所附的委託書，標題為“美國存托股份持有人的投票”。

我們誠摯邀請所有普通股持有人親臨出席股東周年大會。然而，有權出席及投票的普通股持有人有權委任代表出席及投票。A代表不必是本公司的股東。B類普通股的持有人不得委任另一名B類普通股持有人作為其代表。*如你是普通股持有人，不論你是否預期親自出席股東周年大會，請儘快在隨附的代表表格上註明、註明日期、簽署及寄回表格，以確保你的代表及出席股東周年大會的法定人數。如果您以委託書的形式發送，然後決定親自出席股東周年大會投票表決您的普通股，您仍然可以這樣做。根據委託書中規定的程序，您的委託書可以撤銷。

隨函附上的代表委任表格須送交山東省青島市西海岸新區銀柱街海景路298號東海景公園6號6樓劉薇安女士266400，郵寄地址：山東省青島市人民代表Republic of China，並須於股東周年大會或其任何續會舉行時間前送達。

股東可以從公司網站https://service.sosyun.com/sos_en/investorRoom.html或向IR@sosyun.com提交請求，獲取包括公司2021年年度報告在內的委託書材料的副本。

SOS有限公司

委託書

一般信息

SOS Limited是一家開曼羣島公司(“本公司”)，其董事會現正為將於2022年12月5日美國東部時間上午10時或於其任何續會或延期期間舉行的股東周年大會(“股東周年大會”)徵集代表委任代表。股東周年大會將在山東省青島市西海岸新區銀柱街道海景路298號東海景公園6號樓我們的總部舉行，郵編266400，人民Republic of China。

記錄日期、股份所有權和法定人數

截至紐約時間2022年10月17日收盤時，A類普通股或B類普通股(統稱“普通股”)的記錄持有人有權在股東周年大會上投票。截至2022年10月17日，我們發行併發行了2985,573,853股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及173,052,525股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年10月17日，我們的A類普通股中約有2,905,185,760股由美國存托股份(ADS)代表。一名或以上普通股持有人合共佔所有已發行及已發行普通股所附投票權的三分之一(1/3)，並有權投票(如公司或其他非自然人，則為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席)均為法定人數。

待投票表決的提案

1.本公司以普通決議案方式，再次選舉王彥代為本公司董事總裁，任期一年，但須於本公司下屆股東周年大會上續任；

二、以普通決議案方式，議決連任Li董事為本公司董事，任期一年，但須於本公司下屆股東周年大會上續任；

3.本公司以普通決議案方式，再次選舉拉塞爾·克勞斯為本公司董事總裁，任期一年，但須於本公司下屆股東周年大會上續任；

4.本公司以普通決議案方式，再次選舉道格拉斯·L·布朗為本公司董事總裁，任期一年，但須於本公司下屆股東周年大會上續任；

5.以普通決議案方式，選舉張榮崗(喬納森)連任本公司董事，任期一年，但須於本公司下屆股東周年大會上續任；

6.以普通決議案方式，選舉吳文斌連任本公司董事，任期一年，但須於本公司下屆股東周年大會上續任；

7.以普通決議案方式，批准選擇審計聯盟有限責任公司為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

8、以普通決議方式，批准通過公司2022年股權激勵計劃；

9.作為一項特別決議案，批准及通過一項證券購買協議及相關交易，就本公司將本公司全資附屬公司及在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司S國際集團有限公司(“S國際集團”)的100%流通股出售予開曼羣島豁免公司S國際控股有限公司(“買方”)作出規定(SPA擬進行的交易稱為“處置”)；及

10.我同意處理可能在會議之前適當提出的任何其他此類事務。

董事會建議對第一號提案中的每一項提案進行投票-9.

投票和徵集

每股A類普通股有權就年度股東大會表決的所有事項投一(1)票，每股B類普通股有權就年度股東大會表決的所有事項投十(10)票。在年度股東大會上，每名親身或委派代表出席的普通股持有人均可投票表決該普通股持有人所持有的繳足股款普通股。付諸會議表決的決議應以投票方式決定。除非適用法律另有要求，並受章程細則的條款和條件所規限，A類普通股及B類普通股持有人須於股東周年大會上就提交表決的所有事項作為一個類別一起投票。親身出席或由受委代表出席並有權於股東周年大會上投票的普通股持有人須以簡單多數票贊成，方可批准本公司獨立核數師的委任。在計算多數時，應考慮每一普通股持有人有權獲得的表決權數量。

徵集代理人的費用將由我們承擔。委託書可由我們的某些董事、高級管理人員和正式員工親自或通過電話或電子郵件徵集，無需額外補償。募集材料的副本將被提供給以他們的名義持有我們的普通股或其他人實益擁有的美國存託憑證的銀行、經紀人、受託人和託管人，以轉發給這些實益擁有人。

普通股持有人的投票權

以個人名義登記的普通股持有人可親身出席股東周年大會、透過互聯網或填妥、註明日期、簽署及交回隨附的代表委任表格，地址為山東省青島市青島市西海岸新區海景路298號銀柱街298號東海景公園6棟6樓劉慧蘭女士(266400)，以及最遲於股東周年大會或其任何續會舉行時間前抵達。

當委託書由普通股持有人妥善填寫、註明日期、簽署及交回後，除非委託書被撤銷，否則其所代表的普通股將根據股東指示於股東周年大會上表決。如該等持有人並無發出具體指示，則普通股將按每項建議“表決贊成”，並由委託書持有人酌情決定其他可能提交股東周年大會的事項。棄權及經紀不投票將視作出席，以決定是否有法定人數出席。棄權與投票反對批准獨立審計員的任命具有相同的效果。經紀人的不投票將與投票反對批准獨立審計師的任命具有相同的效果。

有關建議的相關信息，請參閲本委託書。

美國存托股份持有人的投票權

截至下午5：00美國存托股份持有人的美國存託憑證持有者(紐約市時間)2022年10月17日(美國存托股份持有人的記錄日)，有權通過公司美國存託憑證託管機構花旗銀行，對其美國存託憑證代表的標的A類普通股行使投票權，並應相應地向花旗銀行發出投票指示。

花旗銀行已通知我們，它打算向美國存托股份註冊持有人分發本委託書、隨附的股東周年大會通知和美國存托股份投票指導卡。如果您是以經紀公司、銀行或其他金融機構名義註冊的美國存託憑證的實益擁有人，該組織將向您提供投票指示，而不是花旗銀行。在上午10：00前及時收到美國存托股份持有者正確填寫的美國存托股份投票指示卡後。(紐約時間)2022年11月16日，花旗銀行，N.A.將根據美國存托股份投票指導卡中的指示，在切實可行的範圍內努力投票或安排投票表決該等美國存託憑證代表的A類普通股的金額。

若花旗銀行於美國存托股份投票指令卡所列日期或之前未收到美國存托股份持有人的美國存托股份投票指示，則根據截至2017年5月4日(經修訂)由本公司、花旗銀行以及根據該協議發行的所有美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人之間的存款協議條款，該美國存托股份持有人將被視為已指示花旗銀行向本公司指定的一名人士酌情委託代表該等美國存託憑證所代表的A類普通股投票，除非本公司通知花旗銀行，注：(A)公司不希望給予該委託書，(B)存在重大反對，或(C)保證金持有人的權利

證券可能會受到實質性的不利影響。

如果隨附的投票指示卡已簽署，但投票指示沒有指明投票方式，則花旗銀行將投票贊成投票指示中所列的項目。

委託書的可再生性

根據本邀請書作出的任何委託書可由作出委託書的人在使用前的任何時間撤銷，方法是遞交書面撤銷通知或正式簽署並註明較後日期的委託書，或如閣下持有普通股，則可親自出席會議並投票。如果您持有我們的普通股，則必須向SOS Limited提交書面撤銷通知；如果您持有代表我們A類普通股的美國存託憑證，則必須向Citibank，N.A.提交書面通知。

提交給股東的年度報告

公司通過公司網站向股東提供年度報告。截至2021年12月31日止年度的2021年年度報告（“2021年年度報告”）已提交給美國證券交易委員會。公司採取這種做法是為了避免將此類報告的實體副本郵寄給公司ADS的記錄持有人和受益所有人相關的鉅額費用。您可以通過訪問公司網站www.example.com“財務”部分下的“年度報告”標題來獲取我們2021年年度報告的副本https://service.sosyun.com/sos_en/investorRoom.html如果您想收到公司2021年年度報告的紙質或電子郵件副本，您必須索取。您索取副本無需收取任何費用。請向公司投資者關係部門提出索取副本的請求，網址為IR@sosyun.com。

提案1至6

改選董事

選舉董事

以下所列提名人（“董事提名人”）已由提名和公司治理委員會提名並經董事會批准競選連任公司董事。除非保留此類權力，否則代理人將投票支持以下人士的連任，其中每個人均已被指定為提名人。如果由於目前尚不清楚的任何原因，任何人無法擔任董事，則代理人將酌情投票選出另一名可能被提名的人。

除非您另有説明，否則按所附表格簽署的代理人所代表的股份將投票選出每位提名人，除非任何此類提名人不可用，在這種情況下，此類股份將投票選出董事會指定的替代提名人。

董事提名者

董事會推薦的董事提名人選如下：

關於公司董事和被提名人的信息

王彥代先生自2020年5月起擔任本公司行政總裁兼董事會執行主席。王勇先生自2018年11月起擔任SOS首席執行官，並自2015年4月起擔任永寶集團執行主席。他在緊急救援、電信和呼叫中心服務方面擁有20多年的行業經驗。王先生於2014年在信息工程大學獲得信息技術與管理學士學位，2019年在舊金山大學學習經濟管理。

Li成良先生自2020年8月起出任本公司首席財務官及董事董事會主席。Li先生自2020年6月起出任Palmerston North Co.的首席財務官(“財務總監”)，並於2018年5月至2020年5月出任TransFar International Group(Hong Kong)Limited的財務總監。2016年11月至2018年4月，他擔任香港上海滙豐商業有限公司董事總經理董事。2013年10月至2016年10月，Li先生擔任Shopex網絡有限公司首席財務官，Li先生在審計、會計、税務籌劃和企業融資方面擁有二十多年的綜合經驗。Li先生在澳大利亞新南威爾士大學獲得商學學士學位，並在德克薩斯大學獲得工商管理碩士學位。Li先生是美國特許註冊會計師協會會員，持有科羅拉多州註冊會計師執照。

道格拉斯·L·布朗先生自2007年以來一直是董事董事會的獨立非執行董事。布朗先生是德意志銀行資本的創始人兼董事長，該公司是一傢俬募股權公司，專注於美國金融服務業的開發和初創公司以及中國。自2006年以來，他一直在德意志銀行資本公司任職。在加入德意志銀行資本之前，布朗先生曾擔任摩根士丹利投資銀行副董事長一職，期間他的職責之一是就首次公開募股和中國國有金融機構的私有化提供建議。布朗先生也是HighTower Advisors，LLC的非執行主席，從2007年成立到2011年，他是該公司通過DLB Capital的第一個機構投資者。布朗先生還在2008年至2020年期間擔任泛美公司的董事。布朗先生在鮑登學院獲得學士學位。

羅素·克勞斯先生於2018年9月至2019年6月擔任我們的聯席首席執行官，2018年9月至2018年9月擔任副董事長，此前自2016年10月起擔任我們董事會的獨立非執行董事。在此之前，克勞斯先生曾在2017年至2018年擔任DXC科技的高級副總裁，客户和業務運營。在擔任這一職務時，他負責整個企業的運營，擔任首席客户官，並監督這項價值240億美元的業務的頂級賬户。在此之前，他是總裁的副總裁，負責管理董事的幾項最大的業務，他通過重大的轉型舉措為客户和股東帶來了顯著的價值。在此之前，克勞斯先生曾在美國最大的非聯邦公用事業公司紐約電力局擔任副局長兼首席信息官。他領導了美國十大關鍵基礎設施實體之一的Y2K過渡，並負責14億美元的核能發電業務剝離-這是美國證券史上最大的此類交易。克勞斯曾在西屋電氣公司和聯合技術公司擔任業務負責人和部門首席信息官。他在紐黑文大學獲得工商管理碩士學位，並在紐約州立大學獲得計算機科學學士學位。

張榮剛(Jonathan)張勇先生自2020年5月起擔任我們的獨立董事。張勇先生自2015年起擔任5C集團國際資產管理有限公司首席執行官及SG&CO中國律師事務所戰略發展顧問。張勇先生自2015年起擔任浙江科技大學碩士生導師、浙江省發改委培訓中心客座教授。張勇先生曾於2003年至2015年擔任河達市商務局局長，並於2000年至2003年擔任寧波自貿區投資局局長。1987年在湖北大學獲得學士學位，1996年在英國泰恩河畔的紐卡斯爾大學獲得訪問學者學位。

吳文斌先生自2020年5月起擔任我們獨立的董事。吳武先生已獲委任為董事董事會獨立董事，為榮德投資有限公司的提名人選，現任深圳市榮德投資有限公司及深圳市榮德企業管理顧問公司董事長。吳武先生還曾擔任深圳中恆和資產管理有限公司的高管董事以及深圳融樂文化傳媒集團有限公司的首次公開募股顧問。吳武先生曾在鄭州航空工業大學和南京航空航天大學學習財務會計和社會科學，並獲得布萊頓女王大學的法學學士學位和工商管理碩士學位。

需要投票和董事會建議

如有法定人數出席，則須由親身出席或由受委代表出席並有權於股東周年大會上投票的普通股持有人以簡單多數票贊成，方可選出所有董事獲提名人。

董事會建議投票支持提案1至 6、RE-選舉提交給這些建議1至6所述的所有被提名人的董事會

提案7

批准任命獨立核數師

完全由獨立董事組成的董事會審計委員會(“審計委員會”)已選擇獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP審計我們截至2022年12月31日止財政年度的財務報表。法律並不要求股東批准審計聯盟的選擇。然而，作為一種良好的企業慣例，這種選擇將提交給股東在2022年年會上批准。如果股東不批准該選擇，董事會和審計委員會將重新考慮是否保留審計聯盟有限責任公司，但可酌情保留審計聯盟有限責任公司。即使選擇被批准，如果審計委員會確定這樣的變化將最符合審計公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情決定在下一年的任何時間更改任命。

審計聯盟有限責任公司的代表將不會出席2022年年會。

會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

獨立註冊會計師事務所費用及其他事宜

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所在所述每一年的費用：

____________

(1)“審計費”是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表和審查我們的比較中期財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。

(二)審計相關費用，是指為審查致監管機構的答覆函而收取的費用。

(3)税費是指我們的獨立註冊會計師事務所就税務合規、税務建議和税務規劃提供的專業服務所收取的費用總額。

董事會建議投票贊成提案7，批准提案7中所述的任命獨立審計師

提案8

2022年股權激勵計劃

2022年股權激勵計劃

董事會已宣佈本公司2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)是可取的，並已通過，並正在提交股東批准。該計劃的目的是吸引和留住關鍵人員，併為董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問提供一種手段來收購和維持本公司的權益，該權益可參考我們的普通股價值來衡量。

如果獲得公司股東批准，2022年計劃將自2022年10月4日(公司董事會批准2022年計劃之日)起生效。本提案8中使用但未定義的大寫術語應具有《2022年計劃》中賦予它們的含義，該計劃的副本作為附錄A附於本提案附件A。以下對《2022年計劃》重要術語的描述通過參考《2022年計劃》對其整體進行限定。

該計劃的説明

本計劃的管理。有關不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

資格。可向服務提供商授予非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、業績單位、業績股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。

受本計劃約束的股票。根據本計劃第16節的規定，根據該計劃可發行的最大股份總數為44,7836,077股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票不應被視為已根據本計劃發行。在根據獎勵的行使以股票支付時，根據本計劃可供發行的股票數量應僅減去支付時實際發行的股票數量。如果參與者通過股份投標支付獎勵的行使價(或購買價，如適用)，或如果投標或扣留股份是為了履行公司的任何扣繳義務，則根據計劃下的未來獎勵，如此投標或扣留的股份數量將再次可供發行。根據激勵股票期權的行使，根據本計劃，可以發行總計44,7836,077股股票，該金額包括在本節第(3)(A)節第一句中規定的限額中。

修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。

計劃期限。根據本計劃第22節的規定，本計劃將於董事會通過後生效。除非根據計劃第18條提前終止，否則該計劃將繼續有效十(10)年。

如控制權發生變動，則每項尚未行使的購股權及特別行政區將由繼承法團或其母公司或附屬公司承擔或取代，而每項尚未行使的限制性股票、業績股份、業績單位、其他股份獎勵及受限股份單位獎勵將由繼承法團或其母公司或附屬公司取代或同等的限制性股票、業績股份、業績單位、其他股份獎勵及受限股份單位獎勵取代。

需要投票和董事會建議

如果有法定人數，則需要親自出席或由受委代表出席並有權在年度股東大會上投票的普通股持有人的簡單多數贊成票，才能批准和通過2022年計劃。

董事會建議投票贊成提案8，批准和通過本提案所述的2022年計劃

提案9

性情

處置摘要

本公司(“S國際”及“目標”)之全資附屬公司、英屬維爾京羣島公司S國際集團有限公司擁有根據香港法例註冊成立的公司S國際控股有限公司(“S國際香港”)100%權益，而S國際控股有限公司則擁有青島S投資控股有限公司100%權益。(“WFOE”)。WFOE通過與青島SOS實業控股有限公司及其股東簽訂的一系列合同協議(“VIE協議”)控制青島SOS實業控股有限公司(“VIE”)。VIE擁有兩家全資子公司青島SOS數字技術有限公司和SOS信息技術有限公司。

根據本公司、開曼羣島一家公司S國際控股有限公司(“買方”)及目標(“目標”)訂立的證券購買協議所載的條款及條件(該協議附件B)(“SPA”)，本公司將向買方出售目標100%股權以換取現金17,000,000美元(“收購價”)。

買方為一家開曼羣島公司，名為S國際控股有限公司(“S集團”)。本公司首席執行官兼董事會主席王彥代先生持有S集團45%股權，VIE原股東、VIE子公司SOS信息技術有限公司法定代表人王伊琳女士持有S集團40%股權。因此，建議的處置屬關連交易，須經由無利害關係的董事會董事組成的特別委員會(“特別委員會”)審核及批准。

特別委員會於二零二二年九月二十六日成立，完全由無利害關係的董事組成，有權審核與出售有關的事宜，包括但不限於審核交易文件及公平意見，並向董事會建議本公司應就出售採取何種行動(如有)，就出售對本公司及其股東的公平性表達意見，以及採取一切必要或適當的其他行動以履行前述職責。

關於建議的出售事項，特別委員會的財務顧問Access Partners諮詢公司及評估有限公司(“Access Partners”)已向委員會及董事會提交一份書面公平意見(“處置公平意見”)，大意是，於該意見發表日期，本公司出售目標所收取的建議處置代價從財務角度而言對本公司公眾股東是公平的。

處置的原因

特別委員會和董事會在作出繼續進行處置的決定時，除其他外，考慮了下列因素：

(I)中國政府對數據安全和中國公民隱私的審查日益嚴格，這直接影響到本公司的數據挖掘業務；

據本公司中國法律顧問稱，中國關於信息安全和隱私保護的監管和執法制度在過去幾年中迅速發展。中國監管機構制定併發布了一系列關於網絡安全、數據合規和個人信息保護的法律、法規和政策。2016年11月7日，全國人大常委會頒佈了《網絡安全法》，對建設、運營網絡或者通過網絡提供服務的行為進行了規範。2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，對數據處理活動和安全監管進行了規範。2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，重申了個人信息處理者可以處理個人信息的情況和對這種情況的要求。2022年7月7日，以網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法為基礎，

中國網信辦發佈了《數據出口安全評估》，為落實上述法律規定，規範數據出口行為提供了措施。

隨着中國監管機構日益關注信息安全和隱私保護，預計他們可能會進一步對信息安全和隱私保護施加更嚴格的數據合規義務。由於公司的數據挖掘業務在中國境內和境外同時開展，因此中國相關監管機構可能會確定公司在中國的業務涉及跨境提供或共享相關數據，並受上述規定的約束。如果被認定公司未嚴格遵守相關法律法規要求，將對公司在中國的數據挖掘業務發展產生重大不利影響，進一步增加公司的合規成本並可能產生額外費用。

在開展數據挖掘業務時，本公司需要處理其客户及其最終用户的某些數據，並受中國有關數據隱私和保護的法律、法規和政府政策的約束。鑑於中國關於隱私和數據保護的法律法規總體上是複雜和不斷演變的，可能會有不同的解讀或重大變化，導致對公司在這一領域的責任程度存在不確定性。為了符合公司所屬行業迅速發展的法律法規，公司必須建立內部和外部程序，以保持公司的整體合規性，並有必要持續審查和監督與其業務運營相關的法律法規的遵守情況。如果公司未能管理好相關風險，可能會受到處罰、罰款、停業等，可能會對公司的聲譽和經營業績造成實質性的不利影響。

(Ii)未來，公司希望將不同的業務分部分開，繼續專注於美國的加密貨幣挖掘和大宗商品交易，同時剝離數據挖掘分部，以更好地專注於其在區塊鏈行業的核心業務。

(Iii)實現公司專注於北美業務的長期目標。公司的業務最初設在中國，現在正在完成在北美的搬遷和發展。該公司於2022年初在威斯康星州推出了第一個密碼池，最近在那裏建立了一個超級計算機託管中心，配備了可移動計算機服務器容器等創新技術，試圖改善客户的用户體驗。公司的願景是成為北美領先的區塊鏈技術服務商之一。

特別委員會准入夥伴的意見

特別委員會委託Access Partners從財務角度對公司股東提出意見，就處置中收取的對價的公正性提出意見。Access Partner是一家提供獨立評估、技術諮詢和財務諮詢服務的專業服務公司。鑑於Access合作伙伴在類似事項上的必要經驗，特別委員會決定使用其服務。Access Partner於2022年9月26日向特別委員會提交意見，認為從財務角度來看，處置將收到的對價對公司股東是公平的。

Access合夥人的意見是在特別委員會審議處置的過程中提供的，僅從財務角度闡述了根據SPA處置對公司股東的公平性，在每個案例中，截至意見發表之日，該意見並未涉及處置的任何其他方面或影響。

Access合夥人的書面意見、其意見摘要以及本委託書中所載的相關分析均不打算、也不構成就任何股東應如何就與擬議處置有關的任何事項採取行動或投票的建議或建議。

在得出其意見時，Access Partner與公司管理層進行了討論，執行了意見中所述的程序，並依賴於從一般程序中獲得的信息。除其他外，Access合作伙伴：

(I)審計委員會審查了本公司截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表；

(Ii)收集有關VIE的某些歷史上公開的商業和財務信息；

(Iii)公司管理層向Access合作伙伴提供的與VIE過去和現在的運營、財務狀況和可能的未來前景有關的某些內部文件；

(Iv)所有與處置有關的文件(統稱為“交易文件”)，包括但不限於Access合作伙伴已審查的日期為2022年11月2日的SPA；

(V)已與本公司管理層討論上述(I)至(Iv)項資料及處置的背景及其他要素；

(Vi)與公司管理層討論了關於VIE未來管理和運營的計劃和意圖；

(Vii)是否使用普遍接受的估值和分析技術進行了一定的估值分析，如應用收益法；以及

(Viii)是否進行了其他分析，並考慮了接入夥伴認為必要或適當的因素。

Access合作伙伴在不承擔任何獨立核實責任的情況下，依賴並承擔從公共來源或從包括公司管理層在內的私人來源提供給他們的所有財務和其他信息的準確性、完整性和公平陳述。對於包括但不限於本公司管理層提供的預測在內的任何估計、評估、預測和預測，該等信息是在合理編制的基礎上編制的，該等信息反映了提供該等信息的人的最佳可用信息和善意判斷，接入合作伙伴對該等估計、評估、預測和預測或相關假設不發表任何意見。Access合作伙伴假定處置將以在所有方面都符合適用的政府、監管或其他同意或批准的方式完成。Access合作伙伴假設，處置將按照交易文件中規定的條款完成，不會進一步修改，本公司不會放棄其在交易文件下承擔的任何義務的條件，並且在所有實質性方面都符合所有適用法律。Access Partner還假設交易文件中包含的交易各方的陳述和擔保是真實和正確的，並且每一方都將履行其在交易文件下將履行的所有契諾和協議。

董事及行政人員在交易中的利益

買方為英屬維爾京羣島公司S集團投資有限公司(“S集團”)的全資附屬公司。本公司首席執行官兼董事會主席王彥代先生持有S集團45%股權，VIE原股東、VIE子公司SOS信息技術有限公司法定代表人王伊琳女士持有S集團40%股權。

需要投票和董事會建議

如有法定人數，親身出席或由受委代表出席並有權於股東周年大會上投票的普通股持有人以不少於三分之二的多數票贊成，方可批准及通過SPA及處置。

董事會建議投票贊成提案9，批准和通過本提案所述的章程修正案9

附錄A

SOS有限公司
2022年股權激勵計劃

1.該計劃的目的。本計劃的目的是：

•我們希望吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，

•*繼續為員工、董事和顧問提供額外激勵，以及

•他們努力促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位、績效單位、績效股票和其他基於股票的獎勵。

2.定義.如本文所用，以下定義將適用：

(A)“162(M)獎”是指根據《守則》第162(M)節授予受保僱員的、旨在符合“績效為基礎”的獎勵

(B)“管理人”係指將根據計劃第4節管理計劃的董事會或其任何委員會。

(C)“適用法律”是指根據任何司法管轄區適用的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的規定，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則，適用於授予當地居民的獎勵的法律規定，與計劃和獎勵有關的法律要求。

(D)“獎勵”是指根據期權計劃、特別提款權、限制性股票、受限股票單位、業績單位、業績股份或其他基於股票的獎勵單獨或集體授予的獎勵。

(e)“授標協議”是指書面或電子協議，規定適用於根據本計劃授予的每個授標的條款和規定。授標協議受該計劃之條款及條件所規限。

(F)“獎勵股票”是指受獎勵的普通股。

(G)“董事會”是指公司的董事會。

(H)“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)或更多；

(ii)公司完成出售或處置全部或幾乎全部公司資產；

(Iii)董事會組成在兩年內發生變化，其結果是現任董事的人數少於過半數。“現任董事”指(A)在本計劃生效之日擔任董事的董事，或(B)在該選舉或提名時以至少多數現任董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與本公司董事選舉相關的實際或威脅的委託書競爭有關的個人)；或

(Iv)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並前未清償的有表決權證券繼續(以未清償證券或轉換為有表決權證券的方式)繼續存在，則除外

(B)本公司或該尚存實體或其母公司在緊接該等合併或合併後尚未清償的有投票權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上。

(I)“税法”是指經修訂的1986年國內税法。凡提及本守則某一節，即指本守則的任何後續或經修訂的章節。

(J)“委員會”係指董事會根據《計劃》第4節指定的滿足適用法律的董事或其他個人組成的委員會

(K)“普通股”指本公司A類普通股，每股面值0.0001美元，或如屬業績單位、限制性股票單位及若干其他以股票為基礎的獎勵，則指其現金等值(視乎適用而定)。

(L)“公司”是指SOS有限公司。

(M)“顧問”指由本公司或母公司或附屬公司聘用以向該等實體提供服務的任何人士，包括顧問。

(N)“受保僱員”是指委員會認定須受《守則》第一百六十二條(M)款限制的人員。

(O)“董事”指董事局成員。

(P)“殘疾”係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(Q)“股息等值”是指由署長酌情向參與者的賬户發放的一筆貸方，其金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股份所支付的股息的價值。

(R)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員及董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

(S)“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(T)“交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能具有較低的行使價格和不同的期限)、不同類型的獎勵和/或現金，和/或(Ii)降低未完成獎勵的行使價格。任何交換計劃的條款和條件將由管理員自行決定。

(U)“公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，按下列方式確定：

(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所，其公平市場價值將是《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的在確定日期或之前的最後一個市場交易日在該交易所或系統上報價的該股票的收盤價(或如果沒有報告銷售，則為收盤價)；

(Ii)如果認可證券交易商定期報價普通股，但沒有報告銷售價格，普通股的公平市場價值將是《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的在確定日期或之前的最後一個市場交易日普通股的高出價和低要價之間的平均值；或

(iii)在沒有建立普通股市場的情況下，公平市場價值將由行政長官真誠地確定。

儘管有上述規定，但出於聯邦、州和地方所得税申報目的以及署長認為適當的其他目的，公平市價應由署長根據其不時採用的統一和非歧視性標準來確定。

(五)“會計年度”是指公司的會計年度。

(W)“激勵性股票期權”係指擬符合《守則》第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的期權。

(X)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

(Y)“高級職員”指交易所法案第(16)節及根據該法令頒佈的規則和條例所指的本公司高級職員。

(Z)“期權”係指根據本計劃授予的股票期權。

(Aa)“其他基於股票的獎勵”是指本計劃中未具體描述的、全部或部分參照股票進行估值或以其他方式基於股票進行估值的任何其他獎勵，並由管理人根據第(12)節設立。

(bb)“外部董事”是指非僱員的董事。

(Cc)“母公司”是指“守則”第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。

(Dd)“參與者”指根據本計劃頒發的傑出獎項的持有者。

(Ee)“業績目標”是指委員會根據下列一項或多項標準就一個或多個業績期間確定的一個或多個客觀可衡量的業績目標：(一)營業收入；(二)利息、税項、折舊及攤銷前收益；(三)營業收益；(四)現金流量；(五)市場份額；(六)銷售或收入；(七)費用；(七)利潤/虧損或利潤率；(九)營運資本；(十)股權或資產回報率；(Xi)每股收益；(十二)股東總回報；(十三)市盈率；(十四)債務或債轉股；(十五)應收賬款；(十六)核銷；(十五)現金；(十二)資產；(十九)流動性；(十二)業務；(十二)借款人；(十二)投資者；(二十三)戰略合作伙伴；(十五)兼併或收購；(Xxv)便利貸款；(Xxvi)提供產品；和/或(Xxvii)股價。所使用的任何準則均可按適用情況衡量：(A)按絕對值計算；(B)按相對計算(包括但不限於時間流逝及/或與其他公司或財務指標比較)；(C)按每股及/或按人均計算；(D)按本公司整體表現或本公司特定實體、分部、營運單位或產品計算；及/或(E)按税前或税後計算。向不在僱員保險範圍內的人發放獎勵時，可考慮委員會認為適當的任何其他因素。

(Ff)“履約期”是指委員會自行決定的不超過120個月的任何期間。委員會可為不同的參加者確定不同的業績期間，委員會可確定同時或重疊的業績期間。

(Gg)“業績份額”是指根據本計劃第(10)款授予服務提供商的獎勵。

(Hh)“績效單位”是指根據本計劃第(10)節授予服務提供商的獎項。

(ii)“限制期”指轉讓受限制股票股份受限制的期間，因此，股份面臨重大沒收風險。這種限制可以根據時間的流逝、業績目標水平的實現或署長確定的其他事件的發生而定。

(JJ)《計劃》是指本2022年股權激勵計劃。

(Kk)“限制性股票”是指根據第(8)節的限制性股票獎勵發行的股份或根據提前行使期權發行的股份。

(Ll)“限制性股票單位”是指管理人根據本計劃第4條和第11條允許分期付款或延期支付的獎勵。

(mm)“規則16b—3”是指《交易法》第16b—3條或規則16b—3條的任何繼承者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

(Nn)“第16(B)條”是指《交易法》第16(B)條。

(Oo)“服務提供者”是指員工、董事或顧問。

(PP)“股份”是指普通股的一部分，根據本計劃第15節進行調整。

(Qq)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃第(9)節被指定為特別行政區的獎勵。

(Rr)“附屬公司”係指“守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。

3.庫存按計劃執行。

(A)受本計劃約束的庫存。在符合該計劃第(16)節規定的情況下，根據該計劃可發行的最高股份總數為44,7836,077股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票不應被視為已根據本計劃發行。在根據獎勵的行使以股票支付時，根據本計劃可供發行的股票數量應僅減去支付時實際發行的股票數量。如果參與者通過股份投標支付獎勵的行使價(或購買價，如適用)，或如果投標或扣留股份是為了履行公司的任何扣繳義務，則根據計劃下的未來獎勵，如此投標或扣留的股份數量將再次可供發行。根據激勵股票期權的行使，根據本計劃，可以發行總計44,7836,077股股票，該金額包括在本節第(3)(A)節第一句中規定的限額中。

(B)已失效的裁決。倘若任何尚未行使或結清的獎勵到期或終止或取消，或本公司沒收或回購根據獎勵而取得的股份，則可分配予該獎勵終止部分的股份或該等沒收或回購的股份將可根據本計劃再次授予。

(C)股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司應隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4.計劃的管理。

(a)procedure.

(i)多個行政機構。針對不同服務提供者羣體的不同委員會可管理本計劃。

(Ii)第162(M)條。如果管理署署長認為將根據本條例授予的獎勵定為《守則》第162(M)節所指的“績效薪酬”是可取和必要的，則該計劃將由“守則”第162(M)節所指的兩名或兩名以上“外部董事”組成的委員會管理。

(Iii)規則第16B-3條。在符合本規則第16b-3條規定的豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構將滿足第16b-3條規定的豁免要求。

(四)其他行政當局。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成委員會以滿足適用法律的要求。

(五)日常管理權力的下放。除適用法律禁止的範圍外，行政長官可將本計劃的日常管理和本計劃中分配給它的任何職能委託給一個或多個個人。這種授權可隨時撤銷。

(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：

(I)釐定公平市價；

(ii)選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(iii)以確定本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(4)批准在本計劃下使用的協議格式；

(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。該等條款及條件包括但不限於：行使價、可行使獎賞的時間或次數(可根據表現標準)、任何歸屬加速或豁免沒收或回購限制，以及對任何獎賞或與之有關的股份的任何限制或限制，每種情況均由署長憑其全權酌情決定權決定；

(六)建立交流計劃；

(Vii)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(8)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律和/或根據適用的外國税法有資格享受優惠税收待遇而設立的次級計劃有關的規則和條例；

(Ix)修改或修訂每項裁決(須受《計劃》第19(C)節規限)，包括(A)酌情延長裁決終止後可行使的期限，延長期限長於《計劃》的其他規定，以及(B)加速滿足任何歸屬標準或放棄沒收或回購限制；

(X)允許參與者通過選擇讓本公司在行使或歸屬獎勵時從將發行的股份或現金中扣留公平市價等於要求扣繳的最低金額的股份或現金來履行預扣税義務。將被預扣的任何股票的公平市值將在確定預扣税額的日期確定。參與者為此目的而選擇扣留股份或現金的所有選擇，將以署長認為必要或適宜的形式和條件作出；

(Xi)授權任何人代表公司籤立執行署長先前授予的裁決所需的任何文書，

(十二)允許參與者推遲收到根據授標本應支付給該參與者的現金或股票；

(Xiii)決定裁決將以股票、現金或兩者的任何組合形式結算；

(十四)決定是否根據股息等價物調整獎勵；

(Xv)為本計劃下的發行設立其他基於股票的獎勵；

(十六)建立一個方案，根據該方案，署長指定的服務提供者可以減少以現金形式支付的賠償金，以換取該計劃下的獎勵；

(Xvii)就參與者轉售或參與者其後轉讓因獎勵而發行的任何股份的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於：(A)根據內幕交易政策作出限制，及(B)限制指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓；及

(Xviii)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。

(C)署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

5.申請資格。非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、業績單位、業績股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵可授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。

6.限制。

(A)國際標準化組織$100,000規則。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使激勵股票期權的股份的公平市值總額超過100,000美元，該等期權將被視為非法定股票期權。就本節第6(A)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。

(B)授予期權和股票增值權的特別限制。在符合本計劃第16節的規定下，以下特別限制適用於根據本計劃可用於獎勵的股票：

(I)在任何日曆年，授予任何服務提供商的受期權約束的最高股份數量應等於3,000,000股；和

(Ii)任何服務提供者於任何歷年可獲授予股票增值權的最高股份數目應相等於3,000,000股。

(C)作為服務提供者沒有權利。本計劃或任何獎勵均不得賦予參與者繼續其作為服務提供商的關係的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者的權利或公司或其母公司或子公司在任何時候終止此類關係的權利，無論是否有理由。

7.股票期權。

(A)選擇權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中註明，並且自授予之日起不超過十(10)年。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，若參與者在授予獎勵股票期權時擁有佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權總和的10%(10%)以上的股票，則獎勵股票期權的期限為自授予日期起五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。

(B)期權行使價和對價。

(一)行使價。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：

(1)在獎勵股票期權的情況下

(A)授予於授出獎勵股票購股權時擁有相當於本公司或任何母公司或附屬公司所有股票類別總投票權總額百分之十(10%)以上的股份的僱員，每股行使價格將不低於授予日每股公平市價的110%。

(B)授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行使價格將不低於授出日每股公平市價的100%。

(2)如屬非法定認股權，每股行權價將由管理人釐定。如果非法定股票期權旨在符合守則第162(M)節所指的“基於業績的補償”，或者如果非法定股票期權授予員工、董事或身為美國納税人的顧問，每股行使價格將不低於授予日每股公平市場價值的100%。

(3)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，獎勵股票期權可於授出日以低於每股公平市值100%的每股行權價授予。

(2)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。管理署署長可隨時自行決定加速滿足該等條件。

(C)對價的形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。如果是激勵性股票期權，管理人應在授予時確定可接受的對價形式。在適用法律允許的範圍內，此類對價可完全包括：

(i)現金；

(ii)檢查；

(3)本票；

(4)符合管理署署長所定條件的其他股份；

(V)公司根據公司實施的與該計劃相關的無現金行使計劃收到的對價；

(Vi)減少公司對參與者的任何債務，包括因參與者參與任何公司贊助的遞延補償計劃或安排而產生的任何債務；

(Vii)上述付款方式的任何組合；或

(Viii)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他對價和支付方式。

(D)行使選擇權。

(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。

當本公司收到(X)由有權行使購股權的人士發出的書面或電子行使通知(根據授予協議)，及(Y)就行使購股權的股份繳足款項(包括任何適用的預扣税款撥備)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，授予的股份也不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利，將不會進行調整，但計劃第(16)節或適用的獎勵協議另有規定者除外。

以任何方式行使期權將減少此後根據該期權可供出售的股份數量，減去行使該期權的股份數量。

(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供者，而不是在參與者死亡或殘疾時，參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使他或她的期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。

在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者終止後的三(3)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理人指定的時間內對所有既得股份行使選擇權，則選擇權將終止，該選擇權涵蓋的剩餘股份將恢復到計劃。

(三)參賽者傷殘情況。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理人指定的時間內對所有既得股份行使選擇權，則選擇權將終止，該選擇權涵蓋的剩餘股份將恢復到計劃。

(四)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在參與者死亡後的指定時間內行使該期權(但在任何情況下，該期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)，前提是該受益人已在參與者死亡之前以管理員可以接受的形式指定。如果參與人沒有指定受益人，則這種選擇權可由參與人遺產的遺產代理人或根據參與人的遺囑或按照繼承法和分配法轉讓選擇權的人行使。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者去世後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果在管理人指定的時間內沒有對所有既得股份行使選擇權，選擇權將終止，選擇權涵蓋的剩餘股份將恢復到計劃。

8.發行限制性股票。

(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，限制性股票的股份將由公司作為託管代理持有，直到對此類股份的限制失效。

(C)可轉讓性。除第8節另有規定外，在適用的限制期結束前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。

(E)取消限制。除本節第8款另有規定外，在限制期最後一天後，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在切實可行的範圍內儘快解除託管。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

(F)享有投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。

(G)支付股息和其他分派。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得就該等股票支付的所有股息和其他分派，除非獎勵協議另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付股份有關的限制性股票的可轉讓性及可沒收程度的相同限制所規限。

(H)向公司交還限制性股票。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。

9.股票增值權。

(A)向SARS提供資助。在符合本計劃的條款和條件的情況下，行政長官可自行決定在任何時間和時間向服務提供商授予特別行政區。

(B)股份數目。行政長官將有完全酌情權決定授予任何服務供應商的SARS數目。

(C)行使價格及其他條款。在本計劃條文的規限下，行政長官將有完全酌情決定權決定根據本計劃批准的SARS的條款和條件。

(D)SARS的演練。特別行政區可按署長全權酌情決定的條款及條件行使。行政長官有權在任何時候加速行使權力。

(E)《香港特別行政區協定》。每筆特別行政區撥款將由一份授予協議證明，該協議將指明行使價格、特別行政區的期限、行使權利的條件，以及由行政長官全權酌情決定的其他條款和條件。

(F)SARS的有效期屆滿。根據本計劃授予的特別行政區將於署長自行決定並在授標協議中規定的日期失效。儘管如此，第7(D)(Ii)、7(D)(Iii)和7(D)(Iv)條的規則也適用於SARS。

(G)支付特別行政區金額。在行使特別行政區時，參賽者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：

(i)行使當日股份之公平市價與行使價之差額；倍

(Ii)行使特別行政區權力的股份數目。

根據管理人的酌情決定，SAR行使時的付款可以是現金、等值股份或其組合。

10.業績單位和業績份額。

(A)授予業績單位/股份。根據本計劃的條款和條件，績效單位和績效份額可隨時和不時地授予服務提供商，這將由管理員自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。

(b)業績單位/股份的價值。每個業績單位將有一個初始值，由署長在贈款之日或之前確定。每股表現股份的初始價值將等於股份於授出日期的公平市價。

(C)提出業績目標和其他條件。管理人將自行設定績效目標，根據績效目標的實現程度，確定將支付給參與者的績效單位/份額的數量或價值。每個業績單位/股份的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理員可以根據完成情況設定績效目標

根據公司範圍、部門或個人目標(包括完全繼續服務)、適用的聯邦或州證券法或行政長官酌情決定的任何其他依據；但是，如果該獎項是162(M)獎，則該獎項將取決於在委員會確定的績效期間內績效目標的實現情況，並且該獎項應根據《守則》第162(M)節的要求授予和管理。

(D)業績單位/股份的收益。在適用的績效期間結束後，績效單位/股票持有人將有權獲得參與者在績效期間賺取的績效單位/股票數量的支出，這取決於相應績效目標的實現程度。在授予業績單位/份額後，除非該獎勵是162(M)獎，否則管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/份額的任何業績目標。

(E)業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期間屆滿後，由署長決定的時間支付。管理人可自行決定以現金、股票(公平市價合計等於在適用的業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或現金和股票的組合形式，支付賺取的業績單位/股份。

(f)取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的表現單位/股份將被沒收給本公司，並再次根據本計劃可供授予。

11.限制股單位。限制性股票單位應包括限制性股票、績效股票或績效單位獎勵，管理人可根據管理人制定的規則和程序，根據其單獨的裁量權，允許分期付款或延期支付

12.其他以股票為基礎的獎勵。其他基於股票的獎勵可單獨授予、附加於本計劃下授予的其他獎勵或與計劃下授予的其他獎勵和/或計劃外的現金獎勵一起授予。管理人有權決定其他股票獎勵的對象和時間、該等其他股票獎勵的金額以及其他股票獎勵的所有其他條件，包括任何股息和/或投票權。

13.請假。除非管理人另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本合同授予的獎勵將被暫停，並將在參與者按公司確定的定期計劃返回工作之日恢復；但前提是，在該休假期間暫停歸屬的時間不會獲得任何歸屬積分。在以下情況下，服務提供商將不再是員工：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地點之間或公司、母公司或任何子公司之間的調動。對於激勵性股票期權的目的，請假不得超過九十(90)天，除非此類假期到期後重新就業得到法規或合同的保證。如果公司批准的休假結束後不能保證再次就業，則參與者持有的任何激勵股票期權在該假期第91天后三個月將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。

14.獎項的不可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

15.股權調整；解散或清算；控制權變更。

(一)全面調整。如本公司的任何股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或影響股份的本公司公司結構的其他改變，以致管理人(憑其全權酌情決定權)決定作出適當的調整，以防止本計劃擬提供的利益或潛在利益被稀釋或擴大，則管理人應在

以其認為公平的方式，調整根據該計劃可交付的股份數目及類別、須予獎勵的股份數目、類別及價格，以及第(6)節的數目限制。儘管有前述規定，但須予獎勵的股份數目始終為整數。

(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。行政長官可酌情規定參與者有權在適用的範圍內行使其獎勵，直至交易進行前十(10)天，涉及的所有獎勵股票，包括獎勵本來不能行使的股票。此外，署長可規定，適用於任何獎勵的任何公司回購選擇權或沒收權利將100%失效，任何獎勵歸屬應加速100%，前提是擬議的解散或清算髮生在預期的時間和方式。在以前沒有行使或授予的範圍內，獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止。

(C)控制的變化。

(I)股票期權和SARS。如控制權發生變更，則每項尚未行使的期權和SAR均應由繼承人或繼承人的母公司或子公司承擔，或由繼承人的母公司或子公司取代。除非管理人另有決定，否則在繼任公司拒絕承擔或替代期權或特別行政區的情況下，參與者應完全歸屬並有權行使所有授予的股票的期權或特別行政區，包括原本不會歸屬或行使的股份。如果某一期權或特別行政區在控制權發生變更時未被採用或替代，管理人應以書面或電子方式通知參與者，該期權或特別行政區在被授予的範圍內可行使，最長期限為自通知之日起十五(15)天，該期權或特別行政區應在該期限屆滿時終止。就本款而言，如果在控制權變更後，期權或特區賦予權利，在緊接控制權變更之前，就受期權或特區規限的授予股票的每股股份，普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股份所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，應被視為假定；然而，如果在控制權變更中收到的該等對價不是繼承公司或其母公司的唯一普通股，則經繼承公司同意，管理人可規定在行使認股權或特別行政區時收取的對價，按受認股權或特別行政區規限的每股授予股份，按公平市價等同於普通股持有人在控制權變更中收到的每股對價，為繼承公司或其母公司的唯一普通股。儘管本協議有任何相反規定，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、贏得或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的情況而修改此類績效目標，則不被視為無效的獎勵假設。

(Ii)限制性股票、業績股份、業績單位、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。如控制權發生變動，每項尚未發行的限制性股票、業績股份、業績單位、其他基於股票的獎勵和受限股票單位的獎勵，應被視為或由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司取代的同等的限制性股票、業績股份、業績單位、其他基於股票的獎勵和受限股票單位獎勵。除非管理署署長另有決定，否則在繼任公司拒絕接受或替代獎勵的情況下，參與者應完全歸屬於獎勵，包括原本不會歸屬的股份/單位，所有適用的限制將失效，所有業績目標和其他授予標準將被視為在目標水平上實現。就本段而言，限制性股票、業績股份、業績單位、其他基於股票的獎勵和限制性股票單位的獎勵，如果在控制權變更後，該獎勵授予在緊接控制權變更之前受獎勵的每股股票(如果是受限股票單位或業績單位，則根據單位當時的現值確定的每股股票)的對價(股票、現金、或其他證券或財產)在控制權變更中由普通股持有人就交易生效日持有的每股股票收取的(如果向持有人提供對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)；但是，如果在《控制權變更》中收到的該對價不是

對於繼承公司或其母公司的唯一普通股，管理人可在繼承公司同意的情況下，規定每股股份(如果是限制性股票單位或業績單位，則為根據單位當時的當前價值確定的每股股份)為繼承公司或其母公司的純普通股，其公平市場價值等於普通股持有人在控制權變更中收到的每股對價。儘管本協議有任何相反規定，如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、贏得或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變化後的績效目標而修改績效目標，則不被視為無效的獎勵假設。

(三)董事頒獎典禮以外的活動。儘管第15(C)(I)或15(C)(Ii)節有任何相反的規定，對於被承擔或取代的授予外部董事的獎勵，如果在承擔或取代之日或之後，參與者作為董事或繼承公司董事(視情況而定)的地位非因參與者自願辭職而終止，則參與者應完全歸屬於並有權行使其對所有被授予股票的期權和股票增值權利，包括以其他方式無法歸屬或可行使該獎勵的股票。對受限制股票及受限制股票單位的所有限制(視何者適用而定)將會失效，而就表現股份、表現單位及其他以股票為基礎的獎勵而言，所有表現目標及其他歸屬準則將被視為已達到目標水平，並符合所有其他條款及條件。

(4)行政長官酌情決定。儘管第15(C)(I)、15(C)(Ii)或15(C)(Iii)節有任何相反的規定，署長(或在162(M)獎的情況下，委員會)可通過在授標協議中指定適用於該獎項的替代待遇來確定適用於該獎項的替代待遇。如屬該等替代治療，則第15(C)(I)、15(C)(Ii)及15(C)(Iii)條(視何者適用而定)所指明的治療不適用。

16.批地日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。

17.計劃期限。根據《計劃》第22節的規定，《計劃》將在董事會通過後生效。除非根據計劃第18條提前終止，否則該計劃將繼續有效十(10)年。

18.計劃的修訂和終止。

(A)修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。

(b)股東批准。公司將在必要和可取的範圍內獲得股東對任何計劃修訂的批准，以遵守適用法律。

(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。

19.發行股份的條件。

(A)法律合規性。股份將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。

(B)投資申述。作為行使或接受獎勵的一項條件，本公司可要求行使或接受獎勵的人在行使或接收任何該等獎勵時表示並保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的律師認為需要該等陳述。

20.可分割性。儘管本計劃或裁決有任何相反的規定，但如果本計劃或裁決的任何一項或多項規定(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應對該規定進行修改，以使其有效、合法和可執行，且計劃或裁決的其餘規定(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

21.無法獲得授權。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售任何股份所必需的，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份將不會獲得所需的授權。

22.股東批准。該計劃將在計劃通過之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。

5.2    授權；有約束力的協議。賣方和公司均擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易所需的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成(A)已得到正式和有效的授權，以及(B)除協議其他部分所述外，沒有其他公司程序是授權簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易所必需的。本協議已經並在交付時由賣方和本公司的每一方正式有效地簽署和交付，假設本協議的其他各方對本協議進行了適當的授權、簽署和交付，本協議構成或當交付時構成賣方和公司各自的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方和公司各自強制執行，但其可執行性可能受到可執行性例外情況的限制。

5.2    授權；有約束力的協議.公司擁有所有必要的公司權力和授權來執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易.本協議的簽署和交付以及據此進行的交易(A)已得到正式和有效的授權，(B)除了協議中規定的以外，沒有其他公司程序需要授權簽署和交付本協議或完成據此進行的交易.本協議已經並將在交付時由公司正式和有效地執行和交付，假定本協議的其他各方適當授權、執行和交付本協議，並構成或在交付時將構成公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但其可執行性可能受到可執行性例外的限制.

5.3    政府批准。在簽署、交付或履行本協議或完成本協議擬進行的交易方面，不需要獲得任何政府當局或與任何政府當局的同意，因此，除(A)本公司有資格或被授權作為外國公司開展業務的任何司法管轄區為維持該等資格或授權所需的文件外，(B)本協議所規定的文件，(C)與本協議所規定的交易有關的任何文件，或(D)證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和條例的適用要求。

5.3    政府批准.在執行、交付或履行本協議或完成本協議所設想的交易方面，本公司不需要獲得或與任何政府機構達成任何同意，除了(A)在本公司有資格或被授權作為外國公司做生意的任何司法管轄區，為保持這種資格或授權而可能需要的備案.(B)本協議所設想的此類文件，(C)就本協議所設想的交易向紐約證券交易所提交的任何文件，或(D)“證券法”、“交易法”和/或任何州的“藍天”證券法及其規則和條例的適用要求(如有)。

5.4    不違反規定。賣方和公司各自簽署和交付本協議，完成本協議中的交易，並遵守本協議的任何規定，不會(A)與賣方或公司(如果有)的任何組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)不與適用於賣方或公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或以下情況：(Iii)會導致下列情況下的終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行賣方或本公司所規定的任何財產或資產，(V)產生下列項下的終止或加速權利，(Vi)產生支付或提供賠償的義務，(Vii)導致對賣方或本公司項下任何財產或資產產生任何留置權，(Viii)產生取得任何第三方同意或向任何人士提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人士權利宣佈違約、行使任何補救、要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表、加速到期或履行、取消、終止或修改賣方或本公司任何重大合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款。

5.4    不違反規定.本公司簽署和交付本協議以及完成本協議所設想的交易，以及遵守本協議的任何規定，不會(A)與本公司組織文件的任何規定(如有)相沖突或違反，(B)與適用於本公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反.或(C)(I)違反、牴觸或導致違反；(Ii)根據(I)構成違約(或在發出通知或時間流逝後將構成違約的事件)；(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改；(Iv)加速履行本公司根據(I)的要求。(V)導致項下的終止或加速的權利、(Vi)導致項下的任何付款或提供賠償的義務、(Vii)導致項下對公司的任何財產或資產產生任何留置權、(Viii)導致獲得任何第三方同意或向任何人士提供任何通知的義

務，或(Ix)賦予任何人士宣佈違約的權利.行使任何補救措施，要求回扣、退款、罰款或改變交付時間表，加速到期或履行，取消、終止或修改本公司任何重大合同的任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款.

第六條

第六條

解約及開支

終止和費用

6.1    終止。本協議可以終止，本協議所考慮的交易可以在交易結束前的任何時間終止，如下所示：

6.1    終止.本協議可以終止，據此進行的交易也可以在結束前的任何時候放棄，具體如下.

(a)經買方和賣方雙方書面同意同意；或

(a)     經買方和賣方共同書面同意；或

(b)如果有管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，且該命令或其他行動已成為最終和非最終的，則買方或賣方以書面通知的方式提出。-可上訴；但是，如果一締約方或其附屬機構未能遵守本協定的任何規定，是該政府當局採取此類行動的主要原因或實質結果，則該締約方不得享有按照第6.1(B)節的規定終止本協定的權利。

(b)   如果有管轄權的政府機構發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，並且該命令或其他行動已成為最終的和不可上訴的，則由買方或賣方發出書面通知；但是，根據本第6節的規定，終止本協議的權利不適用。但是，如果一方或其附屬機構未能遵守本協議的任何規定，是導致該政府當局採取這種行動的主要原因，或在很大程度上導致了這種行動，則該方不得根據本第6節(B)終止本協議.

6.2    終止的效果。本協議只能在第6.1節中描述的情況下並根據適用一方向其他適用各方發出的書面通知終止，該通知闡述了終止的依據，包括第6.1節中終止此類終止的規定。如果本協議根據第6.1節有效終止，本協議應立即失效，任何一方或其各自代表不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，本協議中的任何規定均不免除任何一方在本協議終止前故意違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務或任何欺詐索賠的責任。在不限制前述規定的情況下，除本條第VI條所規定的外，雙方在成交前就另一方違反本協議所載任何陳述、保證、契諾或其他協議或就本協議擬進行的交易而享有的唯一權利，應為根據第6.1節終止本協議的權利(如適用)。

6.2    終止的效果.本協議只能在第6.1節所述的情況下終止，並根據適用方交付給其他適用方的書面通知終止，該通知列出了這種終止的依據，包括第6.1節中作出這種終止的規定。如果根據第6.1節有效終止本協議，本協議將立即失效，任何一方或其各自的任何代表都不承擔任何責任，每一方的所有權利和義務都將停止，而且本協議的任何內容都不能免除任何一方在本協議終止前故意違反本協議下的任何陳述、保證、契約或義務或對該方的任何欺詐性索賠所承擔的責任。在不限制上述規定的情況下，除了本第六條的規定外，雙方在結束之前，對於另一方違反本協議中的任何陳述、保證、契約或其他協議，或與本協議所設想的交易有關的唯一權利，是根據第6.1條終止本協議的權利(如果適用)。

6.3    費用和開支。與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用應由發生此類費用的一方支付。如本協議所用，“費用”應包括所有自付費用(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、專家和顧問向本協議一方或其任何關聯公司支付的所有費用和開支)

由一方或其代表在授權、準備、談判、簽署或履行本協議或與本協議相關的任何附屬文件以及與完成本協議有關的所有其他事項方面或以其名義進行。

6.3    費用和開支.與本協議和本協議所設想的交易有關的所有費用都應由產生這些費用的一方支付.在本協議中，“費用”應包括一方或其代表在授權、準備、談判、執行或履行本協議或與之相關的任何附屬文件以及與完成本協議有關的所有其他事項方面所發生的所有實際費用(包括律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源、專家和顧問的所有費用和支出)。

第七條

第七條

發佈版本

7.1    釋放和約定不對蘇。自成交之日起生效，在適用法律允許的最大範圍內，買方將代表其本人(“免責人”)免除和解除賣方在法律和衡平法上的任何和所有行為、義務、協議、債務和責任，無論是已知的還是未知的，無論是在法律上還是在衡平法上，這些行為、義務、協議、債務和責任，無論是在成交日前或之前發生的，還是由於成交日前或之前發生的任何事項，或由於成交日前或之前發生的任何事項，包括要求賣方賠償或補償的任何權利，無論是根據其組織文件、合同或其他規定，亦不論是否關乎在截止日期待決或在截止日期後提出的申索。自成交之日起及成交後，各免責人在此不可撤銷地約定，不直接或間接地主張任何訴訟，或開始或導致開始任何針對賣方或其關聯公司的任何類型的訴訟，基於任何據稱在此解除的事項。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議規定的免除和限制不適用於解除者可能根據本協議或任何附屬文件的條款和條件向任何一方提出的任何索賠。

7.1    解除和不起訴.在適用法律允許的最大範圍內，自成交之日起，買方將代表其自身(“解除人”)，釋放並解除賣方在法律和衡平法上已知或未知的任何及所有行動、義務、協議、債務和責任，不論是在法律上還是在衡平法上，這些釋放者現在有的、曾經有的或以後可能有的針對賣方的訴訟、義務、協議、債務和責任，是在成交日或之前產生的，或因成交日或之前發生的任何事項而產生的，包括從賣方獲得賠償或補償的任何權利，不論是根據其組織文件、合同或其他，也不論是否與成交日未決或成交後提出的索賠有關.在此，每個解除者在此不可撤銷地承諾，不直接或間接地對賣方或其關聯公司提出任何訴訟，或開始或導致開始任何形式的訴訟，基於本協議聲稱釋放的任何事項.不管本協議有任何相反的規定，規定的解除和限制不應適用於解除人根據本協議或任何附屬文件的條款和條件對任何一方提出的任何索賠.

第八條

第八條

生存和賠償

存續和賠償

8.1    生存。本協議中包含的買方和賣方的所有陳述和保證(包括本協議中的所有附表和展品以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)應在截止日期後一直有效，直至截止日期兩(2)週年為止；但是，第4.1節(授權；有約束力的協議)中包含的陳述和保證應無限期有效。此外，針對買方或股東的欺詐索賠應無限期存在。如果違反任何陳述或保證的索賠的書面通知已在適用日期之前發出，當該陳述或保證根據第8.1節不再有效時，則與該索賠有關的陳述和保證應繼續有效，直至該索賠得到最終解決。本協議中包含的買方的所有契諾、義務和協議(包括本協議中的所有附表和展品以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)，包括任何賠償義務，應在成交後繼續存在，直到完全按照其條款履行為止。為免生疑問，除第(I)款或第(Ii)款外，可隨時根據第8.2節任何一款提出賠償要求。

8.1    存續.買方在本協議中的所有陳述和保證(包括所有附表和附件以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)應在結束時繼續有效，直到結束日期的第二(2)週年；但是，第4.1.節(授權；有約束力的協議)中的陳述和保證應無限期地存在.此外，針對買方或股東的欺詐性索賠應無限期地存在.如果違反任何陳述或保證的索賠的書面通知是在該陳述或保證根據本第8.1節不再存續的適用日期之前發出的，那麼相關的陳述和保證對該索賠應繼續有效，直到該索賠得到最終解決。本協議中包含的買方的所有契約、義務和協議(包括本協議的所有附表和附件以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)，包括任何賠償義務，在成交後繼續有效，直到按照其條款完全履行.為了避免疑問，根據第8.2條的任何分節(除其第(I)或(Ii)款外)提出的賠償要求可在任何時間提出.

8.2    購買者的賠償。根據本條款第八條的條款和條件，從成交之日起和成交後，買方及其各自的繼承人和受讓人(就根據第8.2條提出的任何索賠而言，“賠付方”)將共同和個別地賠償賣方及其關聯方及其各自的高級職員、董事、經理、僱員、繼承人和允許受讓人(就根據第8.2條提出的任何索賠而言，稱為“受賠方”)，使其免受任何和所有損失、訴訟、訂單、債務、損害(包括後果性損害)、價值減損、税收、利息、罰款、留置權、為達成和解而支付的金額、費用和開支(包括合理的調查和法庭費用以及合理的律師費和開支)、任何受賠償方支付、遭受或招致或強加的(前述任何一項損失)，全部或部分由或直接或間接引起的(無論是否涉及第三方索賠)：(I)違反買方或股東在本協議中規定的任何陳述或擔保，或違反買方或股東根據本協議提交的任何證明；(Ii)買方或股東違反本協議規定的任何契諾或協議，或違反買方或股東根據本協議交付的任何證書；(Iii)賣方股權證券(包括期權、認股權證、可轉換債務或其他可轉換證券)持有人(S)在成交前因出售、購買、終止、註銷、到期、贖回或轉換任何此類證券而提起的任何訴訟；或(Iv)任何欺詐索賠。

8.2    買方的賠償.在不違反本第八條的條款和條件的前提下，自交割日起以及交割之後，買方及其繼承人與受讓人(根據本第8.2條提出的任何索賠，統稱“賠償方”)應就賠償、維護並保障賣方及其關聯方和各自的管理人員、董事、經理、僱員、繼承人、許可的受讓人(根據本第8.2條提出的任何索賠，統稱“受償方”)免受損害承擔連帶責任，使受償方免受任何及所有損失、訴訟、命令、責任、損害(包括間接損害)、價值縮減、税收、利息、罰款、留置權、和解支付的金額、成本和費用(包括合理的調查費用、法庭費用以及合理的律師費與開支)(前述任何一項均為“損失”)，且前述任何受償方支付、遭受的、承擔的、或強加於受償方的損失是直接或間接地、全部或部分地源於以下原因：(I)違反買方或股東在本協議或買方或股東根據本協議交付的任何證書中所作的任何陳述或保證；(Ii)買方或股東違反本協議或買方或股東根據本協議交付的任何證書中規定的任何契約或協議；(Iii)在交易結束前，因出售、購買、終止、取消、到期、贖回或轉換任何此類證券而引起的賣方股權證券(包括期權、認股權證、可轉換債務或其他可轉換證券或其他獲得賣方股權證券的權利)持有人的任何行動；或(Iv)任何欺詐性索賠。

8.3    限制和一般賠償條款。

8.3    限制和一般賠償條款.

(a)這些費用僅用於確定本協議項下的損失金額。第八條(為免生疑問，並非為了確定是否發生了導致賠償要求的違約行為)，本協議(包括本協議的披露明細表)或任何附屬文件中所列的所有陳述、保證和契諾，如因重要性或具有類似重要性或效果的詞語而受到限制，將被視為沒有任何此類限制。

(a)     僅為了確定本第八條規定的損失金額(為避免疑問，不是為了確定是否存在引起賠償要求的違約行為)，本協議(包括本協議的披露附表)或任何附屬文件中規定的所有陳述、保證和契約，如果受到實質性或類似含義或效果的詞語的限制，將被視為沒有任何此類限制.

(b)*受補償方的任何調查或其代表對違反補償方的陳述、保證、契諾或協議的知情，不應影響補償方的陳述、保證、契諾和協議，或受補償方根據本協議任何規定可獲得的追索權，包括第八條，關於這一點。

(b)    賠償方及其代表對違反賠償方的陳述、保證、契約或協議的調查或瞭解，不影響賠償方的陳述、保證、契約和協議，也不影響賠償方根據本協議的任何條款(包括本第八條)對其進行追索.

(c)因此，任何受賠方遭受或發生的任何損失的金額，應減去支付給受賠方或其任何關聯公司作為對該等損失的補償的任何保險收益的金額(本合同項下的任何保險人不得獲得代位權，除非這種代位權的放棄會損害任何適用的保險範圍)，但扣除因此類損失或保險付款而導致的收取成本和保險費增加。

(c)     任何獲賠方遭受或發生的任何損失的金額，應減去支付給獲賠方或其任何關聯公司作為對該等損失的補償的任何保險金的金額(而且根據本協議，任何保險公司不應享有代位權，除非這種放棄代位權的做法會損害任何適用的保險範圍)，並減去收款成本和因該等損失或保險付款而增加的保險費.

8.4    賠償程序。

8.4    賠償程序

(a)因此，為了提出本合同項下的賠償要求，賣方必須提供書面通知(a索賠通知“)，索賠通知應包括：(I)在當時已知的範圍內，對與該索賠標的有關的事實和情況的合理描述；(Ii)在已知或可合理估計的範圍內，説明受賠方在索賠中遭受的損失金額(前提是賣方此後可通過向賠償各方提供修訂後的索賠通知，真誠地調整與索賠有關的損失金額)。

(a)     為了提出本協議項下的賠償要求，賣方必須向賠償方提供有關此類要求的書面通知(“索賠通知”)。該索賠通知應包括：(I)對與該賠償要求標的有關的事實和情況的合理描述，以當時已知的為限；(Ii)被賠償方因該索賠而遭受的損失金額，以已知或可合理估計的為限(但賣方此後可通過向賠償方提供修訂的索賠通知，善意地調整與該索賠有關的損失金額)

(b)在根據本協議提出的任何賠償要求的情況下，第八條對於因第三方(包括任何政府當局)的索賠(“第三方索賠”)而產生的索賠，賣方必須在被補償方收到該第三方索賠的通知後，立即(但在任何情況下不得晚於三十(30)天)就該第三方索賠向賠償方發出索賠通知；除非該第三方索賠的抗辯因未能發出該通知而受到重大且不可挽回的損害，否則不會解除該第三方的賠償義務。賠償方有權自費並在賠償方選擇的律師的協助下，對任何此類第三方索賠進行辯護和指導辯護，除非(I)賠償方未能在收到此類第三方索賠或抗辯的全部或部分通知後二十(20)天內向賣方充分承認該第三方的賠償方的義務，或(Ii)在此類第三方索賠待決期間的任何時間，(A)賠償方與賣方在進行此類辯護時存在利益衝突，(B)適用的第三方聲稱欺詐申索，或(C)該申索屬刑事性質，可合理地預期會導致刑事訴訟，或尋求針對受保障各方的禁制令或其他衡平法濟助。如果賠償方選擇並有權妥協或抗辯該第三方索賠，它將在二十(20)天內(或更早，如果第三方索賠的性質有此需要)通知賣方其這樣做的意圖，而賠償方和被補償方將在提出請求並支付賠償方費用的情況下，合作為該第三方索賠辯護。如果賠償各方選擇不妥協或在任何時候根據第(8.4)款無權妥協或抗辯該第三方索賠，未按照本協議規定將其選擇通知賣方，或拒絕承認或抗辯其在本協議項下的賠償義務，則賣方可支付、妥協或抗辯該第三方索賠。儘管本協議有任何相反規定，對於由被補償方或賣方在未經補償方事先書面同意的情況下解決的任何此類第三方索賠，補償方將不承擔賠償義務(同意不會被無理拒絕、拖延或附加條件)；然而，儘管有上述規定，受補償方將不會被要求不支付已通過最終不可上訴命令到期的任何第三方索賠，如果延遲支付此類索賠將導致被補償方當時持有的任何財產或資產的留置權被取消，或任何延遲付款將給受補償方造成重大經濟損失，則不需要停止支付任何第三方索賠。賠償各方指導辯護的權利將包括妥協或達成協議解決任何第三方索賠的權利；前提是，這種妥協或和解不會迫使

除非事先徵得賣方書面同意，否則受補償方同意任何要求受補償方採取或限制任何行動(包括支付金錢和限制競爭)的和解，但就此類第三方索賠執行豁免和/或同意遵守與此相關的慣例保密義務除外(此類同意僅因善意理由而被拒絕、附加條件或推遲)。儘管賠償各方有權根據前一句話進行妥協或和解，但賠償各方不得因賣方的反對而和解或妥協任何第三方索賠；但前提是賣方同意和解或妥協不會被無理拒絕、拖延或附加條件。賣方將有權參與任何第三方索賠的辯護，並由賣方選擇律師，但受賠償各方指導辯護的權利的限制。

(b)    如果因第三方(包括任何政府機構)的索賠(“第三方索賠”)而引起本第八條規定的任何賠償要求，賣方必須在被賠償方收到該第三方索賠的通知後迅速(但無論如何不得遲於三十(30)天)向賠償方發出索賠通知.但是，未發出該通知並不解除賠償方的賠償義務，除非該第三方索賠的辯護因未發出該通知而受到實質性和不可逆轉的損害.賠償方將有權對任何此類第三方索賠進行辯護和指導辯護，費用由賠償方選定的律師承擔，除非(I)賠償方在收到此類第三方索賠的通知後二十(20)天內未能向賣方充分確認賠償方對該被賠償方的義務，或全部或部分地質疑.或(II)在該第三方索賠待決的任何時候，(A)賠償方和賣方在進行該辯護時存在利益衝突，(B)適用的第三方聲稱是欺詐性索賠，或(C)該索賠是刑事性質的，可以合理地預期會導致刑事訴訟，或尋求對賠償方的禁令或其他公平救濟。如果賠償方選擇並有權對此類第三方索賠進行妥協或辯護，它將在二十(20)天內(如果第三方索賠的性質需要，則更早)將其意圖通知賣方，並且賠償方和被賠償方將在賠償方的要求和費用下，合作為此類第三方索賠辯護.如果賠償方選擇不進行或在任何時候都無權根據本第8.4節的規定對該第三方索賠進行妥協或辯護，或未按本協議規定通知賣方其選擇或拒絕承認或質疑其在本協議下的賠償義務，賣方可對該第三方索賠進行支付、妥協或辯護。儘管本協議有任何相反的規定，但如果沒有賠償方的事先書面同意(這種同意不會被不合理地扣留、延遲或附加條件)，賠償方對被賠償方或賣方解決的任何此類第三方索賠沒有賠償義務.然而，儘管有上述規定，但不要求賠償方不支付任何根據最終的、不可上訴的命令已經到期的第三方索賠，也不要求賠償方不支付任何第三方索賠，如果延遲支付該索賠會導致取消對賠償方當時持有的任何財產或資產的留置權，或者任何延遲支付會給賠償方造成重大經濟損失.賠償方指導辯護的權利將包括對任何第三方索賠進行妥協或達成和解協議的權利.但這種妥協或和解不會使被賠償方有義務同意任何要求被賠償方採取或限制任何行動(包括支付金錢和競爭限制)的和解，除非事先得到賣方的書面同意(這種同意只有在有誠意的情況下才會被扣留、附加條件或推遲)，否則被賠償方將為該第三方索賠簽署一份免責聲明，並同意接受與此相關的慣常保密義務.儘管賠償方有權根據前一句話進行妥協或和解，但賠償方不得在賣方反對的情況下對任何第三方索賠進行和解或妥協；但是，賣方對和解或妥協的同意不會被不合理地拒絕、拖延或附加條件.賣方將有權參與任何第三方索賠的辯護，並由其選擇律師，但賠償方有權指導辯護.

(c)對於任何不是第三方索賠的直接賠償索賠，賠償各方在收到索賠通知後有三十(30)天的時間對此作出迴應。如果賠償方在該三十(30)天內沒有作出答覆，則代表賠償方的賠償方將被視為已接受對此類索賠通知中規定的損失的責任，但須遵守本協議規定的賠償限制第八條，並無權對該索賠通知的有效性提出異議。如果賠償各方在收到索賠通知後三十(30)天內作出迴應，並拒絕全部或部分索賠，賣方將可以自由地根據本協議、任何附屬文件或適用法律尋求補救措施。

(c)     對於不屬於第三方索賠的任何直接賠償要求，賠償方在收到索賠通知後有三十(30)天的時間進行答覆.如果賠償方沒有在這三十(30)天內作出迴應，代表賠償方的賠償方將被視為已接受該索賠通知中所列損失的責任，但須遵守本第八條規定的賠償限制，且無權對該索賠通知的有效性提出進一步質疑.如果賠償方在收到索賠通知後的三十(30)天內作出迴應，並全部或部分拒絕該索賠，賣方將可以自由地尋求本協議、任何附屬文件或適用法律可能提供的補救措施.

8.5    排他性的補救。除與本協議的談判或執行有關的欺詐索賠或尋求強制令或具體嚴格履行的索賠外，在本協議項下產生的任何種類或性質的事項，包括任何失實陳述或違反本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中所包含的任何保證、契諾或其他規定，包括談判和討論，根據本條款第八條進行的賠償應是各方的唯一和排他性的補救辦法。

8.5獨家補救措施。從結束後，除了與本協議的談判或執行有關的欺詐性索賠或尋求禁令或具體嚴格執行的索賠外，根據本第八條的賠償應是雙方對本協議下產生的任何種類或性質的事項的唯一和排他性補救措施，包括對本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中所載的任何保證、契約或其他規定的誤述或違反，或與本協議的主題有關的其他事項，包括談判和討論.

第九條

第九條

其他

雜項

9.1    通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並且在送達時應被視為已正式發出：(I)當面送達，(Ii)通過傳真或其他電子方式送達，並確認收到，(Iii)如果通過信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送，(Iii)在發送後一個工作日內，或(Iv)在郵寄後三(3)個工作日內，如果通過掛號信或掛號信，則預付費用並要求返回收據，在每種情況下，均應發送到適用方的下列地址(或類似通知指定的其他當事人地址)：

9.1    通知.本協議項下的所有通知、同意、棄權和其他通信均應採用書面形式，並應在以下情況下被視為已正式發出：(I)親自送達；(Ii)通過傳真或其他電子方式送達，並確認收到；(Iii)在發送後的一個工作日內，如果通過有信譽的。(Iii)如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，則在發送後的一個工作日內，或(Iv)如果通過掛號或認證郵件發送，則在郵寄後的三(3)個工作日內，預付郵資並要求回執，在每一種情況下，都送到適用方的以下地址(或應通過類似通知指定的一方的其他地址)。

9.2    約束效果；分配。本協議及本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方和賣方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，未經買方和賣方事先書面同意的任何轉讓均無效；但此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。

9.2    約束力；轉讓.本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益.未經買方和賣方事先書面同意，本協議不得通過法律或其他方式進行轉讓，任何未經同意的轉讓都是無效的；但這種轉讓不應免除轉讓方在本協議下的義務.

9.3    第三方。本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，或被視為已為非本協議一方、本協議一方的繼承人或允許受讓人的任何人的利益而籤立的任何權利。

9.3    第三方.本協議或任何一方所執行的與本協議所設想的交易有關的任何文書或文件中的任何內容，都不應在非本協議或本協議的締約方或該締約方的繼承人或允許的轉讓人的任何個人身上創造任何權利，或被視為為其利益而執行

9.4    仲裁。因本協議或本協議擬進行的交易而產生、與之相關或與之相關的任何和所有爭議、爭議和索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據本條款第9.4條申請強制執行決議除外)應受本條款第9.4條的管轄。一方當事人必須首先就任何爭議向受爭議的其他當事各方提供書面通知，該通知必須對爭議事項提供合理詳細的描述。爭議各方應尋求在其他爭議各方收到爭議通知後十(10)個工作日內友好地解決爭議(“解決期限”)；但如果任何爭議在爭議發生後六十(60)天內沒有做出決定，則該爭議將不會有解決期限。任何爭議如在解決期限內未能解決，可立即提交仲裁，並根據當時美國仲裁協會(“AAA”)現行的商業仲裁規則快速程序(“AAA程序”)以仲裁方式解決。涉及此類爭議的任何一方均可在解決期限過後將爭議提交AAA以啟動訴訟程序。在AAA程序與本協議相沖突的範圍內，應以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交AAA後迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)進行，併為爭議各方合理接受，仲裁員應是一名具有豐富經驗的商業律師，負責仲裁收購協議項下的爭議。仲裁員應接受他或她的任命，並在爭議各方提名和接受他或她的任命後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)開始仲裁程序。訴訟程序應當精簡和高效。仲裁員應根據紐約州的實體法對爭議作出裁決。時間是很寶貴的。每一方當事人應在確認指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交一份解決爭議的建議。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附屬文件和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務(S)；但仲裁員應僅限於根據前述權力命令(併為免生疑問，應命令)相關一方(或多方，視情況而定)只遵守其中一項建議。仲裁員裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員(S)選擇其中一項建議的理由的合理解釋。仲裁地點應在紐約州紐約縣。仲裁的語言應為英語。

9.4    仲裁.因本協議或本協議所設想的交易而產生的、與之相關的或與之有關的任何及所有爭議、糾紛和索賠(不包括申請臨時禁止令、初步禁止令、永久禁止令或其他公平救濟或申請執行本第9.4節規定的決議)(“爭議”)應受本第9.4節管轄。一方必須在第一時間將任何爭議書面通知給受該爭議影響的其他各方，該通知必須對受爭議影響的事項進行合理的詳細描述.該爭議所涉各方應在該爭議所涉其他各方收到該爭議通知後的十(10)個工作日內尋求友好解決該爭議；“解決期”)；但如果任何爭議在該爭議發生後六十(60)天內不作決定，則合理地預期該爭議將變得無意義或不相關，則該爭議將沒有解決期.任何在解決期內未得到解決的爭議，可立即根據當時存在的美國仲裁協會(“aaa”)商業仲裁規則的快速程序(“aaa程序”)提交併最終通過仲裁解決.該爭議所涉及的任何一方可以將爭議提交給美國仲裁協會，以

便在解決期限之後開始程序.如果aaa程序和本協議有衝突，應以本協議的條款為準.仲裁應在爭議提交給aaa後迅速(但在任何情況下在五(5)個工作日內)由aaa提名的一名仲裁員進行，併為爭議的每一方合理地接受，該仲裁員應是一名商業律師，在收購協議的爭議方面具有豐富的仲裁經驗.仲裁員應接受其任命，並在其被提名和被爭議各方接受後迅速開始仲裁程序(但無論如何應在五(5)個營業日內)。仲裁程序應精簡、高效.仲裁員應根據紐約州的實體法裁決爭議.時間是關鍵.各方應在確認仲裁員任命後二十(20)天內向仲裁員提交解決爭議的建議.仲裁員有權命令任何一方做或不做符合本協議、附屬文件和適用法律的任何事情，包括履行其合同義務；但仲裁員應僅限於根據上述權力命令(為避免疑問，應命令)相關方(或各方，如適用)只遵守其中一個或另一個建議.仲裁員的裁決應是書面的，並應包括對仲裁員選擇一種或另一種建議的理由的合理解釋.仲裁地點應在紐約州的紐約縣.仲裁的語言為英語.

9.5    管轄法律；管轄權。本協議應受紐約州法律的管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。除第9.4款另有規定外，所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟均應在位於紐約的任何州或聯邦法院(或可受理此類法院上訴的任何法院)(“指定法院”)進行審理和裁決。除第9.4款另有規定外，本協議每一方特此(A)就本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟接受任何指定法院的專屬管轄權管轄，(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。雙方同意，任何訴訟中的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟或程序中，代表其本身或其財產，通過親自將該程序的副本按第1款規定的適用地址交付給該方的方式，在任何其他訴訟或程序中送達傳票和申訴以及任何其他程序。第9.5節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

9.5    管轄法律；管轄權.本協議應受紐約州法律的管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律原則的衝突.根據第9.4條的規定，由本協議引起的或與本協議有關的所有訴訟應在位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院(或可對這些法院提出上訴的任何法院)(“特定法院”)專門審理和裁決。根據第9.4的規定，本協議的每一方在此(A)服從任何特定法院的專屬管轄權，以處理本協議的任何一方提出的或與之相關的任何訴訟，以及(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、辯護或其他方式在任何此類訴訟中主張.任何聲稱其本人不受上述法院的管轄，其財產被豁免或免於扣押或執行，該訴訟是在不方便的法院提起的，該訴訟的地點是不恰當的，或本協議或本協議所設想的交易可能不會在任何特定的法院強制執行.各方同意，任何訴訟的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式執行.每一方不可撤銷地同意，在與本協議所設想的交易有關的任何其他訴訟或程序中，以其自身或其財產的名義，將傳票和申訴以及任何其他程序的副本親自送達第1節規定的該方的適用地址.本第9.5條的規定不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

9.6    放棄陪審團審判。本協議雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起、根據本協議或與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)除其他事項外，本協議的第9.6條中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議。

9.6    放棄陪審團審判.在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在此放棄其對直接或間接產生於本協議或本協議所設想的交易的任何訴訟的陪審團審判的權利.本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表都沒有明確或以其他方式表示，該其他方在發生任何訴訟時不會尋求執行上述放棄，並且(B)承認它和本協議的其他各方是在本節中的相互放棄和證明等因素的誘導下籤訂本協議.

9.7    具體表現。每一方承認每一方完成本協議所考慮的交易的權利是獨一無二的，承認並確認在任何一方違反本協議的情況下，金錢損害可能是不夠的，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意如果適用一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，每一方均有權尋求禁止令或限制令，以防止違反本協議，並尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害將是不夠的，這是該各方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。

9.7    具體執行.每一方都承認，每一方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，承認並確認，如果任何一方違反本協議，金錢上的損失可能是不夠的，非違約方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意，如果本協議的任何條款沒有被適用方按照其具體條款履行或被違反，將會發生不可彌補的損失.因此，每一方都有權尋求禁令或限制令，以防止違反本協議的行為，並尋求具體執行本協議的條款和規定，而不需要交納任何保證金或其他擔保，也不需要證明金錢損失是不夠的，這是該方根據本協議、法律或衡平法可能享有的任何其他權利或補救措施的補充.

9.8    可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效、非法或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行，而其餘規定應予執行。該等規定的合法性或可執行性在任何其他司法管轄區均不受影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以適當且公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，以儘可能有效、合法和可執行地實現該等無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

可分割性為9.8%。如果本協議中的任何條款在某一司法管轄區被認定為無效、非法或無法執行，那麼就所涉及的司法管轄區而言，該條款應被修改或刪除，但以使其有效、合法和可執行為限，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區不得受到影響.一旦確定任何條款或其他規定是無效的、非法的或無法執行的，雙方將以適當和公平的規定來替代任何無效的、非法的或無法執行的規定，只要是有效的、合法的和可執行的，就可以實現該無效的、非法的或無法執行的規定的意圖和目的.

9.9    修正案。只有通過簽署買方和賣方簽署的書面文書，才能對本協議進行修改、補充或修改。

9.9    修訂.本協議只能通過買方和賣方簽署的書面文件進行修訂、補充或修改.

9.10%的豁免權。買方、本公司、本公司及賣方可自行決定(I)延長履行本協議任何其他非關聯方的義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所載該其他非關聯方或依據本協議交付的任何文件中的陳述和保證的任何不準確之處，以及(Iii)放棄該其他非關聯方遵守本協議所載的任何契約或條件。任何此類延期或豁免只有在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定，一方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄行使該權利，也不得因行使該權利的任何單項或部分權利而妨礙行使本協議規定的任何其他權利或進一步行使任何其他權利。

9.10%，棄權。買方代表其自身，公司代表其自身及其關聯方，以及賣方代表其自身，可以自行決定(I)延長任何其他非關聯方履行任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄其他非關聯方在本協議中或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確的陳述和保證，以及(III)放棄其他非關聯方對本協議中任何契約或條件的遵守.任何這樣的延期或放棄，只有在由受約束的一方或多方簽署的書面文件中列明才有效.儘管有上述規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，都不能作為對該權利的放棄，任何單一或部分的行使也不能排除任何其他或進一步行使本協議項下的任何其他權利.

9.11簽署了整個協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物、附件和附表，這些證物、附件和附表以引用方式併入本協議，體現了本協議雙方就本協議所包含的主題事項達成的完整協議和諒解。除本文明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾或本文提及的文件或文書外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議所含標的的諒解。

9.11%是完整的協議。本協議和本協議提及的文件或文書，包括本協議所附的任何展品、附件和附表，這些展品、附件和附表通過提及而納入本協議，體現了本協議雙方就本協議所含主題達成的全部協議和諒解.除了本協議明確規定或提及的或本協議提及的文件或文書外，沒有任何限制、承諾、陳述、保證、契約或保證，它們共同取代了所有先前的協議和雙方之間關於本協議所載事項的諒解.

9.12解釋如下。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協定中，除文意另有所指外：(A)本協定中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數，反之亦然；(B)所指的任何人包括此人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在本協定允許此等繼承人和受讓人的情況下，而提及以特定身份的人時，不包括此人的任何其他身份；(C)本協定或任何附屬文件中使用的、未另作定義的任何會計術語是否具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；。(D)“包括”(及相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後的任何描述的一般性，在每種情況下，應視為在該術語之後加上“但不限於”一詞；(E)本協定中的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為指整個協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)在本協定中使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”；(G)“或”一詞“指”和/或“；(H)凡提及“普通業務”或“普通業務”一詞，在每一種情況下均應被視為後跟“與以往慣例一致”的字樣；(I)本條例所界定或所指的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本條例所指的任何協議或文書所指的協議、文書、保險單、法律或命令，指不時修訂、修改或補充的該等協議、文書、保險單、法律或命令，包括(如屬協議或文書)藉放棄或同意及(如屬法規、規例、規則或命令)藉接續可比的繼承人法規、規例、規則或命令，以及對其所有附件及併入其內的文書的提述；(J)除另有説明外，本協定中凡提及“節”、“條款”、“附表”、“展品”和“附件”一詞，意指本協定的節、條款、附表、展品和附件；及(K)“美元”或“美元”一詞係指美元。本協定中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而在本協定中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人填補基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東的任何提及應包括該人的股權的任何適用所有者，無論以何種形式，包括與買方根據適用的中國法律或其組織文件規定的其股東有關的權益。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。任何合同、文件、證書或文書由本公司陳述並保證由本公司提供、交付、提供或提供，以便該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供和提供給買方或其代表，則該合同、文件、證書或文書應已張貼在代表本公司維護的電子數據網站上，為買方及其代表的利益，且買方及其代表已獲得訪問包含該等信息的電子文件夾的權限。

9.12%，解釋。本協議中的目錄以及條款和章節的標題僅用於參考，不屬於雙方協議的一部分，並且不以任何方式影響本協議的含義或解釋.在本協議中，除非上下文另有要求.(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，單數的詞，包括任何定義的術語，包括複數，反之亦然。(B)對任何個人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在該繼承人和受讓人被本協議允許的情況下，對一個人的特定身份的提及不包括該人的任何其他身份；(C)本協議或任何附屬文件中使用的、未另行定義的任何會計術語具有根據公認會計準則賦予該術語的含義。(D)“包括”(以及相關的含義“包括”)是指包括但不

限制該術語之前或之後的任何描述的一般性，並應在每種情況下被視為在“無限制”之後；(E)本協議中的“這裏”、“這裏”和“這裏”以及其他類似含義的詞語應在每種情況下被視為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定章節或其他細分部分。(F)本協議中使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞在每種情況下都應被視為在“只有在”之後；(G)術語“或”意味着“和/或”；(H)任何對“正常過程”或“正常業務過程”的提及在每種情況下都應被視為在“符合以往慣例”之後。(I)在此定義或提及的或在此提及的任何協議或文書中的任何協議、文書、保險單、法律或命令是指不時修正、修改或補充的此類協議、文書、保險單、法律或命令，包括(就協議或文書而言)通過放棄或同意以及(就法規、條例、規則或命令而言)通過繼承可比的後續法規、條例、規則或命令以及提及其所有附件和納入其中的文書.(J)除非另有説明，本協議中所有提到“章節”、“條款”、“附表”、“附件”的地方都是指本協議的章節、條款、附表、附件；以及(K)術語“美元”或“$”是指美國美元。本協議中提到的任何個人的董事應包括該人的管理機構的任何成員，本協議中提到的任何個人的官員應包括為該人擔任基本類似職位的任何人員.在本協議或任何附屬文件中提到一個人的股東，應包括該人的股權的任何適用的所有者，無論其形式如何，包括就買方而言，其在中華人民共和國法案或其組織文件中的股東.雙方共同參與了本協議的談判和起草工作.因此，如果出現歧義或意圖或解釋的問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，並且不應出現有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任，因為本協議的任何條款的作者.如果任何合同、文件、證書或文書由本公司表示並保證由本公司給予、交付、提供或提供，為了使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、提供和提供給買方或其代表，該合同、文件、證書或文書應已張貼到代表本公司為買方及其代表的利益而維護的電子數據網站，並且買方及其代表已被允許訪問包含這些信息的電子文件夾.

9.13%是同行。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

9.13%，對等文件。本協議可以通過一份或多份對等文件來執行和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸方式)，並由不同的締約方以不同的對等文件來執行，每一份對等文件在執行時都應被視為一份正本，但所有對等文件合在一起應構成一份相同的協議.

第九條

第十條

定義

定義

10.1某些定義。就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：

具體定義增長10.1%。就本協議而言，以下大寫的術語具有以下含義：

“行動”係指由任何政府當局或向其提出的任何不遵守或違反規定的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、和解、申訴、規定、評估或仲裁，或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。

“行動”是指由任何政府當局或在任何政府當局面前發出的任何不遵守或違反的通知，或任何索賠、要求、指控、行動、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、協議、評估或仲裁，或任何要求(包括任何信息要求)、調查、聽證、訴訟或調查.

“關聯公司”是指，就任何人而言，直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“關聯公司”是指，就任何個人而言，直接或間接控制、被其控制或與之共同控制的任何其他個人.

“附屬文件”是指作為本協議附件的每一份協議、文書或文件，包括本協議任何一方將根據本協議或與本協議有關而簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“營業日”是指除週六、週日或法定節假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權休業。

“營業日”是指除週六、週日或法定假日以外的任何一天，在紐約州紐約市的商業銀行機構被授權關閉營業.

“公司章程”是指公司的組織章程大綱和章程。

“公司章程”是指公司組織章程大綱和條款.

“公司普通股”是指公司的普通股。

“公司普通股”是指公司的普通股.

“同意”指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其作出的聲明或提交的文件。

“同意”是指任何政府當局或任何其他人的同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或聲明或備案.

“合同”是指所有合同、協議、有約束力的安排、債券、票據、契約、抵押、債務工具、購買訂單、許可證、特許經營權、租賃和任何種類的書面或口頭形式的其他文書或義務(包括對其的任何修改和其他修改)。

“合同”是指所有合同、協議、有約束力的安排、債券、票據、契約、抵押、債務文書、採購訂單、許可證、特許權、租賃和其他任何種類的書面或口頭文書或義務(包括其任何修正案和其他修改)。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人”)應被視為由(A)任何其他人(“10%所有者”)控制，(I)按照《交易法》第13d-3條規則的含義，實益擁有證券，使該人有權投百分之十(10%)或更多的選票選舉董事或受控人的同等管理權力，或(Ii)有權分配或接收受控人的10%(10%)或更多的利潤、損失或分配；(B)受控人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限責任合夥人除外)、經理或成員(沒有管理權限的成員不包括百分之十的擁有者)；或(C)受控人的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或妹夫，或為受控人的聯營公司或受託人的聯營公司的利益而設立的信託。

對一個人的“控制”是指直接或間接擁有指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權的證券，通過合同，還是其他.“被控制”、“控制”和“被共同控制”具有相關的含義.在不限制上述規定的情況下，一個人(“被控制人”)應被視為受以下情況控制：(A)任何其他人(“10%的所有者”)(I)按“交易法”第13d-3條的意思，實際擁有使該人有權投票選舉被控制人的董事或同等管理機構的百分之十(10%)或以上的證券，或(II)有權分配或接受被控制人百分之十(10%)或以上的利潤、損失或分配。(B)被控制人的高級職員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外)、經理或成員(無管理權的成員除外，且不屬於10%的所有者)。或(C)被控制人關聯公司的配偶、父母、直系親屬、兄弟姐妹、姑姑、叔叔、侄女、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或為被控制人關聯公司的利益而設立的信託，或被控制人的關聯公司是其受託人.

“欺詐索賠”指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。

“欺詐性索賠”是指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意虛假陳述的任何索賠.

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國有效的公認會計原則。

《公認會計準則》是指在美國生效的公認的會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“政府機構”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、工具、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭端解決小組或機構.

“法律”係指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、法令、法典、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意，由任何政府當局或在其授權下發布、頒佈、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

“法律”是指由任何政府當局發佈、頒佈、通過、批准、制定、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、公告、條約、公約、規則、指令、要求、令狀、禁令、和解、命令或同意.

“負債”係指任何性質的任何及所有負債、負債、行動或債務(不論絕對、應計、或有或有或其他，不論已知或未知，不論直接或間接，不論到期或未到期，以及不論到期或將到期)，包括到期或即將到期的税務負債。

“負債”是指任何性質的任何和所有負債、債務、行動或義務(無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的，無論是已知的還是未知的，無論是直接的還是間接的，無論是成熟的還是未成熟的，以及無論是到期的還是將到期的)，包括到期的或將到期的税務責任.

“留置權”指任何按揭、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租約)、限制(不論是投票、出售、轉讓、處置或其他)、任何有利於另一人的從屬安排、根據統一商法典或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何提交或協議。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保權益、附加物、優先購買權、選擇權、代理權、投票信託、負擔、留置權或任何種類的收費(包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議或具有此類性質的租賃)、限制(無論是關於投票、銷售、轉讓、處置或其他)、有利於另一人的任何排序安排、根據統一商法典或任何類似法律作為債務人提交融資聲明的任何申請或協議.

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“紐交所”指紐約證券交易所.

“命令”是指由任何政府當局或在其授權下作出或已經作出、輸入、作出或以其他方式實施的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動。

“命令”是指由任何政府機構或在其授權下作出或已經作出、進入或以其他方式生效的任何命令、法令、裁定、判決、禁令、令狀、決定、有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動.

“組織文件”是指，就買方、買方憲章和任何其他方而言，其公司註冊證書和章程或類似的組織文件，在每一種情況下都經過修訂。

“組織文件”，對買方而言，是指“買方章程”，對任何其他方而言，是指其公司證書和公司章程或類似的組織文件，在每種情況下，都是經修訂的.

“個人”是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外政府或其政治分支，或其機構或機構。

“代表”對任何人來説，是指此人的關聯公司及其經理、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問(包括財務顧問、律師和會計師)。

“代表”是指，對於任何一個人來説，該人的附屬機構及其經理、董事、官員、僱員、代理人和顧問(包括財務顧問、律師和會計師)。

“税”係指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、勞務用途、扣繳、工資、就業、社會保障和與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、替代最低、估計、關税、關税或其他任何税費、費用、評税或收費有關的所有款項，連同任何利息和任何罰款，(B)支付(A)款所述金額的任何責任，不論是由於在任何時期內或通過法律的實施成為附屬、合併、合併或單一集團的成員，以及(C)支付(A)款或(B)款所述金額的任何責任，該責任是由於與任何其他人達成的任何分税制、税務集團、税務賠償或税收分配協議，或任何其他明示或默示的賠償協議。

“税收”是指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收益、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣、工資、就業、社會保障和與支付僱員報酬有關的繳款、消費税、離職費、印花税、職業税、保險費、財產、意外利潤、替代最低税、估計、海關、關税或其他任何種類的税、費、評估或收費.(B)支付(A)條所述款項的任何責任，不論是由於在任何時期成為附屬、合併、聯合或統一集團的成員，還是由於法律的實施，以及(C)由於與任何其他人達成的任何税收分享、税收集團、税收賠償或税收分配協議，或任何其他明示或暗示的賠償協議，支付(A)或(B)條所述的款項的任何責任.

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，本協議的每一方均由其正式授權的官員簽署並交付。