處置協議

於二零二二年十一月二日，SOS Limited(“本公司”)、本公司全資附屬公司、英屬維爾京羣島公司S國際集團有限公司(“S國際”)及開曼羣島豁免公司S國際控股有限公司(“買方”)訂立若干購股協議(“處置SPA”)。根據處置SPA，買方同意收購S國際，以換取現金代價17,000,000美元(“收購價”)。於處置SPA擬進行的交易(“處置”)完成後，買方將成為S國際的唯一股東，並因此承擔S國際擁有或控制的所有附屬公司及VIE實體的所有資產及負債。

S國際擁有S國際控股有限公司100%的已發行股份，而S國際控股有限公司擁有青島S投資控股有限公司(“S”)100%的已發行股份。WFOE通過與VIE及VIE股東於11月2日簽訂的一系列合同協議，控股青島SOS實業控股有限公司(以下簡稱VIE)。VIE擁有SOS信息技術有限公司和青島SOS數碼技術有限公司各100%的股權。本公司認為，出售股份不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。

本公司行政總裁兼董事會(“董事會”)主席王彥代先生持有買方45%股權，VIE原股東、VIE附屬公司SOS信息技術有限公司法定代表人王伊琳女士持有買方40%股權。因此，建議的處置屬關連交易，須經由無利害關係的董事組成的董事會特別委員會(“特別委員會”)審閲及批准。

出售事項的完成受制於若干成交條件，包括支付收購價、收到Access合作伙伴顧問公司及評估有限公司的公平意見，以及獲得本公司股東的批准。股東周年大會通知，包括建議本公司股東批准擬議的處置，現作為附件99.1附於本文件。處置SPA的副本作為附件99.5附於本文件。

該處置得到特別委員會和公司董事會的批准。

以下是公司在完成處置前的結構圖。

以下為處置完成後公司的結構圖。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。