美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法(修正案1號)
思享無限控股有限公司 |
(發行人名稱) |
A種普通股 |
(證券類別的標題) |
G7864D112 |
(CUSIP號碼) |
Wolter Global Investment Limited 郭俊鵬 中國天津武清區大良鎮興亮路8號306-07室 +86 1834 7355 000 |
(收件人姓名、地址和電話號碼) |
2023年4月7日 |
(需要提交此聲明的事件日期) |
如果申報人先前曾提交過13G表格報告此13D表格所涉及的收購行為,並且因為240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格,請勾選以下方框☐。
注意:以紙質格式提交的表格應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有展品。詳情參見240.13d-7(b)。需要發送副本的其他各方。
*此封面其餘部分應填寫報告人就涉及該證券類別的初始申報,以及任何後續修正披露在先前封面提供的信息的修正申報。
本封面其餘所需信息不應視為“文件”用於1934年證券交易法(“法案”)第18節的目的,也不受該部分或法案的其它規定的限制(但請參見注釋)。
第2頁
13D附表
CUSIP編號 |
G7864D112 |
1 | 上述人員的IRS身份識別號碼(僅為實體)
|
Wolter Global Investment Limited | |
2 | 如果是集團成員,請勾選適用框*
|
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 僅供SEC使用
|
4 | 資金來源(請參閲説明)。
|
OO | |
5 | 如果根據2(D)或2(E)項目需要披露法律訴訟,請檢查。
|
☐ | |
6 | 公民身份或組織地點
|
英屬維京羣島 |
擁有的普通股數量。 有益所有人 所有者 每個 報告 人員 未知 |
7 | 具有唯一投票權
|
4,672,203 | ||
8 | 具有共同投票權
| |
0 | ||
9 | 具有唯一處理權
| |
4,672,203 | ||
10 | 具有共同處理權
| |
0 |
11 | 每位報告人受益擁有的合計數量
|
4,672,203 | |
12 | 根據説明,請勾選複選框如果第11行的總金額不包括某些股票
|
☐ | |
13 | 第(11)列金額所代表的類別所佔的百分比。
|
12.1%(1) | |
14 | 報告人類型(請參閲説明)
|
CO |
(1) | 計算基於2024年4月26日公司發佈並公佈的20-F表格中已發行和流通的A種普通股數量為38,516,968股。截至2024年4月26日,公司已發行和流通2,925,058股B種普通股。每股A種普通股有1票,每股B種普通股有10票,在股東會議或任何股東決議中都有投票權。因此,報告人持有6.9%的投票權。 |
第3頁
CUSIP編號 |
G7864D112 |
1 | 上述人員的IRS身份識別號碼(僅為實體)
|
郭俊鵬 | |
2 | 如果是集團成員,請勾選適用框*
|
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 僅供SEC使用
|
4 | 資金來源(請參閲説明)。
|
OO | |
5 | 如果根據2(D)或2(E)項目需要披露法律訴訟,請檢查。
|
☐ | |
6 | 公民身份或組織地點
|
中華人民共和國。 |
擁有的普通股數量。 有益所有人 所有者 每個 報告 人員 未知 |
7 | 具有唯一投票權
|
4,672,203 | ||
8 | 具有共同投票權
| |
0 | ||
9 | 具有唯一處理權
| |
4,672,203 | ||
10 | 具有共同處理權
| |
0 |
11 | 每位報告人受益擁有的合計數量
|
4,672,203 | |
12 | 根據説明,請勾選複選框如果第11行的總金額不包括某些股票
|
☐ | |
13 | 第(11)列金額所代表的類別所佔的百分比。
|
12.1%(1) | |
14 | 報告人類型(請參閲説明)
|
所在 |
(1) | 根據上市公司於2024年4月26日提交的20-F年度報告,在報告提交時,上市公司已經發行並流通的A類普通股為38,516,968股。截至2024年4月26日,上市公司發行並持有的B類普通股為2,925,058股。每股A類普通股有1票,在股東大會或任何股東決議上表決,每股B類普通股有10票。因此,報告人所持有的投票權佔比為6.9%。 |
第4頁
13D附表
説明:
本13D/A表格的修訂號1(即“本13D/A表格”)代表了註冊人之一Wolter Global Investment Limited(“Wolter Global”)和中國公民郭俊鵬(各自所稱為“報告人”,合稱為“報告人”).
本13D/A表格是代表報告人提交的,以更新在2022年3月30日通過提交的13D表格中報告人的某些交易情況,包括報告人的持股比例。
除非此處有定義,否則此處使用的任何大寫字母詞彙應具有其在13D表格中所賦予的含義。
項目1。 | 證券和發行公司。 |
這份報告與思享無限控股有限公司(一家註冊在英屬維爾京羣島的公司)所持有的不設名價值的A類普通股,沒有特定的股票種類和級別相關,它的總部地址位於中國浙江省杭州市餘杭區兩朱路99號3號樓11層1118室。
事項二 | 身份和背景 |
Wolter Global和郭俊鵬聯合提交了本13D/A表格。
報告人於2022年3月30日簽署了一份共同提交協議(即“共同提交協議”),根據該協議,他們同意根據證券交易所法案1934年的第13d-1(k)(1)號條款共同提交13D表及其未來修改,包括本13D/A表格。該共同提交協議附在此作為展示文件4。
Wolter Global是一家為NFT相關業務設立的公司,總部位於中國天津武清區星亮路8號306-07室。
郭俊鵬是Wolter Global的唯一董事和股東,是中國公民,其商業地址位於中國天津市武清區大良鎮星亮路8號306-07室。郭俊鵬的主要職業是Wolter Global的董事。
過去五年中,報告人沒有因犯罪事件受到定罪(不包括交通違規行為或類似的輕罪)。
過去五年中,報告人沒有作為訴訟或行政機構的當事人蔘與到任何民事程序中,其結果是或必須禁止或強制未來違反聯邦或州證券法規或發現任何在此類法律中的違規行為。
第3項。 | 基金來源和資金或其他考慮因素 |
根據《股權收購框架協議》及上市公司2021年12月29日簽署的《關於思享無限控股有限公司與金盾企業有限公司、北京威聯通科技有限公司、天津億億異人工智能科技有限公司、Qingdao緯來金產業創業基金合夥企業(有限合夥)之間簽署的股份轉讓協議的形成,Wolter Global將其持有的金盾公司的全部股權以3988511股思享無限控股有限公司的A類普通股的形式進行交換,相當於在《股權收購框架協議》及《股份轉讓協議》下,Wolter Global收到的總股價的80%。因此,Wolter Global持有的金盾股票是 Wolter Global收購思享無限控股有限公司股票3988511股的全部代價。
2023年3月,Wolter Global向第三方個人出售了116,711股A類普通股。
2023年4月,思享無限控股有限公司因履行《股權收購框架協議》的成就向Wolter Global發行了487,314股A類普通股。
2024年4月,思享無限控股有限公司因履行《股權收購框架協議》的部分成就向Wolter Global發行了403,089股A類普通股。
第5頁
事項4。 | 交易目的。 |
本13D/A表格中事項3的描述已被納入本次修訂。
聲稱此次交易的目的是擴展發行人的業務,並通過交換股份來進入生活娛樂移動流媒體平臺。
根據《股權收購框架協議》及上市公司2021年12月29日簽署的《關於思享無限控股有限公司與金盾企業有限公司、北京威聯通科技有限公司、天津億億異人工智能科技有限公司、Qingdao緯來金產業創業基金合夥企業(有限合夥)之間簽署的股份轉讓協議的形成,思享控股的全資子公司思享公司已經買下了 Wolter Global所持有的金盾公司的全部股權。對金盾公司的權益對價如下:(i)在交割後20個工作日內,發行人已向Wolter Global發行了3,898,511股A類普通股,這是根據該框架協議和股份轉讓協議相關的發行人所發行的總股票對Wolter Global的賠償的第80%。 (ii)如果在2022年和2023年中,金盾公司實現了其各自的業績目標,剩餘的20%將分兩次發行。2023年5月,發行人已向Wolter Global發行了487,314股思享無限控股有限公司的A類普通股以達到業績目標。2024年4月,發行人為實現業績目標的部分成就向Wolter Global發行了403,089股A類普通股。
根據與Wolter Global(“Resale Lock-Up Agreement”)簽訂的再銷售鎖定協議的形式,Wolter Global同意受制於為期180天的鎖定期。
框架協議、股份轉讓協議和再銷售鎖定協議的副本附在此作為附件1、2和3,並被引用為整體。上述每個框架協議、股份轉讓協議和再銷售鎖定協議的概要描述並不完整,其完整文本請參閲附件1、2和3。
2023年3月8日,Wolter Global根據股票區塊交易協議向第三方個人出售了116,711股A類普通股。股票區塊交易協議的副本附在此作為附件5,並被引用為整體。
除本條款第4款所述外,報告人沒有與第13D/A表格的條款(a)到(j)有關或會導致有關事項的任何當前計劃或建議,但是,報告人可以隨時改變其目的或制定不同的計劃或建議。
項目5。 | 對發行者證券的利益。 |
(a) | 報告人對本13D/A表格的第7至第13行的迴應已被引用於此。 |
(b) | 截至本申報日,郭俊鵬是Wolter Global唯一的董事和唯一的股東,並且被認為具有對Wolter Global直接持有的4,672,203股A類普通股的唯一投票權或投票權指示和唯一處置權或處置權指示。 |
(c) |
2023年3月8日,Wolter Global根據股票區塊交易協議以每股3.3美元的價格向第三方個人出售了116,711股A類普通股。股票區塊交易協議的副本附在此作為附件5,並被引用為整體。
除13D/A表格中另有披露外,報告人在過去60天內未對發行人的A類普通股進行任何交易。 |
(d) | 無。 |
(e) | 不適用。 |
項目6。 | 與發行者股票有關的合同、安排、諒解或關係。 |
第3、4和5項中所提供的信息在此第6項中被引用。
第6頁
除本13D/A表格中描述的或其他地方描述的條款外,報告人表示,在本13D/A表格的第2項中列名的人員之間,或者據報告人所知,在這些人員和發行人的任何證券之間沒有合同、安排、理解或關係(無論是法律還是其他),包括但不限於任何有關這些證券的轉讓或投票的合同、安排、理解或關係,尋找費用、合作企業、貸款或選擇協議、認購或招股權、利潤保證、利潤或損失的分配,或者授權或不授權代理人。
項目7。 | 附件 |
展示編號 | 描述 | |
1 | 2021年12月29日,Scienjoy Holding Corporation、Golden Shield Enterprises Limited、北京微聯通科技有限公司、天津億邑科技有限公司、Wolter Global Investment Limited和青島唯來金產業投資基金合夥企業(有限合夥)簽訂的權益收購框架協議(作為參考,已附在第6-K表格的附件99.2中)。 | |
2 | Scienjoy Inc.和Wolter Global Investment Limited之間的股份轉讓協議形式(作為參考,已附在第6-K表格的附件99.4中)。 | |
3 | Wolter Global Investment Limited和Scienjoy Holding Corporation之間再銷售鎖定協議的形式(作為參考,已附在第6-K表格的附件99.8中)。 | |
4 | 於2022年3月30日簽訂的Wolter Global Investment Limited和郭俊鵬之間的聯合申報協議。 | |
5 | 2023年2月28日,Wolter Global Investment Limited和趙婷之間的股票區塊交易協議(附件在此處,作為參考,被引用為整體)。 |
第7頁
簽名
經過合理的調查,根據報告人的知識和信仰,報告人每一項聲明均為真實、完整和正確的。
日期:2024年6月27日 | ||
Wolter Global Investment Limited | ||
簽署人: | /s/ 郭俊鵬 | |
姓名: | 郭俊鵬 | |
職稱: | 董事 | |
/s/ 郭俊鵬 | ||
郭俊鵬 |