根據第 424 (b) (4) 條提交
註冊號 333-280440
招股説明書
14,000,000 股普通股
伯肯斯托克控股有限公司
本招股説明書中確定的出售股東將發行伯肯斯托克控股有限公司(“公司”)的1400萬股普通股,不計面值。承銷商還可以在本招股説明書發佈之日起的30天內從出售股東那裏購買最多2,100,000股普通股。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。
我們的普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市,股票代碼為 “BIRK”。2024年6月26日,紐約證券交易所上一次公佈的普通股股價為每股54.61美元。
在向本文所述的經理人發行和分配普通股之後,隸屬於L Catterton和出售股東的實體BK LC Lux MidCo S.à r.l.(“MidCo”)將實益擁有我們約73.2%的普通股(如果承銷商全額行使向出售股東購買額外普通股的選擇權,則為72.1%)。因此,根據紐約證券交易所適用於上市公司的公司治理規則,我們將繼續成為 “受控公司”,因此可以選擇不遵守該規則下的某些公司治理要求。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第30頁開頭的 “風險因素”,以及本招股説明書中以引用方式納入的截至2023年9月30日財年的20-F表年度報告(“2023年年度報告”)中標題為 “風險因素” 的部分。
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總計 |
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公開發行價格 |
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54.00 |
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756,000,000.00 |
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承保折扣和佣金 (1) |
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1.62 |
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22,680,000.00 |
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向出售股東支付的扣除開支前的收益 |
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52.38 |
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733,320,000.00 |
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美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
承銷商預計將於2024年6月28日左右在紐約交付普通股並付款。
聯席首席簿記經理 |
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高盛公司有限責任公司 |
摩根大通 |
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賬簿管理人 |
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美國銀行證券 |
花旗集團 |
Evercore IS |
傑富瑞 |
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摩根士丹利 |
瑞銀投資銀行 |
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法國巴黎銀行 |
BMO 資本市場 |
滙豐銀行 |
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聯合經理 |
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德意志銀行證券 |
威廉布萊爾 |
貝爾德 |
Stifel |
泰爾西諮詢小組 |
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威廉姆斯交易 |
學院證券 |
獨立點證券 |
Loop 資本市場 |
本招股説明書的發佈日期為2024年6月26日。
目錄
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頁面 |
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摘要 |
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這份報價 |
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21 |
摘要合併財務信息 |
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風險因素 |
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30 |
關於前瞻性陳述的警示性聲明 |
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35 |
所得款項的使用 |
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股息政策 |
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大寫 |
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39 |
稀釋 |
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40 |
主要股東和出售股東 |
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41 |
符合未來出售條件的普通股 |
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43 |
税收 |
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45 |
承保 |
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53 |
發行費用 |
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法律事務 |
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專家們 |
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判決的執行 |
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以引用方式納入 |
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在這裏你可以找到更多信息 |
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i
除了本招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充或由我們或代表我們編寫或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外,我們、出售股東和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們、出售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任,也無法保證其可靠性。我們、出售股東和承銷商未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區,我們、出售股東和承銷商都沒有提出出售普通股的要約。本次發行僅根據本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在美國和其他地方進行。您應假設,本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的,並且本招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息僅在該文件發佈之日準確無誤,無論本招股説明書的交付時間或普通股的出售時間如何。自本招股説明書封面公佈之日起,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何情況下,本招股説明書都不是出售要約或徵求購買這些普通股的要約,也不是在任何情況下徵求購買這些普通股的要約。
對於美國以外的投資者:我們、出售股東和任何承銷商均未採取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與本次普通股發行和本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。
我們公司是澤西島的一家上市有限公司,根據美國證券交易委員會的規定,我們是 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人,我們無需像根據《交易法》註冊證券的國內註冊人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。此外,我們的許多董事和執行官不是美國居民,這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此,投資者可能無法在美國境內向我們或此類人員送達訴訟程序,也無法對他們執行在美國法院作出的判決,包括對基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的訴訟判決。我們在澤西島的法律顧問告訴我們,目前尚不確定澤西島法院是否會受理基於美國聯邦或州證券法的原始訴訟,或者執行美國法院對我們或我們的高管和董事的判決,這些判決源於根據美國聯邦或州證券法指控民事責任的訴訟。有關其他信息,請參見 “執行判決”。
澤西島監管事務
根據1958年《借款控制(澤西島)令》第2條,JFSC已經同意發行我們的普通股,但尚未撤回。JFSC受1947年《借款控制法(澤西島)》的保護,免受因履行該法律規定的職能而產生的任何責任。
根據2002年《公司(一般條款)(澤西島)令》第5條,本招股説明書的副本已送交澤西島公司註冊處,澤西島公司註冊處已同意分發本招股説明書,但沒有撤回其同意。
必須理解,在給予這些同意(一經收到)時,澤西島公司註冊處和JFSC均不對公司的財務穩健性或就公司所作的任何陳述或表達的觀點的正確性承擔任何責任。如果您對本招股説明書的內容有任何疑問,應諮詢您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或其他財務顧問。
證券的價格及其收入可以下跌也可以上漲。
公司董事已採取一切合理的謹慎措施,確保本招股説明書中陳述的事實在所有重大方面都是真實和準確的,並且沒有其他遺漏的事實
ii
本招股説明書中的任何陳述,無論是事實還是觀點,都會產生誤導性。本公司的所有董事都承擔相應的責任。
我們的公司祕書是第二代企業服務(澤西)有限公司,其目前的辦公地址是海峽羣島澤西島聖赫利爾濱海大道47號 JE1 0BD。我們的註冊辦公室是海峽羣島澤西島聖赫利爾濱海大道47號JE1 0BD,我們的會員登記冊保存在JE1 1ES聖赫利爾城堡街13號。
財務和其他信息的列報
某些定義
除非另有説明或上下文另有要求,否則本招股説明書中所有提及 “BIRKENSTOCK集團”、“Birkenstock”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指Birkenstock Holding plc及其所有子公司。提及 “出售股東” 或 “MidCo” 的是BK LC Lux MidCo S.à r.l.,這是一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的責任有限責任公司。
提及 “歐元” 或 “歐元” 是指根據經歐盟條約修訂的建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣。所有提及 “美元”、“美元” 或 “美元” 的內容均指美國的法定貨幣。所有提及 “加元” 的內容均指加拿大的法定貨幣。在本招股説明書中,除非另有説明,否則從歐元兑換成美元的金額將按每1歐元1.0811美元的匯率、2024年3月28日的匯率和每1歐元1.0804美元的匯率(截至2024年3月31日的六個月的平均匯率)進行兑換。
財務報表
我們以歐元保存賬簿和記錄,並根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的《國際財務報告準則》編制合併財務報表。
Birkenstock GmbH & Co.KG是BK LC Lux Finco 2 S.à r.l. 的會計前身,該公司隨後出於財務報告目的於2023年7月12日更名為伯肯斯托克控股有限公司。伯肯斯托克控股有限公司改為澤西島公共有限公司,隨後於2023年10月4日更名為伯肯斯托克控股有限公司。公司在本招股説明書和2023年年度報告中的財務報表將公司的財務報表分為兩個不同的時期,即截至2021年4月30日、交易截止日期(標為 “前身”)和該日之後的時期(標有 “繼任期”),進一步區分如下:繼任期代表2023財年(“2023年繼任期”)、2022財年(“2022年繼任期”)和時期從 2021 年 5 月 1 日到 2021 年 9 月 30 日(“2021 年繼任期”),統稱包括2023年繼任期和2022年繼任期,即 “繼任期”),前任期代表2020年10月1日至2021年4月30日的時期(“前身期”)。在合併財務報表中,前期和後續期間(統稱為 “經審計的合併財務報表”)被一條垂直的黑線隔開,以突出這些期間的財務信息是在兩種不同的會計成本基礎下編制的。我們2023年年度報告中包含的經審計的公司合併財務報表以引用方式納入本招股説明書。
根據國際財務報告準則編制的經審計的合併財務報表已由安永有限責任公司進行了審計。KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft(前身為安永會計師事務所Wirtschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaft)(前身為安永會計師事務所有限公司 Wirtschaftsprüfungs
公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月未經審計的中期簡明合併財務報表(“未經審計的中期簡明合併財務報表” 以及經審計的合併財務報表,“合併財務報表”)也已列報並以引用方式納入本招股説明書。
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2020財年的財務信息來自我們在2023年10月4日的F-1表格註冊聲明中向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的合併財務報表。我們還公佈了截至2014年9月30日至2019年9月30日的年度的收入,該信息來自Birkenstock GmbH & Co.的合併財務報表。KG列報了此類時期,每個期限均根據德國公認會計原則編制。Birkenstock GmbH & Co. 的合併財務報表2014財年至2017財年的KG不包括Birkenstock USA LP,該公司未與伯肯斯托克有限公司合併。KG 直到 2018 財年。因此,2014財年至2017財年的收入包括Birkenstock GmbH & Co.報告的收入。KG加上美國伯肯斯托克有限責任公司的收入來自管理層報告。根據德國公認會計原則和國際財務報告準則確認的收入沒有顯著差異。
我們的財政年度將於 9 月 30 日結束。提及 “2023財年” 或 “2023財年” 是指截至2023年9月30日的財政年度,提及其他財政年度遵循相同的慣例。我們的財務信息應與我們的2023年年度報告和合並財務報表(包括附註)中的 “運營和財務回顧與前景” 一起閲讀,每份報告均以引用方式納入本招股説明書。
整合的基礎
隨附的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
四捨五入
我們對本招股説明書中包含或以引用方式納入的一些數字進行了四捨五入的調整。因此,某些表格中顯示為總數的數字可能不是先前數字的算術彙總。關於本招股説明書中列出的財務信息,短劃線(“—”)表示相關數字不可用或不適用,而零(“0.0”)表示相關數字可用,但已經或已經四捨五入為零。
行業和市場數據
本招股説明書中使用的某些信息包含有關我們運營行業的統計數據、估計和預測,這些數據基於外部服務提供商(其數據未公開)、其他公開信息和獨立行業出版物,以及我們的內部來源和對該行業的總體瞭解和預期。我們的內部來源包括消費者調查。所包含的所有消費者調查數據均截至2023年5月提供,並基於選擇參與調查的客户的迴應。在消費者調查中,我們根據受訪者表示推薦BIRKENSTOCK的可能性來計算淨利潤,範圍從0到10。9 或 10 的迴應被視為 “推動者”,6或更少的迴應被視為 “批評者”。然後,我們從受訪者的百分比中減去批評者的百分比。
在本招股説明書中,我們參考了有關服裝和鞋類行業的信息和統計數據。我們從各種獨立的第三方來源獲得了這些信息和統計數據,包括獨立的行業出版物、市場研究公司的報告和其他獨立來源。本招股説明書中包含的一些數據和其他信息也基於管理層的估計和計算,這些估計和計算來自我們對內部調查和獨立來源的審查和解釋。有關我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不精確的,並且存在我們無法控制的重大業務、經濟和競爭不確定性,但我們認為它們通常表明了該行業的規模、地位和市場份額。儘管我們認為此類信息是可靠的,但我們尚未獨立驗證任何第三方信息。儘管我們認為我們的公司內部研究和估計是可靠的,但此類研究和估計尚未得到任何獨立來源的證實。此外,由於各種因素,對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。因此,您應該意識到本招股説明書中包含的市場、排名和其他類似的行業數據,以及估計和信念
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根據這些數據,可能不可靠。我們、出售股東和承銷商都無法保證本招股説明書中包含的任何此類信息的準確性或完整性。
本文中的一些信息也是根據我們的經驗和內部估計,從市場數據、報告、調查和研究中推斷出來的。在本招股説明書的其他地方,關於我們經營的行業、我們在該行業中的地位以及某些市場規模的陳述完全基於我們的經驗、內部研究、估計和調查以及我們自己對市場狀況的調查。
商標和商品名稱
我們擁有或擁有與我們的業務相關的各種商標、商品名稱或服務商標的權利,包括 “BIRKENSTOCK”、“Birko-Flor”、“Birki”、“Birk” 和 “Papillio” 等,以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標誌,包括我們的公司徽標。僅為方便起見,本招股説明書中提及的某些商標、服務標誌和商品名稱均不帶有™ 和® 符號,但我們將在適用法律的最大範圍內主張對此類商標、服務標誌和商品名稱的權利。
某些定義
以下是我們在本招股説明書中使用的某些已定義術語和概念的摘要:
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七
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息,並以引用方式納入此處。本摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息,我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件,包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述的警示性聲明” 的部分,以及我們以引用方式納入本招股説明書和合並後的2023年年度報告中標題為 “風險因素”、“業務” 和 “運營和財務審查與前景” 的章節財務報表和合並財務報表附註在決定投資我們的普通股之前,財務報表以引用方式納入本招股説明書。
我們是誰
BIRKENSTOCK 是一個受人尊敬的全球品牌,其根源在於功能、質量和傳統,其歷史可以追溯到 1774 年。我們以一個簡單而基本的見解為指導:人類本應赤腳在自然的屈服地上行走,我們稱這個概念為 “Naturgewolltes Gehen”。我們的目標是讓所有人能夠按照大自然的意願行走。傳奇的 BIRKENSTOCK 鞋墊是赤腳行走的最佳選擇,它通過均勻分配重量和減少壓力點和摩擦力來促進足部健康。我們相信我們的功能優先方法具有普遍意義;所有人,無論身在何處,都應該在我們的鞋墊上行走。
基於這種見解,我們開發了廣泛的男女皆宜的鞋類產品組合,這些產品以我們的標誌性核心剪影、馬德里、亞利桑那州、波士頓、Gizeh和Mayari為支撐。雖然這些輪廓帶來了持續的高知名度收入,佔我們整體業務的很大一部分,但我們也繼續通過擴展現有輪廓和推出新款式來擴大我們的廣泛檔案。這擴大了我們在價位、使用場合和產品類別方面的覆蓋範圍。我們融入獨特的設計元素並開發新材料以創造新穎性,同時忠於我們的傳統和毫不妥協的質量標準。
我們是德國製造的。我們的生產能力反映了數百年的工藝傳統,以及對僅使用最優質材料的承諾。為確保每款產品都符合我們嚴格的質量標準,我們運營垂直整合的製造基地,所有鞋墊均在德國生產。此外,我們在德國組裝絕大多數產品,其餘產品在歐盟其他地方生產。我們嚴格控制整個供應鏈,負責任地採購主要來自歐洲的材料。
正如我們的首席執行官奧利弗·賴歇特所描述的那樣,“消費者購買我們的產品是出於一千個錯誤的理由,但他們回來都是出於同樣的原因:” 我們的職能主張、對質量的長期承諾以及我們公司的豐富傳統使我們能夠與消費者建立有意義的情感聯繫。消費者調查顯示,美國BIRKENSTOCK消費者平均擁有3.6雙,我們建立的深厚信任使我們能夠與消費者保持長期的關係——通常跨越數十年。通過我們品牌的良好聲譽和普遍吸引力——實現廣泛的口碑曝光率和巨大的媒體收入——我們高效地建立了由數百萬消費者組成的不斷增長的全球粉絲羣,這些粉絲羣獨特地超越了地域、性別、年齡和收入。
我們通過多渠道 “工程分銷” 模式接觸世界各地的這些消費者,該模式平衡了對我們產品不斷增長的需求和有限的供應能力,從而造成了市場短缺。我們在B2B渠道的批發合作伙伴(近年來一直在優化)和快速增長的DTC渠道之間戰略性地分配產品。因此,我們持續推動強勁的收入增長和營業利潤率,實現卓越的銷售率,並加深與消費者的直接聯繫。在2023財年,我們的收入為14.919億歐元,毛利率為62.1%,淨利潤為7,500萬歐元,調整後淨利潤為2.072億歐元,淨利潤率為5.0%,調整後淨利潤率為13.9%,調整後息税折舊攤銷前利潤率為4.827億歐元,調整後息税折舊攤銷前利潤率為32.4%,同時銷量為3,070萬輛。
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我們代表什麼
我們的功能、質量和傳統的核心價值觀影響着我們所做的一切,並鞏固了我們品牌經受住時間考驗的深厚文化相關性。幾十年來,BIRKENSTOCK吸引了獨立思想家,超越了主流的風格規範,堅守我們的價值觀,儘管全球時代精神已經圍繞我們演變並向我們移動。在1960年代和1970年代,全球和平運動和嬉皮士採用了BIRKENSTOCK,穿着我們的馬德里、亞利桑那和波士頓,作為他們慶祝自由和自由奔放的一部分。20 世紀 80 年代,綠色運動採用了 BIRKENSTOCK,自豪地穿着我們的產品來實現我們符合道德的生產和消費方式。在20世紀90年代,受女權運動的啟發,越來越多的女性穿着BirkenStocks,以擺脱長期以來的時尚規範,即需要穿着痛苦的高跟鞋和其他緊身鞋。如今,消費者轉向 BIRKENSTOCK 尋求健康、高質量的產品,並以此作為對正式着裝文化的拒絕。通過忠於我們的功能、質量和傳統價值觀,BIRKENSTOCK 世代相傳。
函數
我們的專有鞋墊是我們品牌和產品的基礎,這是從 19 世紀末開始發明輪廓鞋底、反映人體足部解剖結構的歷次創新的結果。BIRKENSTOCK 產品的功能性質和不斷增長的使用場合使我們品牌具有普遍性,使我們能夠為所有人提供服務,無論其地域、性別、年齡和收入如何。BIRKENSTOCK 鞋墊的核心是宣傳 “Naturgewolltes Gehen”:
每隻腳在行走時使用 26 根骨頭、33 塊肌肉和 100 多根肌腱和韌帶。不恰當的鞋子會導致摩擦、疼痛、受傷和不良姿勢等疾病。我們的解剖學形狀的 BIRKENSTOCK 鞋墊提供自然支撐和刺激,促進均勻的重量分佈,為足弓提供全面支撐,從腳跟到腳趾沒有不自然的壓力點。骨科理論表明,由於足部保持自然狀態,在自然屈服地上赤腳行走的好處是深遠的,包括減輕足部和全身的疼痛,改善活動能力和自然的姿勢。通過模仿自然產地(“沙中足跡”)的影響,“System Birkenstock” 依靠這種現象的好處,試圖啟用
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按自然的意圖行走。我們產品的固有功能使 BIRKENSTOCK 能夠為消費者提供獨特的用途。
如下圖所示,BIRKENSTOCK 原裝鞋墊由幾個獨特的組件組成:
質量
我們認為,事物的製造方式與產品本身一樣重要。我們製造的BIRKENSTOCK產品經久耐用、耐用且可修復,這是當今市場上一種與眾不同的方法。我們在材料質量上從不妥協;例如,我們的鞋面由最高品質的皮革(即 2.8-3.0 毫米厚的皮革)製成。我們的材料和組件主要來自歐洲的供應商,並通過運營最先進的材料測試科學實驗室,按照業內最高的環境和社會標準進行加工。此外,通過縱向整合我們在歐盟(世界上最安全、監管最嚴格的製造環境之一)的製造業務,我們對產品的質量和工藝保持了高度的控制,確保了持續的消費者體驗。
消費者認可 BIRKENSTOCK 卓越的產品質量。根據消費者調查,在材料質量、結構和工藝以及耐用性方面,我們在統計學上的表現優於同行。因此,BIRKENSTOCK消費者的忠誠度是無與倫比的,一些消費者通過精心維護和維修,可以將雙鞋保留數十年。
傳統
尊重我們的遺產是我們文化的基石。我們深感責任保護和不辜負我們在過去兩個半世紀中建立的寶貴傳統,即製作功能性、高質量的產品。這種對我們歷史的深切尊重不斷指導着我們的行動,迫使我們在業務的各個方面強調我們的價值觀。
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雖然我們的家族製鞋傳統可以追溯到 1774 年,但隨着 1902 年鞋墊的發展,我們品牌的發展在 20 世紀初獲得了動力。我們發明了 “Fussbett” 或 “鞋墊” 這個詞,這一發現為後來的 “System Birkenstock” 奠定了基礎,這是一種以 “Naturgewolltes Gehen” 為基礎的骨科原理學説和實踐,至今仍在指導着我們。鞋墊仍然是我們所做一切的指導原則,也是我們用來探索新產品類別的平臺。它提醒我們開發能夠改善消費者生活的產品,將功能、質量和目的嵌入到我們所生產的一切產品中。“System Birkenstock” 的理念為我們迄今的製鞋方法奠定了基礎。
我們今天在哪裏
十多年前,伯肯斯托克家族引進了第一支外部管理團隊,開啟了當今伯肯斯托克的時代。在 Oliver Reichert 的領導和願景下,我們最初於 2009 年擔任總經理,然後從 2013 年開始擔任首席執行官,我們已經將我們的業務從一家以生產為導向的家族企業轉變為一家致力於發展品牌的全球化專業管理企業。在當今時代,我們在傳統的基礎上再接再厲,繼續革新流程和戰略,以釋放我們的全球潛力,從2014財年到2023財年以20%的複合年增長率增長收入。
注:請參閲 “財務和其他信息的列報——財務報表”。
我們在不斷擴大的700多個款式的產品組合中採用了高度刻意的 “慶祝檔案,建立檔案” 的方法來進行產品架構和創新。我們將傳奇的鞋墊融入所有款式,其中一些款式在全球範圍內獲得了廣泛的認可和好評。在 2023 財年,我們的前五款車型共創造了我們 75% 以上的年收入。我們通過改造和改編,不斷重新解讀或 “慶祝” 這些永恆的標誌性輪廓,使我們能夠以最小的風險推動持續的反覆增長。除了經典款式外,我們還通過創新新款式建立了龐大的檔案;2023財年排名前20位的產品中有9款代表了我們自2017財年以來推出的新款式。特別是,我們專注於擴大我們的閉趾剪影產品種類(佔2023財年收入的25%以上),以使我們能夠應對額外的使用場合並平衡季節性。
4
我們致力於打造具有最高誠信度的功能性、以目標為導向的產品,這使我們建立了具有普遍吸引力的強大品牌聲譽。此外,強大的長期趨勢——對健康的日益關注、日常生活的休閒化、現代女權主義的突破以及以目標為導向的有意識消費的興起——已經聚集在BIRKENSTOCK周圍,並將在未來250年內繼續推動我們的品牌相關性和影響力。我們努力將我們的普遍吸引力與產品的民主准入相匹配;我們以多種價格提供成人男女皆宜的產品,從我們的EVA款式的零售入門價45歐元到最高端合作的1,600歐元以上。
我們與多元化的全球粉絲羣建立的深厚聯繫帶來了深厚的信任、高度的忠誠度和無與倫比的口碑認可。在最近的一項消費者調查中,我們現有的美國消費者中約有70%表示他們購買了至少兩雙BirkenStocks,而美國消費者平均擁有3.6雙。在同一次消費者調查中,近90%的近期購買者表示希望再次購買,超過40%的消費者表示,他們上次購買BIRKENSTOCK時甚至沒有考慮過其他品牌,這證明瞭我們的品類所有權。
鑑於我們品牌的相關性和實力日益增強,對我們產品的需求歷來超過供應。因此,在過去的十年中,我們一直在完善我們的精心設計的分銷模式,通過這種模式,我們可以謹慎而戰略地跨渠道和地區分配產品。我們通過轉換分銷商市場、合理調整批發分銷以專注於支持我們品牌定位和影響力的戰略客户以及投資我們的DTC業務來鞏固對全球品牌的控制權,該業務在2018年至2023年間以40%的複合年增長率增長。我們在全球範圍內分配有限的生產能力,這造成了市場短缺,促進了對品牌的強有力控制,實現了可預測的持續增長。即使在擴大產能時,我們也嚴格遵守這一戰略。我們最強大、最發達的地區是美洲和歐洲,它們分別佔2023財年收入的54%和35%。我們的APMA地區已顯示出可觀的增長潛力,但由於供應有限,故意決定優先考慮美洲和歐洲,這一潛力歷來尚未完全實現。生產能力的擴大為我們提供了必要的帶寬,以服務客户,滿足滲透率不足的市場和類別中對我們產品的需求。
最近的財務表現
我們強大的商業模式和持續的執行實現了持續的收入增長和利潤率的擴大。我們的財務業績反映了對我們品牌的強勁需求,也反映了我們精心設計的分銷模式所帶來的好處,該模式以合適的價格為正確的渠道提供合適的產品。這種方法使我們能夠享受穩定、可預測的增長和高水平的盈利能力的罕見組合,為我們投資運營和增長計劃提供了極大的靈活性。
該策略已導致:
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在截至2024年3月31日的最近六個月中,該策略也取得了強勁的業績,我們觀察到:
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注:請參閲 “財務和其他信息的列報——財務報表”。調整後的毛利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤是非國際財務報告準則的衡量標準。有關與最直接可比的國際財務報告準則指標的對賬,請參閲 “合併財務信息摘要——非國際財務報告準則財務指標”。
我們的潛在市場
受到 “Naturgewolltes Gehen” 的啟發,我們製造的產品旨在讓所有人能夠按照大自然的意願行走。我們認為,這種功能至上的理念僅限制了全球人口的產品覆蓋範圍。
我們的核心機會在於將我們的標誌性鞋墊部署到全球更廣泛的鞋類市場,包括我們最大的北美和歐洲市場,以及亞洲和中東的新市場。除了地域擴張外,我們的既定產品類別和新產品類別還存在巨大的市場份額機會。
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全球鞋類市場
全球鞋業是一個龐大而分散的市場。我們認為,有足夠的空白空間可以繼續發展BIRKENSTOCK品牌。我們預計將在全球範圍內佔據市場份額,尤其是在亞太地區,我們的滲透率明顯不足。
我們相信,鑑於我們致力於提供卓越的整形外科功能以支持以下主要的持久消費大趨勢,我們在龐大且不斷增長的全球鞋類市場中贏得份額方面處於獨特的地位:
對健康產品的偏好與日俱增
當消費者意識到穿不起支撐的鞋子會帶來負面影響時,他們會優先購買有益於整體健康的商品。我們的鞋墊產品通過其功能性以及鼓勵自然行走運動和適當的足部健康來滿足消費者固有的需求。
跨使用場合的隨機化
在過去的一代中,由於向休閒服裝的持續轉變和運動鞋文化的興起,正裝鞋的使用量有所下降,這兩種趨勢都因 COVID-19 而加速。隨着消費者越來越多地擺脱長期以來的時尚規範,在不同的使用場合尋求更實用的鞋類和服裝選擇,我們發現自己處於這些不斷變化的消費者行為的關聯。這種持續的趨勢也與向健康產品的轉變相吻合,因為消費者正在尋求傳統工作和其他不會促進足部健康或對足部健康產生負面影響的非休閒鞋類選擇的替代品。
現代女權主義的突破
女性在社會中的作用的持續演變和擴大,繼續推動她們對鞋類和服裝的偏好發生有意義的轉變。儘管時尚潮流來來去去,但我們認為,女性對功能性服裝和鞋類的偏愛與日俱增,而且將證明是世俗的。作為一個長期以功能為代表的品牌,我們相信這種持續的順風將繼續推動BIRKENSTOCK品牌的相關性和增長。
對傳統和工藝的欣賞和喜愛
我們認為,消費者越來越看重具有豐富傳統、目標明確並對運營承擔重大責任的品牌。我們已經觀察到各個消費行業的這些趨勢,包括奢侈皮革製品和成衣服裝、手錶和個人護理產品等。我們相信,BIRKENSTOCK的功能性、以目標為導向的品牌、對質量的堅定承諾以及數百年的手工藝傳統與向具有真實傳統和工藝的品牌的持續轉變非常吻合。
我們的競爭優勢
我們認為,以下優勢是我們品牌和商業模式力量的核心:
Purpose 品牌圍繞我們傳奇的鞋墊和產品打造
骨科傳統
我們品牌的核心是鞋墊,它構成了我們自己的整形外科方法 “System Birkenstock” 的核心。我們系統的優勢得到了數十年的研究、足病醫生的推薦和消費者忠誠度的支持。我們的目標是讓所有人都能按照大自然的意願行走,這與我們的消費者建立了持久的聯繫,他們認可我們的功能、工藝、德國工程設計,
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毫不妥協的質量和差異化的產品體驗。這種與消費者的真實聯繫使BIRKENSTOCK處於向有意識、負責任和以健康為導向的消費轉變的核心,而不是 “快時尚” 或追逐潮流。
我們的成功在很大程度上可以追溯到我們悠久的產品創新歷史,包括波狀鞋底、鞋墊和鞋墊涼鞋。我們在下面概述了我們的突破性創新:
定義類別、具有普遍意義的輪廓
雖然這些創新起源於整形外科,但此後我們推出了幾款獨特、一目瞭然的款式,將我們傳奇鞋墊的功能性與永恆的美學融為一體。其中許多輪廓——包括我們的核心輪廓、馬德里、亞利桑那州、波士頓、Gizeh和Mayari——已經定義併成為各自類別的代名詞,從而為我們的品牌帶來了明顯的競爭優勢。除了一款——Mayari——已經在市場上銷售了40多年,至今仍在引起人們的廣泛關注。從一開始,這些款式就作為男女皆宜的產品進行了概念化、推廣和銷售,進一步支持了我們的基本宗旨並推動了品牌的大眾吸引力。這些暢銷款式會定期進行季節性改造,成為我們在1774高級系列中合作的許多產品的 “畫布”,在創造新穎性的同時,也讓我們慶祝這一核心系列。我們的核心輪廓表現出持續的、持續的兩位數增長。
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久經考驗的創新戰略
我們通過差異化的創新引擎開發了包含 700 多種輪廓的大量檔案。我們通過兩個主要視角來進行產品創新:(1)通過利用不同的設計元素來修改現有輪廓並以低風險的方式引入新穎性,“慶祝存檔”;(2)利用我們的鞋墊作為開發平臺,“建立檔案”,使我們能夠 “由內而外” 創造新產品。
我們的方法利用我們的產品檔案、市場洞察力和空白分析來確定可以在哪些領域從內部創造趨勢,並通過行之有效的產品開發、需求創造和工程分銷路線圖將這些趨勢導出到市場。
慶祝檔案
我們會定期通過調整顏色、材質和其他細節(例如搭扣)等參數來更新我們的核心輪廓和其他現有輪廓,以創造新穎感並從戰略上擴大其覆蓋範圍。例如,我們在價位和使用場合上擴展了亞利桑那州的輪廓,增加了使用EVA的防水型號,同時還通過合作擴大了亞利桑那州的吸引力。這種方法不斷為品牌注入新穎性,同時將風險降至最低。結果,在2018財年至2023財年之間,來自亞利桑那州的收入以超過20%的複合年增長率增長。
建立檔案
我們還通過推出圍繞我們著名鞋墊開發的新款式來不斷建立我們的檔案。鑑於我們產品的功能性質以及 BIRKENSTOCK 消費者對鞋墊的忠誠度,我們成功地將產品種類擴展到了新的款式和產品類別。這種方法的成功可以從我們最近推出的受歡迎程度中看出;自2017財年以來推出的全新款式代表了2023財年最暢銷的20種產品中的9種。此外,我們專注於露趾輪廓的重大機遇,到2023財年,閉趾款式已增長到收入的25%以上,這在我們經典的波士頓以外還得到了採爾馬特、巴克利和本德等輪廓的支持。這種方法使我們能夠跨季節和使用場合擴大品牌影響力,並通過更高的ASP推動增長。Bend運動鞋於2020年推出,體現了我們在具有重要戰略意義的新類別中建立檔案的方法所取得的成功,在2022財年至2023財年之間,Bend的收入增長了三分之一以上。
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向前邁進的產品策略
展望未來,我們將繼續通過低風險的新產品來增加我們的Core Silhouette系列,同時還將我們的鞋墊部署到更多的產品類別和使用場合。具體而言,我們希望完善現有輪廓並創造新的輪廓,將新材料和生產技術(例如聚氨酯直接注塑)融為一體,以專門滿足已確定的消費者需求,並在不同的使用場合擴大我們的產品範圍。例如,我們的聚氨酯技術將促進外底的廣泛創新,使我們能夠為運動、户外和專業使用場合量身定製的產品。為了進一步加強我們的創新能力和擴大我們的職能領導地位,我們成立了專門的生物力學團隊,並於2018年創建了新的技術和材料創新實驗室。
全球粉絲社區促進高效的需求創造
廣泛的民主黨粉絲羣
我們為由數百萬高度參與的消費者組成的全球社區提供服務,我們以功能為先的高品質鞋履系列吸引他們。我們的粉絲,其中許多人已經和我們在一起數十年,他們都是熱情、忠誠、追求品質的追求者,包括醫生、廚師、冒險家、職業運動員和巴黎時裝週時裝秀上的模特。我們吸引了超越地域、性別、年齡和收入的各種消費者。
來源:消費者調查;基於2022財年收入份額的地域劃分
我們對足部健康的整體方法是全球可獲得、相關和民主化的品牌體驗的基礎,這種體驗可為各種使用場合和價位的廣泛消費者羣體提供服務。我們已經在廣泛的價格範圍內取得了成功,從我們的退休儲蓄計劃起價為45歐元的EVA款式到我們的1774款系列款式和合作款,其退休儲蓄計劃超過1,600歐元。
無與倫比的消費者參與度和忠誠度
我們的多元化消費者通過多種方式發現我們的品牌,有時不是為了獲得固有的骨科優勢而立即發現的,而是通過持續使用我們的產品成為忠實的粉絲。根據消費者的説法
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調查顯示,如今,美國BIRKENSTOCK消費者平均擁有3.6雙我們的產品,這反映了消費者對我們品牌的熱情。此外,在最近的BIRKENSTOCK購買者中,有86%表示希望再次購買。有趣的是,粉絲忠誠度極高的 “Birkenstories” 很多,祖父母將BIRKENSTOCK的傳統傳承給了子孫後代,隨着時間的推移,其他人也會建立BirkenStocks的藏品。
高效創造需求
消費者與我們心愛的品牌建立了深厚的聯繫,從而帶來了大量的口碑曝光率和廣泛的高質量盈利媒體,從而實現了高效的營銷支出。根據消費者調查,將近90%的BIRKENSTOCK買家是通過付費渠道來找我們的,知名度最高的三個來源是:(1)從朋友那裏聽説過,(2)看到有人戴着它,(3)用它成長。我們的淨資產為55%,進一步證明瞭我們的消費者對BIRKENSTOCK的熱愛以及他們對有機推廣該品牌的強烈願望。
此外,我們通過精心策劃的需求創造策略,包括通過我們的內容公司開發的創意內容,以及通過我們在巴黎的1774年辦公室領導的戰略產品合作,擴大BIRKENSTOCK在文化時代精神中的地位。我們獨特的品牌、標誌性的鞋墊和一目瞭然的美學吸引了尋求與我們合作的知名品牌的廣泛關注。這使我們能夠與瑞克·歐文斯、Stüssy、DIOR和Manolo Blahnik等不同品牌合作,為BIRKENSTOCK創造激活特定消費者羣體和市場的產品。我們受益於無償的宣傳和支持,這是經常佩戴我們產品的名人、公眾人物和其他有影響力的粉絲的自然副產品。
精心設計的分發方法
互補的多渠道策略
我們通過 DTC 和 B2B 互補的多渠道分銷策略來優化增長和盈利能力。我們協同經營我們的渠道,利用B2B渠道促進品牌的可訪問性,同時讓消費者充分參與我們的DTC渠道,該渠道為我們提供了完整的產品系列,並提供了我們最想要和獨特的輪廓。在這兩個渠道上,我們執行戰略分配和產品細分流程,通常是單門級別,以確保我們以合適的價格在正確的渠道中銷售正確的產品。這種方法採用了關鍵槓桿,例如擴大我們的DTC渠道、第三方分銷商的市場轉換、優化我們的批發合作伙伴網絡、提高優質產品的總體份額和戰略定價。這一過程使我們能夠管理生產能力的有限性,嚴格關注品牌形象的控制和盈利能力。因此,我們推動收入增長並保護利潤,防止品牌稀釋並加深與消費者的聯繫。
我們在美國市場開創了這種工程分配模式,最終幫助美國在2014財年至2023財年之間實現了31%的收入複合年增長率。現在,這種變革性方法已成為我們所有地區的藍圖,在這些地區,我們已經戰略性地從第三方分銷商轉變為自有分銷商,加快了DTC的滲透,戰略性地擴大了我們的零售足跡,並增加了我們在封閉式和其他高ASP產品的份額。在美國取得成功的基礎上,我們收回了包括英國、法國、加拿大、日本和韓國在內的關鍵市場的分銷,將業務在第三方分銷中的份額從2018財年佔收入的32%減少到2023財年的13%。我們最強大、最發達的地區是美洲,佔2023財年收入的54%,以及歐洲,佔收入的35%,而APMA佔收入的10%。
平衡轉向 DTC
我們的DTC足跡促進了直接的消費者關係,並提供了以最純淨的形式獲得BIRKENSTOCK的機會。作為我們提高DTC滲透率戰略的一部分,我們在2018年至2023年間以40%的複合年增長率增長了DTC收入。我們的DTC頻道使我們能夠表達我們的品牌標識,直接與我們的全球粉絲羣互動,
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捕獲有關客户行為的實時數據,為消費者提供獨特的產品訪問權限,瞭解我們最獨特的風格。此外,我們不斷提高的有機需求創造水平,以及更高的ASP,為DTC渠道的盈利前景提供了有吸引力的支持,該渠道在2023財年的收入份額從2018財年的18%上升到40%。
自2016年以來,我們在在線平臺上進行了大量投資,以支持我們的DTC渠道的滲透,在30多個國家建立了自己的電子商務網站,並不斷向新市場擴張。此外,截至2024年3月31日,我們經營着一個由大約57家自有零售商店組成的網絡,為我們的電子商務渠道提供了最佳產品系列的現場體驗。我們的零售點最集中的是德國,我們在德國經營21個分店。我們最近啟動了一項嚴格的戰略,開設新的零售商店和門店形式,以提高我們的品牌知名度併為消費者提供360度的品牌體驗。我們最新的開業地點是紐約市的邁阿密、蘇活區和布魯克林、洛杉磯的威尼斯海灘、倫敦、科隆、東京、新加坡、孟買和德里。
有意的批發合作伙伴關係
我們的批發戰略由選擇合作伙伴的意向性來定義,確定每個細分市場和價位的最佳合作伙伴。我們將批發產品線的可用性細分為特定的零售商質量等級,確保我們將正確的產品分配給正確的渠道,以滿足正確的消費者的需求。例如,我們將高級1774和某些協作產品的訪問權限限制為一組精選的品牌合作伙伴。
對於我們的批發合作伙伴而言,基於消費者對我們產品的熱情,我們是 “必備” 品牌。我們相信,在大多數零售合作伙伴中,BIRKENSTOCK品牌一直是我們核心類別中銷售量最高的品牌之一。我們從現有和潛在的批發客户那裏產生的需求遠遠超過了我們的供應能力,這使我們處於令人羨慕的境地,我們可以製造市場短缺,並在批發分銷方面獲得持續有利的經濟條件。提前大約六個月提前下達批發訂單,這極大地有助於我們的生產計劃和分配。此外,重要批發商的銷售透明度提供了對整體市場和庫存動態的實時洞察。
在 2023 財年,我們與超過 85 個國家的約 6,000 個精心挑選的批發合作伙伴合作,從整形外科專家到大型百貨商店,再到高端時裝精品店。截至2024年3月31日,我們的戰略合作伙伴還經營了約260家單一品牌門店,為我們的消費者提供特定市場的多渠道體驗。
垂直整合製造
BIRKENSTOCK的一個關鍵差異化因素是我們的垂直整合製造業,這為自20世紀80年代以來主要將生產外包的行業創造了強大的競爭和運營優勢。在 2023 財年,我們組裝了絕大多數產品,100% 的鞋墊都在德國的工廠生產,補充部件在葡萄牙製造。這些設施對於提供我們的品牌承諾和消費者期望的高質量產品至關重要。幾乎每個輪廓都需要50多雙手才能完成,我們的熟練工人確保我們嚴格按照數百年的專業知識和工藝完成生產。在我們的工廠內,我們的大多數機器和自動化設備都是定製的,在世界其他任何地方都找不到。例如,如果市場上沒有標準設備可以實現這些目標,我們會與精心挑選的供應商一起設計和製造自己的專有機器。
我們的自有製造方法確保我們按照最高質量標準生產產品,精心設計所使用的環境資源,並適當地投資於創新以支持品牌的持續增長。我們的鞋類全部在歐盟設計和生產,這是世界上最安全、監管最嚴格的市場之一,這讓我們的消費者感到安心。此外,我們根據行業最佳實踐的嚴格質量、社會和環境標準從歐洲各地採購大部分原材料。我們認為,這種縱向整合創造了獨特程度的戰略控制,進一步
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輔之以強有力的應急措施以及在多供應商關係中尋找宂餘和多樣性的好處,可確保運營和產品流動的連續性。
我們最近擴大了自己的全球製造足跡,並將繼續擴大。我們在德國帕塞瓦爾克的最新工廠於 2023 年 9 月開始運營,擴大了我們廣受歡迎的 EVA 和 PU 產品產能,同時騰出了其他工廠軟木乳膠產品的增量產能,以進一步滿足對我們品牌的強勁需求。我們目前正在擴建位於葡萄牙阿魯卡的零件製造工廠以及位於德國格爾利茨的製造工廠。從2021年10月1日到2024財年末,我們將花費約1.8億歐元來擴大我們的產能。由於我們的投資,包括2024財年約1億歐元的預期資本支出,我們預計未來幾年我們的產能將比2022財年翻一番。我們預計,未來幾年,資本支出的絕對值將繼續下降。我們仍然致力於我們的政策,即所有鞋墊的生產和工程均在德國進行,所有總裝均在歐盟進行,以確保按照數百年來的傳統制造最高質量的產品。
充滿激情和久經考驗的管理團隊
我們品牌的精神植根於對企業公民最高標準的持續承諾,其中包括對員工的奉獻、對創新和創造力的最高質量和廣泛支持。我們的領導團隊仍然致力於支持數百年來的傳統,即調整我們的企業理念,為我們的業務所在地和全球社區帶來積極的社會、經濟和環境成果。
我們受益於我們充滿激情、經驗豐富、富有遠見和久經考驗的高級管理團隊的行業專業知識和專業知識,該團隊由我們的首席執行官奧利弗·賴歇特、我們的首席財務官埃裏克·馬斯曼博士、我們的首席產品官馬庫斯·鮑姆、我們的首席銷售官克勞斯·鮑曼、我們的美洲總裁大衞·卡漢、我們的歐洲總裁邁赫迪·尼科·布亞赫夫、我們的首席傳播官約亨·古茲領導官員;我們的首席法務官克里斯蒂安·希施和我們的首席技術運營官馬克·詹森,他們的平均值為超過20年的行業經驗。執行領導團隊正在執行一個大膽的願景
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繼續釋放伯肯斯托克的力量和重要性。在奧利弗·賴歇特接任首席執行官之後,自2014財年以來,伯肯斯托克的收入在2023財年之前以20%的複合年增長率增長。這是在通過加強對我們品牌的控制、增加DTC份額和運營效率來顯著擴大盈利能力的同時實現的。
有關我們面臨的挑戰以及業務和運營侷限性的描述,請參閲 “—風險因素摘要” 和 “風險因素”。
我們的增長戰略
我們相信,我們才剛剛開始釋放深刻變革的力量,充分發揮 BIRKENSTOCK 的全球潛力。我們估計,我們在全球3,400億歐元的龐大製鞋業中所佔份額不到百分之一,這為進一步增長提供了巨大的機會。我們相信,我們完全有能力通過以下支柱顯著擴大我們的市場份額,推動可持續增長和盈利能力,每一個支柱都代表着我們在過去十年中一直在執行的行之有效的戰略的延續。
擴展和增強產品組合
我們將繼續通過 “慶祝並建立” 的創新方法擴大我們的產品檔案,進入新的使用場合,同時通過新的創新產品投資我們當今所服務的類別。我們打算實現產品組合的多樣化,增強對已經喜歡 BIRKENSTOCK 的消費者的忠誠度,提高現有市場和渠道的滲透率,擴大我們在新消費者、地域和使用場合中的覆蓋面和吸引力。通過廣泛應用 BIRKENSTOCK 鞋墊,我們打算通過以下策略開發我們的產品組合:
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在全球範圍內推動工程分銷
我們將繼續利用我們的精心設計的分銷方法,以支持我們持續取得成功的方式,對渠道、地區和類別的生產能力進行戰略性分配。具體而言,我們的目標是通過繼續在美國和歐洲運營久經考驗的業務手冊來推動各地區的增長,我們在這些地區顯著發展了我們的DTC渠道,同時優化了與支持我們品牌定位的批發合作伙伴的B2B影響力。
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我們的DTC渠道已從2018財年收入的18%擴大到2023財年收入的40%。我們預計,未來的DTC增長將受到電子商務和零售的推動。在電子商務領域,我們的增長將得到新的在線商店開業和新客户吸引力的支持,並受到會員增長的推動。在零售領域,鑑於我們目前的業務相對有限,只有大約57家自有門店,其中21家在德國,我們計劃從戰略上擴大我們的零售業務。我們預計,隨着我們在DTC增長與全球新老戰略批發合作伙伴的持續擴張之間取得平衡,未來幾年DTC的滲透率將略有提高。
在我們最大的地區,即美國和歐洲,我們有大量的空白空間可供發展。我們認為,在包括英國、法國、南歐和加拿大在內的關鍵發達市場中,該品牌雖然佔有一席之地,但滲透率仍然嚴重不足,仍存在可觀的增長機會。
隨着我們提高產能,我們將釋放APMA地區的巨大增長潛力,該地區產生了巨大的潛在需求,由於供應更加有限,近年來我們一直無法滿足這些需求。我們的目標增長戰略將建立在該地區新興市場越來越受歡迎的基礎上,包括我們的品牌剛剛起步的中國和印度,以及在韓國、澳大利亞和新西蘭等我們擁有更牢固的影響力和品牌知名度的國家。
教育粉絲瞭解我們的品牌宗旨並擴大 BIRKENSTOCK 粉絲羣
我們將繼續教育全球消費者瞭解 BIRKENSTOCK 產品的優勢。我們相信,當消費者體驗到我們卓越的功能設計的優點時,他們就會成為我們品牌的傳播者。我們產品的功能和品牌的力量使我們能夠在很大程度上通過有機的無償來源來建立公司,包括口碑、回頭客、賺取的媒體、知名網紅的支持和1774年的合作辦公室。這些有機因素支持消費者考慮、試用、轉換、重複購買和推薦的良性循環。我們最近成立的BIRKENSTOCK內容庫旨在通過各種社交媒體平臺撰寫有關BIRKENSTOCK的工藝、粉絲喜愛和其他核心價值觀的精彩故事,為吸引和吸引新粉絲提供強大的有機工具。我們將通過社區活動和零售的新形式進一步與我們的忠實粉絲羣互動,通過引入臨時和大使主導的零售概念來加強我們的粉絲參與度,重點關注與當地企業家合作經營的少量門店,這些企業家將憑藉其專業、追求或社交媒體形象擔任品牌大使。此外,我們新推出的BIRKENSTOCK會員計劃提供獨家產品和其他獨特優惠,將成為未來提高新老消費者參與度的主要工具。
儘管我們的品牌在全球範圍內獲得了巨大的吸引力,並且體驗過我們產品的人表現出了很強的忠誠度,但我們在許多市場的影響力仍相對較小。我們在德國和美國以外的品牌知名度仍遠低於我們最成熟的市場和其他領先的鞋類品牌,這為我們提供了清晰的增長道路。根據消費者調查,在美國,輔助品牌知名度(我們在特別詢問品牌時將其定義為消費者對該品牌的認知度)為68%。我們相信,隨着我們為我們的品牌引入新消費者並將瞭解品牌的人轉化為消費者,提高消費者對我們品牌的認識、我們產品的功能優勢以及我們不斷變化的產品供應將帶來可觀的增長。
投資並優化公司以支持下一代增長
我們將繼續投資於我們的員工以及我們的製造和供應鏈,以支持未來的增長。我們還將尋求運營改進,以提高效率並提高運營速度和靈活性。
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最近的事態發展
2024年5月28日,伯肯斯托克有限合夥人股份有限公司改名為伯肯斯托克集團B.V. & Co.作為借款人的KG和Birkenstock US BidCo. 及其其他貸款方與作為代理人和擔保代理人的美國高盛銀行及其貸款方簽訂了定期和循環融資協議,其中包括本金總額為3.75億歐元的歐元計價定期貸款額度(“新歐元定期貸款”)和本金總額等於280.0美元的美元計價定期貸款額度百萬(“新美元定期貸款”,加上新的歐元定期貸款,即 “新定期貸款”)。根據《定期和循環融資協議》(“循環貸款”,以及與新定期貸款一起稱為 “定期和循環貸款”),與新定期貸款(“定期和循環貸款”)一起設立了以歐元計價的多幣種循環貸款,本金總額為2.25億歐元。定期和循環貸款的原始到期日為2029年2月28日,新定期貸款的收益將用於根據《優先定期貸款協議》對定期貸款進行全額再融資。高級定期融資協議將在再融資後完全取消,該協議預計將在公司截至2024年9月30日的第四季度進行(此類再融資的日期為 “再融資日期”)。ABL融資也將在再融資之日取消。循環貸款可以在再融資之日起提取,有效期至2029年1月26日。
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公司架構
下面列出了顯示我們公司結構中某些法人實體的簡化組織結構圖(所有子公司直接或間接均由Birkenstock Holding plc100%擁有):
企業信息
Birkenstock Holding plc 成立於 2021 年 2 月 19 日,名為 BK LC Lux Finco 2 S.à r.l.,一家盧森堡私人有限責任公司。2023年4月25日,我們將名稱從BK LC Lux Finco 2 S.à r.l. 更名為伯肯斯托克集團有限公司,並將(通過重新註冊的方式)我們公司的法律形式轉換為澤西島私營公司。2023 年 7 月 12 日,我們將名稱從 Birkenstock Group Limited 更改為 Birkenstock Holding Limited。2023年10月4日,我們將公司的法律地位更改為澤西島公共有限公司,並將我們的名稱從伯肯斯托克控股有限公司更改為伯肯斯托克控股有限公司。
我們的註冊辦事處位於海峽羣島澤西島聖赫利爾濱海大道47號 JE1 0BD。我們的主要行政辦公室位於英國倫敦伯克利廣場 1-2 號 W1J 6EA。我們的電話號碼是 +44 2033 270270。我們的主要網站是 www.birkenstock-holding.com。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明,也不是本招股説明書或其組成部分的註冊聲明的一部分。
成為外國私人發行人的影響
我們被視為 “外國私人發行人”。因此,根據《交易法》,我們以具有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。這意味着,只要我們有資格成為《交易法》規定的外國私人發行人,我們將不受適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束,包括:
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在我們不再是外國私人發行人之前,我們可以利用這些豁免。當我們超過50%的已發行有表決權證券由美國居民持有並且以下三種情況之一適用時,我們將不再是外國私人發行人:(i)我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民,(ii)超過50%的資產位於美國,或(iii)我們的業務主要在美國管理。
此外,作為外國私人發行人,公司還有權依賴紐約證券交易所某些公司治理要求的例外情況。因此,您可能無法獲得與非外國私人發行人的公司股東相同的保護。
在本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中,我們利用了由於成為外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此,此處包含的信息可能與您從持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。
我們的主要股東
L Catterton
L Catterton 於 2021 年通過關聯實體投資並收購了該公司的多數股權。L Catterton是一家市場領先的以消費者為中心的投資公司,在三個多產品平臺上管理約350億美元的股權資本:私募股權、信貸和房地產。L Catterton的團隊由遍佈17個辦事處的250多名投資和運營專業人員組成,利用深厚的類別洞察力、卓越的運營和廣泛的戰略關係網絡,與管理團隊合作,推動其投資組合的差異化價值創造。該公司成立於1989年,已對一些世界上最具標誌性的消費品牌進行了超過275筆投資。L Catterton 由 Catterton、LVMH 和 Financière Agache 合作成立。
隸屬於L Catterton的實體控制着我們已發行普通股的大部分合並投票權。因此,我們是紐約證券交易所公司治理規則所指的 “受控公司”。根據紐約證券交易所公司治理標準,超過50%的投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理標準,包括(i)要求董事會多數成員由獨立董事組成,(ii)要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,其書面章程述及委員會的宗旨以及責任和 (iii) 要求董事提名應由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會提名或推薦給全體董事會,並通過有關提名程序的書面章程或董事會決議。我們利用了其中某些豁免,因此,您可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。如果我們不再是 “受控公司”,我們將被要求在紐約證券交易所公司治理規則規定的過渡期內遵守這些規定。
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這份報價
本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方以及此處以引用方式納入的文件中更詳細的信息。本摘要不完整,不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前,您應仔細閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件,包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述的警示聲明” 的部分、本招股説明書中以引用方式納入的2023年年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表附註。
出售股東發行的普通股 |
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購買額外普通股的選擇權 |
出售股東已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內從其購買最多2,100,000股普通股的選擇權。根據此類期權購買的任何普通股將減少MidCo擁有唯一表決權和處置權的普通股的數量,並且不包括任何由MidCo股份投票和管理人處置權的普通股(定義見下文)。 |
本次發行前和發行後不久已發行的普通股 |
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所得款項的使用 |
我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。請參閲 “所得款項的使用”。 |
投票權 |
每股已發行普通股有權對提交股東表決的所有事項進行一票表決。 |
清單 |
我們的普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為 “BIRK”。 |
股息政策 |
我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有),為我們業務的發展和擴張提供資金,並且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來有關申報和支付股息的任何決定將由董事會自行決定,並將取決於當時的狀況,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。 |
風險因素 |
請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、本招股説明書中以引用方式納入的2023年年度報告中題為 “風險因素” 的部分,以及本招股説明書中包含並以引用方式納入的其他信息,以討論在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。 |
21
除非另有説明,否則本招股説明書中包含的所有信息均假定:
此外,除非另有説明,否則本招股説明書中包含的與本次發行前和發行後的已發行普通股數量有關的所有信息均基於截至2024年6月15日的187,829,202股已發行普通股,不包括:
22
摘要合併財務信息
除非另有説明,我們根據國際財務報告準則編制了合併財務報表,合併財務報表以千歐元列報。前一時期的歷史業績不一定表示未來任何時期的預期結果。特別是,我們截至2024年3月31日的六個月的業績不一定代表我們截至2024年9月30日的財年的業績。下文提供的財務摘要數據應與本招股説明書中 “財務和其他信息的列報” 標題下以及我們在2023年年度報告中以引用方式納入本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表(包括附註)中包含的信息一起閲讀。
經審計的合併綜合收益表數據彙總表將公司的財務業績分為兩個不同的時期,即截至2021年4月30日的時期、交易的截止日期(標為 “前身”)和該日之後的時期(標記為 “繼任者”),並進一步區分如下:繼任期代表2023財年、2022財年以及2021年5月1日至2021年9月30日的時期,前一期代表自10月1日起的時期,2020 年至 2021 年 4 月 30 日。在合併財務報表中,前一期和後續期間用一條垂直的黑線隔開,以突出這些期間的財務信息是在兩種不同的會計成本基礎下編制的。
我們從本招股説明書中未經審計的中期簡明合併財務報表以及以引用方式納入的相關附註中得出了截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月的歷史合併財務數據摘要。
我們從本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表及其相關附註中得出截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日、2022年和2021年財政年度的摘要歷史合併財務數據。
綜合收益數據綜合報表
|
|
繼任者 |
|
|
|
前任 |
|
||||||||||||||||||
|
|
截至3月31日的六個月 |
|
|
截至9月30日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
(以千歐元計) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
5月1日期間 |
|
|
|
時期 |
|
||||||
收入 |
|
|
784,168 |
|
|
|
644,173 |
|
|
|
1,491,911 |
|
|
|
1,242,833 |
|
|
|
462,664 |
|
|
|
|
499,347 |
|
銷售成本 |
|
|
(328,140) |
) |
|
|
(255,403) |
) |
|
|
(566,117) |
) |
|
|
(493,031) |
) |
|
|
(311,693) |
) |
|
|
|
(213,197) |
) |
毛利潤 |
|
|
456,028 |
|
|
|
388,770 |
|
|
|
925,793 |
|
|
|
749,802 |
|
|
|
150,971 |
|
|
|
|
286,150 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
銷售和分銷費用 |
|
|
(216,639) |
) |
|
|
(172,867) |
) |
|
|
(455,851) |
) |
|
|
(347,371) |
) |
|
|
(123,663) |
) |
|
|
|
(111,808) |
) |
一般管理費用 |
|
|
(54,377) |
) |
|
|
(54,524) |
) |
|
|
(171,388) |
) |
|
|
(86,589) |
) |
|
|
(31,039) |
) |
|
|
|
(52,628) |
) |
外匯收益(虧損) |
|
|
(17,138) |
) |
|
|
(47,754) |
) |
|
|
(36,056) |
) |
|
|
45,516 |
|
|
|
20,585 |
|
|
|
|
(1,523 |
) |
其他收入(虧損),淨額 |
|
|
206 |
|
|
|
3,945 |
|
|
|
(1,810 |
) |
|
|
1,669 |
|
|
|
(1,673) |
) |
|
|
|
1,280 |
|
運營利潤 |
|
|
168,080 |
|
|
|
117,570 |
|
|
|
260,688 |
|
|
|
363,027 |
|
|
|
15,181 |
|
|
|
|
121,471 |
|
財務成本,淨額 |
|
|
(63,439) |
) |
|
|
(54,664) |
) |
|
|
(107,036) |
) |
|
|
(112,503) |
) |
|
|
(28,958) |
) |
|
|
|
(1,753) |
) |
税前利潤(虧損) |
|
|
104,641 |
|
|
|
62,906 |
|
|
|
153,652 |
|
|
|
250,524 |
|
|
|
(13,777) |
) |
|
|
|
119,718 |
|
所得税(費用)補助 |
|
|
(40,144 |
) |
|
|
(22,699) |
) |
|
|
(78,630) |
) |
|
|
(63,413) |
) |
|
|
(3,428) |
) |
|
|
|
(20,694) |
) |
淨利潤(虧損) |
|
|
64,497 |
|
|
|
40,207 |
|
|
|
75,022 |
|
|
|
187,111 |
|
|
|
(17,205) |
) |
|
|
|
99,024 |
|
每股收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基本 |
|
|
0.34 |
|
|
|
0.22 |
|
|
0.41 |
|
|
1.02 |
|
|
|
(0.09 |
) |
|
|
|
— |
|
||
稀釋 |
|
|
0.34 |
|
|
|
0.22 |
|
|
0.41 |
|
|
1.02 |
|
|
|
(0.09 |
) |
|
|
|
— |
|
23
合併資產負債表數據
|
|
繼任者 |
|
|||||||||||||
|
|
2024 年 3 月 31 日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||
(以千歐元計) |
|
(未經審計) |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
現金和現金等價物 |
|
|
175,728 |
|
|
|
344,408 |
|
|
|
307,078 |
|
|
|
235,343 |
|
總資產 |
|
|
4,847,793 |
|
|
|
4,827,470 |
|
|
|
4,788,627 |
|
|
|
4,267,538 |
|
負債總額 |
|
|
2,293,691 |
|
|
|
2,426,881 |
|
|
|
2,430,809 |
|
|
|
2,203,107 |
|
股東權益 |
|
|
2,554,102 |
|
|
|
2,400,589 |
|
|
|
2,357,818 |
|
|
|
2,064,431 |
|
合併現金流數據
|
|
繼任者 |
|
|
|
前任 |
|
||||||||||||||||||
|
|
截至3月31日的六個月 |
|
|
截至9月30日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
(以千歐元計) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
5月1日期間 |
|
|
|
時期 |
|
||||||
提供的現金總額(用於): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
運營活動 |
|
|
4,611 |
|
|
|
4,080 |
|
|
|
358,733 |
|
|
|
234,136 |
|
|
|
106,367 |
|
|
|
|
70,406 |
|
投資活動 |
|
|
(26,331) |
) |
|
|
(50,469) |
) |
|
|
(100,732 |
) |
|
|
(71,646) |
) |
|
|
(6,207) |
) |
|
|
|
(11,426) |
) |
融資活動 |
|
|
(146,101) |
) |
|
|
(78,504) |
) |
|
|
(199,285) |
) |
|
|
(105,317) |
) |
|
|
(13,415) |
) |
|
|
|
(69,896) |
) |
非國際財務報告準則財務指標
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
截至3月31日的六個月 |
|
|
截至9月30日的年度 |
|
|
|
|
|
|||||||||||
(以千歐元計, |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|||||
固定貨幣收入 (1) |
|
|
799,152 |
|
|
|
620,260 |
|
|
|
1,494,187 |
|
|
|
1,178,643 |
|
|
|
|
993,935 |
|
持續的貨幣收入增長 (1) |
|
|
24 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
|
37 |
% |
調整後的毛利 (1) |
|
|
456,028 |
|
|
|
388,770 |
|
|
|
925,793 |
|
|
|
774,169 |
|
|
|
|
548,021 |
|
調整後的毛利率 (1) |
|
|
58.2 |
% |
|
|
60.4 |
% |
|
|
62.1 |
% |
|
|
62.3 |
% |
|
|
|
57.0 |
% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1) |
|
|
243,653 |
|
|
|
224,381 |
|
|
|
482,706 |
|
|
|
434,555 |
|
|
|
|
292,340 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (1) |
|
|
31.1 |
% |
|
|
34.8 |
% |
|
|
32.4 |
% |
|
|
35.0 |
% |
|
|
|
30.4 |
% |
調整後淨利潤 (1) |
|
|
93,733 |
|
|
|
101,597 |
|
|
|
207,152 |
|
|
|
174,682 |
|
|
|
|
156,500 |
|
調整後的淨利潤率 (1) |
|
|
12.0 |
% |
|
|
15.8 |
% |
|
|
13.9 |
% |
|
|
14.0 |
% |
|
|
|
16.0 |
% |
調整後的基本/攤薄後每股收益 (1) (2) |
|
|
0.50 |
|
|
|
0.56 |
|
|
|
1.13 |
|
|
|
0.96 |
|
|
|
|
— |
|
非國際財務報告準則財務指標
我們審查了許多運營和財務指標,包括以下非國際財務報告準則財務指標,以衡量業務的經營業績和財務狀況並做出戰略決策。非國際財務報告準則財務指標通常被定義為旨在衡量財務業績,但包括最具可比性的國際財務報告準則指標中未包含的調整。有關我們的非國際財務報告準則財務指標的更多信息,請參閲本招股説明書中以引用方式納入的2023年年度報告中的 “運營和財務審查與前景——非國際財務報告準則財務指標”。
我們在本招股説明書中使用了調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的毛利率、調整後的淨利潤、調整後的每股收益、固定貨幣收入和固定貨幣收入增長,這些都是非國際財務報告準則的財務指標。
24
我們的非國際財務報告準則財務指標的計算方法如下:
我們使用非國際財務報告準則財務指標,例如調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的毛利率、調整後的淨利潤、調整後的淨利潤率、調整後的每股收益、固定貨幣收入和固定貨幣收入增長,來補充根據國際財務報告準則列報的財務信息。我們認為,將某些項目排除在國際財務報告準則業績中可以使管理層更好地瞭解我們各個時期的合併財務業績,並更好地預測我們未來的合併財務業績,因為預測的詳細程度與編制基於國際財務報告準則的財務指標的詳細程度不同。此外,我們認為,這些非國際財務報告準則財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息,通過促進他們增進對我們經營業績的瞭解並使他們能夠進行更有意義的期內比較,幫助他們評估我們的經營業績。使用本招股説明書中提出的非國際財務報告準則財務指標存在侷限性。
調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、調整後的毛利率、調整後的淨利潤、調整後的淨利潤率、調整後的每股收益、固定貨幣收入和固定貨幣收入增長僅供補充信息之用,作為分析工具存在侷限性
25
不應孤立地考慮,也不應將其作為按照《國際財務報告準則》列報的財務信息的替代品。其中一些限制包括:
收入與固定貨幣收入的對賬
下表顯示了所列期內固定貨幣收入與最具可比性的國際財務報告準則衡量標準 “收入” 的對賬情況:
|
|
繼任者 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
截至3月31日的六個月 |
|
|
年終了 |
|
|
年終了 |
|
|
|
|
|
||||||||
(以千歐元計) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|||||
收入 |
|
|
784,168 |
|
|
|
644,173 |
|
|
|
1,491,911 |
|
|
|
1,242,833 |
|
|
|
|
962,011 |
|
添加(減去): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
美元的影響 (1) |
|
|
12,104 |
|
|
|
(25,144) |
) |
|
|
(5,845) |
) |
|
|
(56,503) |
) |
|
|
|
30,268 |
|
加元的影響 (1) |
|
|
1,318 |
|
|
|
(329) |
) |
|
|
2,905 |
|
|
|
(4,909) |
) |
|
|
|
472 |
|
其他 (1) |
|
|
1,562 |
|
|
|
1,560 |
|
|
|
5,216 |
|
|
|
(2,778) |
) |
|
|
|
1,184 |
|
固定貨幣收入 (1) |
|
|
799,152 |
|
|
|
620,260 |
|
|
|
1,494,187 |
|
|
|
1,178,643 |
|
|
|
|
993,935 |
|
26
毛利與調整後毛利的對賬
下表顯示了本報告所述期間調整後毛利與最具可比性的國際財務報告準則指標毛利的對賬情況:
|
|
繼任者 |
|
|
|
前任 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
截至3月31日的六個月 |
|
|
截至9月30日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
(以千歐元計) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
5月1日期間 |
|
|
|
時期 |
|
||||||
毛利潤 |
|
|
456,028 |
|
|
|
388,770 |
|
|
|
925,793 |
|
|
|
749,802 |
|
|
|
|
150,971 |
|
|
|
|
286,150 |
|
添加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
根據國際財務報告準則採用收購會計方法對交易的影響 (1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,367 |
|
|
|
|
110,900 |
|
|
|
|
— |
|
調整後的毛利 (2) |
|
|
456,028 |
|
|
|
388,770 |
|
|
|
925,793 |
|
|
|
774,169 |
|
|
|
|
261,871 |
|
|
|
|
286,150 |
|
淨利潤與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
下表顯示了所列期間淨利潤(虧損)與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況:
|
|
繼任者 |
|
|
|
前任 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
截至3月31日的六個月 |
|
|
截至9月30日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
(以千歐元計) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
5月1日期間 |
|
|
|
時期 |
|
||||||
淨利潤(虧損) |
|
|
64,497 |
|
|
|
40,207 |
|
|
|
75,022 |
|
|
|
187,111 |
|
|
|
|
(17,205) |
) |
|
|
|
99,024 |
|
添加(減去): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
所得税支出(福利) |
|
|
40,144 |
|
|
|
22,699 |
|
|
|
78,630 |
|
|
|
63,413 |
|
|
|
|
3,428 |
|
|
|
|
20,694 |
|
財務成本,淨額 |
|
|
63,439 |
|
|
|
54,664 |
|
|
|
107,036 |
|
|
|
112,503 |
|
|
|
|
28,958 |
|
|
|
|
1,753 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
47,384 |
|
|
|
40,574 |
|
|
|
83,413 |
|
|
|
81,261 |
|
|
|
|
29,021 |
|
|
|
|
25,872 |
|
息税折舊攤銷前利潤 (1) |
|
|
215,464 |
|
|
|
158,143 |
|
|
|
344,101 |
|
|
|
444,288 |
|
|
|
|
44,202 |
|
|
|
|
147,343 |
|
添加(減少)調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
根據國際財務報告準則採用收購會計方法對交易的影響 (2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,367 |
|
|
|
|
110,900 |
|
|
|
|
— |
|
與交易相關的成本 (3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,598 |
|
|
|
|
2,463 |
|
|
|
|
3,025 |
|
已實現和未實現的外匯收益/虧損 (4) |
|
|
17,138 |
|
|
|
47,754 |
|
|
|
36,056 |
|
|
|
(45,516) |
) |
|
|
|
(20,585) |
) |
|
|
|
1,523 |
|
首次公開募股相關成本 (5) |
|
|
7,460 |
|
|
|
9,492 |
|
|
|
30,603 |
|
|
|
7,300 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
基於股份的薪酬支出 (6) |
|
|
3,591 |
|
|
|
3,268 |
|
|
|
65,394 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
其他 (1) (7) |
|
|
— |
|
|
|
5,724 |
|
|
|
6,552 |
|
|
|
1,518 |
|
|
|
|
3,360 |
|
|
|
|
109 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1) |
|
|
243,653 |
|
|
|
224,381 |
|
|
|
482,706 |
|
|
|
434,555 |
|
|
|
|
140,340 |
|
|
|
|
152,000 |
|
27
淨利潤與調整後淨利潤的對賬
|
|
繼任者 |
|
|
|
前任 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
截至3月31日的六個月 |
|
|
截至9月30日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
(以千歐元計) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
5月1日期間 |
|
|
|
時期 |
|
||||||
淨利潤(虧損) |
|
|
64,497 |
|
|
|
40,207 |
|
|
|
75,022 |
|
|
|
187,111 |
|
|
|
|
(17,205) |
) |
|
|
|
99,024 |
|
添加(減少)調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
根據國際財務報告準則採用收購會計方法對交易的影響 (2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,367 |
|
|
|
|
110,900 |
|
|
|
|
— |
|
與交易相關的成本 (3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,598 |
|
|
|
|
2,463 |
|
|
|
|
3,025 |
|
已實現和未實現的外匯收益/虧損 (4) |
|
|
17,138 |
|
|
|
47,754 |
|
|
|
36,056 |
|
|
|
(45,516) |
) |
|
|
|
(20,585) |
) |
|
|
|
1,523 |
|
首次公開募股相關成本 (1) (5) |
|
|
7,460 |
|
|
|
9,492 |
|
|
|
30,603 |
|
|
|
7,300 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
基於股份的薪酬支出 (6) |
|
|
3,591 |
|
|
|
3,268 |
|
|
|
65,394 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
其他 (1) (7) |
|
|
— |
|
|
|
5,724 |
|
|
|
6,552 |
|
|
|
1,518 |
|
|
|
|
3,360 |
|
|
|
|
109 |
|
資本化交易成本的釋放 (8) |
|
|
10,548 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
税收調整 (9) |
|
|
(9,501) |
) |
|
|
(4,847) |
) |
|
|
(6,475) |
) |
|
|
(2,696) |
) |
|
|
|
(24,410) |
) |
|
|
|
(1,705) |
) |
調整後的淨利潤(虧損)(1) |
|
|
93,733 |
|
|
|
101,597 |
|
|
|
207,152 |
|
|
|
174,682 |
|
|
|
|
54,523 |
|
|
|
|
101,976 |
|
28
淨利潤與調整後每股收益的對賬
|
|
繼任者 |
|
|||||||||||||
(以千歐元計, |
|
截至3月31日的六個月 |
|
|
截至9月30日的年度 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨利潤(虧損) |
|
|
64,497 |
|
|
|
40,207 |
|
|
|
75,022 |
|
|
|
187,111 |
|
添加(減少)調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
根據國際財務報告準則採用收購會計方法對交易的影響 (2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,367 |
|
與交易相關的成本 (3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,598 |
|
已實現和未實現的外匯收益/虧損 (4) |
|
|
17,138 |
|
|
|
47,754 |
|
|
|
36,056 |
|
|
|
(45,516) |
) |
首次公開募股相關成本 (1) (5) |
|
|
7,460 |
|
|
|
9,492 |
|
|
|
30,603 |
|
|
|
7,300 |
|
基於股份的薪酬支出 (6) |
|
|
3,591 |
|
|
|
3,268 |
|
|
|
65,394 |
|
|
|
— |
|
其他 (1) (7) |
|
|
— |
|
|
|
5,724 |
|
|
|
6,552 |
|
|
|
1,518 |
|
資本化交易成本的釋放 (8) |
|
|
10,548 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
税收調整 (9) |
|
|
(9,501) |
) |
|
|
(4,847) |
) |
|
|
(6,475) |
) |
|
|
(2,696) |
) |
調整後的淨利潤(虧損)(1) |
|
|
93,733 |
|
|
|
101,597 |
|
|
|
207,152 |
|
|
|
174,682 |
|
已發行股票的加權數量(攤薄後和未稀釋) |
|
|
187,370,399 |
|
|
|
182,721,369 |
|
|
|
182,721,369 |
|
|
|
182,721,369 |
|
調整後的每股收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
0.50 |
|
|
|
0.56 |
|
|
|
1.13 |
|
|
|
0.96 |
|
稀釋 |
|
|
0.50 |
|
|
|
0.56 |
|
|
|
1.13 |
|
|
|
0.96 |
|
29
風險因素
在投資我們的普通股之前,您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息,包括本招股説明書中以引用方式納入的2023年年度報告中題為 “風險因素” 的部分。如果發生任何這些風險,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響,因此,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。由於某些因素,包括我們公司面臨的風險或全球投資,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異,包括下文所述並在本招股説明書其他地方以引用方式納入或納入的全球投資。
與我們的普通股所有權和發行相關的風險
我們的主要股東控制着我們,他們的利益將來可能會與我們或您的利益發生衝突。
在本次發行以及向本文所述的經理人分配普通股之後,我們的主要股東將立即實益擁有我們約73.2%的普通股(如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權,則為72.1%),每股普通股使持有人有權對提交股東表決的所有事項進行一票表決。此外,我們已同意根據股東協議,提名由主要股東控制的MidCo指定的人員加入董事會。只要MidCo實益擁有我們至少大部分普通股,它就有權指定董事會的多數成員進行提名,並有效控制董事會的組成以及需要股東通過其投票權批准的行動的批准。即使MidCo不再擁有我們的大部分普通股,只要MidCo繼續擁有我們至少5%的普通股,它就有權根據其對普通股的所有權的比例指定若干董事進行提名,四捨五入到最接近的整人。此外,在任何時候,如果我們的主要股東擁有公司至少40%的投票權,則在澤西島法律要求的情況下,如果獲得公司多數投票權或公司三分之二投票權的批准,則允許股東通過書面同意採取行動,並且公司的多數投票權可以有理由或無故地罷免董事。請參閲我們 2023 年年度報告中標題為 “主要股東和關聯方交易——關聯方交易——股東協議” 的章節和 2023 年年度報告的附錄 2.1,每份附錄均以引用方式納入本招股説明書。因此,在這段時間內,我們的主要股東將對我們的管理、業務計劃和政策,包括高管的任命和免職,產生重大影響。特別是,只要我們的主要股東繼續擁有我們很大一部分普通股,我們的主要股東就能夠導致或阻止我們公司的控制權變更或董事會組成的變化,並可能排除對我們公司的任何未經請求的收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會,最終可能會影響我們普通股的市場價格。
我們的公司章程中包含的條款可能會延遲、阻止或阻止收購嘗試,即使收購嘗試可能對我們的股東有利,這些條款可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的公司章程(經修訂的 “公司章程”)中包含的條款可能會使第三方更難收購我們。例如,本公司章程授權董事會在不經股東投票或採取任何行動的情況下確定未發行系列優先股的權利、優惠、特權和限制。因此,我們董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股,這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。即使收購嘗試可能對我們的股東有利,這些權利也可能會延遲、阻止或阻止我們公司的收購嘗試。此外,我們的公司章程規定了各種
30
程序和其他要求可能會使股東更難採取某些公司行動.例如,我們的《公司章程》包括提名董事會選舉和提出可在股東大會上採取行動的事項的預先通知要求。這些條款中的任何一項也可能限制某些投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。參見我們的2023年年度報告附錄2.1以及我們的2023年年度報告中標題為 “特拉華州公司法與澤西島公司法的比較” 的部分,均以引用方式納入本招股説明書。
我們的公司章程不限制我們的主要股東及其關聯公司與我們競爭的能力,他們和我們的某些董事可能投資於利益與我們的利益相沖突的企業。
我們的主要股東及其關聯公司從事廣泛的活動,包括投資可能與我們競爭的企業。在正常業務活動過程中,我們的主要股東及其關聯公司可能從事其利益與我們或股東的利益衝突的活動。我們的公司章程規定,我們的主要股東或其任何關聯公司或任何未受僱於我們的董事(包括以董事和高級管理人員身份擔任高級管理人員的任何非僱員董事)或其關聯公司均無義務避免直接或間接參與我們經營的相同業務活動或類似的業務活動或業務範圍。參見本招股説明書中以引用方式納入的《2023年年度報告》附錄2.1中標題為 “利益衝突” 的部分。我們的主要股東及其關聯公司也可能尋求可能與我們的業務互補的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。此外,我們的主要股東可能在我們進行的收購、資產剝離和其他交易中擁有利益,據其判斷,這些交易可能會增加其投資,儘管此類交易可能給我們和我們的股東帶來風險。
作為紐約證券交易所公司治理規則所指的外國私人發行人和 “受控公司”,我們被允許而且確實依賴某些紐約證券交易所公司治理標準的豁免。我們對此類豁免的依賴可能會減少對普通股持有人的保護。
除其他外,紐約證券交易所的公司治理規則要求上市公司由多數獨立董事和獨立董事監督高管薪酬、董事提名和公司治理事務。作為外國私人發行人,我們被允許,而且我們確實如此,遵循本國的慣例,以代替上述要求。只要我們依賴外國私人發行人對紐約證券交易所某些公司治理標準的豁免,我們董事會的大多數董事都無需是獨立董事,我們無需成立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,也不要求我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會提名或向全體董事會推薦董事。因此,我們董事會的治理方法可能與由多數獨立董事組成的董事會有所不同,因此,與遵守所有紐約證券交易所公司治理標準相比,我們公司的管理監督可能更加有限。由於是外國私人發行人,我們的披露義務也有所減少。因此,投資者無法獲得與非外國私人發行人的類似公司相同的信息。
如果我們不再符合外國私人發行人的資格,如果適用,我們可以依賴紐約證券交易所公司治理規則下的 “受控公司” 豁免。紐約證券交易所公司治理規則下的 “受控公司” 是指個人、團體或其他公司擁有50%以上的投票權的公司。在本次發行之後,我們的主要股東將繼續控制已發行股票的大部分合並投票權,使我們成為紐約證券交易所公司治理規則所指的 “受控公司”。作為控股公司,我們有資格,如果我們不再符合外國私人發行人的資格,我們可以選擇不遵守紐約證券交易所公司治理標準的某些要求,包括(i)董事會多數成員由獨立董事組成的要求,(ii)要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成,以及(iii)董事提名的要求,或由獨立董事向全體董事會推薦或由完全由獨立董事組成的提名委員會提名。
31
因此,我們的股東無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理標準約束的公司的股東相同的保護,我們的獨立董事影響我們業務政策和事務的能力可能會降低。
我們可能會失去外國私人發行人地位,這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度,並導致我們承擔重大的法律、會計和其他費用。
我們有資格成為外國私人發行人,因此我們無需遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。為了維持我們目前作為外國私人發行人的地位,(i) 我們的大部分已發行有表決權的證券必須由非美國居民直接或間接持有,或者 (ii) (a) 我們的大多數執行官或董事不得是美國公民或居民,(b) 超過50%的資產不能位於美國,(c) 我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們失去這種地位,我們將需要遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求,這些要求比對外國私人發行人的要求更加詳細和廣泛,並且將要求我們按照美國公認會計原則提交財務報表,這可能既耗時又昂貴。
我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和證券交易所的各種規則修改我們的公司治理慣例。如果要求我們遵守適用於美國國內發行人的報告要求,根據美國證券法,我們的監管和合規成本可能會大大高於我們作為外國私人發行人所承擔的成本。因此,我們預計,失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本,並將使某些活動變得非常耗時和昂貴。我們還預計,如果要求我們遵守適用於美國國內發行人的規章制度,那麼我們獲得董事和高級管理人員責任保險可能會更加困難和昂貴,而且我們可能需要接受較低的承保範圍或承擔更高的成本才能獲得保險。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
我們將來在公開市場上出售普通股,或者認為這些出售可能會發生,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們在公開市場上出售大量普通股,或者認為可能進行此類出售,可能會壓低普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。在我們首次公開募股之前存在的許多股東在其持有的股票價值中獲得了大量未確認的收益,因此他們可能會採取措施出售股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時機或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。除了《證券法》第144條中定義的由我們的關聯公司持有的任何股票外,本次發行中出售的所有普通股均可不受限制地自由交易,也無需進一步註冊。
我們已同意,我們不會(i)提供、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證,直接或間接地轉讓或處置,或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與我們的任何普通股或可行使或可兑換任何普通股的證券有關的註冊聲明,或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意向,或(ii) 訂立任何互換或其他安排,轉移與任何普通股或任何其他證券所有權相關的全部或部分經濟後果(無論這些交易是否通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算),在任何情況下,均未經高盛公司事先書面同意。有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司(合稱 “代表”),任期自本招股説明書發佈之日起90天。封鎖協議受特定例外情況限制。標題為 “有資格在未來出售的普通股” 和 “承保” 的章節中進一步描述了這些協議。
32
儘管如此,在某些情況下,此類限制期限可以提前終止。
在此類封鎖協議或市場僵持條款到期後,或者如果免除此類限制,如果這些股東在公開市場上出售大量普通股,或者如果市場認為可能進行此類出售,我們的普通股的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。
在本次發行中,您購買的普通股的淨有形賬面價值將立即大幅減少。
我們普通股的公開發行價格將大大高於我們普通股的淨有形賬面價值。如果隨後根據限制性股票單位的歸屬和結算髮行普通股,您將面臨進一步的稀釋。如果您在本次發行中購買普通股,您將立即遭受每股58.03美元(每股53.67歐元)的攤薄,這是我們截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值與每股54.00美元(每股49.95歐元)的公開發行價格之間的差額。請參閲 “稀釋”。
我們不打算在可預見的將來支付現金分紅,因此,您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有),為我們業務的發展和擴張提供資金,並且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來有關申報和支付股息的任何決定將由董事會自行決定,並將取決於當時的狀況,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。此外,根據澤西島法律,未來股息的支付受某些限制。請參閲我們 2023 年年度報告附錄 2.1 中標題為 “公司章程——股息和清算權” 的部分,以引用方式納入本招股説明書。因此,您可能需要依靠在價格上漲後出售我們的普通股作為實現投資收益的唯一途徑,而這種情況可能永遠不會發生。
我們股東的權利可能不同於通常向美國公司股東提供的權利。
我們根據澤西島法律註冊成立。普通股持有人的權利受澤西島法律(包括《澤西公司法》)和我們的公司章程的管轄。這些權利在某些方面不同於典型美國公司的股東權利。請參閲本招股説明書中以引用方式納入的《2023年年度報告》中標題為 “其他信息——備忘錄和公司章程——特拉華州公司法與澤西島公司法的比較” 的章節,以引用方式納入本招股説明書中,描述了適用於我們的澤西島公司法與《特拉華州通用公司法》中有關股東權利和保護的條款之間的主要區別。
澤西島是英國的王室屬地,也是法國諾曼底沿海的一個島嶼。澤西島不是歐盟成員。澤西島有關公司的立法主要基於英國公司法原則。但是,無法保證澤西島的法律將來不會改變,也無法保證它會像美國公司法原則規定的類似方式保護投資者,這可能會對投資者的權利產生不利影響。
美國股東可能無法獲得判決或對我們或我們執行官或董事會執行民事責任。
我們根據澤西島法律組建和註冊成立,註冊辦事處和住所位於澤西島,我們的大部分資產位於美國境外。此外,我們的許多董事和執行官不是美國居民,這些人的全部或很大一部分資產位於或可能位於美國境外。因此,投資者可能無法提供訴訟服務
33
在美國境內對公司或此類人員執行判決,或執行在美國法院對公司或此類人員作出的判決,包括對基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。目前尚不確定澤西島法院是否會受理基於美國聯邦或州證券法的原始訴訟,或者執行美國法院對我們或我們的高管和董事的判決,這些判決源於根據美國聯邦或州證券法指控民事責任的訴訟。
美國和澤西島目前沒有一項規定對等承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的條約。因此,美國法院作出的最終付款判決,無論是否僅以美國證券法為前提,均可能無法在澤西島強制執行(視情況而定)。請參閲 “執行判決”。
如果本次發行後我們的股價波動,您可能會損失很大一部分投資。
我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,包括我們經營業績的實際或預期變化;財務分析師在本次發行後未能涵蓋我們的普通股或財務分析師財務估算的變化,或者我們未能達到或超過任何這些估計或任何選擇關注我們的普通股或競爭對手股票的財務分析師的建議的變化;我們或我們的公告的競爭對手重大合同或收購;我們或競爭對手的技術創新;我們股票的未來銷售;以及投資者對我們和我們經營的行業的看法。此外,股票市場總體上經歷了巨大的價格和交易量波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營業績如何,這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。過去,在某些公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後,對這些公司提起了證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟,可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告,或者他們發佈對我們普通股的負面評估,我們的普通股價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場部分依賴於行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果負責我們業務的一位或多位分析師下調了對我們普通股的評估,或者發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究,我們的普通股價格可能會下跌。此外,如果我們的經營業績未能達到分析師的預期,我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的普通股,我們可能會失去股票在市場上的知名度,這反過來又可能導致我們的普通股價格下跌。
34
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別,例如 “預期”、“相信”、“可能”、“期望”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計” 和 “潛力” 等。前瞻性陳述提供了我們當前對未來事件的預期、意圖或預測。前瞻性陳述包括有關預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述和其他非歷史事實陳述的陳述。諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“持續”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 或類似詞語或類似詞語或短語,或這些詞語或短語的否定詞,可以識別前瞻性陳述,但是沒有這些詞語並不一定意味着陳述不是前瞻性的。
前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響,並基於可能不準確的假設,這些假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預期或暗示結果存在重大差異。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異,原因有很多,包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及此處以引用方式納入的2023年年度報告中描述的因素。此外,即使我們的實際業績與本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述一致,這些業績或進展也可能不代表後續時期的業績或發展。例如,可能導致我們的實際業績與預期的未來業績不同的因素包括但不限於:
35
前瞻性陳述僅代表其發表之日,我們沒有義務根據新信息或未來發展對其進行更新,也沒有義務公開發布對這些陳述的任何修訂,以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。
36
所得款項的使用
我們不會從本次發行中出售股票的股東獲得任何收益。
37
股息政策
我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有),為我們業務的發展和擴張提供資金,並且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來有關申報和支付股息的任何決定將由董事會自行決定,並將取決於當時的狀況,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。
38
大寫
下表列出了截至2024年3月31日的現金和現金等價物、資本和負債。
投資者應將本表與本招股説明書中標題為 “合併財務信息摘要” 的章節、本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的2023年年度報告中題為 “運營和財務回顧與前景” 的章節,以及以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表,包括附註。
(千歐元,未經審計) |
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截至 |
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現金和現金等價物 |
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175,728 |
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債務 (1) |
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非流動貸款和借款 |
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1,298,763 |
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當前的貸款和借款 |
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29,105 |
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負債總額 |
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|
1,327,868 |
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股權 |
|
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普通股 |
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|
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|
普通股,無面值,授權無限股,187,825,592股 |
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|
— |
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股票溢價 |
|
|
2,524,149 |
|
國庫股 |
|
|
(343,645) |
) |
其他資本儲備 |
|
|
69,092 |
|
留存收益 |
|
|
290,473 |
|
累計其他綜合收益 |
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|
14,033 |
|
股東權益總額 |
|
|
2,554,102 |
|
|
|
|
|
|
資本總額 |
|
|
3,881,970 |
|
此處確定的出售股東將獲得其持有的普通股二次發行的所有淨收益。因此,我們將不會從其二次發行中獲得任何淨收益,我們的總資本不會受到出售股東獲得的此類淨收益的影響。
39
稀釋
本次發行中出售的所有普通股均在發行前已發行和流通。因此,此次發行不會對我們的股東產生稀釋作用。稀釋是由於我們普通股的每股發行價格大大超過了歸屬於現有股東的淨有形賬面價值。有形賬面淨值是指我們的總資產減去總負債,不包括商譽和其他無形資產。每股普通股的有形賬面淨值等於歸屬於普通股的有形賬面淨值除以187,825,592股,即我們截至2024年3月31日已發行普通股的總數。截至2024年3月31日,我們的有形賬面淨值為7.5612億美元(6.994億歐元),相當於每股普通股的有形賬面淨值為4.03美元(3.72歐元)。根據我們每股普通股54.00美元(合49.95歐元)的公開發行價格,這意味着購買本次發行普通股的新投資者將每股普通股的淨有形賬面價值立即稀釋58.03美元(合53.67歐元)。為此目的進行的稀釋是指這些新投資者支付的每股普通股價格與截至2024年3月31日的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。
下表説明瞭在發行中購買普通股的新投資者的這種稀釋情況。
每股普通股的假設公開發行價格 |
|
$ |
54.00 |
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|
€ |
49.95 |
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截至2024年3月31日的每股普通股有形賬面淨值 |
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$ |
(4.03) |
) |
|
€ |
(3.72 |
) |
向新投資者攤薄每股普通股 |
|
$ |
58.03 |
|
|
€ |
53.67 |
|
我們的首次公開募股前股東以平均每股17.51美元的價格購買了我們的普通股,低於在本次發行中收購普通股的新投資者支付的價格。
40
下表按以下方式提供了與我們的普通股受益所有權有關的信息:
每個實體、個人、執行官或董事實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的,該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則,受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股,以及個人有權在自2024年6月15日起的60天內通過行使任何期權或其他權利收購的任何此類普通股。除非另有説明,否則根據適用的社區財產法,根據該人向我們提供的信息,我們認為表中列出的人員對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
實益持有的已發行普通股百分比基於截至2024年6月15日已發行的187,829,202股普通股。個人有權在自2024年6月15日起的60天內收購的普通股在計算持有此類權利的人的所有權百分比時被視為未償還股票,但就計算任何其他人的所有權百分比而言,除非所有執行官和董事作為一個集團的所有權百分比,否則不被視為已流通。除非下方另有説明,否則每位受益人的營業地址為英國倫敦W1J 6EA伯克利廣場1-2號。
|
|
本次發行前實益擁有的股份 |
|
|
|
本次發行後實益擁有的股份 (5) |
||||||
股東 |
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普通股 |
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的百分比 |
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股票 |
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普通股 |
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|
的百分比 |
5% 或以上的股東以及 |
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|
隸屬於L Catterton的實體 (1) |
|
152,279,882 |
|
|
81.1% |
|
14,000,000 |
|
137,508,648 |
|
|
73.2% |
其他5%或以上的股東: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
Financiere Agache SA (2) |
|
10,352,863 |
|
|
5.5% |
|
— |
|
10,352,863 |
|
|
5.5% |
董事和執行官 (3): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
亞歷山大·阿爾諾 |
|
924 |
|
|
* |
|
— |
|
924 |
|
|
* |
J. Michael Chu (1) |
|
152,279,882 |
|
|
81.1% |
|
14,000,000 |
|
137,508,648 |
|
|
73.2% |
露絲·肯尼迪 |
|
838 |
|
|
* |
|
— |
|
838 |
|
|
* |
妮莎·庫馬爾 |
|
924 |
|
|
* |
|
— |
|
924 |
|
|
* |
安妮·皮徹 |
|
924 |
|
|
* |
|
— |
|
924 |
|
|
* |
Nikhil Thukral |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
奧利弗·賴歇特 |
|
3,403,181 |
(3) |
|
1.8% |
|
2,041,908 |
|
1,361,273 |
(3) |
|
* |
埃裏克·馬斯曼博士 |
|
287,772 |
(3) |
|
* |
|
172,663 |
|
115,109 |
(4) |
|
* |
馬庫斯·鮑姆 |
|
402,881 |
(3) |
|
* |
|
222,881 |
|
180,000 |
(3) |
|
* |
克勞斯·鮑曼 |
|
345,326 |
(3) |
|
* |
|
207,195 |
|
138,131 |
(3) |
|
* |
大衞·卡漢 |
|
402,881 |
(3) |
|
* |
|
241,728 |
|
161,153 |
(4) |
|
* |
邁赫迪·尼科·布亞赫夫 |
|
402,881 |
(3) |
|
* |
|
241,728 |
|
161,153 |
(4) |
|
* |
Jochen Gutzy |
|
172,663 |
(3) |
|
* |
|
103,597 |
|
69,066 |
(4) |
|
* |
克里斯蒂安·希什 |
|
86,332 |
(3) |
|
* |
|
51,799 |
|
34,533 |
(3) |
|
* |
馬克·詹森 |
|
270,506 |
(3) |
|
* |
|
162,303 |
|
108,203 |
(3) |
|
* |
* 表示持股量低於 1%
41
(1) 由根據盧森堡大公國法律註冊成立的責任有限責任公司BK LC Lux MidCo S.à r.l. 持有的152,279,882股普通股組成,(A) 對145,366,443股普通股擁有唯一表決權和處置權,其中9,880,814股特此發行,(B) 與盧森堡大公國共享投票權和處置權伯肯斯托克集團的執行官和某些其他員工,他們是 BK LC Manco GmbH & Co. 的合夥人KG,德國有限合夥企業(“經理”),持有6,913,439股普通股,其中(i)4,119,186股是特此發行的,其淨收益主要用於此類執行官和員工支付與首次公開募股或本次發行相關的任何納税義務和/或與向此類執行官和員工授予公司間接權益相關的任何納税義務,並支付其全部或部分未償還的未償還款項為向此類執行官授予公司此類間接權益而產生的貸款;以及員工,(ii) 771,234股將與本次發行基本同時分配給ManCo的某些此類合作伙伴,此後MidCo將不再擁有此類股份的實益所有權,(iii) 2,023,019份將在本次發行後繼續由MidCo持有。MidCo 的管理由 BK LC Lux SCA 控制。BK LC Lux GP S.à r.l. 是 BK LC Lux SCA 的普通合夥人。BK LC Lux GP S.à r.l. 的管理由 LC9 Caledonia AIV GP, LLP 控制。LC9 Caledonia AIV GP, LLP 由其成員 Catterton Caledonia 1 Limited 和 Catterton Caledonia 2 Limited 管理。Catterton Caledonia 1 Limited和Catterton Caledonia 2 Limited的管理層均由其董事J.Michael Chu和Scott A. Dahnke控制。因此,朱先生和達恩克先生可以被視為共享對BK LC Lux MidCo S.à r.l所持股份的投票權和處置權。朱先生和達恩克先生均宣佈放棄對此類股份的實益所有權。本腳註中提及的實體和個人的地址是康涅狄格州格林威治市西普特南大道599號 06830。
(2) 由Financière Agache SA持有的普通股組成,Financière Agache SA是一家在法國以匿名興業銀行(“Financière Agache”)的名義組建的公司。Financière Agache由Agache SCA控制,Agache SCA是一家在法國組建的公司,名為指揮公司,伯納德·阿諾和Agache Commandité SAS是其關聯公司(類似於普通合夥人)(“Agache”)。個人(“阿爾諾先生”)伯納德·阿諾特是Agache的總經理(類似於管理普通合夥人)。Agache 由 Agache Commandité SAS 控制,該公司在法國成立,名為簡化行動公司(“Agache Commandité”)。Financière Agache的主要行政辦公室位於法國巴黎75008號弗朗索瓦一世街11號。Agache、Arnault先生和Agache Commandité的主要行政辦公室位於法國巴黎75008號蒙田大道41號。該信息基於2023年10月18日向美國證券交易委員會提交的附表13G。
(3) 由執行官與L Catterton附屬實體共享投票權和處置權的普通股組成。
(4) 由普通股組成,在MidCo在本次發行基本同時向ManCo的此類合作伙伴分配此類股份之後,執行官對普通股擁有唯一表決權和處置權。
(5) 反映了本次發行以及向經理人分配771,234股普通股的情況,如上所述,該分配將與本次發行基本同時進行。
42
未來在公開市場上出售大量普通股可能會對不時出現的市場價格產生不利影響。此外,由於下文所述的合同和法律對轉售的限制,本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售,因此限制失效後,我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。這可能會對當前的市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。
截至2024年6月15日,在本次發行之前和發行之後,我們共發行和流通了187,829,202股普通股。在這些股票中,我們在首次公開募股中出售的32,258,064股普通股以及在本次發行中出售的14,000,000股普通股可不受限制或註冊的自由轉讓,但我們現有的 “關聯公司” 購買的任何股票除外,該術語在《證券法》第144條中定義。剩餘的141,571,138股普通股是 “限制性證券”,正如規則144中所定義的那樣,只有在根據《證券法》註冊或有資格根據證券法第144條或701條獲得註冊豁免的情況下,才有資格進行公開發售,概述如下。
第 144 條規則
通常,以實益方式擁有我們限制性股票普通股至少六個月的人有權出售此類證券,前提是(i)該人在出售時或出售前90天內的任何時候均未被視為我們的關聯公司之一,並且(ii)我們在出售前至少90天內必須遵守交易法的定期報告要求,並遵守某些要求。如果該人以實益方式擁有此類普通股至少一年,則第(ii)條的要求將不適用於出售。
以實益方式擁有我們的限制性股票普通股至少六個月但是在出售前90天內的任何時候是我們的關聯公司的個人將受到額外的限制,根據這些限制,該人有權在任何三個月期限內僅出售不超過以下兩項中較大值的證券:
前提是,在每種情況下,我們在出售前至少90天必須遵守交易法的定期報告要求,並遵守其中的某些要求。此類銷售還必須遵守第 144 條的銷售方式和通知條款。
股權激勵計劃
我們根據《證券法》在S-8表格(文件編號333-274968)上提交了註冊聲明,以註冊根據我們的股權激勵計劃預留髮行的普通股。本註冊聲明所涵蓋的股票有資格在公開市場上出售,但須遵守歸屬限制和任何適用的持股期限、下述任何適用的封鎖協議以及適用於關聯公司的第144條限制。
封鎖協議
我們已同意,我們不會(i)提供、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證,直接或間接地轉讓或處置,或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與我們的任何普通股或可行使或可兑換任何普通股有關的證券的註冊聲明
43
股份,或公開披露任何要約、出售、質押、處置或申報的意向,或 (ii) 訂立任何互換或其他安排,轉移與任何普通股或任何其他證券(無論這些交易是否通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券)的所有權相關的全部或部分經濟後果,在任何情況下,均未經代表事先書面同意自本招股説明書發佈之日起 90 天的期限。封鎖協議受特定例外情況限制。請參閲 “承保”。本次發行後,我們的某些員工,包括我們的執行官和/或董事,可能會簽訂旨在遵守《交易法》第10b5-1條的書面交易計劃。在上述協議到期之前,不允許根據這些交易計劃進行銷售。
44
税收
以下摘要描述了收購、所有權和處置普通股的某些澤西島、英國和美國聯邦所得税後果,但並未全面描述可能與購買普通股的決定相關的所有税收考慮。該摘要基於截至本文發佈之日的税法及其相關法規,以及澤西島、英國和美國的税法及其相關法規,這些法律可能會發生變化。
材質澤西島税收注意事項
這份澤西島重大税收問題摘要只能概述該領域,並未描述可能與投資公司的決定相關的所有税收注意事項。
以下公司及普通股持有人(澤西島居民除外)的預期待遇摘要基於澤西島税收法律和慣例,據瞭解,該法律和慣例適用於本招股説明書發佈之日,並可能受該日期之後澤西島法律的任何變更的約束。它不構成法律或税務建議,也不涉及澤西島税法和慣例的所有方面(包括適用於澤西島任何土地或建築物的税法和慣例)。應根據個人情況提供法律諮詢。普通股的潛在投資者應諮詢其專業顧問,瞭解根據他們可能需要納税的任何司法管轄區的法律收購、購買、出售或以其他方式處置公司普通股的影響。
股東應注意,税法和解釋可能會發生變化,特別是,税收的水平和基礎以及減免可能會發生變化,並可能改變投資公司的收益(如果有)。
任何人如果對自己的納税狀況有任何疑問,或者在澤西島以外的司法管轄區需要納税,都應諮詢自己的專業顧問。
公司住所
根據税法,如果公司根據《澤西島公司法》註冊成立,則應被視為澤西島居民,除非:
出於税收目的,公司不被視為澤西島的居民,在澤西島無需繳納任何税率,因為該公司將居住在税率超過10%的英國。
摘要
根據澤西島現行法律,沒有資本收益、資本轉移、贈與税、財富税或遺產税,也沒有死亡税或遺產税。澤西島不對普通股的發行、轉換、贖回或轉讓徵收資本税或印花税。普通股個人持有人死亡後(無論該個人是否居住在澤西島),可在登記任何澤西島遺囑認證書或遺囑書時繳納不超過相關普通股價值0.75%的税率,這些遺囑認證或管理書可能是轉讓、轉換、贖回或支付已故個人獨資股東持有的普通股的款項的,上限為100,000英鎊。
45
所得税
根據税法,對於被視為澤西島居民或在澤西島擁有常設機構的公司的利潤,一般所得税税率為0%(“零税率”),儘管零税率的某些例外情況可能適用。
預扣税
只要公司的税收評級為零,或者出於税收目的不被視為澤西島居民,則向非澤西島居民的任何普通股持有人支付的普通股款項無需預扣澤西島的税款。
印花税
在澤西島,不對普通股的發行或轉讓徵收印花税,但澤西島的遺囑認證和遺囑管理書需繳納印花税,如果此類普通股持有人被列為澤西島登記冊上的股票持有人,則通常需要在普通股持有人去世時轉讓普通股。就遺囑認證或遺產管理書的授予而言,印花税是根據遺產的規模徵收的(不論居住在澤西島的普通股持有人位於澤西島,居住在澤西島以外的普通股持有人位於澤西島),並按浮動比例繳納,税率不超過遺產價值的0.75%,最高印花税為100,000英鎊。通過被提名人對聯名持有人的規定有所不同,與這種持股形式有關的建議應徵求專業顧問。
澤西島不以其他方式對資本、遺產、資本收益或贈與徵税,也沒有其他遺產税。
物質立法
自2019年1月1日起,澤西島實施了旨在確保從事某些活動的公司在島上擁有充足實質內容的立法。從廣義上講,該立法適用於為税收目的在島上居住的控股公司。正如上文 “公司居住地” 中所討論的那樣,該公司打算成為英國的納税居民,如果是這樣,則該立法將不適用於該公司。
英國重大税收注意事項
以下摘要概述了與持有公司發行的普通股相關的某些英國税收注意事項。它沒有解決任何其他問題。以下摘要屬於一般性質,無意詳盡地概述與普通股投資有關的所有英國税收注意事項。
以下摘要基於英國現行税法和英國税務及海關總署截至本招股説明書發佈之日公佈的慣例(可能對英國税務及海關總署不具有約束力),僅涉及英國税收的某些方面,兩者都可能發生變化,並可能具有追溯效力。它不一定適用於出於税收目的將普通股的任何收入視為任何其他人的收入的情況。
英國對普通股潛在持有人的税收待遇取決於他們的個人情況,將來可能會發生變化。以下摘要僅涉及作為普通股(及其普通股應付的任何股息)的絕對受益所有人以及持有普通股作為資本投資的人的地位。某些類別的人(例如慈善機構、受託人、經紀人、交易商、做市商、存管人、清算服務、某些專業投資者、與公司有關的人士或因辦公室或工作而收購(或被視為收購)股票的人)可能受特殊規則的約束,以下摘要不適用於此類持有人。
46
以下摘要並不構成法律或税務建議。任何普通股持有人或潛在持有人,如果對自己的税收狀況有疑問,或者居住在英國,或者可能需要在英國以外的司法管轄區納税,都應諮詢其專業顧問。
公司的税務居留權
出於英國税收目的,公司應被視為英國居民,前提是其業務的集中管理和控制在英國進行,並且根據適用的雙重徵税協定的規定,公司不被視為其他司法管轄區的唯一納税居民。出於英國税收目的,以下摘要假設公司僅居住在英國。
股息預扣税
公司可以支付普通股的股息,無需預扣或扣除英國所得税或因英國所得税而扣除。
股息税
公司支付的股息不應向非英國税務居民的股東(某些受託人除外)徵收英國税,除非股東通過分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業,或者如果是公司股東,則通過英國的常設機構進行交易,而股息的獲得或普通股歸因於該交易。
資本收益税
對於非英國税收目的的普通股持有人(某些受託人除外)處置(或視為處置)普通股的資本收益不應徵收英國税,除非持有人通過分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業,或者對於公司持有人,則通過與資本相關的英國常設機構進行交易收益已實現或普通股歸因於該收益。
普通股持有人如果是個人,並且在普通股處置(或被視為處置)之日因税收目的暫時居住在英國境外,則在他們返回英國時,也可能需要為應納税收益繳納英國税(受任何可用的豁免或減免限制)。
上述摘要基於這樣的假設,即該公司價值的75%或更多來自英國土地。
英國印花税和印花税儲備税
以下摘要概述了某些現行法律,僅用作英國印花税和SDRT的一般指南。特殊規則適用於經紀交易商和做市商在其正常業務過程中達成的協議,以及向可能需要按更高税率繳納英國印花税或特別提款權的某些類別的人(例如存管人和清關服務)的轉賬、轉讓協議或簽發的協議。
公司以註冊形式發行普通股無需繳納英國印花税或SDRT。
由於公司不是在英國註冊成立,因此在普通股的轉讓或轉讓協議中不應支付任何SDRT,前提是普通股未在公司或代表公司在英國保存的登記冊中註冊。不打算在英國保留這樣的登記冊。
47
英國不應為普通股的轉讓繳納印花税,前提是這不涉及書面轉讓文書。如果轉讓是通過書面轉讓文書進行的,則只要該文書是在英國境外簽訂和保留的,並且與英國境內的任何財產或在英國已經或將要做的任何事情或事情無關,則不應對此類轉讓文書徵收英國印花税。
英國與普通股相關的税收考慮很複雜。上述摘要並未涉及英國税收中可能與特定普通股持有人相關的所有方面。敦促所有持有人和潛在持有人諮詢自己的税務顧問。
美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項
以下部分描述了持有和處置普通股對美國持有人產生的重大美國聯邦所得税後果,定義見下文。它沒有列出所有可能與特定個人收購普通股的決定相關的税收考慮。
本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的美國持有人。本節不包括對可能與美國持有人相關的州、地方或非美國税收後果的描述,也未涉及除所得税以外的美國聯邦税收後果(例如贈與税和遺產税)。此外,它沒有根據美國持有人的特殊情況列出所有可能相關的美國聯邦所得税後果,包括替代性最低税後果、該守則中被稱為醫療保險繳款税的條款的潛在適用情況以及適用於受美國聯邦所得税法特殊規則約束的美國持有人的税收後果,包括:
48
如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股,則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本節以《守則》的現行條款、行政聲明、司法決定以及財政部的最終、臨時和擬議條例為基礎,所有這些條例均可更改或作出不同的解釋,可能具有追溯效力。任何變更或不同的解釋都可能改變本節中描述的對美國持有人的税收後果。此外,無法保證美國國税局不會質疑本節中描述的一項或多項税收後果。我們沒有就此處描述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局的裁決,也預計也不會尋求美國國税局的裁決。美國國税局可能不同意此處的任何討論,法院可能會維持其裁決。
出於美國聯邦所得税的目的,“美國持有人” 是普通股的受益所有人,他是:
美國持有人應就其特定情況下持有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。
分配税
我們目前預計不會對普通股進行分配。如果我們確實分配了現金或其他財產,但須遵守下述的被動外國投資公司規則,在從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的普通股分配,除普通股的某些按比例分配外,將被視為股息。如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),則此類超額金額將首先被視為美國持有人普通股納税基礎的免税申報表,然後,如果超額金額超過該持有人的普通股納税基礎,則視為資本收益。由於我們可能無法根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤,因此美國持有人應預計,出於美國聯邦所得税的目的,任何分配都可能被報告為股息,即使根據上述規則,該分配將被視為非應税資本回報率或資本收益。
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在遵守某些持有期要求和下述被動外國投資公司規則的前提下,只要我們的普通股在紐約證券交易所或美國其他成熟的證券市場上市,支付給某些非公司美國持有人的股息通常有資格作為 “合格股息收入” 納税,在適用限制的前提下,應按適用於此類美國持有人的較低資本收益率納税。我們向某些美國公司持有人支付的股息將按正常税率納税,並且沒有資格獲得通常允許國內公司扣除從其他國內公司獲得的股息所得的股息。美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解在特定情況下是否可以降低股息税率。
股息金額將包括我們或適用的預扣税代理人預扣的任何金額。對於美國持有人,股息金額通常將被視為國外來源的股息收入。在美國持有人實際或推定收到股息之日,股息將計入美國持有人的收入。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收款之日的有效匯率計算的美元金額,無論該付款當時是否實際轉換為美元。如果股息在收到之日後轉換為美元,美國持有人可能會有外幣收益或損失。美國持有人應就任何外幣收益或損失的處理諮詢自己的税務顧問。
根據適用的限制,其中一些限制因美國持有人的特殊情況而異,從普通股股息中預扣的非美國所得税可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負擔。有資格獲得抵免的非美國所得税的限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此,公司分配的普通股股息通常構成 “被動類別收入”。但是,如果我們是 “美國獨資外國公司”(通常是指非美國公司,根據適用的歸屬規則,其50%或以上的股票由美國人直接、間接或建設性地持有),那麼如果收益和利潤超過10%,則普通股股息的一部分將被視為用於外國税收抵免目的的美國來源收入(而不是國外來源收入)支付的股息應歸因於美國境內的來源。在適用的範圍內,該規則可能導致美國持有人可能抵免的外國税款金額低於將此類股息視為國外來源收入的情況。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有人應就外國税收在特定情況下的信用性諮詢其税務顧問。美國持有人可以選擇在計算應納税所得額時扣除外國税款,而不是為普通股股息預扣的非美國所得税申請外國税收抵免,但須遵守美國法律規定的普遍適用限制。選擇扣除外國税收而不是申請外國税收抵免適用於應納税年度內已繳或應計的所有外國税款。
出售或以其他方式處置普通股
根據下述被動外國投資公司規則,普通股的出售、交換或其他應納税處置所實現的收益或虧損將是資本收益或損失,如果美國持有人持有普通股超過一年,則為長期資本收益或損失。收益或虧損金額通常等於美國持有人出售普通股的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額,在每種情況下,均以美元確定。該收益或虧損通常是用於外國税收抵免目的的美國來源的收益或虧損。資本損失的可扣除性受到各種限制。美國持有人應就其特定情況下的收益或損失的適當處理,包括任何適用的所得税協定的影響,諮詢其税務顧問。
50
被動外國投資公司規則
根據該守則,在對子公司適用某些 “審查” 規則後,在任何應納税年度的非美國公司將被歸類為PFIC,其中(a)我們的總收入的75%或更多由 “被動收入” 構成,或(b)我們資產平均季度價值的50%或更多由產生 “被動收入”(包括現金)的資產構成(包括現金)的資產(第 (b) 款(“資產測試”)中描述的此類測試。出於上述計算的目的,非美國公司將被視為其持有其直接或間接擁有該公司至少 25% 股份的任何其他公司的資產的比例份額,並直接獲得該公司的收入的相應份額。除其他外,被動收入包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本收益。
我們認為在最近結束的應納税年度中,我們不是PFIC,而且我們預計在可預見的將來不會成為PFIC。但是,確定我們在任何應納税年度中是否為PFIC是事實決定,要等到適用的納税年度結束時才能做出,它基於我們賺取的收入類型以及資產(包括商譽)的價值和構成,所有這些都可能發生變化。因此,我們無法保證我們在當前的應納税年度或未來不會成為PFIC。即使我們確定我們在應納税年度內不是PFIC,也無法保證國税局會同意我們的結論,也無法保證國税局不會成功質疑我們的立場。
如果我們被歸類為PFIC,則您因出售或以其他方式處置普通股以及從我們那裏獲得的某些 “超額分配” 而獲得的任何收益可能需要繳納更多的納税義務和利息費用。其他不利的美國税收後果也可能適用。在某些情況下,如果您有資格獲得並及時做出以下選擇:(i) 有效選擇將我們視為 “合格選擇基金”(“QEF選舉”)(在這種情況下,您將需要將您在當前基礎上按比例將我們在普通收入和淨資本收益中所佔的比例計入收入,但不包括虧損)或(ii)在任何一年的收入中,則可以減輕我們被歸類為PFIC所產生的不利後果就本規則而言,我們的普通股有資格成為 “有價股票”,這是一種按市值計價的選擇,將其作為普通股計入每年的收入收入金額等於當年普通股價值的增長或任何價值下降的扣除額(但僅限於先前的按市值計價的收益)。為了使您能夠參加QEF選舉,我們必須向您提供某些我們不希望提供的信息。如果我們成為PFIC,您應該諮詢自己的税務顧問,瞭解持有普通股的不利後果,以及在這種情況下進行QEF選舉或按市值計價的選舉的可能性和後果。此外,如果我們被視為PFIC,則美國普通股持有人可能需要每年提交美國國税局8621表格。
信息報告和備用預扣税
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的分銷和銷售收益均需提交信息報告,並可能需要繳納備用預扣税,除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人,或 (ii) 如果是備用預扣税,美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束。向美國持有人支付的款項中的任何備用預扣金額將允許作為持有人的美國聯邦所得税負債的抵免,並可能使其有權獲得退款,前提是及時向國税局提供所需信息。
外國金融資產報告
某些美國個人和某些實體的美國持有人可能需要通過提交8938表格及其美國聯邦所得税申報表來報告與我們的普通股權益相關的信息,但有某些例外情況(包括某些美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況)。未按要求提交8938表格可能會導致罰款,並延長所有或部分相關美國納税申報表的相關時效期限。美國持有人應就此報告要求諮詢其税務顧問。
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上述美國聯邦所得税討論僅供參考,視您的具體情況而定,可能不適用於您。我們敦促您諮詢自己的税務顧問,瞭解我們普通股的所有權和處置對您的税收影響,包括州、地方、遺產、非美國的税收後果。以及其他税法和税收協定以及美國或其他税法變更可能產生的影響。
52
承保
出售股東正在通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。高盛公司有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司擔任此次發行的聯合賬簿管理人。我們和出售股東已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件,出售股東已同意向承銷商出售股票,並且每位承銷商已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上列出的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量:
姓名 |
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普通股數量 |
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高盛公司有限責任公司 |
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3,850,001 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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3,850,001 |
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美國銀行證券有限公司 |
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816,667 |
|
花旗集團環球市場公司 |
|
|
816,667 |
|
Evercore Group L.L.C. |
|
|
816,667 |
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傑富瑞有限責任公司 |
|
|
816,667 |
|
摩根士丹利公司有限責任公司 |
|
|
542500 |
|
瑞銀證券有限責任公司 |
|
|
542500 |
|
法國巴黎銀行證券公司 |
|
|
262,500 |
|
BMO 資本市場公司 |
|
|
262,500 |
|
滙豐證券(美國)有限公司 |
|
|
186,667 |
|
德意志銀行證券公司 |
|
|
186,667 |
|
威廉·布萊爾律師事務所,L.L.C. |
|
|
186,667 |
|
Robert W. Baird & Co.註冊成立 |
|
|
186,667 |
|
Stifel、Nicolaus & Company, In |
|
|
186,667 |
|
Telsey 諮詢集團有限責任公司 |
|
|
186,667 |
|
威廉姆斯貿易有限責任公司 |
|
|
186,667 |
|
學院證券有限公司 |
|
|
38,887 |
|
獨立點證券有限責任公司 |
|
|
38,887 |
|
Loop 資本市場有限責任公司 |
|
|
38,887 |
|
總計 |
|
|
14,000,000 |
|
如果承銷商購買任何股票,承銷商承諾購買出售股東提供的所有普通股。承保協議還規定,如果承銷商違約,非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。承銷商發行普通股須接受和接受,並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。
承銷商提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股,並以該價格減去不超過每股普通股0.972美元的特許權向某些交易商發行。向公眾發行股票後,如果所有普通股均未按公開發行價格出售,承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。在美國境外出售的任何普通股均可由承銷商的關聯公司進行。
承銷商可以選擇從出售股東那裏額外購買最多2,100,000股普通股。根據此類期權購買的任何普通股將減少MidCo擁有唯一表決權和處置權的普通股的數量,不包括MidCo、出售股東、股票投票權和管理人處置權的任何普通股。自本招股説明書發佈之日起,承銷商有30天的時間行使此期權以購買額外的普通股。如果使用此期權購買任何普通股以購買額外的普通股,則承銷商將以大致相同的比例購買股票,如上表所示。如果購買了任何額外的普通股,
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承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外的普通股。
承保費等於每股普通股的公開發行價格減去承銷商向出售股東每股普通股支付的金額。承保費為每股1.62美元。下表顯示了承銷商在沒有行使或全部行使購買額外普通股的選擇權的情況下向承銷商支付的每股和承保折扣和佣金總額。
|
|
無選擇權購買額外普通股的行使 |
|
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行使購買額外普通股的全部選擇權 |
|
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每股 |
|
$ |
1.62 |
|
|
$ |
1.62 |
|
總計 |
|
$ |
22,680,000.00 |
|
|
$ |
26,082,000.00 |
|
我們估計,本次發行的總支出,包括註冊費、申請費、印刷費以及法律和會計費用,但不包括承保折扣和佣金,將約為190萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融業監管局批准本次發行相關的費用,最高可達20,000美元。承銷商已同意償還我們與本次發行相關的部分費用。
電子格式的招股説明書可以在由一個或多個承銷商維護的網站上提供,或者參與發行的銷售集團成員(如果有)。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股份,並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員,這些承銷商和銷售集團成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。
我們已同意,我們不會(i)出售、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證,以直接或間接的方式轉讓或處置,根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與我們的任何普通股或可行使或可兑換任何證券有關的註冊聲明我們的普通股(統稱為 “封鎖股”)或公開披露意向進行上述任何行為,或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議,全部或部分轉讓任何封鎖股份所有權的任何經濟後果,或公開披露進行上述任何行為的意圖(無論上述 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交付封鎖股份來結算),在每種情況下均不需要代表事先書面同意,在本招股説明書發佈之日起90天內。
上述限制不適用於某些交易,包括:(i)根據轉換或交換可轉換證券或行使認股權證或期權(包括淨行使)或限制性股票單位(“RSU”)的結算(包括淨結算)發行封鎖股份(包括淨結算),每種交易均為截至本招股説明書所述未償還的股票;(ii)授予股票期權、股票獎勵,限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵以及封鎖股份的發行(無論是在根據截至本招股説明書的有效股權補償計劃的條款,向我們的員工、高級職員、董事、顧問或顧問行使股票期權或其他權利,前提是此類接受者與承銷商簽訂鎖倉協議;(iii) 通過收購或發行最多5%的已發行普通股,或可轉換為我們的普通股、可行使或以其他方式可兑換為我們的普通股的證券其他戰略交易, 前提是這些收款人簽訂了鎖定協議與承銷商達成向上協議;(iv)在S-8表格上提交與根據本招股説明書或根據收購或類似戰略交易的任何假定收益計劃授予或將要授予的證券有關的任何註冊聲明;或(v)根據美國證券交易委員會的規則,在保密的基礎上向美國證券交易委員會提交《證券法》下的註冊聲明草案,前提是代表必須已事先收到本公司的書面通知在提交前至少七個工作日進行機密提交。
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在本次發行開始之前,我們的執行官、董事和出售股東(此類人員,“封鎖方”)已與承銷商簽訂了封鎖協議,根據該協議,除有限的例外情況外,每個封鎖方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)(i) 要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予直接購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或擔保書間接地,任何封鎖股份,(ii)訂立任何套期保值、互換或其他協議或交易,以全部或部分轉移封鎖股份所有權的任何經濟後果(無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交付封鎖股份來結算),(iii) 提出任何要求或行使任何尊重的權利註冊任何封鎖股份,或 (iv) 公開披露進行上述任何操作的意圖,在每種情況下均不需要在本招股説明書發佈之日起90天內,代表事先書面同意出售股東,在本招股説明書發佈之日起60天內徵得我們的執行官和董事的書面同意。
上述限制不適用於某些交易,在某些情況下須遵守不同的條件,包括:(a)轉讓鎖定股份:(i)作為真正的禮物或禮物、慈善捐款或用於真正的遺產規劃;(ii)通過遺囑或無遺囑進行的;(iii)為封鎖方或封鎖方的直系親屬的直接或間接利益而進行的任何信託,或者如果該實體是信託,信託受託人或信託受益人或此類信託受益人的遺產;(iv) 向有限合夥企業發放責任公司或其他實體,封鎖方和封鎖方的直系親屬是所有已發行股權證券或類似權益的合法和受益所有人;(v) 向上文 (i) 至 (iv) 條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人披露給他們;(vi) 如果封鎖方是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體, 向另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託轉讓鎖定股份 (A)或其他作為封鎖方關聯公司的商業實體,或任何投資基金、工具、賬户、基金、工具或賬户的一部分,或控制、由封鎖方或其關聯公司管理或共同控制的其他實體,或 (B) 作為對封鎖方直接和間接合夥人、成員、股東或其他股權持有人分配的一部分,包括普通分配向ManCo合夥人出售股東的股票與此基本同時出售出售股東向CB Beteiligungs GmbH & Co發行普通股並進行任何分配KG;(vii) 通過法律的運作,例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚令或分居協議;(viii) 在公司員工死亡、殘疾或終止僱傭關係時向公司匯款;(ix) 在發行完成後在公開市場交易中收購;(x) 向公司歸屬、結算或行使限制性股權、期權,認股權證或其他購買我們普通股的權利;(xi)根據真正的第三方要約,經公司董事會批准並向涉及公司控制權變更的公司普通股所有持有人進行的合併、合併或其他類似交易;(xii) 就公司董事和高級管理人員而言,其目的是(包括將此類轉讓的收益用於)(A)支付封鎖方已經或將在(封鎖協議期限內)到期的納税義務與發售有關或 (B) 償還發放的任何貸款的全部或部分未償還款項允許封鎖方為其對ManCo的投資融資,該投資已到期或將來(在封鎖協議期限內)與本次發行相關的到期,在每種情況下,僅限於以下籤署人在發行中獲得的收益(由封鎖方以書面形式向代表表示)不足以支付第 (A) 和 (B) 條中描述的款項以MidCo為例,目的是為持有以下權益的公司管理投資計劃的參與者提供便利ManCo(C)支付已到期或將要(在與發行相關的封鎖協議期限內)到期的納税義務,或者(D)償還向他們發放的任何貸款的全部或部分未償還款項,這些貸款已經或將要(在封鎖協議期限內)與發行相關的到期日,在每種情況下,僅限於一定程度,此類參與者在發售中獲得的收益(由該參與者以書面形式表示)不足滿足第 (C) 和 (D) 條中描述的金額;前提是封鎖方應根據本條款轉讓其截至封鎖協議簽署之日(發行生效後)實益擁有的股份的2.5%;十三,根據在善意、公平交易中對任何第三方質押人的質押,在出於善意商業目的的必要範圍內,作為擔保債務的抵押品根據此類第三方(或其關聯公司或指定人)之間的貸款或其他安排以及封鎖一方和/或其關聯公司或任何與融資協議有關的類似安排,以造福封鎖方和/或其關聯公司,
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前提是此類質押的條款應規定,在封鎖期到期之前不得將標的普通股轉讓給質押人;前提是(A)對於根據第(a)(i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)和(vii)條進行的任何轉讓或分配,此類轉讓不得涉及價值處置,每個受贈人,設計者受讓人、受讓人或分銷人應以封鎖方簽署的形式簽署並向代表交付封鎖信,前提是就上述 (a) (vi) (B) 而言,如果最終分銷方是我們管理激勵計劃的參與者,在本次發行之前,該參與者持有ManCo的權益,只有在該最終分銷方是董事或執行官的情況下,該參與者才需要交出此類封鎖書,然後僅在適用於董事和執行官的剩餘60天期限內,(B)(如果是根據第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii) 條進行任何轉讓或分配,則該參與者才需要交出此類鎖倉信、(iv)、(v)、(vi)、(ix) 和 (x),任何一方(捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或根據《交易法》或其他公開公告應要求或應自願發佈與此類轉讓或分配(在封鎖期到期後提交表格 5 的申報);(C) 對於根據第 (a) (vii) 和 (viii) 條進行任何轉讓或分配,則此類轉讓的條件是不得自願公開申報、報告或公告,如果有任何申報《交易法》第16(a)條或其他公開申報、報告或公告舉報法律要求在封鎖期內減少與此類轉讓或分配相關的普通股的受益所有權,此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件;(b) 根據本招股説明書中描述的計劃行使未償還期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證;前提是此類行使、歸屬或結算時獲得的任何封鎖股份均受條款約束封鎖協議;(c)將已發行優先股、收購優先股的認股權證或可轉換證券轉換為普通股或收購普通股的認股權證;前提是此類轉換時收到的任何此類普通股或認股權證均受封鎖協議條款的約束;(d) 根據《交易法》第10b5-1條制定封鎖股份轉讓的交易計劃;(e) 提出任何要求或要求,行使與之相關的任何權利,採取任何行動,為公司根據以下規定進行註冊做準備封鎖方封鎖股票或其他證券的《證券法》;前提是 (i) 在封鎖期內不得就此類註冊向美國證券交易委員會公開申報或發佈任何其他公開公告,(ii) 代表必須在封鎖期內至少七個工作日收到公司和/或封鎖方在封鎖期內向美國證券交易委員會保密提交註冊聲明的事先書面通知,以及 (iii) 沒有封鎖可以出售本公司的股票或其他證券,在封鎖期到期之前進行分發或交換;以及(f)封鎖方根據承銷協議的條款出售普通股。
代表可根據與上述承銷商達成的任何封鎖協議,隨時自行決定全部或部分發行證券。
我們和出售股東已同意向承銷商賠償某些負債,包括《證券法》規定的負債。
高盛公司的地址有限責任公司位於紐約西街 200 號,紐約州 10282。摩根大通證券有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道383號,紐約州10179。
我們的普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為 “BIRK”。
在本次發行中,承銷商可以參與穩定交易,包括在公開市場上出價、購買和出售普通股,以防止或減緩普通股市場價格在本次發行進行期間的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股,即承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需的數量,以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可能是 “回補” 空頭,即空頭頭寸,金額不超過承銷商購買上述額外普通股的期權,也可能是 “裸倉” 空頭,即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外普通股的選擇權或通過在公開市場上購買普通股來平倉任何擔保空頭頭寸。在做出這一決定時,承銷商除其他外,將考慮公開市場上可供購買的普通股的價格與當前價格的比較
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承銷商可以通過購買額外普通股的選擇權購買普通股。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力,這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響,則更有可能形成赤裸空頭寸。如果承銷商開立裸空頭頭寸,他們將在公開市場上購買普通股以彌補該頭寸。
承銷商告知我們,根據《證券法》第M條,他們還可能從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動,包括徵收罰款。這意味着,如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空,則代表可以要求在本次發行中出售這些普通股的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格,或者防止或延緩普通股市場價格的下跌,因此,普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動,他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。
承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構,從事各種活動,其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務,他們將來可能會不時在正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務,他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。此外,某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易,並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸,並且可能在將來這樣做。
特別是,某些承銷商和/或其各自的關聯公司是我們在2021年4月發行的優先票據的初始購買者。此外,某些承銷商和/或其各自的關聯公司是我們的定期和循環融資協議、我們的優先信貸額度和我們的ABL融資機制下的代理人和貸款人。每筆交易都是在正常交易的基礎上談判達成的,包含或包含習慣條款,根據這些條款,這些當事方收取或接受慣例費用和自付費用補償。
除美國外,我們或承銷商沒有采取任何行動,允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書所發行的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地發行或出售,也不得在任何司法管轄區發行或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告,除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區,本招股説明書不構成出售要約或招攬購買本招股説明書提供的任何證券的要約。
致加拿大潛在投資者的通知
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》(安大略省)第73.3(1)分節的規定,普通股只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方,並且是國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。
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如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含虛假陳述,加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施,前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承保衝突(NI 33-105)的第3A.3節,承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。
致歐洲經濟區潛在投資者的通知
對於歐洲經濟區和英國(均為 “相關國家”)的每個成員國,在普通股招股説明書發佈之前,該相關國家的普通股招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准或在適當情況下獲得另一相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局,尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何普通股,全部在根據《招股説明書條例》,除了在《招股説明書條例》的以下豁免下,可以隨時在該相關州向公眾提供普通股的要約:
就本條款而言,與任何相關國家的普通股有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何普通股的足夠信息進行溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股,而 “招股説明書條例” 一詞是指(歐盟)2017/1129號法規。
致英國潛在投資者的通知
此外,在英國,本招股説明書僅分發給且僅針對這些人,隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”(定義見招股説明書條例)(i)在與該命令第19(5)條規定的投資有關的事項方面具有專業經驗和/或(ii)高淨值公司(或以其他方式可以合法與之溝通的人)) 屬於該命令第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的範圍(所有這些人統稱為
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“相關人員”),或者在沒有導致和將來不會導致2000年《金融服務和市場法》所指的英國普通股向公眾要約的情況下。
英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書中包含的信息,也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國,本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。
致日本潛在投資者的通知
根據《金融商品交易法》第4條第1款,普通股過去和將來都不會註冊。因此,不得直接或間接向日本的任何 “居民”(此處使用的術語是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體),或向日本居民直接或間接地再發行或轉售,或向日本居民或為其利益向其他人出售或出售普通股或其中的任何權益,除非根據金融工具註冊要求的豁免,以及以其他方式符合金融工具的要求以及《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、規章和部長級指導方針。
致香港潛在投資者的通知
除了 (i) 向香港《證券及期貨條例》(香港法例第571章)(“證券及期貨條例”)(“證券及期貨條例”)及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”,或(ii)在其他不導致該文件為定義的 “招股説明書” 的情況下以外的任何文件在香港發售或出售普通股在香港《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)(“公司條例”)中或不構成向公眾提出的要約中CO 的意思任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有與普通股有關的廣告、邀請或文件,這些廣告、邀請函或文件是針對或可能被香港公眾查閲或閲讀的(除非香港證券法允許這樣做),但與普通股有關的廣告、邀請函或文件除外,不論是在香港還是在其他地方僅向香港以外的人士出售,或僅向定義的 “專業投資者” 出售SFO 以及根據該條例制定的任何規則。
致新加坡潛在投資者的通知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與普通股的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得向新加坡境內的個人直接或間接地向除機構投資者以外的機構投資者發行或出售普通股,也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題(“SFA”),(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員披露,或根據SFA第275(1A)條和第275條規定的條件的任何人,或(iii)根據SFA任何其他適用條款和條件以其他方式行事的人。
如果相關人員根據SFA第275條認購或購買普通股,該相關人員是(i)一家公司(不是合格投資者(定義見SFA第4A節)),其唯一業務是持有投資,其全部股本由一個或多個個人擁有,每個人都是合格投資者;或(ii)信託(受託人不是合格投資者)其唯一目的是持有投資,信託的每位受益人都是合格投資者,該公司的證券(定義見SFA第239(1)條)或該信託中受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後的六個月內轉讓,除非:(i)向機構投資者或SFA第275(2)條所定義的相關人員或任何人轉讓源於 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條中提及的要約;(ii) 目前或將來沒有對價為轉讓而提供;(iii) 根據法律進行轉讓;(iv) 根據《SFA》第 276 (7) 條的規定;或 (v) 第 37A 條規定的轉讓
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《2018年證券及期貨(投資要約)(以證券及證券為基礎的衍生產品合約)規例》。
僅出於履行SFA第309B條規定的義務的目的,我們已確定並特此通知所有相關人員(定義見2018年CMP條例),這些股票是 “規定的資本市場產品”(定義見2018年CMP條例)和排除在外的投資產品(定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12:投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16:投資產品建議通知)。
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發行費用
我們估計,除承保折扣和佣金外,我們與本次發行相關的費用將如下:
開支 |
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金額 |
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美國證券交易委員會註冊費 |
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$ |
144,126 |
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FINRA 申請費 |
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$ |
146,970 |
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轉賬代理費 |
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$ |
7,500 |
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印刷和雕刻費用 |
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$ |
10萬 |
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法律費用和開支 |
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$ |
800,000 |
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會計費用和開支 |
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$ |
180,000 |
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雜項費用 |
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$ |
550,000 |
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總計 |
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$ |
1,928,596 |
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除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外,顯示的所有金額均為估計值。我們將支付本次產品的所有費用。
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法律事務
凱裏·奧爾森·澤西律師事務所將為我們傳遞特此發行的普通股的有效性以及澤西島法律的某些其他事項。美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由紐約州Kirkland & Ellis LLP移交給我們和出售股東。Kirkland & Ellis LLP的某些合夥人是有限合夥企業的成員,該有限合夥企業是隸屬於L Catterton的一個或多個投資基金的投資者。瑞生和沃特金斯律師事務所將把美國聯邦法律的某些事項轉交給承銷商。
專家們
安永有限責任公司對伯肯斯托克控股有限公司截至2023年9月30日的年度報告(20-F表)中顯示的伯肯斯托克控股有限公司的合併財務報表進行了審計。KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft(前身為安永會計師事務所 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft),獨立註冊會計師事務所,如其報告所述,已納入其中,並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。
EY GmbH & Co. 的註冊營業地址KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 是德國科隆 50667 號交易所廣場 1 號。
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判決的執行
美國法律不一定適用於我們或我們的高級管理人員或董事。我們是根據澤西島法律組織的。我們的某些董事和高級管理人員居住在美國境外。我們以及我們的董事和高級管理人員的很大一部分資產位於美國以外。因此,投資者可能無法向我們或我們在美國境內的高管和董事送達訴訟程序,也無法在美國境內或境外對這些人或我們執行美國法院根據美國或任何美國州聯邦證券或其他法律的民事責任條款作出的判決。
美國法院的判決不能在澤西島直接執行,但構成訴訟理由,由澤西島法院執行,前提是:
澤西島法院的政策是對獲得賠償的人實際遭受的損失或損害給予賠償。儘管澤西島法律制度普遍不知道懲罰性賠償的裁決,但這並不意味着懲罰性賠償的裁決必然違背公共政策。判決是否違背公共政策取決於每個案件的事實。過高、不合情理或過高的獎勵通常會違背公共政策。此外,如果美國法院對符合條件的被告作出多項損害賠償的判決,則該被告可支付的金額可能受到1980年《貿易利益保護法》的限制,該法案經1983年《1980年貿易利益保護法(澤西島)令》擴展到澤西島,該法令規定,符合條件的被告可以追回其支付的金額,即此類多重損害賠償金超出其評估的賠償金額作出判決的法院。出於這些目的,“合格被告” 是英國和殖民地的公民、在英國、澤西島或英國負責其國際關係的其他地區註冊的法人團體或在澤西島經營業務的人員。
澤西島法院不能審理外國判決的案情,也不能充當外國法院的上訴或複審法院。此外,非澤西島居民的原告可能需要事先提供擔保,以支付在澤西島提起的任何案件的預期費用。此外,我們在澤西島的法律顧問進一步告知我們,目前尚不確定澤西島法院是否會受理基於美國聯邦或州證券法的原始訴訟,或者執行美國法院對我們或我們的高管和董事的判決,這些判決源於根據美國聯邦或州證券法指控民事責任的訴訟。
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以引用方式納入
美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分,但被本招股説明書中直接包含的信息取代的任何信息除外。
我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息:
我們向美國證券交易委員會提交的文件,以及這些報告中包含的證物和修正案,在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後,將在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.birkenstock-holding.com上免費提供。對我們網站的引用僅是無效的文本參考,其中包含或與之相關的信息未納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。
根據書面或口頭要求,我們將向本招股説明書的每一個人,包括任何受益所有人,提供任何或全部報告或文件的副本,這些報告或文件以引用方式納入本招股説明書,但未免費與本招股説明書一起交付。如果您想免費獲得其中任何文件的副本,請寫信或致電我們:
伯肯斯托克控股有限公司
注意:梅根·庫利克
投資者關係董事
伯克利廣場 1-2
倫敦 W1J 6EA
英國
電話:+44 2033 270270
電子郵件:ir@birkenstock-holding.com
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在這裏你可以找到更多信息
我們已根據《證券法》在F-1表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(其中可能包括註冊聲明的修訂和附錄)。本招股説明書是註冊聲明的一部分,不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。欲瞭解更多信息,我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交,我們建議您查看已提交文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。
我們受《交易法》的信息要求的約束。因此,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括20-F表格的年度報告和6-K表的報告。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網站點,其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。
作為外國私人發行人,根據《交易法》,除其他外,我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束,我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外,《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們在www.birkenstock-holding.com上維護着一個公司網站。對我們網站的引用僅是無效的文本參考,其中包含或與之相關的信息未納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。
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14,000,000 股普通股
招股説明書
高盛公司有限責任公司
摩根大通
美國銀行證券
花旗集團
Evercore IS
傑富瑞
摩根士丹利
瑞銀投資銀行
法國巴黎銀行
BMO 資本市場
滙豐銀行
德意志銀行證券
威廉布萊爾
貝爾德
Stifel
泰爾西諮詢小組
威廉姆斯交易
學院證券
獨立點證券
Loop 資本市場