目錄表

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

截至本財政年度止3月31, 2024

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於從_

佣金文件編號001-37487

埃斯隆醫療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括地區 代碼：（619) 941-0360

根據《交易所法》第12（b）條登記的證券：

根據《交易所法案》第12（g）條註冊的證券 ：

無

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告 。☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。(勾選一項)

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明其管理層對編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據法案第12（b）條註冊的，請 用複選標記指明備案中包含的註冊人財務報表是否反映了對 先前發佈的財務報表的錯誤的更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述 要求對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是☐不，不是。☒

截至2023年9月29日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個交易日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$5.5百萬，參考普通股2023年9月29日在納斯達克資本市場的收盤價每股2.258美元計算。每位高管和董事以及擁有已發行普通股10%或以上的每位人士持有的普通股股份已被排除在外，因為該等人士可能被視為聯屬公司。分支機構地位的確定 不一定是出於其他目的的決定性確定。

截至2024年6月25日，註冊人發行的普通股數量為13,899,725.

以引用方式併入的文件

登記人的委託書 將根據第14A條提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，與登記人2024年股東年會相關的部分將在此日期之後提交，通過引用將其併入本10-K表格年度報告的第三部分。此類委託書將在註冊人截至2024年3月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄

有關前瞻性陳述的警示通知

本年度報告表格10-K或年度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第(27A)節或《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)第(21E)節或《交易法》(或《交易法》)所指的“前瞻性陳述”，這些前瞻性陳述受這些條款所創造的安全港的約束。

在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定等詞語，以及表達對未來事件或結果的不確定性的類似表述來識別這些前瞻性表述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述，基於我們當前的預期、信念、估計和預測以及各種假設，其中許多假設從本質上講是不確定的，超出了我們的控制範圍。此類陳述包括但不限於本年度報告中包含的與我們的業務、業務戰略、我們未來可能提供的產品和服務、未來監管申報的時間和結果、未來臨牀試驗的時間和結果以及資本展望有關的陳述。前瞻性陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們受固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一個。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中的陳述大不相同的重要因素包括但不限於：國內和國際總體經濟狀況的下降；保護我們知識產權的能力 ；來自其他供應商和產品的競爭；產品開發中的風險；無法籌集資金為持續運營提供資金； 政府監管的變化；完成融資交易的能力，以及與我們的行業、我們的運營和運營結果以及我們可能收購的任何業務有關的其他因素(包括本年度報告第1A項“風險因素”下包含的風險)。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、 預期或計劃的結果大不相同。

可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔義務也不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際結果相符。

彙總風險因素

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論 可在本年度報告第一部分的“風險因素” 標題下找到，在就我們的證券做出投資決定之前，應與本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息一起仔細考慮。

第一部分

項目1.業務

除非另有説明或 上下文另有要求，否則所指的“公司”、“Aethlon”、“我們”、“我們”和 “Our”均指Aethlon Medical，Inc.。

概述和公司歷史

概述

我們是一家醫療治療公司，專注於開發血液淨化器，這是一種臨牀階段的免疫治療設備，旨在對抗癌症和危及生命的病毒感染，並用於器官移植。在對38名患者的164次人體研究中，血液淨化器被安全地使用，並展示了清除危及生命的病毒的潛力。在臨牀前研究中，血液淨化器利用其專有的基於凝集素的技術，證明瞭從生物液中去除有害的外體和外體顆粒的潛力。這種作用在癌症以及危及生命的傳染病中有潛在的應用 外體和外體顆粒可能會促進免疫抑制和轉移。 美國食品和藥物管理局(FDA)已將血液淨化器指定為兩個獨立的適應症的“突破設備” ：

腫瘤學

我們相信，血液淨化器在治療晚期和轉移性癌症患者方面可能是一個實質性的進步，因為它的設計是結合並去除有害的外體和促進腫瘤生長和擴散的外體顆粒。2022年10月，我們在澳大利亞成立了一家全資子公司，最初進行與腫瘤相關的臨牀研究，然後尋求監管部門的批准，並在澳大利亞將我們的血液淨化器商業化。我們目前正在與我們的合同研究機構或CRO合作，準備在澳大利亞對患有實體腫瘤的患者進行臨牀試驗，包括頭頸癌和胃腸癌。

2023年1月，我們與提供全球端到端開發服務的全球領先醫療技術CRO北美科學協會(North American Science Associates，LLC)或NAMSA簽訂了一項協議 ，以監督我們計劃進行的臨牀試驗，調查血液淨化器的腫瘤適應症。根據協議，NAMSA同意 管理我們計劃在美國和澳大利亞為患有各種癌症和腫瘤的患者進行的血液淨化器臨牀試驗。

我們最近完成了 個體外培養相關腫瘤學目標的約束性研究，以提供臨牀前證據來支持我們的試驗設計和翻譯 終點。我們的研究顯示了這項研究的積極結果，提供了我們的血液淨化器從血漿中去除細胞外小泡或EVS的證據。這項轉化研究提供了臨牀前證據，支持我們計劃的第一階段安全性、可行性和劑量發現 我們的血液淨化器在抗PD-1單一療法(如Keytruda®或Opdivo®)治療期間病情穩定或進展的實體腫瘤患者中進行臨牀試驗。除了在印度的一個感興趣的初步試驗地點外，我們在澳大利亞還有三個感興趣的地點 正在等待我們完成這項工作體外培養約束性研究。我們將這項研究的數據添加到我們的臨牀研究人員手冊中，並將該手冊提交給澳大利亞皇家阿德萊德醫院倫理委員會，2024年6月，我們 從皇家阿德萊德醫院倫理委員會獲得了我們擬議的1期腫瘤學試驗的批准。我們目前正在向道德委員會申請澳大利亞和印度另外兩個感興趣的臨牀試驗地點.

危及生命的病毒感染

我們還認為，血液淨化器可以是廣泛治療危及生命的高度糖化或碳水化合物塗層病毒的一部分，這些病毒尚未通過已獲批准的治療方法解決。在小規模或早期的可行性人體研究中，血液淨化器過去曾用於治療感染人類免疫缺陷病毒(HIV)、丙型肝炎和埃博拉病毒的患者。

此外，還包括在體外，血液淨化器已被證明可捕獲寨卡病毒、拉薩病毒、MERS冠狀病毒、鉅細胞病毒、愛潑斯坦-巴爾病毒、單純皰疹病毒、基孔肯雅病毒、登革病毒、西尼羅河病毒、天花相關病毒、H1N1豬流感病毒、H5N1禽流感病毒、猴痘病毒以及1918年重建的西班牙流感病毒。在一些情況下，這些研究是與領先的政府或非政府研究機構合作進行的。

我們相信血液淨化器可以作為治療嚴重SARS-CoV-2病毒血症/新冠肺炎或新冠肺炎病例的一部分。COVID病毒血症在大約34%的患者中被檢測到，並與嚴重程度、對重症監護病房或ICU的要求、多器官衰竭的發展和不良預後有關。EVS和外體miRNAs可能在感染的傳播以及持續的炎症、凝血障礙的發展和肺損傷中發揮作用。我們的專有 雪花石榴蓮凝集素，或GNA，親和樹脂已被證明結合多種臨牀相關的SARS-CoV-2變種。此外， 研究表明體外培養在磷酸鹽緩衝鹽水中去除7個SARS-CoV2變種(104pfu/mL)，通過GNA親和樹脂(1g)柱三次，捕獲效率在53%到89%之間。

2020年6月17日，美國食品和藥物管理局在一項新的可行性研究中批准了針對病毒性疾病血液淨化器的開放式研究設備豁免或IDE的補充，以允許在SARS-CoV-2/新冠肺炎或新冠肺炎患者中測試血液淨化器。該研究旨在美國最多20箇中心招募多達40名受試者 。受試者將被確定為新冠肺炎的實驗室診斷，被送往重症監護室，以及 有急性肺損傷和/或嚴重或危及生命的疾病，以及其他標準。這項研究的終點，除了安全性， 還包括減少傳播的病毒，以及臨牀結果(NCT#04595903)。2021年1月，血液淨化器在我們的緊急使用批准下用於治療一名病毒攜帶者，預計死亡率為80%，血液淨化器能夠 將患者的SARS-CoV-2血漿病毒載量降低58.4%。2022年6月，本研究的第一名患者入選， 完成了方案的血液淨化器治療階段。由於我們試驗點的ICU中缺少新冠肺炎患者，我們於2022年終止了這項研究。然而，我們針對這一適應症的集成開發環境仍然開放，因為我們在印度有一項積極的新冠肺炎試驗，並希望保留 如果新冠肺炎的情況發生變化，招募患者的選項。

根據單患者緊急使用條例，愛思強已使用血液淨化器治療了兩名新冠肺炎患者，此外，在上文討論的 新冠肺炎臨牀試驗中，還使用我們的血液淨化器治療了新冠肺炎患者。

我們之前報告了我們血液淨化器的供應中斷，因為我們當時現有的血液淨化器供應已於2022年9月30日到期，而且，正如之前披露的那樣，我們 需要FDA批准合格的供應商來生產我們的血液淨化器。我們最近完成了最終測試，以便開始在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的新制造工廠生產 血液淨化器，用於計劃中的美國臨牀試驗，使用我們目前供應商的GNA。2024年4月，我們收到FDA批准我們的IDE補充劑增加聖地亞哥製造廠的通知 ，我們現在能夠在這個地點生產血液淨化器。我們手頭也有足夠的血液淨化器，可用於計劃中的澳大利亞和印度腫瘤學試驗。我們計劃向我們血液淨化器的組件GNA的新供應商的過渡繼續被推遲 因為我們與FDA合作批准我們的IDE補充劑，這是進行製造供應商變更所必需的。我們正在 與FDA合作，以使我們GNA的第二家供應商獲得資格。

我們還獲得了倫理審查委員會或ERB的批准，並與位於印度新德里的多專科醫院Medanta Medicity醫院簽訂了臨牀試驗協議，在該地點進行 新冠肺炎臨牀試驗。

2023年5月，我們從MAMC獲得了再培訓局的批准， 在印度進行第二個臨牀試驗，治療嚴重的新冠肺炎。MAMC成立於1958年，位於印度新德里。MAMC隸屬於德里大學，由德里政府運營。

我們現在在印度有兩個地點進行這項試驗，分別是Medanta Medicity醫院和Maulana Azad醫學院，或MAMC。到目前為止已經治療了一名患者；然而，我們的CRO通知我們，最近在印度發現了一種新的新冠肺炎亞型。我們在印度的新冠肺炎試用仍然開放，如果我們在印度的站點的ICU 允許使用新冠肺炎。

器官移植

此外，基於臨牀前腎臟無細胞灌流液的數據，我們相信血液淨化器在器官移植中有潛在的應用。我們正在研究血液淨化器，當它被結合到機器灌流器官保存電路中時，是否可以從恢復的器官中去除有害的病毒、外切體、RNA分子、細胞因子、趨化因子和其他炎症分子。我們最初專注於從已故捐贈者那裏找回的腎臟。我們之前已經演示了從緩衝液中去除多種病毒和外切體和外切體顆粒，體外培養，使用我們的血液淨化器的縮小版，並相信這一過程可以通過改善移植功能、減少移植排斥反應、在移植前維持或改善器官存活 並潛在地減少拒絕移植的腎臟數量來減少移植併發症。

人體試驗的成功結果也將被某些國家的監管機構要求，我們計劃在這些國家營銷和銷售血液淨化器。 我們的一些專利可能在FDA批准或在外國獲得批准(如果有的話)之前到期。然而，我們相信，某些專利申請和/或最近向我們頒發的其他專利將有助於保護我們血液淨化器治療技術的專有性質 。

除上述外，我們還密切關注通貨膨脹、最近的銀行倒閉、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及以色列和周邊地區的軍事衝突的影響，以及相關的政治和經濟應對措施，以及各種全球因素對我們業務的應對措施。鑑於這些事件對資本市場和美國經濟的持續時間和影響的不確定性程度，我們無法評估 對我們的時間表和未來獲得資金的影響。通貨膨脹、最近的銀行倒閉和持續的軍事衝突將在多大程度上影響我們的業務、運營結果、財務狀況、臨牀試驗和臨牀前研究，這將取決於 未來的發展，以及對國內和國際市場的經濟影響，這些都是高度不確定的。

1999年3月10日，加利福尼亞州的Aethlon公司、特拉華州的公司、Aethlon公司的會計前身HEMEX，Inc.和內華達州上市的公司Bishop Equities，Inc.完成了一項重組協議和計劃，該協議和計劃旨在導致Bishop Equities，Inc.收購Aethlon，Inc.和Hhemex，Inc.的全部已發行普通股。根據計劃條款，Bishop Equities，Inc.向Aethlon，Inc.和Hemex，Inc.的股東發行普通股當時，Inc.擁有這兩家公司100%的股份。交易完成後，Bishop Equities，Inc.更名為Aethlon Medical，Inc.。我們的執行辦公室位於索倫託山谷路11555號，Suite 203，San Diego，California 92121。我們的電話號碼是(619)941-0360。我們的網站地址是www.aethLonMedical.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的 信息不是本年度報告的一部分，也不會納入本年度報告。

血液淨化器的作用機理

血液淨化器是一種親和性血液濾過設備，設計用於一次性去除人體循環系統中有害的外切體和危及生命的病毒。在美國，血液淨化器被歸類為組合產品，其監管權限是設備和放射健康中心(CDRH)，該中心是FDA的分支機構，負責所有醫療設備的上市前審批。

在我們目前的應用中，我們的血液淨化器可用於世界各地醫院和診所的連續性腎臟替代療法(CRRT)和透析儀器的既定基礎設施。它還可能被開發為擁有自己的泵和管組的專有封閉系統的一部分，從而消除了對透析基礎設施的要求。血液淨化器中加入了一種名為凝集素的蛋白質，它有助於結合外切體和病毒。

血液淨化器--病毒感染的臨牀試驗

血液淨化器最初的研發重點是病毒感染。在使用實驗室版本的血液淨化器進行的非臨牀臺式實驗中，我們在公司實驗室以及其他多個外部實驗室(包括疾病控制和預防中心、美國陸軍傳染病醫學研究所或USAMRIID、巴特爾紀念研究所等)進行了 ，我們已經證明瞭微型版本的血液淨化器可以結合和清除多種不同的糖基化病毒。這些病毒包括艾滋病毒、丙型肝炎病毒、登革熱、西尼羅河病毒、多種流感病毒、埃博拉病毒、基孔肯雅病毒、天花、猴痘、多種皰疹病毒、與MERS冠狀病毒相關的偽病毒和其他病毒。

血液淨化器的初步臨牀試驗是在海外對丙型肝炎透析患者進行的，隨後在美國根據FDA批准的IDE進行了EFS。

2017年3月13日，我們達成了FDA批准的用於終末期腎病透析患者感染丙型肝炎病毒的IDE下的EFS。這項研究是在德克薩斯州休斯敦的DaVita醫學透析中心進行的。我們報告説，在符合研究納入-排除標準的登記受試者中，沒有發生與設備相關的不良事件。我們還報告了平均捕獲1.54億拷貝的丙型肝炎病毒(以國際單位為單位)。在四個小時的治療過程中，血液淨化器內的。在獲得批准之前，我們通過在海外進行的調查性人體研究收集了支持血液淨化器的數據。

SARS-CoV-2/新冠肺炎。

新冠肺炎的病原體SARS-CoV-2是冠狀病毒家族的成員，包括最初的SARS病毒、SARS-CoV和MERS病毒。像所有冠狀病毒一樣，SARS-CoV-2是糖基化的。這表明血液淨化器可能會將其從包括血液在內的生物體液體中清除出去。

2020年6月17日，FDA在一項新的可行性研究中批准了我們開放式集成開發環境中用於病毒性疾病的血液淨化器的補充劑，以允許對SARS-CoV-2/新冠肺炎患者進行血液淨化器的測試。該研究計劃在美國最多20箇中心招募40名受試者 。受試者必須有新冠肺炎的實驗室診斷，住進重症監護室，有急性肺損傷和/或嚴重或危及生命的疾病，以及其他標準。這項研究的終點，除了安全性之外，還包括減少傳播的病毒以及臨牀結果(NCT#04595903)。2022年6月，該公司完成了本研究中第一位患者的治療方案。

2021年9月，我們與一家領先的全球CRO達成了一項協議，以監督我們在美國開展的針對新冠肺炎危重患者使用血液淨化器的臨牀研究。由於我們試驗點的ICU中缺乏新冠肺炎患者，我們於2022年終止了這項研究 。

根據單患者緊急使用規定，我們還使用血液淨化器治療了兩名新冠肺炎患者，除了在上文討論的新冠肺炎臨牀試驗中使用我們的血液淨化器治療的新冠肺炎患者外。我們 發表了一篇手稿，回顧了這兩個單一患者緊急使用治療的案例研究，標題為“血液淨化器®凝集素親和盒在患有新冠肺炎感染的危重患者中去除新冠肺炎刺突蛋白、整個病毒、外切體和外體微RNA ”。

這篇手稿描述了血液淨化器在兩名新冠肺炎危重患者身上總共九次的使用情況。第一個病例 研究顯示，儘管在第22天的治療開始時沒有明顯的新冠肺炎病毒血症，並且在患者疾病週期的早期表現出強烈的病毒血症，但患者病情有所改善，他在入院時呈SARS-COV-2陽性，並伴有相關的凝血障礙、肺損傷、炎症和組織損傷，這表明顯著的外切體去除有助於患者的康復。這名患者接受了8次血液淨化治療，無併發症 ，最終脱離呼吸機並出院。

第二個患者病例研究顯示，SARS-CoV-2病毒可在體內從感染患者的血流中清除。這位患者完成了6小時的血液淨化治療，沒有出現併發症，隨後接受了連續性腎臟替代治療，即CRRT。由於患者的疾病處於晚期，患者在接受CRRT治療三小時後最終死亡。

2022年5月，我們宣佈出版印刷前手稿，其中包含的數據表明，我們的專有GNA親和樹脂能夠在體外結合七種臨牀相關的SARS-CoV-2變異株，包括Delta和奧密克戎變異株。對於所有被測試的變種，GNA親和樹脂的病毒捕獲效率在53%到89%之間。GNA親和樹脂是血液淨化器的關鍵成分。 這篇論文的標題是《用含有冰蓋蓮凝集素的親和樹脂去除臨牀相關的SARS-CoV-2變種》 ，並發表在BioRxiv上。

我們 曾於2008年委託巴特爾紀念研究所使用微型血液淨化器進行猴痘病毒或MPV的體外研究。 這項研究證明，高濃度的MPV(約35000 CPU/ml)在通過血液淨化器循環時會迅速從細胞培養液中排出。研究數據表明，血液淨化器在測試的第一個小時內清除了44%的傳染性MPV，6小時後清除了82%，20小時後清除了98%。研究一式三份，數據驗證由實時聚合酶鏈式反應提供。

血液淨化器-在海外進行的病毒感染臨牀試驗

埃博拉病毒

2014年12月，《時代》雜誌德國法蘭克福大學醫院治療一名感染埃博拉病毒的內科醫生後，該血液淨化器被評為“25大發明”之一。內科醫生在使用血液淨化器治療時，因多器官衰竭而昏迷。在美國腎臟學會年會上，法蘭克福大學醫院腎臟科主任Helmut Geiger博士報告説，患者 接受了一次6.5小時的血液淨化器治療。治療前病毒載量為40萬拷貝/毫升，治療後病毒載量為1000拷貝/毫升。蓋格博士還報告稱，在治療期間，血液淨化器中捕獲了2.42億份埃博拉病毒。病人最終完全康復了。根據這一經驗，該公司向FDA提交了一份擴展訪問協議 ，以在美國多達十個中心治療感染埃博拉病毒的患者，相應的協議也獲得了HealthCanada的批准 。這些方案仍然開放，允許在兩國向提出護理的患者提供血液淨化器治療。 2018年，美國食品和藥物管理局將血液淨化器指定為突破性設備…用於治療 未通過批准的治療方法解決的危及生命的病毒。

丙型肝炎病毒

在FDA批准IDE可行性研究之前，我們在印度的阿波羅醫院、富通醫院和梅丹塔醫學研究所進行了調查性的丙型肝炎治療研究。在梅丹塔醫學研究所的研究中，12名丙型肝炎病毒感染者在為期48周的聚乙二醇幹擾素+利巴韋林治療方案的前三天接受了三次6小時血液淨化器治療。這項研究是在Vijay Kher博士的領導下進行的。Kher博士的工作人員報告説，血液淨化器治療耐受性良好，在12名接受治療的患者中沒有發生與設備相關的不良事件。

在這12名患者中，10名患者完成了血液淨化器-聚乙二醇幹擾素+利巴韋林治療方案，包括8名1型患者和2名3型患者。10名患者中有8名獲得了持續的病毒學應答，這是治療治癒的臨牀定義，定義為在完成為期48周的聚乙二醇幹擾素+利巴韋林藥物方案24周後，血液中檢測不到 丙型肝炎病毒。兩個基因3患者都實現了持續的病毒學應答，而8個基因1的患者中有6個患者實現了持續的病毒學應答，這定義了感染的治癒。

血液淨化器--人類免疫缺陷病毒(HIV)

除了治療埃博拉和丙型肝炎病毒感染者外，我們還在西格瑪新生醫院對一名沒有服用艾滋病毒抗病毒藥物的艾滋病患者進行了一項單一原則證明治療研究。在這項研究中，在一個月的過程中，12種血液淨化器治療(每種治療持續4小時)的結果是病毒載量減少了93%。

美國政府的合同

在截至2024年3月31日的財年中，我們未確認來自 政府合同的收入。在截至2023年3月31日的財年中，我們已根據以下政府合同/贈款確認收入 ：

第二階段黑色素瘤癌症合同

2019年9月12日，美國國立衞生研究院(NIH)下屬的國家癌症研究所(NCI)向我們授予了一份SBIR第二階段頒獎合同，該合同的題目是NIH/NCI主題359《用於診斷和治療監測的黑色素瘤外顯體分離的設備原型》，或 獲獎合同。獲獎合同金額為1,860,561美元，經修訂後，有效期為2019年9月16日至2022年9月15日。

根據本獎項合同開展的工作重點是黑色素瘤外顯體。這項工作是在我們完成主題359招標的第一階段合同之後進行的，該合同從2017年9月持續到2018年6月，如下所述。在第一階段工作之後，第二階段計劃的交付成果 包括設計和測試更先進版本的外顯子分離平臺的商業化前原型。

獎勵合同於2022年9月15日結束，我們向NCI提交了所需的最終報告。隨着NCI完成對合同的結束審查，我們在截至2023年3月31日的財年運營報表中確認 為收入574,245美元。

研發成本

我們運營預算的很大一部分用於研發活動。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年中，研發成本分別約為2,520,000美元和2,745,000美元。

知識產權

我們目前擁有或擁有多項美國和外國專利和專利申請的許可權，並努力不斷改善我們的知識產權地位。 我們認為保護我們的技術，無論是擁有的還是許可的，禁止他人使用，對我們的業務至關重要。 雖然我們打算主要專注於專利或可專利技術，但我們也依賴商業祕密、非專利財產、專有技術、 法規排他性、專利延期和持續的技術創新來發展我們的競爭地位。我們還擁有某些 商標。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力保護我們的專有技術，包括血液淨化器產品平臺，並在不侵犯第三方專有權利的情況下運營。我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法以及保密協議、許可協議和其他協議來建立和保護我們的專有權利。我們的成功在一定程度上還取決於我們避免向他人授予侵權專利的能力。如果我們被司法判定侵犯了任何第三方專利， 我們可能被要求支付損害賠償金、更改我們的產品或工藝、獲得許可證或停止銷售產品或某些活動。

為了保護我們的專有醫療技術，包括血液淨化器產品平臺和其他科學發現，我們在全球擁有超過46項已頒發專利和正在申請的專利。我們目前在美國擁有5項專利，在美國以外的國家和地區擁有24項專利。 此外，我們在全球還有17項與我們的血液淨化器產品平臺和其他技術相關的專利申請正在申請中。 我們正在為我們的科學發現尋求更多專利。

我們正在處理的專利申請可能不會產生已頒發的專利，我們不會開發其他可申請專利的專有產品， 向我們頒發的任何專利可能不會為我們提供競爭優勢或將受到第三方的挑戰，以及 其他人的專利可能會阻止採用我們技術的產品的商業化。此外，其他公司可能會獨立開發類似的產品、複製我們的產品或圍繞我們的專利進行設計。美國的專利申請不會立即公開，因此第三方可能會獲得我們正在積極使用的技術的專利。

我們提交的任何專利申請以及我們持有或以後獲得的任何專利都有可能受到第三方的挑戰，並被宣佈為無效或不可執行。 對於我們的許多未決申請，當多人提交涉及相同技術的專利申請時，或者如果有人希望挑戰已頒發專利的有效性，可能會向美國專利商標局或美國專利商標局提起專利干涉訴訟。在干涉程序完成時，美國專利商標局將確定哪個競爭申請人有權 獲得該專利，或已頒發的專利是否有效。專利干涉程序是複雜的、極具爭議性的法律程序，美國專利商標局的決定可能會受到上訴。這意味着，如果我們的任何專利申請發生幹擾訴訟，我們在獲得專利時可能會遇到巨大的費用和延遲，如果訴訟結果對我們不利 ，專利可能會頒發給競爭對手而不是我們。第三方可以在頒發專利後九個月內向USPTO提起授權後訴訟， 尋求發佈無效的專利。這意味着，如果訴訟結果對我們不利，正在進行授權後程序的專利可能會 丟失，或者可能需要修改或取消部分或全部權利要求。授權後程序非常複雜，可能會導致專利權的減少或喪失。對我們的 專利提起授權後訴訟也可能導致鉅額費用。

美國以外的專利法是不確定的，在許多國家/地區，目前正在進行審查和修訂。某些國家/地區的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的 所有權。第三方可能試圖通過發起異議程序來反對在國外向我們授予專利。在外國對我們的任何專利申請提起的反對訴訟 可能會對我們在美國已頒發或待批的相應專利產生不利影響。我們可能有必要或有用的 參與程序，以確定我們的專利或我們的競爭對手在美國以外的國家頒發的專利的有效性 。這可能會導致大量成本，將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移 ，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在美國之外，我們目前在歐洲、印度、俄羅斯、加拿大、日本、新加坡和香港都有正在處理的專利申請或頒發的專利。

除了專利保護，我們還依賴非專利商業祕密和專有技術專業知識。其他人可能會獨立開發或 以其他方式獲得實質上相同的技術，以某種方式獲取我們的商業祕密和專有技術專長或披露此類商業祕密，或者我們可能最終無法成功地保護我們對此類非專利商業祕密和專有技術專長的權利。我們在一定程度上依賴與營銷合作伙伴、員工、顧問、供應商和顧問簽訂的保密協議來保護我們的商業祕密和專有技術專業知識。我們不能向您保證這些協議不會被違反，我們將對任何違反行為有足夠的補救措施，或者我們的非專利商業祕密和專有技術專業知識不會以其他方式被競爭對手知曉或獨立發現。

專利

下表列出了我們已頒發的專利和專利 申請，包括其所有權狀態，包括相關的專利期限調整（PTA），這是延長美國專利期限的過程：

在美國頒發的專利

在美國待審的專利申請

外國專利

待審的外國專利申請

未決的國際專利申請

商標

商標

除了上表中列出的Tausome、Sansagitta和hemosagitta商標外，我們還在美國註冊了血液淨化器和Aethlon醫療公司，並在印度獲得了血液淨化器的商標註冊。我們還擁有Aethlon Adapt™ 和ELLSA™的普通商標權。

許可和轉讓協議

2006年11月7日，我們與倫敦健康科學中心研究公司簽署了一項轉讓協議，根據該協議，我們被轉讓了一項治療癌症的 方法的發明和相關專利權。該發明規定了“體外去除微泡顆粒” ，截至2012年10月，美國專利商標局在美國授予了該發明的專利(專利號為8,288,172)。協議 規定預付六股未登記普通股，並對所有產品或服務未來的任何淨銷售額收取2%的特許權使用費，如果沒有根據本協議授予的轉讓，出售這些產品或服務將構成侵權。我們還負責 支付某些專利申請和申請費。根據轉讓協議，我們擁有這些專利，直到它們各自到期為止。 在某些情況下，如果有未治癒的重大違反轉讓協議的情況，專利的所有權可能會恢復到倫敦健康科學中心研究公司。

產業與競爭

治療傳染性疾病和癌症的行業競爭激烈，開發新治療方法的公司面臨巨大的資本和監管挑戰 。由於我們的血液淨化器是一種臨牀階段的設備，我們面臨着建立醫療行業支持的額外挑戰，這將由來自人類臨牀研究的治療數據驅動。如果我們的設備被FDA或其他國家的監管機構批准上市，我們可能會面臨資金雄厚的製藥機構的激烈競爭。此外，我們 可能需要大規模生產我們的設備才能具有競爭力。我們的競爭對手包括Exthera醫療公司生產的血液過濾器。

政府監管

血液淨化器受到眾多監管機構的監管，主要是FDA和類似的國際監管機構。這些機構要求醫療器械製造商遵守有關醫療器械的開發、測試、製造、標籤、營銷、儲存、分銷、廣告和促銷以及上市後監督報告的適用法律和法規。由於血液淨化器的主要作用模式歸因於該組合產品的設備組件，CDRH擁有其上市前開發、審查和批准的主要管轄權。不遵守適用要求可能會使設備和/或其製造商 受到各種行政制裁，例如發出警告信、進口扣留、民事罰款和/或司法制裁，例如產品扣押、禁令和刑事起訴。

FDA的上市前審批要求 。

我們尋求在美國進行商業分銷的每一種醫療設備都需要事先獲得510(K)許可，除非獲得豁免，或者需要獲得FDA的上市前批准。一般來説，如果一款新設備具有已經在510(K)許可下上市的聲明，FDA將允許該 新設備在510(K)許可下上市；否則，需要上市前批准或PMA。醫療器械根據與每個醫療器械相關的風險程度和提供合理的安全性和有效性保證所需的控制程度，被分為三類--第I類、第II類或第III類。第I類設備被認為是低風險設備，並受聯邦食品、藥物和化粧品法案的一般控制，例如與以下方面相關的條款：摻假；品牌錯誤；註冊和上市；通知，包括維修、更換或退款；記錄和報告； 和良好的製造規範。根據FD&C法案第510(K) 條，大多數第I類設備被歸類為豁免上市前通知，因此可以在沒有獲得FDA 510(K)許可的情況下進行商業分發。第II類設備 同時受一般控制和特殊控制，以提供合理的安全和有效性保證。特殊控制 包括績效標準、上市後監控、患者登記和指導文件。製造商可能被要求 向FDA提交上市前通知，請求允許其商業銷售某些二類設備。被FDA認為構成最大風險的設備，如維持生命的、維持生命的或可植入的設備，或被認為與之前批准的510(K)設備實質上不等同的設備，被歸入第三類設備。第三類設備不能在美國銷售 ，除非FDA在提交PMA後批准該設備。然而，有一些III類設備FDA 尚未要求進行PMA。對於這些設備，製造商必須提交上市前通知，並在訂單中獲得510(K)許可 才能商業分銷這些設備。FDA還可以對設備實施銷售、營銷或其他限制，以確保以安全有效的方式使用這些設備。我們認為，血液淨化器將被歸類為III類設備，因此 將接受PMA的提交和批准。

上市前審批路徑：

對於FDA要求PMA的III類設備，必須向FDA提交上市前批准申請 。上市前審批申請流程 比510(K)上市前通知流程要求高得多。上市前審批申請必須有廣泛的數據支持，包括但不限於技術、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤，以向FDA證明該設備的安全性和有效性的合理證據。

在提交上市前批准申請後，FDA有45天的時間確定申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查，從而確定FDA是否會提交申請進行審查。FDA有180天的時間來審查已提交的上市前批准申請，儘管對申請的審查通常需要更長的時間，可能需要長達數年的時間。在此 審查期內，FDA可要求提供更多信息或對已提供的信息進行澄清。此外，還可以召集一個由FDA以外的專家組成的顧問小組來審查和評估該申請，並就該設備的批准情況向FDA提供建議。

雖然FDA不受諮詢小組決定的約束，但小組的建議對FDA的整體決策過程很重要。此外，FDA還可以對生產設施進行審批前檢查，以確保符合質量體系法規或QSR。該機構還可能檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合FDA的規定。

完成PMA審查後，FDA可以：(I)批准PMA，該PMA授權商業營銷，並提供一個或多個適應症的具體處方信息， 可以比最初尋求的信息更有限；(Ii)發佈可批准的信函，表明FDA認為PMA是可批准的，並説明FDA需要哪些額外信息，或在批准之前必須同意的批准後承諾 ；(Iii)簽發不可批准函，其中概述批准所需的步驟，但通常比可批准函中的步驟更繁瑣，並可能需要額外的臨牀試驗，這些試驗通常既昂貴又耗時，可能會推遲 批准數月甚至數年；或(Iv)拒絕申請。如果FDA發佈了可批准或不可批准的信件，申請人 有180天的回覆時間，之後FDA的審查時鐘將被重置。

緊急使用授權 或EUA由FDA在公共衞生突發事件中授予，但僅允許在相應的公共衞生緊急事件期間使用授權設備，並且不會更改在授權期結束後最終尋求PMA批准的要求。

臨牀試驗

臨牀試驗幾乎總是需要支持上市前批准，有時還需要510(K)批准。在美國，對於高風險設備，這些試驗需要向FDA提交IDE申請。IDE應用程序必須有適當的數據支持，如動物和實驗室測試結果，表明在人體上測試該設備是安全的，並且測試方案是科學的 。對於特定研究地點的特定數量的患者，IDE必須事先獲得FDA的批准。在試驗期間，贊助商必須遵守FDA關於調查員選擇、試驗監測、報告和記錄保存的IDE要求。調查人員必須徵得患者的知情同意，嚴格遵守調查計劃和研究方案，控制調查設備的處置，並遵守所有報告和記錄保存要求。在FDA和臨牀 試驗點的適當機構審查委員會(IRBs)批准IDE申請之前，可能不會開始針對重大風險設備的臨牀試驗。IRB是一個適當組成的小組，已被正式指定審查和監督涉及受試者的醫學研究，並有權批准、要求修改或不批准研究，以保護人類研究受試者的權利、安全和福利 。FDA或正在進行臨牀試驗的每個地點的IRB可隨時出於各種原因撤回對臨牀試驗的批准，包括認為研究對象的風險大於益處或未能遵守FDA或IRB的要求。即使試驗完成，臨牀測試結果也可能不能證明該設備的安全性和有效性，可能是模稜兩可的，或者可能不足以獲得該產品的批准或許可。

美國食品和藥物管理局的持續監管 

即使在設備獲得批准或批准並投放市場後，仍有許多法規要求適用。這些措施包括：

對已批准的PMA設備進行的某些更改，包括適應症、標籤或製造流程或設施的更改，需要在更改實施之前提交和FDA批准 新的PMA或PMA補充劑。PMA的補充資料通常需要提交與原始PMA相同類型的信息，但補充資料通常僅限於支持對原始PMA所涵蓋的設備進行擬議更改所需的信息。FDA在審查PMA補充劑時使用與審查原始PMA相同的程序和行動。

如果我們或我們的供應商未能遵守適用的法規要求，可能會導致FDA或州當局採取執法行動，其中可能包括 以下任何一種處罰：

醫療器械報告法 和法規要求我們在收到或以其他方式意識到以下信息時向FDA提供信息：合理地 表明我們的設備可能導致或促成了死亡或嚴重傷害，以及設備故障，如果故障再次發生，很可能會導致 或導致死亡或嚴重傷害。此外，FDA禁止批准的設備 銷售用於非標籤用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能面臨重大責任，包括鉅額罰款和刑事起訴。

新發現或開發的安全或有效性數據可能需要更改產品的標籤，包括添加新的警告和禁忌症， 還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准或 批准我們正在開發的產品。

醫療保健條例 

除了FDA對藥品營銷的 限制外，可能影響我們運營能力的美國醫療法律法規還包括：聯邦欺詐和濫用法律，包括聯邦反回扣和虛假索賠法律；聯邦數據隱私和安全法律；以及與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)和其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員) 和教學醫院支付和/或其他價值轉移相關的聯邦透明度法律。許多州都有類似的法律法規，可能在很大程度上與聯邦法律不同， 因此使合規工作複雜化。例如，各州有反回扣和虛假申報法，這些法律的範圍可能比類似的聯邦法律更廣泛，並且可能適用於無論付款人是誰。此外，保護健康信息安全的州數據隱私法可能會 各不相同，聯邦法律可能不會先發制人。此外，有幾個州已頒佈法律，要求製藥 製造商建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售和營銷活動，報告與藥品定價相關的信息，要求銷售代表註冊，並禁止某些其他銷售和營銷行為。這些法律可能會對我們在美國獲得市場批准的任何候選產品的銷售、營銷和其他活動產生不利影響，因為這會給我們帶來管理和合規負擔 。

由於這些法律的廣泛性，以及可用的法定例外和監管安全港的範圍很窄，我們的一些業務活動，特別是產品候選產品在美國獲準上市後的任何銷售和營銷活動， 可能會受到法律挑戰和執法行動。如果發現我們的運營違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外， 如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務，則可能會受到額外的報告義務和監督。其中任何一項都可能對我們運營業務的能力和我們的運營結果產生不利影響。

立法 會不時起草並提交國會，這可能會顯著改變規範受管制產品的監管審批、製造和營銷或其報銷的法定條款。例如，在美國，經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂的《患者保護和負擔得起的醫療法案》，或ACA的總和，減少和/或限制了對某些提供者的醫療保險報銷，並對製造或進口在美國銷售的醫療器械的任何實體徵收2.3%的年消費税，但有限的例外情況除外。然而，2020年聯邦支出方案從2020年1月1日起永久取消了ACA強制徵收的這項醫療器械税。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰 ，該挑戰辯稱ACA整體違憲，因為國會廢除了 《個人強制令》。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在ACA市場購買醫療保險的增強補貼延長至2025年。從2025年開始，IRA還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃來消除Medicare Part D計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA未來可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和任何額外的醫療改革措施將如何影響ACA。

自《ACA》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。經過後續立法修訂的2011年預算控制法案，到2032財年將醫療保險支付給提供者的金額進一步減少2%。這些減少可能會減少提供商的收入或利潤，這可能會影響他們購買新技術的能力。此外，由於政府和私營保險公司試圖通過實施較低的支付費率和與服務提供商談判降低的合同費率來控制醫療成本，美國的醫療行業 已經歷了成本控制的趨勢。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令， “促進美國經濟中的競爭”，其中包含與處方藥有關的條款。2021年9月9日，作為對這一行政命令的迴應，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以為推進這些原則而採取的潛在行政行動。此外，除其他事項外，愛爾蘭共和軍(IRA)(I)指示HHS協商聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些高支出、單一來源藥物和生物製品的價格 和(Ii)根據聯邦醫療保險(Medicare)B部分和D部分(Medicare Part D)徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定 將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。HHS已經並將繼續 在實施這些計劃時發佈和更新指導。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但很可能對製藥業產生重大影響。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助創新中心將測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何衞生改革措施中使用。

未來可能會通過立法，限制政府付款人對我們產品的付款。此外，保險公司等商業付款人也可以採取類似的政策，限制醫療器械製造商的產品報銷。

承保和報銷

在美國和國際市場，醫療設備的使用在一定程度上取決於第三方付款人的報銷情況，例如政府和私人保險計劃。使用醫療設備的醫療保健提供者通常依賴第三方付款人來支付與正在執行的醫療程序相關的全部或部分成本和費用，或者補償他們的患者護理服務。如果我們的血液淨化器或任何其他正在開發的產品被FDA批准商業化，任何此類產品都可能不被認為具有成本效益，如果獲得批准，可能無法在美國或其他國家/地區獲得報銷，而且報銷 可能不足以讓我們未來的產品在有利可圖的基礎上銷售。醫療技術評估機構對我們未來產品的評估將對第三方付款人的承保決定產生重大影響。如果獲準在美國使用，我們預計我們開發的任何產品，包括血液淨化器，將主要由醫療機構購買， 醫療機構將向在其設施向患者提供的醫療服務的各種第三方付款人收取費用。付款人可能包括 聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)，該中心負責管理聯邦醫療保險計劃，並與州政府合作管理聯邦醫療補助計劃、其他政府計劃和私人保險計劃。向CMS申請保險和報銷涉及的流程漫長且昂貴。此外，聯邦醫療保險的覆蓋範圍是基於我們是否有能力證明，對於聯邦醫療保險受益人來説，治療是“合理的和必要的”。即使使用我們血液淨化器技術的產品獲得FDA和其他監管機構的批准或批准，任何付款人，包括CMS，也可能不會給予保險和報銷。許多私人支付者使用CMS確定的承保範圍 決定和付款金額作為設置其承保範圍和報銷政策和金額的指導原則。然而， 美國的第三方付款人之間沒有統一的醫療設備承保和報銷政策。因此，承保範圍和報銷範圍因付款人而異。

製造

從歷史上看，我們的血液淨化器是根據FDA頒佈的現行良好製造規範或cGMP法規與加州的合同製造商合作製造的。我們的合同製造商已在FDA註冊。到目前為止，我們生產的血液淨化器僅限於支持我們的臨牀研究所需的數量。

2024年5月，FDA批准使用我們自己的製造設施來生產血液淨化器。

到目前為止，我們遵守聯邦、州和地方環境法律的成本並不重要。

原材料的來源和可用性以及主要供應商的名稱

埃斯隆公司的工作人員使用我們不同供應商的材料組裝血液淨化器的各種組件，這些材料由埃斯隆公司購買併發放。具體地説， 血液淨化器包含三個關鍵組件，供應商有限。GNA凝集素來自矢量實驗室 Inc.，也可從其他供應商購買。我們打算從矢量實驗室過渡到GNA的新供應商的計劃被推遲了 ，因為我們與FDA合作批准了我們的IDE補充劑，這是進行這一製造更改所必需的。用於構建血液淨化器的底盒 來自Medica S.p.A，我們依賴於這些底盒的持續供應。 儘管有其他供應商，但鑑定新供應商的過程需要時間，並且必須獲得監管部門的批准。我們 目前從Janus Science，Inc.購買硅藻土作為分銷商；然而，該產品由Imerys Minerals Ltd.製造。該產品可能還有其他供應商，但與墨盒一樣，合格和獲得所需的監管 批准需要時間和資源。

銷售和市場營銷

我們目前沒有任何銷售和營銷能力。關於未來的商業化努力，我們打算為任何獲得批准的候選產品建立或簽約分銷、銷售和營銷能力。我們不時地與我們的候選產品的潛在協作合作伙伴進行並正在進行戰略討論，儘管不能保證我們將能夠以可接受的條款為我們的候選產品簽訂一個或多個協作協議。

產品責任

產品責任的風險 索賠、產品召回和相關的不良宣傳是醫療產品測試、製造、營銷和銷售中固有的風險。 我們的臨牀試驗責任保險承保範圍有限。未來的保險覆蓋範圍可能不夠充足或不可用。 我們可能無法按可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得產品責任保險覆蓋範圍。任何強制性損害賠償的責任 都可能超過我們的承保金額。如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆賠償金。此外，產品召回可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳 ，並抑制或阻止其他未來候選產品的商業化。

員工

截至2024年6月25日，我們有14名全職員工，沒有兼職員工。我們所有的員工都在美國。我們確實打算招聘額外的 名員工。我們在適當的時候利用顧問，以節省現金和資源。

我們相信我們的員工關係很好。我們的員工中沒有一個由工會代表，也不受集體談判協議的約束。

第1A項。風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定投資或保持您對我們公司的投資之前，您應仔細考慮下面描述的風險以及本年度報告中的其他信息。以下描述的風險並不是與我們的證券投資有關的所有潛在風險的全面列表。以下所述的任何風險因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大影響。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生重大和不利影響。因此，我們證券的交易價格或價值可能會受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險

我們已經蒙受了重大損失，預計在可預見的未來還將繼續蒙受損失。

我們從來沒有盈利過。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年中，我們分別創造了0美元和574,245美元的收入，主要來自我們與NIH的合同，該合同於2022年9月結束。我們目前沒有任何研究撥款或合同。我們有可能無法簽訂未來的政府合同。未來的盈利(如果有的話)將 要求我們的血液淨化器技術或我們開發的任何其他產品或我們可能獲得的額外政府合同或贈款收入的成功商業化。我們可能無法成功地將血液淨化器或任何其他產品商業化，即使商業化成功，我們也可能永遠不會盈利。雖然我們目前有超過910萬美元的現金和現金等價物 ，並自2023年11月以來一直在進行某些費用削減，但我們計劃的額外費用削減可能無法實現 和/或我們的患者招募可能會比預期更快地發生，同時伴隨着費用的增加；因此，我們手頭的現金能否在本年度報告中包括的財務報表提交日期之後的12個月內支持公司存在很大的疑問。

我們確實計劃進入股票市場以獲得額外資本，但不能保證我們將能夠獲得此類額外資本。

我們將需要額外的資金來維持我們的運營，實現我們的業務目標，並履行我們的現金義務，這可能會稀釋我們現有股東的所有權。

我們將需要大量的額外資金用於我們的運營，以及預期未來在美國、印度和澳大利亞進行的更多臨牀試驗，監管部門的批准，以及血液淨化器和其他未來產品的持續研發活動。此外，隨着我們擴大活動，我們用於支持人員、實驗室材料和基礎設施的管理成本也將增加。我們還可以選擇 通過債務或股權融資籌集更多資金，如果它們以合理的條款向我們提供，以增加我們的營運資本，並 以加強我們的財務狀況。任何額外股本或可轉換債務證券的出售都可能導致稀釋我們現有股東的股本 權益。此外，新投資者可能要求我們和我們的某些股東進行投票 安排，使他們在我們的董事會擁有額外的投票權或代表權。如果我們無法以合理的條款獲得所需的融資，或者根本無法獲得融資，我們可能無法支持我們的運營，包括我們的研發活動，這將對我們將產品商業化或繼續業務的能力產生重大不利影響。

我們籌集額外資金的能力可能會受到以下因素的不利影響：我們能否繼續在納斯達克上市、全球經濟狀況的潛在惡化以及美國信貸和金融市場的中斷和波動，包括銀行倒閉、實際或預期的利率變化和經濟通脹 由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也不能向您保證我們是否會盈利或從經營活動中產生正現金流。

與我們的業務運營相關的風險

我們的第三方重要材料供應商的延遲、中斷或停產 或在鑑定新材料方面的延遲，已經並可能繼續阻礙或推遲我們生產血液淨化器的能力。

我們血液淨化器製造過程中使用的大部分原材料都來自不止一家供應商。但是，製造 和生產過程中的材料來自單一供應商。我們沒有與所有單一來源供應商簽訂書面合同， 他們隨時可能停止供應我們的訂單。如果我們當前的供應商無法提供這些材料，則需要FDA對新供應商進行審查。在最近的過去，我們的血液淨化器的生產中斷，因為我們試圖將 轉變為一家新的供應商，生產我們的血液淨化器所用的雪花甘露凝集素或GNA。我們尚未收到FDA對我們的IDE補充劑針對GNA新合格供應商所需的 批准，正在與FDA合作以獲得該供應商的批准。 雖然我們已恢復從以前的供應商採購GNA，但在我們努力獲得第二個供應商的資格時，我們可能會遇到來自該 供應商的未來中斷。FDA對新的第二家供應商的審查可能需要幾個月的時間才能獲得。

此外，未經糾正的雜質、我們未知或與其製造工藝不兼容的供應商在原材料或測試中的變化，或我們的材料、測試或組件的任何其他問題，都會阻止或延遲我們用於臨牀試驗的血液淨化器的釋放 。例如，在2020年末，我們在產品發佈前的設備質量審查程序中發現，我們的一家關鍵供應商生產了不符合我們規格的血液淨化器組件，儘管沒有受影響的血液淨化器 被釋放到我們的庫存或任何臨牀試驗地點。未來任何此類供應商問題都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

生產我們的血液淨化器的困難 可能會對我們的費用、產品收入和完成臨牀試驗的能力產生不利影響。

我們最近才從FDA獲得批准，允許我們的IDE補充劑在我們位於聖地亞哥的工廠生產血液淨化器。我們血液淨化器的製造是困難和複雜的。為了支持我們目前的臨牀試驗需求，我們在產品的生產過程中遵守並打算繼續遵守cGMP。我們能否及時充分製造和供應我們的血液淨化器取決於我們的設施以及生產我們生產所依賴的原材料和用品的第三方設施的不間斷和高效運行。 我們產品的製造還可能受到以下因素的影響：

如果我們血液淨化器的製造和供應未來出現任何中斷，可能會推遲我們的血液淨化器在美國、澳大利亞和印度用於臨牀試驗的發貨時間。

我們的產品是用從專業供應商採購的原材料製造的，競爭對手有限，因此我們可能無法獲得生產產品所需的材料 。

具體地説，血液淨化器 包含三個關鍵組件，供應商數量有限。用於構建血液淨化器的基本濾芯來自Medica S.p.A，我們依賴於這些濾芯的持續供應。我們目前從我們的分銷商Janus Science Inc.購買硅藻土 ；但是，該產品由Imerys Minerals Ltd.製造，該公司是該產品的唯一供應商 。GNA來自矢量實驗室，Inc.，也可從其他供應商獲得；但是，Sigma Aldrich 是我們目前唯一的備用供應商，我們正在與FDA合作，以獲得對該供應商的監管批准。 這些來源中的任何一個的業務中斷，包括因延遲獲得FDA對我們 新GNA供應商的批准而導致的中斷，已經並可能繼續對我們製造血液淨化器的能力產生實質性影響。

我們在醫療器械行業面臨着激烈的競爭.

我們在醫療器械行業與眾多美國和外國公司競爭，我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、人員、運營和研究 以及開發資源。我們相信，由於外顯體研究領域正在蓬勃發展，許多競爭對手正在或將開發相互競爭的技術來解決癌症中的外顯體問題。在治療和預防病毒性疾病方面不斷取得進展，因此血液淨化器在那裏的機會可能也會減少。診斷技術可能會被開發出來，取代我們正在開發的針對病毒和癌症的診斷技術。如果我們的競爭對手針對我們針對以下任何疾病開發和銷售產品，我們的商業機會將會減少或消失：

即使我們成功開發了血液淨化器，並獲得了FDA和其他商業化所需的監管批准，我們的產品也可能無法與其他成功的產品有效競爭。研究人員不斷了解疾病，這可能會帶來新的治療技術。 我們的競爭對手可能會成功開發和營銷比我們單獨開發或與我們的合作者合作開發的產品更有效的產品，或者在我們開發的任何產品上市之前銷售這些產品。我們的競爭對手包括完全整合的製藥公司和生物技術公司，以及大學和公共和私人研究機構。許多與我們競爭的 組織比我們擁有更多的資本資源、更大的研發人員和設施、更豐富的產品開發和獲得監管批准的 經驗，以及更強大的營銷能力。如果我們的競爭對手 開發更有效的傳染病或癌症藥物療法，或在我們將用於此類用途的血液淨化器商業化 之前將這些療法推向市場，我們的產品可能無法獲得任何市場吸引力，或者我們尋求治療的疾病 可能會通過競爭療法得到實質性解決。如果我們不能成功地與製藥行業中的大公司競爭，我們可能永遠不會產生可觀的收入或盈利。

我們在識別和處理與醫療設備製造商簽訂的大型合同方面經驗有限；我們設備的製造必須符合美國的良好製造規範。

要達到將我們的血液淨化器和任何其他未來產品商業化所需的生產水平，我們將需要確保與合同製造商簽訂大規模製造協議，這些製造商遵守良好的製造實踐標準和美國和任何其他使用國家/地區的聯邦、州和地方監管機構規定的其他標準。我們在協調和監督大規模醫療器械產品生產方面的經驗有限。當我們嘗試將我們的產品商業化時，可能會出現製造和控制問題，並且生產可能無法及時完成或無法以合理的商業成本完成。此外，我們可能無法以我們可以接受的條款為我們的產品的製造和分銷提供足夠的資金，如果我們根本不能接受的話。 如果我們不能成功地監督和資助我們的產品的製造，如果他們獲得監管許可，我們可能永遠無法從產品銷售中獲得收入，我們可能永遠不會盈利。

我們的血液淨化器技術可能會過時。

我們的血液淨化器產品可能在我們商業化之前因其他人的新科學或技術開發而無法銷售 這些新的治療方式比我們的產品更有效和/或更經濟。國土安全行業正在迅速發展，許多競爭對手都在試圖開發產品或疫苗來預防傳染病。我們的任何一家競爭對手都可以開發出更有效的產品，這將使我們的技術過時。此外，我們能否在關鍵目標市場實現顯著和持續的滲透將取決於我們能否成功開發或收購其他公司開發的技術，無論是通過合資企業還是通過收購，都可以是獨立的。如果我們不能開發或獲得以及製造和銷售滿足客户需求的產品，或者我們不能通過快速推出有競爭力的產品來有效響應競爭對手發佈的新產品，那麼市場對我們產品的接受度可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。我們的產品可能無法與基於新技術的產品保持 競爭力。

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們能否在競爭激烈的生物技術和醫療器械行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人才。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員。失去任何高管或其他關鍵員工的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

我們目前沒有為我們的任何主要高管提供關鍵的人員人壽保險，這將幫助我們在這些高管失去 的情況下收回我們的成本。如果我們的任何關鍵人員離開我們，可能會導致無法實現我們的長期業務目標和增長，如果不是造成重大延誤和成本的話。

我們無法吸引和留住合格的 人員可能會阻礙我們實現業務目標的能力。

我們有14名全職員工。 我們在適當的時候利用顧問來節省現金和資源。儘管我們相信這些員工和 顧問將能夠在短期內處理我們大部分額外的行政、研發和業務發展，但從長遠來看，我們仍需要聘請高技能的管理、科學和行政人員 來全面實施我們的業務計劃和增長戰略。由於我們的業務具有專業的科學性質，我們高度依賴於我們吸引和留住合格的科學、技術和管理人員的能力。對這些人的競爭非常激烈，尤其是在許多生物技術公司所在的加利福尼亞州聖地亞哥，我們未來可能無法吸引、同化或留住更多高素質的人員。我們可能無法以具有競爭力的 價格聘用合格人員的服務，尤其是考慮到我們有限的財政資源和缺乏既定的記錄 所帶來的就業風險。此外，如果我們需要從美國其他地區或國外吸引人員，由於南加州地區的生活成本較高，以及將人員轉移到該地區所產生的成本，我們可能會遇到很大的困難。如果我們不能吸引和留住合格的員工和高管，我們將無法開發我們的產品並獲得監管批准，我們的業務可能會失敗。

我們計劃擴大我們的業務，這可能會使我們的資源緊張；我們無法管理我們的增長可能會推遲或破壞我們業務目標的實現。

我們將需要大幅擴展我們的業務，以實施我們的長期業務計劃和增長戰略。我們還需要管理與各種戰略合作伙伴、技術許可方、客户、製造商和供應商、顧問和其他第三方的多種關係。這種 擴展和這些擴展的關係將要求我們顯著改進或替換我們現有的管理、運營和財務系統、程序和控制；改善我們各種公司職能之間的協調；以及管理、培訓、 激勵和維護不斷增長的員工基礎。實施這些步驟的時間和成本可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大壓力，特別是考慮到當時可用的財務資源和熟練員工數量有限 。我們可能無法及時或根本無法改進我們的管理、運營和財務 系統、程序和控制，以支持我們預期增加的運營水平和協調我們的各種公司職能，或者我們將能夠適當管理、培訓、激勵和保留預期增加的員工基礎。如果我們不能 管理我們的增長計劃，包括我們在印度以及可能在其他國家/地區擴大臨牀試驗，我們將 無法及時將我們的產品大規模商業化，我們的業務可能會失敗。

我們在器官移植市場沒有任何經驗，而且面臨着來自更熟悉這一業務的實體的競爭，我們的努力可能不會成功。

我們正在研究血液淨化器，當它被結合到機器灌流器官保存電路中時，是否可以從恢復的器官中去除有害的病毒、外切體、RNA分子、細胞因子、趨化因子和其他炎症分子。這一領域對我們的產品開發和管理人員來説是新的 ，我們可能不會在沒有任何經驗的器官移植市場取得成功。即使我們成功地為器官移植市場開發了我們的血液淨化器，我們也可能無法在這一新領域有效競爭或產生可觀的收入 。許多各種規模的公司，包括大型製藥公司、專業生物技術公司和傳統醫療保健提供者，都在重新設計器官移植護理。在這一領域運營的競爭對手可能擁有更多的財政和其他資源、更多的研發人員和更多的這一領域的經驗。有可能，即使我們在器官移植領域取得成功，市場也不會接受我們的產品，或者我們的產品將為我們帶來可觀的 收入。

作為一家財力有限的上市公司，承擔新醫療技術的推出，我們可能難以吸引和留住執行管理層和董事。

上市公司的董事和管理層越來越關注他們個人面臨的訴訟和股東索賠的程度，以及可能對他們提出的政府和債權人索賠的程度，特別是考慮到證券法最近的變化 對管理層和董事施加了額外的責任、義務和責任。由於這些感知到的風險，董事和管理層 也越來越關注董事和高級管理人員責任保險的可用性，以及時支付為此類索賠辯護所產生的成本。雖然我們目前承保董事和高級管理人員責任保險，但此類保險價格昂貴，未來可能難以維持。如果我們無法以負擔得起的費率繼續或提供董事和高級管理人員責任保險，那麼吸引和留住合格的外部董事進入我們的董事會可能會變得越來越困難。我們可能會將潛在的獨立董事會成員和管理層候選人 流失到生物技術領域的其他公司，這些公司擁有更多的董事和高級管理人員責任保險，以確保他們 免於承擔責任，或者流失到擁有收入或迄今已獲得更多資金的生物技術公司，這些公司可以提供更高的薪酬 。董事的費用也在上漲，以應對他們增加的職責、義務和責任。此外，我們的產品 可能對用户有害，我們面臨產品責任索賠，包括受傷或死亡。我們的保險有限，即使我們的產品剛投放市場，也可能負擔不起穩健的保險。作為一家資源有限且可能面臨管理層風險敞口的公司，由於這些強化的職責、義務和潛在責任，我們將比更成熟的上市公司或私營公司更難吸引和留住管理層和外部獨立董事。

如果我們不遵守美國和外國監管機構的廣泛法規 ，我們產品的商業化可能會被推遲或完全阻止。

我們的血液淨化器產品在美國和其他國家/地區的開發、測試、製造和商業化方面受到廣泛的政府監管。美國政府將與包括FDA、國家衞生研究院、疾病控制與預防中心和國土安全部在內的多個政府機構協商，確定產品何時以及是否可以大規模購買和潛在使用。我們的血液淨化器尚未獲得FDA或任何外國監管機構的必要監管批准，無法進行商業營銷和銷售。獲取和遵守FDA和其他政府監管批准的過程以及美國和其他國家/地區的法規是昂貴、耗時、不確定的，並且可能會出現意想不到的延遲。 獲得此類監管批准(如果有的話)可能需要數年時間。儘管花費了大量時間和費用，但永遠無法保證獲得監管部門的批准。除其他外，我們還面臨以下風險和義務：

如果不遵守FDA的這些或 其他法規要求，我們可能會受到行政或司法制裁，包括：

延遲成功開始或完成我們計劃的臨牀試驗可能會危及我們獲得監管部門批准和維持運營的能力。

我們的業務前景取決於我們完成研究、開始和完成我們計劃的臨牀試驗的能力，包括我們正在進行和計劃中的癌症實體腫瘤研究，獲得令人滿意的結果，獲得所需的監管批准，併成功將我們的候選血液淨化器產品 商業化。我們的臨牀試驗的完成、試驗結果的宣佈以及我們獲得監管批准的能力可能會因各種原因而推遲，包括：

如果我們在任何臨牀試驗中出現重大延誤，或者如果我們需要執行比計劃更多或更大的臨牀試驗，我們的開發成本將增加 。如果延誤嚴重，或者如果我們的任何候選產品被證明不安全或有效，或者沒有獲得所需的監管批准， 我們候選產品的財務業績和商業前景將受到損害。此外，我們不能及時完成我們的 臨牀試驗可能會危及我們為我們的血液淨化器或任何其他潛在的候選產品獲得監管部門批准的能力。

如果我們或我們的供應商未能遵守正在進行的FDA或外國監管機構的要求，或者如果我們的產品出現意外問題，這些產品可能會受到限制或退出市場。

我們獲得 批准或批准的任何產品，以及該產品的製造流程、報告要求、批准後的臨牀數據和促銷活動 ，都將接受FDA和其他國內外監管機構的持續監管審查、監督和定期檢查。特別是，我們和我們的第三方供應商可能被要求遵守FDA的質量體系法規或QSR。這些FDA法規涵蓋我們產品的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的方法和文檔。遵守適用的法規要求受到持續審查，並通過FDA的定期檢查進行嚴格監控。如果我們或我們的製造商在美國未能遵守 QSR要求，這可能會延誤我們產品的生產並導致罰款、難以獲得監管許可、召回、執法行動(包括禁令救濟或同意法令)或其他後果，而這又可能對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

此外，FDA通過對製造和其他設施進行定期的已宣佈和未宣佈的檢查來評估 對QSR的遵守情況。我們 或我們的供應商之一未能遵守FDA管理的適用法規，或未能及時和充分地 迴應任何不利的檢查意見或產品安全問題，可能會導致下列任何執法行動：

此外，FDA嚴格管理 可能對批准的產品提出的促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，如產品批准的標籤所反映的那樣。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息 。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規 ，被發現不當推廣非標籤用途的公司可能受到重大民事、刑事和行政處罰。

這些制裁中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的關鍵組件供應商 目前可能沒有或可能不會繼續遵守所有適用的法規要求，這可能會導致我們無法及時和按所需數量生產產品(如果有的話)。

如果我們的產品或我們產品的故障導致或促成死亡或嚴重傷害，我們將遵守醫療器械報告規定，這可能會導致自願的 糾正行動或機構執法行動。

根據FDA醫療設備報告 法規，醫療設備製造商必須向FDA報告設備已經或可能導致或促成了 死亡或重傷，或者發生了故障，如果該設備或我們的類似設備再次發生故障，很可能會導致或導致死亡或重傷。如果我們沒有在規定的時間範圍內向FDA報告這些事件， 或者根本沒有，FDA可能會對我們採取執法行動。涉及我們產品的任何此類不良事件也可能導致未來的 自願糾正行動，如召回或客户通知，或機構行動，如檢查或執法行動。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都需要我們投入時間和資金，分散管理層對業務運營的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務業績。

我們外包了許多運營和開發活動 ，如果我們外包某些基本功能的任何一方未能履行與我們的協議規定的義務 ，我們的血液淨化器候選產品以及我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化可能會被推遲或終止 。

我們依賴第三方顧問 或其他供應商來管理和實施我們的臨牀試驗和生產我們的血液淨化器候選產品的大部分日常工作。因此，我們現在和將來都將繼續依賴這些第三方努力的及時性和有效性。我們對第三方的依賴包括支持我們血液淨化器的開發、製造和監管批准的關鍵供應商和第三方服務提供商，以及對我們的信息技術系統和其他基礎設施的支持。雖然我們的管理團隊負責監管這些供應商，但如果這些第三方中的任何一方未能履行其合同、法規和其他義務，或者出現嚴重影響這些第三方業績的因素，都可能對我們的業務產生重大不利影響。例如，我們血液淨化器的開發和製造的所有主要監督責任都由我們的管理團隊負責，但所有其他活動都由第三方供應商負責。

如果我們使用的臨牀研究機構 無法及時為我們的研究分配足夠的合格人員，或者它所進行的工作不能完全滿足FDA或其他監管機構的要求，我們在完成開發工作時可能會遇到重大延誤和成本增加 。我們選擇的任何製造商在商業批量生產新產品時都可能遇到困難，包括涉及產品產量、產品穩定性或保質期、質量控制、控制程序和政策的充分性、遵守FDA法規以及任何新的製造工藝和設施需要FDA進一步批准的問題。如果發生上述任何一種情況，我們的血液淨化器候選產品的開發和商業化可能會被推遲、縮減或終止，因為我們可能沒有足夠的財力或能力繼續進行此類開發和商業化 。

如果我們或我們的承包商或服務提供商 未能遵守監管法律法規，我們或他們可能會受到監管行動的影響，這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們的候選血液淨化器產品以及我們可能開發的任何其他未來候選產品的能力， 可能會損害我們的聲譽。

如果我們或我們的製造商或其他第三方承包商未能遵守適用的聯邦、州或外國法律或法規，我們可能會受到監管 行動的影響，這可能會影響我們成功開發、營銷和銷售我們的候選血液淨化器產品或任何未來候選產品的能力 可能會損害我們的聲譽，並導致市場對我們建議的候選產品的接受度降低或不接受。 即使是FDA通過信件、現場訪問和對學術界或生物技術的總體建議提出的技術建議或證據也可能使臨牀產品的製造非常耗費人力或成本。使候選產品不再 以經濟高效的方式生產。這種管理模式可能會使候選產品在商業上不可行。要求對候選產品進行的測試可能會使該候選產品在商業上不再可行。臨牀試驗的進行可能會受到FDA或臨牀試驗地點的IRB或機構生物安全委員會的批評，這可能會推遲或使候選產品的臨牀測試 不可能進行。臨牀試驗的IRB可能會停止試驗或認為候選產品不能繼續測試。 這將對候選產品的價值和我們的業務前景產生重大不利影響。

我們將需要外包並依賴第三方進行我們血液淨化器或我們可能開發的任何未來候選產品的臨牀開發、銷售和營銷，而我們未來的成功將取決於這些第三方努力的及時性和有效性。

我們沒有所需的資金和人力資源來自行為我們的血液淨化器候選產品或我們可能開發的任何其他或未來產品進行所有臨牀前和臨牀開發，也沒有能力和資源來營銷或銷售我們的血液淨化器 候選產品或我們可能開發的任何未來產品候選產品。我們的業務模式要求將我們的候選產品的臨牀和其他開發、銷售和營銷工作部分或全部外包，以降低我們的資本和基礎設施成本 ，作為潛在改善我們財務狀況的一種手段。我們的成功將取決於這些外包供應商的表現。 如果這些供應商表現不佳，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們候選產品開發的任何延誤都將對我們的業務前景產生重大和不利的影響。

我們現在和將來都將面臨產品責任風險、臨牀和臨牀前責任風險，如果我們被起訴，這些風險可能會給我們帶來巨大的財務負擔。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任和醫療器械測試、製造和營銷中固有的其他責任風險。可能會對我們提出索賠。一項成功的責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能無法繼續以可接受的條款獲得或維持足夠的產品責任保險 ，並且此類保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。超過我們可能獲得的任何產品責任保險承保範圍的索賠或 損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的血液淨化器候選產品 可用於醫療程序，在這些程序中，這些產品的功能精密度和準確性非常重要。如果我們的候選產品，包括我們的血液淨化器，沒有按設計發揮作用，或設計不當，我們可能會被監管機構 強制從市場上召回此類產品。此外，如果醫務人員或他們的患者因我們的產品未能按設計正常工作而受到傷害，或者我們的產品設計不當，我們可能會受到訴訟，要求獲得重大的補償性和懲罰性賠償。在醫療產品的檢測、製造、營銷和銷售中，產品責任索賠、產品召回和相關的不良宣傳的風險是固有的。我們已獲得一般臨牀試驗責任保險。 但是，我們的保險覆蓋範圍可能不夠充分或不可用。我們可能無法在需要時以可接受的條款或合理的費用獲得產品責任保險。任何尋求重大金錢賠償的產品召回或訴訟都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響。任何強制性損害賠償的責任都可能超過我們的承保金額。此外，產品召回可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選產品的商業化 。

我們沒有，也可能永遠不會獲得FDA的批准，可以在美國銷售醫療設備。

新的醫療器械在美國上市之前，必須首先獲得FDA的PMA或510(K)許可，除非適用豁免。PMA提交，比510(K)許可更高的標準，用於向FDA證明新的或改進的設備是安全和有效的。 510(K)用於證明設備與預測設備“基本等同”，即已被FDA批准的設備。我們預計，我們尋求監管部門批准的任何產品，包括血液淨化器，都將需要PMA。FDA的審批流程包括成功完成臨牀試驗以及申請和獲得PMA。PMA 流程要求我們證明我們產品的安全性和有效性，使FDA滿意。這一過程包括臨牀前研究和臨牀試驗，可能需要多年時間，需要花費大量資源，還可能包括上市後監測以確定產品的安全性和有效性。儘管付出了很多努力和花費，但這一過程可能永遠不會導致FDA批准PMA。從臨牀前研究和臨牀試驗獲得的數據可能會受到不同的解釋， 可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。在產品開發期間，根據政府醫療器械政策的變化，也可能會遇到延誤或拒絕。FDA可以基於多種原因推遲、限制或拒絕批准PMA申請，包括：

通過PMA申請獲得批准的產品修改通常需要FDA批准。同樣，對通過510(K) 批准的產品進行的一些修改可能需要新的510(K)。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間，但可能會持續更長時間。獲得PMA的流程 比510(K)審批流程要昂貴得多，也更不確定，通常需要一到三年的時間， 甚至更長時間，從申請提交到FDA獲得批准。如果我們的任何產品被認為是III類設備，被認為具有最大的風險，並且其審批受到最嚴格的指導方針的約束， 將需要提交和批准PMA才能在美國銷售。我們還可能在 未來設計需要通過510(K)許可的新產品。

儘管我們已獲得在研究設備豁免下繼續在美國進行血液淨化器臨牀試驗的批准 ，但FDA當前繼續進行的批准 可能會被撤銷，研究可能不成功，或者FDA的PMA批准可能無法獲得或可能被撤銷。 即使我們獲得批准，FDA或其他監管機構也可能要求昂貴或繁重的上市後測試或控制。 我們未來產品的任何延遲或未能接收或維護、批准或批准都可能阻止我們從這些產品中獲得收入 或實現盈利。此外，FDA和其他監管機構擁有廣泛的執法權力。 監管執法或調查，或對我們進行其他更嚴格的審查，可能會阻止一些醫生使用我們的產品，並對我們的聲譽和我們產品的安全性和有效性產生不利影響。

用於抗擊生物恐怖主義和流行病的醫療產品的審批要求仍在不斷變化，我們為此類用途開發的任何產品可能都不符合這些要求。

根據政府政策，我們正在推進候選產品，以規範針對生物恐怖和流行病威脅的醫療對策的開發和商業化 。雖然我們打算爭取FDA的市場許可，以治療傳染性生物恐怖和流行病威脅，但針對這些致命的高威脅病原體進行人體研究通常是不可行的。例如，血液淨化器是一種試驗性設備，尚未獲得FDA批准的任何適應症。我們繼續研究血液淨化器在開放式集成開發環境下用於病毒性疾病的可能性，以及我們食品和藥物管理局對“…”的突破性指定對未經批准的治療方法解決的危及生命的糖基化病毒進行治療。“我們目前有一個開放的FDA批准的擴展訪問協議，用於在美國治療埃博拉感染患者，並在加拿大獲得相應的HealthCanada批准。根據我們到目前為止的研究，血液淨化器可能會清除許多對人類有致病性的病毒，包括丙型肝炎病毒、艾滋病毒、猴痘和埃博拉病毒。

例如，2020年6月，FDA在一項新的可行性研究中批准了我們開放式集成開發環境中用於病毒性疾病的血液淨化器的補充劑，以允許對患有SARS-CoV-2/新冠肺炎的患者進行血液淨化器的測試。這項研究的目的是在美國最多20箇中心招募40名受試者。受試者必須有新冠肺炎的實驗室診斷，住進重症監護病房，有急性肺損傷和/或嚴重或危及生命的疾病，以及其他標準。由於我們試驗地點的ICU中缺乏新冠肺炎患者，我們於2022年終止了這項研究。

由於我們的新冠肺炎研究因ICU中缺乏患者而終止 ，因此我們無法在這項美國研究中通過受控的人類功效研究來證明我們的治療對策的有效性。此外，政府政策的改變可能會削弱我們獲得血液淨化器監管批准的能力。

我們的臨牀試驗結果可能不支持我們的候選產品 ，或者可能導致發現不良副作用。

涉及我們血液淨化器和我們可能開發的任何其他產品的任何研究和開發、臨牀前測試和臨牀試驗活動都 受到美國和國外眾多政府機構的廣泛監管和審查。臨牀研究必須按照FDA的規定進行，否則FDA可能會採取執法行動。從這些臨牀研究中收集的數據可能最終用於支持這些產品的市場清關。即使我們的臨牀試驗按計劃完成， 這些試驗的結果可能不支持我們的候選產品聲明，FDA可能不同意我們對試驗結果的結論。 臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗也會成功，以後的 試驗可能不會複製以前的試驗和臨牀前研究的結果。臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對於建議的指定用途是安全有效的，這可能會導致我們放棄某個候選產品，並且 可能會推遲其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將延遲我們的產品提交文件，並最終推遲我們將候選產品商業化並創造收入的能力。參加臨牀 試驗的患者也可能會遇到目前不在候選產品簡介中的不良副作用。

美國立法或FDA監管改革可能會 使我們更難獲得監管機構對我們候選產品的批准，並在獲得批准後製造、營銷和分銷我們的產品。

立法 會不時起草並提交國會，這可能會顯著改變規範受管制產品的監管審批、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA經常以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式修訂或重新解釋FDA的法規和指南 。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋 都可能增加未來產品的成本或延長審查時間。無法預測立法 是否會改變或FDA的法規、指導或解釋是否會改變，以及這些改變可能對我們的產品開發工作產生什麼影響(br})。

我們目前和未來的業務活動受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生支付透明度、醫療信息隱私和安全 和其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨重大處罰。

如果我們的候選產品獲得FDA批准並在美國商業化，我們目前和未來都將受到美國聯邦政府和我們開展業務的州的醫療法規和執法的約束。除了FDA對經批准的產品的營銷限制 之外，可能影響我們運營能力的美國醫療法律法規包括：聯邦欺詐和濫用法律，包括聯邦反回扣和虛假索賠法律；聯邦數據隱私和安全法律；和聯邦透明度 與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)和教學醫院支付費用和/或其他價值轉移有關的法律。 許多州都有類似的法律和法規，但可能在很大程度上與彼此和聯邦法律不同，從而使合規工作複雜化 。這些法律可能會對我們 獲得美國市場批准的任何候選產品的銷售、營銷和其他活動產生不利影響，因為這會給我們帶來行政和合規負擔。

由於這些法律的廣泛性，以及可用的法定例外和監管安全港的範圍很窄，我們的一些業務活動，特別是產品候選產品在美國獲準上市後的任何銷售和營銷活動， 可能會受到法律挑戰和執法行動。如果發現我們的運營違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外， 如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務，則可能會受到額外的報告義務和監督。其中任何一項都可能對我們運營業務的能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們和與我們合作的第三方 受嚴格且不斷變化的美國和外國法律、規則、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的政策、合同和其他義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務，或與我們合作的第三方未能履行此類義務，可能導致監管調查或行動、罰款和處罰、擾亂我們的臨牀試驗或產品商業化 、私人訴訟(包括類別索賠和大規模仲裁要求)、損害我們的聲譽或對我們的業務或前景產生其他不利影響 。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、使用、生成、傳輸、披露、訪問、保護、安全、處置、傳輸和共享個人數據和其他敏感信息(定義見下文)，包括與臨牀試驗相關的專有和機密商業數據、商業祕密和知識產權， 為運營我們的業務、出於法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的而收集的。我們的數據處理活動 可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、陳述、認證、標準、出版物、框架、合同要求 以及其他與數據隱私和安全相關的義務，統稱為“數據保護義務”。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(如《聯邦貿易委員會法》第5條)和其他類似法律(如竊聽法律)。例如，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。

此外，在過去的幾年裏，美國許多州--包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州--頒佈了全面的隱私法，對承保企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露內容，並向 居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或 刪除某些個人數據以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策的權利。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。某些州 還對處理某些個人數據(包括敏感信息)提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，《2018年加州消費者隱私法案》(CCPA)適用於身為加州居民的消費者、企業代表和員工的個人數據，並要求涵蓋的企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權利的請求 。CCPA還規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據 違規影響的私人訴訟當事人追回重大法定損害賠償。CCPA和其他全面的美國州隱私法免除了臨牀試驗中的某些數據處理 ，但這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們作為合作第三方的法律風險和合規成本 。其他幾個州也在考慮類似的法律，聯邦和地方政府也在考慮，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。

在美國以外，可能會有越來越多的法律、法規和行業標準來管理數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例，或歐盟的GDPR，英國的GDPR，或英國的GDPR，或統稱為GDPR，澳大利亞的 隱私法，以及印度的信息技術法案和補充規則對處理個人數據提出了嚴格的要求。 例如，根據GDPR，公司可能面臨與處理個人數據有關的私人訴訟，這些訴訟由經法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起，對數據處理的臨時或最終限制 或其他糾正行動，根據歐盟GDPR/1,750萬英鎊，罰款最高可達2,000萬歐元/1,750萬英鎊，根據英國GDPR或其全球年收入的4%，以較大者為準。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流的限制，我們可能無法 將個人數據從歐洲和其他司法管轄區傳輸到美國或其他國家/地區。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求數據本地化或限制將個人數據轉移到其他國家/地區。特別是，歐洲經濟區(EEA)和英國(UK)已 大幅限制將個人數據轉移到美國和其他其普遍認為其隱私法不足的國家/地區。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採用類似嚴格的解釋 。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國 ，例如歐洲經濟區的標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄 和歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰，也不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級，需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區， 面臨監管行動的風險增加，鉅額罰款和處罰，無法轉移數據並與合作伙伴、供應商和其他 第三方合作，以及禁止我們處理或轉移經營我們業務所需的個人數據的禁令。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些個人數據轉移出歐洲，因為這些公司涉嫌違反了歐盟GDPR的跨境數據轉移限制。此外，將個人數據傳輸給歐洲經濟區以外的收件人和/或將個人數據傳輸到其他司法管轄區的公司，特別是向美國傳輸個人數據的公司，將受到監管機構 個人訴訟人和維權團體的更嚴格審查。

我們發佈隱私政策，並且 可能會發布營銷材料和其他聲明，例如遵守有關 數據隱私和安全的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平、 或歪曲我們的做法，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。

除了數據隱私和 安全法律外，我們還在合同上受行業組織採用的行業標準的約束，並可能在未來受到此類義務的約束 。我們還受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。

數據保護義務和消費者的數據隱私期望正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。此外， 這些義務可能會受到不同司法管轄區之間的不同應用和解釋的影響，這可能是不一致或衝突的。 準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並可能需要對我們的服務、信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和實踐進行更改。

儘管我們努力遵守所有適用的數據保護義務，但我們有時可能會失敗，或被視為失敗。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或與我們合作的第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。

如果我們或第三方未能履行或遵守適用的數據保護義務，則可能：增加我們的合規性和 運營成本；使我們面臨監管審查、行動、罰款和處罰；導致聲譽損害；中斷或停止我們的 臨牀試驗；導致訴訟和責任；導致無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營； 損害我們的業務運營或財務業績，或以其他方式對我們的業務造成實質性損害，或對我們的業務、運營結果和財務狀況造成其他重大不利影響 。此外，鑑於數據保護義務規定了複雜和繁重的義務，並且這些義務的解釋和應用存在很大的不確定性，我們可能需要 產生材料成本，轉移管理層的注意力，並改變我們的業務運營，包括我們的臨牀試驗，以努力遵守，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失、業務中斷或業務中斷，包括相關的臨牀試驗無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營、產品開發或商業化的能力有限、花費時間和資源為任何索賠或調查辯護、 負面宣傳或我們業務的修訂或重組。

如果我們的信息技術系統或與我們合作的第三方的那些 ，或我們的數據被或被泄露，我們可能會經歷這種 泄露所產生的不利後果，包括但不限於：監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務中斷 ；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們和與我們合作的第三方可能會處理專有、機密和敏感信息，包括由我們自己或其他第三方擁有或控制的個人數據、知識產權、商業祕密和專有業務信息，或 統稱為敏感信息。我們可能會使用敏感信息，並與服務提供商和子加工商以及與我們合作幫助我們運營業務的其他第三方 共享敏感信息。如果我們或與我們合作的第三方經歷過或未來 發生任何安全事件(S)，導致任何數據丟失、刪除或破壞；未經授權訪問；丟失、未經授權獲取、披露或暴露敏感信息，或與我們或他們的信息技術、軟件、服務、通信或數據的安全、保密、完整性或收集有關的其他損害 ，或安全漏洞，可能會導致 對我們的業務造成不利影響。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意 活動以及線上線下詐騙盛行，而且還在繼續上升，而且越來越難被發現。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者 現在從事並預計將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治 原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和與我們合作的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這可能會實質性地 擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。

我們和我們合作的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊，包括通過可能越來越難以識別為假貨的深層次假貨，以及網絡釣魚攻擊、供應鏈攻擊、數據丟失或 其他信息技術資產、廣告軟件、軟件錯誤、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用、拒絕服務 攻擊(如憑據填充)和勒索軟件攻擊。我們還可能受到病毒、惡意軟件的攻擊，包括 高級持續威脅入侵、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件、人工智能增強或促成的攻擊、電信故障、地震、火災、洪水或其他類似威脅。

勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者發起的 ，正變得越來越普遍和嚴重， 並可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感信息和收入的損失、聲譽損害和資金轉移 。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類 付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

遠程工作已變得越來越普遍 ，隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機、 和設備，包括在家中、途中和公共場所工作，我們的信息技術系統和數據面臨的風險也增加了。此外，未來的 或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合的實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。 此外，我們可能會發現在對此類收購或整合的實體進行盡職調查期間未發現的安全問題，因此 可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的 業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們依賴第三方及其技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户提供的內容以及其他功能。我們還依賴第三方服務提供商來協助我們的臨牀試驗，提供其他產品或服務，或以其他方式運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，而且這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施 。如果我們的第三方服務提供商遭遇安全違規或其他中斷，我們可能會遇到不利後果。 如果我們的第三方服務提供商未能履行其隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償 ，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊 的頻率和嚴重性有所增加，我們不能保證第三方在我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴的供應鏈中的基礎設施沒有受到危害，或者它們不包含可被利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的信息技術系統(包括我們的服務)或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統 被破壞或中斷。

雖然我們已經實施了旨在防範安全違規的安全措施，但這些措施可能並不有效。我們採取措施檢測、緩解和補救我們的信息技術系統中的漏洞，包括我們的產品、硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方。然而，我們可能不會及時檢測或補救所有此類漏洞。此外， 我們可能會在開發和部署補救措施和修補程序方面遇到延遲，這些修補程序旨在解決任何此類已識別的漏洞。 漏洞可能被利用並導致安全事件。

之前確定的任何 或類似威脅都可能導致安全漏洞或其他中斷，並擾亂我們和與我們 合作提供服務的第三方的能力。

我們可能會花費大量資源， 從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的運營，包括臨牀試驗活動或信息技術 ，以努力防範安全違規行為，並緩解、檢測和補救實際和潛在的漏洞。 適用的數據保護義務可能要求我們實施特定的安全措施或使用行業標準或合理的措施 來防範安全違規行為。我們的安全措施或與我們合作的第三方的安全措施可能無法有效地保護 免受安全漏洞的侵害。

適用的數據保護義務 可能要求我們通知相關利益相關者安全違規行為，包括受影響的個人、客户、投資者、合作伙伴、合作者、監管機構、執法機構和其他人，或實施其他要求，如提供信用監控。此類披露和遵守此類要求的成本高昂，披露或不遵守此類要求可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成 不利影響。如果我們或與我們合作的第三方經歷了安全漏洞，或被認為經歷了安全漏洞，我們可能會遇到不良後果。這些後果可能 包括：政府執法行動，例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查；附加報告 要求和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；訴訟，包括 類索賠；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；轉移管理層注意力； 我們業務中斷，包括數據可用性；財務損失和其他類似損害。安全漏洞或其他中斷 以及隨之而來的後果可能會阻止或導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制 ，即使有，如果我們未能遵守與信息安全或安全違規相關的數據保護義務，合同中的任何此類責任限制或免除也可能不足以保護我們免受責任或損害 。

對於索賠、成本、費用、訴訟、罰款、罰款、業務損失、數據丟失、監管行動或其他對我們業務的重大不利影響、運營結果和財務狀況、隱私和安全實踐，或我們可能遇到的安全違規行為，我們的保險覆蓋範圍可能不足以或以其他方式保護或充分減輕我們的責任或損害。 此外，此類保險可能不會繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者不足以支付未來的索賠 。成功地向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或導致我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大幅超額或免賠額或共同保險要求， 可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

除了遭遇安全漏洞，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他 方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或 市場地位。

如果我們的產品被批准商業化， 我們的設備缺乏第三方覆蓋和報銷可能會推遲或限制其採用。

在美國和國際市場，醫療設備的使用在一定程度上取決於第三方付款人的報銷情況，例如政府和私人保險計劃。使用醫療設備的醫療保健提供者通常依賴第三方付款人來支付與正在執行的醫療程序相關的全部或部分成本和費用，或者補償他們的患者護理服務。如果我們正在開發的產品被FDA批准商業化，任何此類產品都可能不被認為具有成本效益，如果獲得批准，可能無法在美國或其他國家/地區獲得報銷，而且報銷可能不足以使我們 未來的產品(包括血液淨化器)在盈利的基礎上進行銷售。醫療技術評估機構對我們未來產品的評估將對第三方付款人的承保決定產生重大影響。這些評估不在我們的控制範圍內 ，任何此類評估都可能無法進行或產生有利的結果。

如果獲準在美國使用，我們預計我們開發的任何產品，包括血液淨化器，將主要由醫療機構購買， 醫療機構將向在其設施向患者提供的醫療服務的各種第三方付款人收取費用。付款人可能包括 聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)，該中心負責管理聯邦醫療保險計劃，並與州政府合作管理聯邦醫療補助計劃、其他政府計劃和私人保險計劃。從CMS申請保險和遞增 報銷涉及的流程漫長且昂貴。此外，聯邦醫療保險的承保範圍是基於我們是否有能力證明 對聯邦醫療保險受益人而言的治療是“合理和必要的”。即使使用我們的Aethlon血液淨化器技術的產品獲得了FDA和其他監管部門的批准或批准，任何付款人，包括CMS，也可能不會給予它們承保和報銷。對於 某些政府計劃，如Medicaid、承保範圍和適當的報銷金額因州而異，而某些州的Medicaid計劃 可能沒有為使用我們技術系統的產品所需的程序支付足夠的金額，或者根本不支付任何款項。此外， 許多私人付款人將CMS確定的承保決定和付款金額作為設置其承保和報銷政策和金額的指導原則。 但是，在美國的第三方付款人中，對於醫療器械的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此，承保範圍和報銷範圍因付款人而異。如果CMS或其他機構限制承保範圍或減少或限制對醫生和醫院的報銷支付，這可能會影響許多私人付款人對我們開發的任何產品的承保和報銷決定 。

如果我們的血液淨化器或任何未來產品獲得商業化批准，則某些醫療改革措施以及報銷政策和程序的不利變化可能會影響我們營銷和銷售產品的能力。

醫療保健成本在過去十年中大幅上漲 ，立法者、監管機構和第三方付款人一直並將繼續提出降低成本的建議。 第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，並制定成本控制措施以控制或顯著影響醫療產品和服務的購買。

例如，在美國， 經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為ACA，除其他事項外，減少和/或限制了對某些提供者的醫療保險報銷。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體違憲，因為國會廢除了“個人授權” 。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在ACA市場購買醫療保險的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，IRA還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃來消除Medicare Part D計劃下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚任何此類挑戰以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。經後續立法修訂的2011年預算控制法案 在2032財年進一步減少了向提供商支付的醫療保險費用2%。這些削減 可能會減少提供商的收入或利潤，這可能會影響他們購買新技術的能力。此外，美國的醫療保健 行業已經歷了成本控制的趨勢，因為政府和私營保險公司試圖通過實施較低的費率和與服務提供商談判降低的合同費率來控制醫療保健 成本。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中包含與處方藥有關的條款。2021年9月9日，作為對這一行政命令的迴應，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動。 此外，愛爾蘭共和軍還指示HHS就某些高支出的價格進行談判，聯邦醫療保險涵蓋的單一來源藥物和生物製品 ，(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。 這些條款將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。HHS有 ，並將在這些計劃實施時繼續發佈和更新指導。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施 ，但很可能對製藥業產生重大影響。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助創新中心將測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估 。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。

未來可能會通過立法，限制政府付款人對我們產品的付款。此外，保險公司等商業付款人也可以採取類似的政策，限制醫療器械製造商的產品報銷。因此，我們的產品或使用我們的產品進行的程序或患者護理可能不會以經濟高效的水平得到報銷。我們在其他國家/地區面臨與報銷程序和政策的不利變化相關的類似風險，我們可能會在這些國家/地區銷售我們的產品。報銷 和醫療保健支付系統在國際市場上差異很大。我們無法獲得國際報銷批准， 或外國付款人報銷政策的任何不利變化，都可能對我們銷售產品的能力產生負面影響，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉 和某些其他税務屬性來抵銷未來的應税收入或税款的能力可能有限。

根據現行法律，在2017年12月31日之後開始的納税年度中發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但在納税年度結轉的此類聯邦淨營業虧損的扣除額限制為該年度應納税所得額的80%。此外，根據修訂後的1986年《國税法》第382和383節以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷了 “所有權變更”，這通常被定義為在三年內其股權所有權價值變化超過50% ，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税款的能力可能會受到限制。如果我們實現盈利併發生所有權變更，而我們使用 我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性限制，則會有效增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停使用淨營業虧損結轉 或以其他方式限制，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

現有、新的和擬議的税收法律法規的解釋和應用 的不確定性可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。

我們受制於或在其下運作的税收制度尚未確定，可能會發生重大變化。發佈與現有或未來税法有關的額外指導，或由當前或未來的美國總統政府、國會或其他司法管轄區(包括美國以外的司法管轄區)的税務當局提出或實施的税收法律或法規的變更，可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。如果這些變化對我們造成負面影響，包括相關不確定性的結果，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們在不同司法管轄區繳納的税額取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法對我們的國際業務活動的適用情況、税率、新的或修訂的税法或對税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們運營所在司法管轄區的税務當局可能會根據我們的公司間安排對我們的公司間交易定價方法提出質疑，或不同意我們對特定司法管轄區收入和支出的確定。如果發生這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致 一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務 報表可能無法反映足夠的準備金來應對此類意外情況。同樣，税務機關可以斷言，我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區 納税，根據國際税務條約，通常被稱為“永久機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税責任 。

2017年《減税和就業法案》取消了在所發生年度扣除用於納税目的的研發費用的選項，並要求納税人將此類費用資本化，然後在五年內攤銷在美國境內進行的研究活動，並在15年內攤銷在美國以外開展的研究活動 。雖然已有立法建議廢除或推遲資本化要求 ，但不能保證這一規定將被廢除或以其他方式修改。國税局和其他税務機關未來對此類立法的指導意見可能會影響我們，此類立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。

我們使用危險材料、化學品和 病毒使我們面臨潛在的責任，而我們可能沒有足夠的保險。

我們的研發涉及對危險材料、化學品和病毒的受控使用。主要危險材料包括構建血液淨化器濾芯所需的化學品和血液淨化器臨牀前測試中使用的受感染的血漿樣本。所有其他化學品都經過全面庫存，並報告給相關機構，如消防部門，消防部門定期檢查設施。 我們受聯邦、州、地方和外國法律管轄，這些材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。 儘管我們相信我們對此類材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的安全程序符合 聯邦、州、當地和外國法規規定的標準，但我們不能完全消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。我們沒有遇到涉及危險化學品或生物樣本的事件或問題。如果發生此類事故，我們可能要承擔重大損害賠償或罰款的責任。

我們目前投保的保險金額有限 ，以保護我們免受危險材料引起的人身傷害或財產損失。我們的產品責任保單的責任限額為$5,000,000。對於我們的設施，我們的財產政策為污染物清理或移除提供了25,000美元的保險，併為污染造成的房屋損壞提供了100,000美元的保險。如果我們違反任何有關處理或使用危險材料的規定，或因使用或處理危險材料而導致任何傷亡，我們可能會成為政府機構或個人的重大訴訟對象。我們可能沒有足夠的保險來覆蓋所有或任何此類 索賠(如果有)。如果我們要為違規或傷害行為支付鉅額賠償金(如果有的話)，我們可能會被迫停止運營 ，因為此類付款可能會耗盡我們的可用資源。

我們的產品未來可能會被 產品召回。無論是自願還是在FDA或其他政府機構(包括第三國機構)的指示下召回我們的產品，或者發現我們的產品存在嚴重的安全問題，都可能對我們產生重大不利影響。

FDA和類似的外國政府當局有權要求在設計或製造方面存在重大缺陷或缺陷的情況下召回商業化產品。對於FDA來説，要求召回的授權必須基於設備有合理的可能性會導致嚴重傷害或死亡的調查結果。此外，如果產品在設計或製造方面存在重大缺陷或缺陷，外國政府機構有權要求召回產品 。如果在設備中發現任何實質性缺陷，製造商可以主動召回產品 。FDA要求某些類別的召回在召回開始後 十個工作日內向FDA報告。由於不可接受的健康風險、組件故障、故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題，我們或我們的國際經銷商可能會進行政府強制或自願召回 。召回我們的任何產品都會轉移管理和財務資源，並對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生不利的 影響，這可能會削弱我們以經濟高效的方式及時生產產品以滿足客户需求的能力。我們還可能受到責任索賠、被要求承擔其他 成本，或採取其他可能對我們未來的銷售和盈利能力產生負面影響的行動。公司被要求保留某些召回記錄，即使它們不需要向FDA或其他第三國主管當局報告。我們可能會在未來發起涉及我們產品的自願召回，但我們確定這些召回不需要通知FDA或其他第三國 主管當局。如果FDA不同意我們的決定，他們可以要求我們將這些行為報告為召回。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽，並對我們的銷售產生負面影響。此外，FDA可能會對未報告召回的情況採取執法行動。我們還需要遵循公司發起的所有醫療器械更正和拆卸的詳細記錄要求。

儘管我們已經獲得了兩個獨立適應症的血液淨化器的突破性設備 指定，但該指定可能不會加快血液淨化器的開發或審查 ，也不能保證PMA最終提交或獲得FDA的批准。

突破設備計劃 是一項自願計劃，旨在加快對某些醫療設備的審查、開發、評估和審查，這些醫療設備為危及生命或不可逆轉地削弱人體健康的疾病或疾病提供更有效的治療或診斷，或者沒有批准或批准的治療方法，或者與現有的批准或批准的替代方案相比具有顯著優勢。指定為突破設備的所有設備 的所有提交都將接受優先審查，這意味着對提交的審查被置於 適當審查隊列的頂部，並根據需要獲得額外的審查資源。

儘管突破性指定 或訪問任何其他加速計劃可能會加快開發或審批過程，但這並不會改變審批標準。 儘管我們為血液淨化器獲得了兩個適應症的突破性設備指定，但與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發時間 或實現更快的審批。例如，識別和解決與製造和控制相關的問題所需的時間，為臨牀試驗目的獲得足夠的產品供應，或者需要進行額外的非臨牀或臨牀研究可能會推遲FDA的批准，即使該產品有資格獲得突破性的 認證或獲得任何其他加速計劃。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定，則FDA也可能撤回對該加速計劃的訪問。此外，任何快速審查程序的資格不能確保我們最終將獲得產品的監管批准。

我們的章程指定內華達州克拉克縣第八司法區法院為可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、 高管、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程要求，在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為以下每個 的唯一和獨家法院：

但是，我們的章程規定， 排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。我們注意到，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用於 的訴訟類型中提供了更一致的內華達州法律適用，但該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

與我們的知識產權相關的風險和相關訴訟

我們依賴第三方提供的許可證和專利權，這些許可證和專利權 將被終止或到期。

我們部分依賴第三方許可證和從第三方轉讓的所有權來開發我們血液淨化器設備的特定用途。例如， 我們正在根據倫敦健康科學中心研究公司分配的專利為我們的設備研究、開發和測試與癌症相關的應用程序。如果我們的任何許可證因任何原因提前終止，或者如果分配給我們或由我們獲得許可的實體擁有的專利和知識產權 受到第三方的挑戰或失敗，我們的研究工作可能會受到實質性和不利的影響。分配給我們的許可證和專利可能不會在我們的癌症治療研究、開發和測試所需的時間內繼續有效。如果我們的許可證終止或基礎專利和 知識產權受到挑戰或失敗，或者分配給我們的專利和知識產權受到挑戰或失敗，可能無法以我們可以接受的條款獲得或開發合適的 替代產品。還存在相關風險，即我們可能無法 根據任何專利許可或轉讓協議支付所需的款項，在這種情況下，我們可能無法使用一個或 個許可或轉讓的專利。

我們可能會受到知識產權訴訟的影響，這些訴訟可能代價高昂，導致管理層的時間和精力分流，要求我們支付損害賠償金，阻止我們 銷售我們的商業產品，和/或降低我們從產品中獲得的利潤率。

醫療器械行業的特點是圍繞專利和其他知識產權提起廣泛的訴訟和行政訴訟。產品 是否侵犯專利涉及複雜的法律和事實問題，而且往往是不確定的。可能存在我們沒有意識到我們正在開發的產品可能無意中侵犯了現有專利 。隨着傳染性市場參與者的數量增加，以及我們在市場上獲得更高的知名度並將產品推向市場，針對我們提出專利侵權索賠的可能性 增加。

任何針對我們的侵權索賠，即使沒有法律依據，也可能導致我們產生鉅額成本，並會給我們的財務資源帶來巨大壓力，轉移 管理層對我們核心業務的注意力，並損害我們的聲譽。在某些情況下，專利持有公司或其他不利的專利所有人可能會威脅或提起訴訟，他們沒有相關的產品收入，我們的專利可能對他們幾乎沒有或沒有威懾作用。如果我們被發現侵犯了任何專利，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，包括如果發現侵權是故意的，則賠償三倍。我們還可能被要求支付版税，並可能被禁止銷售我們的產品，除非我們獲得許可證或能夠重新設計我們的產品以避免侵權。我們可能無法獲得許可證，使我們能夠 以合理的條款銷售我們的產品，或者根本無法。如果我們無法獲得任何所需的許可證或對我們的技術或產品進行任何必要的更改 ，我們可能無法將我們的一個或多個產品商業化，或者可能不得不將產品撤出市場，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們賴以保護知識產權的專利、商業祕密和合同條款的組合不充分，我們成功將我們的產品商業化的能力將受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護產品中包含的技術的專有權的能力。我們目前有五項已頒發的美國專利和兩項未決的美國專利申請。我們還頒發了24項外國專利，並已申請了15項額外的外國專利和 國際專利。我們已頒發的專利將於2024年8月開始到期，其中最後一項專利將於2031年到期，儘管終端 免責聲明、專利期限延長或專利期限調整可以縮短或延長專利期限。我們依靠專利保護、商業保密法以及保密、保密和其他合同限制來保護我們的專有技術。 然而，這些限制可能無法充分保護我們的權利或使我們能夠獲得或保持任何競爭優勢。

專利的頒發對於其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們已頒發的專利的範圍、有效性或可執行性可能會在美國專利商標局或外國專利局的訴訟或訴訟程序中受到質疑。 美國專利商標局或外國專利局可能會拒絕或要求大幅縮小我們未決專利申請中的權利要求。 因未決專利申請而頒發的專利，如果有，可能不會為我們提供重大的商業保護，或者 以對我們有利的形式頒發。向美國專利商標局或外國機構提起的訴訟可能會導致關於我們的發明的優先權以及已頒發專利的權利要求縮小或無效的不利決定。一些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權，如果有的話。我們的一些專利可能會在我們獲得FDA批准在美國銷售我們的產品或在國外銷售我們的產品之前過期 。儘管我們相信某些專利申請和/或最近發佈的其他專利將有助於保護血液淨化器治療技術的專有性質，但這種保護可能不足以在該技術的開發過程中保護我們 。

我們的競爭對手可能會成功地 挑戰我們已頒發的專利並使其無效或無法強制執行，包括未來可能頒發的任何專利，這可能會阻止或限制我們營銷產品的能力，並可能限制我們阻止競爭對手營銷與我們基本等同的產品的能力。此外，競爭對手可能能夠圍繞我們的專利進行設計，或開發可提供與我們的產品相媲美但不在我們專利範圍內的產品。

我們還與直接參與我們技術開發的所有員工、顧問和顧問簽訂了保密 和轉讓知識產權協議，這是我們尋求保護我們的知識產權和其他專有技術的方式之一。但是，如果發生 未經授權的使用或披露或其他違反協議的情況，這些協議 可能無法強制執行，或可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。

如果競爭對手侵犯了我們的任何專利或其他知識產權，執行我們的權利可能會很困難、耗時且成本高昂，而且 會分散管理層對我們業務管理的注意力。我們可能在任何執法努力中都不會取得成功。 此外，我們可能沒有足夠的資源來起訴、執行或捍衞我們的知識產權。

我們可能會依賴新技術的許可證， 這可能會影響我們在這方面的持續運營。

在我們開發我們的技術時， 我們可能需要許可更多技術以優化我們產品的性能。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法許可這些技術。此外，我們可能無法將任何許可技術成功集成到我們建議的 產品中。我們無法獲得任何必要的許可，可能會推遲我們的產品開發和測試，直到確定、許可和集成替代技術 。無法獲得任何必要的第三方許可證可能會導致我們放棄特定的 發展道路，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

新技術可能會導致我們的競爭對手開發出更好的產品，從而減少對我們產品的需求。

對與我們類似的技術的研究正在快速進行，許多私營和上市公司和研究機構都在積極參與與我們類似的產品的開發 。與我們的技術相比，這些新技術如果開發成功，可能會提供顯著的性能或價格優勢 。如果競爭對手開發了基於新技術的新產品，我們的現有專利或我們正在申請和建議的專利申請可能無法提供有意義的保護 。

如果我們無法保護我們的專有技術並保護我們的商業機密，我們將更容易受到競爭對手的攻擊，這可能會對我們繼續經營的能力造成實質性的不利影響。

我們能否成功地將我們的產品商業化，將取決於我們用國內外專利保護這些產品和技術的能力。我們還需要 繼續保護我們的商業機密。專利的頒發對於其有效性或專利權利要求的可執行範圍並不是決定性的。包括我們在內的科技公司的專利地位是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。我們的專利可能不會阻止其他公司開發類似的產品或產生與我們產品基本相同的效益的產品，其他公司可能會獲得專利，這些專利可能會阻止我們產品的銷售，或者要求我們支付高額的 許可費來營銷我們的產品。

為了開發、製造和營銷我們的產品，我們有時可能需要 獲得第三方持有的專利和其他專有權利的許可。 如果我們不能以商業合理的條款及時獲得這些許可，我們對此類產品進行商業開發的能力可能會受到限制或阻止。我們未決的專利申請可能不會產生已頒發的專利， 任何特定技術可能不會獲得專利保護，我們已頒發的專利可能無效或不可強制執行，也可能無法為我們提供有意義的保護。

如果我們被要求進行昂貴而漫長的訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能非常昂貴，而且這種訴訟的結果可能不會令人滿意 。

雖然我們已經與我們的員工和某些顧問簽訂了發明轉讓協議，並且我們經常與我們的合同合作伙伴 簽訂保密協議，但如果這些員工、顧問或合同合作伙伴獨立開發可能與我們正在開發的產品或技術相關的發明或過程，則可能會出現關於這些發明或過程的所有權的糾紛。執行和確定我們在這些協議下的權利範圍可能需要耗時的 和昂貴的訴訟。此外，如果違反此類協議，我們可能會被要求 啟動訴訟以強制執行這些協議，而且我們當然可能沒有足夠的補救措施來違反我們的保密協議，因為金錢損害可能不足以補償我們。我們可能 無法支付任何此類訴訟的費用以達成滿意的結果，這可能使我們無法執行保護我們知識產權的合同 。

其他公司可能會聲稱我們的技術 侵犯了他們的知識產權或專有權利，並對我們提起法律訴訟，這可能會耗時 且成本高昂，並可能導致我們被禁止開發、營銷、銷售或分銷我們的產品。

由於與我們行業的專利地位有關的複雜而困難的法律和事實問題，我們的產品或技術可能被發現 侵犯了他人的知識產權或專有權利。第三方可能會聲稱我們的產品或技術侵犯了他們的專利、版權、商標或其他專有權，並要求我們停止開發或營銷這些產品或技術或支付許可費。我們可能無法避免代價高昂的專利侵權訴訟，這將把管理層的注意力從新產品的開發和我們業務的運營上轉移。我們可能不會在任何此類訴訟中獲勝。 如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會承擔金錢損害賠償責任，在將產品推向市場方面遇到重大延誤，或者被禁止製造特定產品或使用特定技術。

其他方可能會對我們的某些外國專利申請提出質疑。如果任何此類當事人成功反對我們的外國專利申請，我們可能無法獲得這些專利申請在特定司法管轄區提供的 保護，並可能面臨與其他司法管轄區類似的 專利以及相關專利有關的額外訴訟。在一個司法管轄區失去專利保護可能會影響我們 在其他司法管轄區對同一技術進行專利保護的能力。

與美國政府合同相關的風險

我們可能無法獲得額外的美國政府 合同來進一步開發我們的技術。

雖然我們之前擁有美國 政府合同，但我們可能無法成功獲得額外的政府撥款或合同。獲得政府合同的過程是漫長的，我們能否成功獲得已宣佈的作為醫療器械技術的治療撥款或合同存在不確定性。因此，儘管我們過去獲得了政府合同，但我們可能不會獲得任何使用我們血液淨化器平臺技術的額外 美國政府撥款或合同。

美國政府機構有特殊的合同要求，包括審計我們的權利，這會產生額外的風險; 負面審計將對我們不利。

我們利用Aethlon血液淨化器技術的業務計劃可能會尋求與美國政府簽訂合同。許多政府合同通常包含不利的 終止條款，並由政府自行審核和修改，這將使我們在未來獲得與美國政府的合同時面臨額外的 風險。這些風險包括美國政府單方面採取以下行動的能力：

作為以前和未來可能的美國政府承包商，我們必須遵守與我們的會計實踐相關的適用法律、法規和標準 ，並將接受定期審計和審查。作為任何此類審計或審查的一部分，美國政府可審查我們的內部控制制度和政策的充分性和遵守情況，包括與我們的採購、財產、估算、薪酬和管理信息系統有關的制度和政策。根據審計結果，美國政府可能會調整我們與合同相關的成本和費用，包括分配的間接成本。此外，如果審計或審查發現任何不當或非法活動，我們將 可能受到民事和刑事處罰以及行政處罰，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。如果我們受到不當行為的指控，我們的聲譽也可能受到嚴重損害。雖然到目前為止，我們還沒有進行任何政府審計和審查，但未來的審計和審查可能會造成不利影響。此外，根據美國政府採購規定，我們的一些成本，包括大多數融資成本、無形資產攤銷、部分研發成本和一些營銷費用，可能不會在此類合同中得到報銷或允許。此外，作為以前和潛在的未來美國政府承包商，我們將面臨更大的調查、刑事起訴、民事欺詐、舉報人訴訟和其他法律訴訟和責任的風險。

作為潛在的未來美國政府承包商，我們將受到許多采購規則和法規的約束。

政府承包商必須遵守特定的採購法規和其他要求。這些要求雖然是政府合同中的慣例，但會影響我們的績效和合規成本。此外，當前美國政府的預算限制可能會導致採購環境的變化，包括國防部注重效率、可負擔性和成本增長的舉措，以及採購實踐的其他變化 。如果發生此類變化，它們可能會影響我們是否以及如何尋求某些機會 以及我們能夠這樣做的條款。

此外， 如果不遵守這些法規和要求，可能會導致合同價值減少、合同修改或終止，以及 處罰和罰款的評估，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們未能 遵守這些法規和要求還可能導致在一段時間內暫停或取消政府承包或分包 的資格。被取消資格的原因包括違反各種法規，包括與採購誠信、出口管制、政府安全法規、僱傭做法、環境保護、記錄和成本記錄的準確性以及外國腐敗有關的法規。由於上述任何行為，我們可能獲得的任何政府合同的終止可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，並可能對我們的聲譽和未來採購其他政府合同的能力產生負面影響 。

與普通股和公司治理相關的風險

如果我們無法重新遵守納斯達克資本市場的上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能使您更難出售您的股票。

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，因此我們必須遵守其持續上市要求，包括公開持有的股票市值、上市股票市值、每股最低買入價(受限於180天寬限期，如下所述)和最低股東權益要求，以及與董事會和委員會獨立性相關的要求等。如果我們 未能滿足一項或多項要求，我們可能會被從納斯達克資本市場摘牌。

於2024年6月27日，我們收到納斯達克或納斯達克的函件或通知，表示我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的1美元的最低買入價要求或納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價要求。 通知表示，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個日曆日的時間重新遵守最低投標價格要求，即我們普通股的收盤價在至少連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元。

但是，不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價格要求。即使我們確實重新獲得合規，我們也可能無法 保持對納斯達克資本市場持續上市要求的合規，或者我們的普通股可能在未來被摘牌 。此外，我們可能無法滿足納斯達克資本市場的其他適用上市要求，包括維持 我們普通股的最低股東權益或市值水平，在這種情況下，即使我們有能力證明我們遵守了最低投標價格要求，我們的普通股仍可能被摘牌。

從納斯達克資本市場退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，可能會顯著 影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市 還可能帶來其他負面結果，包括員工信心的潛在喪失、機構投資者的喪失或對業務發展機會的興趣 。

從歷史上看，我們沒有為我們的普通股支付股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們打算保留我們未來的收益(如果有)，以滿足我們業務的運營和資本支出需求。 在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為我們普通股股東的唯一收益來源。

我們的股價是投機性的，存在訴訟風險。

我們普通股的交易價格過去一直存在，未來可能會因以下因素而出現大幅波動：

我們的 普通股價格波動可能會使我們面臨證券集體訴訟的風險。儘管目前沒有針對我們的此類訴訟懸而未決 ，而且我們不知道未來可能會提起任何此類訴訟，但由於我們普通股價格波動，未來可能會提起訴訟 。針對任何此類訴訟進行辯護可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力 和資源。此外，此類訴訟的任何和解或不利決定都可能使我們承擔重大責任。

如果我們的普通股在任何時候受到美國證券交易委員會的細價股規則的約束，經紀自營商可能會在完成客户交易時遇到困難，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

如果在任何時候，我們的普通股 沒有在國家證券交易所上市，或者我們的有形淨資產不超過2,000,000美元，或者我們在過去三年的平均收入 不到6,000,000美元，並且我們的普通股的每股市場價低於5美元，那麼我們的 普通股的交易將受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。目前，我們的普通股受美國證券交易委員會根據交易法頒佈的 “細價股”規則的約束，因此，經紀自營商可能會發現難以進行客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求：

要批准某人的 帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：

在進行任何細價股交易之前，經紀商或交易商還必須 提交美國證券交易委員會規定的有關細價股市場的披露時間表，該時間表以突出顯示的形式顯示：

一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀交易商和註冊代表的佣金，證券的當前報價，以及在細價股交易欺詐的情況下投資者可獲得的權利和補救措施。最後，必須每月發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和有關細價股有限市場的信息。

我們的普通股交易量不可預測 這意味着您可能無法按交易價或接近交易價出售我們的股票，或者根本無法出售。

從歷史上看，我們普通股的交易一直不穩定，而且往往很清淡，這意味着在任何給定時間，有興趣以交易價格或接近交易價格購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因有很多，其中包括： 我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解，從而產生或影響了銷售額，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往 厭惡風險，不願效仿像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟和可行。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會持續幾天或更長時間 ，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量，通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場可能無法發展或持續 ，目前的交易水平可能會下降。

我們普通股的市場價格是不穩定的； 您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們的普通股，這可能會導致您的損失。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場 具有顯著的價格波動，我們預計我們的股價在未來將繼續 比經驗豐富的發行人更不穩定。在截至2024年3月31日的52週期間，我們普通股的最高收盤價和最低收盤價分別為6.10美元和1.42美元。我們股價的波動是由許多因素造成的。首先，如上所述，我們普通股的交易通常很清淡。由於缺乏流動性，我們的股東交易數量相對較少的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，如果我們的大量普通股在沒有相應需求的情況下在市場上出售，我們的股票價格可能會急劇下跌，而經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價造成不利的 影響。其次，我們是投機性投資，因為我們的經營歷史有限，現金和收入有限，迄今缺乏利潤，以及未來市場對我們潛在產品的接受程度存在不確定性。由於這種 增加的風險，更多規避風險的投資者可能會因為擔心在出現負面消息或缺乏進展時失去全部或大部分投資而更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的股票，而與經驗豐富的發行人的股票相比 。

以下因素也可能增加我們普通股價格的波動性：我們季度或年度經營業績的實際或預期變化；關於我們的臨牀試驗以及我們血液淨化器的開發和製造的公告；我們的專有技術是否被接受為增強清除人體血液中病毒和毒素的免疫反應的可行方法；政府法規、宣佈 重大收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；我們的資本承諾以及我們的關鍵人員的增減。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不考慮我們的經營業績 。我們不能對我們普通股的現行市場價格在任何時候作出任何預測或預測，包括我們的普通股是否會維持其當前的市場價格，或出售股票或任何時間可供出售的普通股將對現行市場價格產生什麼影響。

我們增發普通股或可轉換證券可能會產生稀釋作用。

根據我們的公司章程，我們有權發行最多60,000,000股普通股。截至2024年3月31日，我們已為發行預留了124,028股普通股，用於發行已發行的限制性股票單位、股票期權和認股權證，不包括根據我們於2024年3月31日之後制定的2020年股權激勵計劃向獨立董事發行的總計131,576股限制性股票單位。截至2024年3月31日，我們已發行和發行普通股2,629,725股。因此，截至2024年3月31日，我們有57,246,247股普通股可供新投資者發行，或用於償還債務或支付服務提供商。

2024年5月17日，我們完成了公開發行，據此，我們總共出售了：(I)2,450,000股我們的普通股和配套的A類認股權證，以購買最多2,450,000股普通股和B類認股權證，以每股0.58美元的合併公開發行價格和配套認股權證，購買最多2,450,000股普通股；及(Ii)代替普通股，購買5,650,000股普通股的預籌資權證 ，購買最多5,650,000股普通股的A類配套認股權證及購買最多5,650,000股普通股的B類認股權證，其合併公開發行價為每股預籌資權證及附屬認股權證，相當於普通股每股公開發行價，及配套認股權證減去每股該等預融資認股權證的每股行使價0.001美元 。

2022年3月24日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC或Wainwright簽訂了市場發售協議或2022年自動櫃員機協議，後者建立了一個市場股權計劃，根據該計劃，我們可以根據2022年自動櫃員機協議中規定的不時提供和出售普通股的股票。在截至2024年3月31日的財年中，我們根據2022年自動取款機協議出售了總計296,056股股票，淨收益為1,322,383美元。截至2024年3月31日，根據2022年自動取款機協議，仍有5,302,617美元的普通股可供出售。

本公司董事會一般可根據本公司董事會當時可能認為相關的因素，發行普通股、限制性股票單位或認股權或認股權證，以購買該等股份，而無需獲得本公司股東的進一步批准。很可能我們將被要求 發行大量額外證券來籌集資金，以進一步發展。我們還可能需要 向董事、高級管理人員、員工和顧問發行大量額外證券，作為與他們的服務相關的補償贈款，無論是以獨立贈款的形式還是根據我們的股票計劃。

我們的高級管理人員和董事有權獲得我們對公司章程下的責任的賠償 ，這可能會使我們付出高昂的代價，並可能阻礙股東權利的行使。

我們的公司章程 規定，我們擁有並可以行使對我們的高級職員、董事、僱員、代理人和其他人員的所有賠償權力 ，我們的章程還要求我們按照內華達州修訂後的法規或NRS的規定對我們的高級職員和董事進行賠償。根據我們與董事、高級管理人員和員工的協議，我們還可能承擔合同賠償義務。 上述賠償義務可能導致我們公司產生鉅額支出，以支付和解費用或 董事和高級管理人員的損害賠償金。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們公司因違反其受託責任而對董事、高級管理人員和員工提起訴訟 ，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事、高級管理人員和員工提起衍生訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們的公司和股東受益。

我們的章程和內華達州法律可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

內華達州法律的某些反收購條款 可能會延遲或阻止第三方收購我們，即使收購可以 使我們的股東受益。

內華達州《與有利害關係的股東的合併》法規(含78.411至78.444號法規)禁止內華達州某些公司與任何被視為有利害關係的股東之間的特定業務類型的“合併”，除非該人 首次成為“有利害關係的股東” ，除非該公司董事會事先批准該合併(或使該人成為“有利害關係的股東”的交易)，或除非該合併得到董事會的批准，且該公司的投票權的60%不是由該有利害關係的股東實益擁有。 其附屬公司和聯營公司。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這兩年之後，某些限制也可能適用。 然而，這些法規不適用於任何公司和利益股東在其首次成為利益股東後四年期滿後 。就這些法規而言，“有利害關係的股東”是指(1)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(2)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有公司當時流通股10%或以上投票權的受益 所有人。術語“組合”的定義 足夠寬泛，足以涵蓋公司與“利益相關股東”之間最重大的交易。內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但如果公司的原始公司章程中沒有做出這樣的選擇，則修正案(1)必須得到代表公司尚未行使投票權的股票持有人的贊成票，而不是由利益相關股東或其關聯公司和關聯公司實益擁有。和(2)在批准修正案的投票後18個月才生效，並且不適用於與在修正案生效日期或之前首次成為利益股東的人的任何合併。 我們沒有在我們的原始公司章程中做出這樣的選擇，也沒有修改我們的公司章程以進行這樣的選擇。

內華達州的“收購控股權”法規(78.378至78.3793號國税法)包含有關收購內華達州某些公司控股權的條款。這些“控制權股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控股權”的人可被剝奪投票權，除非該公司的多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。如果我們有200名或更多登記在冊的股東(其中至少有100人的地址出現在我們的股票分類賬上)，並直接或通過 關聯公司在內華達州開展業務，這些法律將適用於我們，除非我們的公司章程或在收購控股權後第十天生效的章程另有規定。這些法律規定，只要某人獲得主題公司的股份，如果不是適用《國税法》的這些規定，該人就獲得了“控制權益”，該股份使該人能夠在董事選舉中行使(1) 五分之一或更多，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但少於多數或(3)多數或更多的投票權。一旦收購方越過上述門檻之一，其在收購方收購或要約收購控股權之日之前的90天內，在超過該門檻的交易中收購的股份將成為適用上述投票限制的“控制權股份”。如果我們的公司章程或章程未被修訂以規定這些條款 不適用於我們或控股權益的收購，或者如果我們的無利害關係的股東不授予 控制權股份的投票權，則這些法律 可能會對某些交易產生寒蟬效應。

本公司章程的各種條款 可能會延遲、推遲或阻止股東可能出於其最佳利益考慮的要約收購或收購嘗試。本公司的章程可由持有本公司至少多數流通股的股東以贊成票通過、修訂或廢除，並有權投票選舉董事，除內華達州法律另有規定外，本公司的董事會有權以不少於本公司董事的多數票通過、修訂或廢除本公司的章程。這些股東和董事的利益可能與您的利益不一致，他們可能會對章程進行不符合您關切的更改。

內華達州法律還規定，如果董事認為變更或潛在的控制權變更不符合公司的最佳 利益，則董事可以抵制變更或潛在變更。上述條款的存在和其他潛在的反收購措施可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股股票支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

作為一家上市公司，我們產生了大量成本，我們的管理層希望將大量時間投入到上市公司合規計劃中。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、保險、會計和其他費用，包括與上市公司報告相關的成本。我們打算投入 資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這一投資將導致一般和行政費用的增加，並可能將管理層的時間和注意力從產品開發和商業化活動中轉移出來。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 由於實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。這些法律和法規可能會增加我們為董事和高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險的難度和成本， 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員，尤其是 在我們的審計和薪酬委員會任職。此外，如果我們無法繼續滿足與上市公司相關的法律、法規和其他要求 ，我們可能無法保持我們的普通股在納斯達克資本市場或我們可能申請上市的任何其他高級市場的報價，這可能會對我們的普通股交易價格產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出了相反的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們的研究 行業和金融分析師的覆蓋範圍目前有限。即使我們的分析師覆蓋率增加，但如果報道我們的一名或多名分析師 下調了我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價 或交易量下降。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們實施並維護了各種信息 安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據造成的重大風險，包括知識產權、具有專有、戰略性或競爭性的機密 信息、與我們的臨牀試驗相關的信息以及我們的 員工的信息或信息系統和數據。

公司首席財務官或首席財務官在我們第三方網絡安全供應商的協助下，負責識別、評估和管理我們的網絡安全威脅和風險。他們共同識別和評估網絡安全威脅的風險，方法是使用各種方法監控和評估我們的威脅環境，包括自動化工具、評估我們和我們行業的風險概況、對某些系統進行實時 監控，以及與我們的第三方網絡安全供應商實施上報協議。

根據環境的不同，我們實施並維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和緩解網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險 ，包括：事件響應計劃；事件檢測和響應工具；對移動系統上的某些敏感數據和某些數據進行加密；執行對移動系統上的某些敏感數據和某些數據進行按需加密的原則的某些訪問控制；物理安全措施；資產管理、 跟蹤和處置；對某些系統的監控；以及員工培訓。

我們對來自網絡安全威脅的重大風險的評估和管理 已整合到我們的整體風險管理流程中。例如，網絡安全風險通過我們的質量管理體系和流程解決，並由我們的董事會審計委員會監督。我們使用第三方服務提供商 不時幫助我們識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，例如，包括專業服務公司，包括法律顧問和某些網絡安全服務提供商。

我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行 各種功能，例如託管公司和合同研究組織。我們有一個供應商管理計劃來管理與我們使用這些供應商相關的網絡安全風險。該計劃包括對 某些供應商進行風險評估。

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險描述及其實現方式，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。此 Form 10-K年度報告中的風險因素包括“如果我們的信息技術系統或與我們合作的第三方的信息技術系統或我們的數據受到或被泄露，我們可能會經歷此類泄露導致的不利後果，包括但不限於： 監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失 ；以及其他不利後果。”

治理

作為公司一般監督職能的一部分，我們的董事會負責公司的網絡安全風險管理。董事會審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督緩解來自網絡安全威脅的風險 。

我們的網絡安全風險評估和管理流程 由某些公司管理層實施和維護，包括臨時首席執行官或首席執行官和首席財務官。

首席財務官負責聘用合適的 人員(包括選擇第三方網絡安全供應商)，幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。首席財務官負責批准預算， 幫助準備應對網絡安全事件，批准網絡安全流程，以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。

我們的網絡安全事件應對計劃旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括首席財務官和首席執行官。首席財務官和首席執行官與我們的事件響應團隊合作，幫助我們緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。此外，我們的事件應對計劃還包括就某些網絡安全事件向董事會審計委員會報告。

審計委員會定期收到首席財務官關於我們的重大網絡安全威脅和風險以及我們為應對這些威脅和風險而實施的流程的報告。審計委員會還可以訪問與網絡安全威脅、風險和緩解相關的各種報告、摘要或演示文稿。

項目2.財產

辦公、實驗室和製造空間租賃

於2020年12月，我們簽訂了一項協議，租賃約2,823平方英尺的辦公空間和1,807平方英尺的實驗室空間，分別位於加州聖地亞哥索倫託谷路11555號和11575號。該協議為期63個月，自2021年10月1日起生效。我們從2022年1月1日起接管了實驗室空間。2021年10月，我們簽訂了另一份租約，租用了約2,655平方英尺的 空間，以容納我們位於加州聖地亞哥索倫託谷路11588號的製造業務，郵編92121。期限為55個月 ，我們於2022年8月接管了製造空間。租約中辦公室和實驗室部分目前的每月基本租金為14 158美元。根據租約的製造部分，目前每月基本租金為12,452美元

辦公室、實驗室和製造 租約同時終止，剩餘期限為36個月。加權平均貼現率為4.25%。

截至2024年3月31日的資產負債表，我們擁有883,054美元的使用權租賃資產。

下表列出了未來三個會計年度經營租賃預期未貼現現金流的到期日分析。 我們的所有租約將在截至2027年3月31日的財年連續到期。

項目3.法律程序

我們可能會不時 捲入與第三方的各種索賠、訴訟和/或糾紛，或與我們正常業務運營過程中附帶的違約行為。我們目前沒有捲入任何訴訟或任何懸而未決的法律程序。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在 納斯達克資本市場交易，交易代碼為“AEMD”。2015年7月7日，納斯達克股票市場有限責任公司批准了我們的普通股在納斯達克資本市場上市的申請，代碼為“AEMD”，我們於2015年7月13日在納斯達克資本市場開始交易。此前，我們的普通股在OTCQB市場以“AEMD”的交易代碼報價。

紀錄持有人

截至2024年6月25日，我們的普通股持有者約為62人。登記股東的數量包括以街道名義持有的普通股的任何受益所有者。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息 ，預計我們在可預見的未來也不會支付股息。未來我們普通股的任何現金股利支付將取決於合法可用資金金額、我們的收益(如果有)、我們的財務狀況、我們的預期資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。然而，我們目前打算 在可預見的未來遵循保留我們所有收益(如果有的話)的政策，以資助我們業務的發展和擴張，因此，在可預見的未來，我們不會期望我們的普通股支付任何股息。

最近出售的未註冊證券

在本年報所述期間，本公司並無出售任何未登記證券。

根據股權補償計劃授權發行的證券

關於我們的股權薪酬計劃的信息在此併入本年度報告第三部分第12項。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

以下討論和分析 應與本年度報告其他部分的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

我們是一家專注於開發血液淨化器的醫療治療公司，這是一種臨牀階段的免疫治療設備，旨在對抗癌症和危及生命的病毒感染，並用於器官移植。在對38名患者進行的164次人體研究中，血液淨化器被安全地使用，並展示了清除威脅生命的病毒的潛力。在臨牀前研究中，血液淨化器利用其基於凝集素的專利技術，已經證明瞭從生物液中去除有害的外體和外體顆粒的潛力。 這種作用在癌症中具有潛在的應用，其中外體和外體顆粒可能會促進免疫抑制和轉移， 以及威脅生命的傳染病。FDA已將血液淨化器指定為兩種獨立適應症的“突破性設備”：

腫瘤學

我們相信，血液淨化器在治療晚期和轉移性癌症患者方面可能是一個實質性的進步，因為它的設計是結合並去除有害的外體和促進腫瘤生長和擴散的外體顆粒。2022年10月，我們在澳大利亞成立了一家全資子公司，最初進行與腫瘤相關的臨牀研究，然後尋求監管部門的批准，並在澳大利亞將我們的血液淨化器商業化。我們目前正在與我們的合同研究機構或CRO合作，準備在澳大利亞對患有實體腫瘤的患者進行臨牀試驗，包括頭頸癌和胃腸癌。

2023年1月，我們與提供全球端到端開發服務的全球領先醫療技術CRO北美科學協會(North American Science Associates，LLC)或NAMSA簽訂了一項協議 ，以監督我們計劃進行的臨牀試驗，調查血液淨化器的腫瘤適應症。根據協議，NAMSA同意 管理我們計劃在美國和澳大利亞為患有各種癌症和腫瘤的患者進行的血液淨化器臨牀試驗。

我們最近完成了一項體外培養相關腫瘤學目標的約束性研究，以提供臨牀前證據支持我們的試驗設計和翻譯終點。我們的研究表明這項研究取得了積極的結果，這為我們的血液淨化器從血漿中去除細胞外小泡或EV提供了證據。這項轉化研究 提供了臨牀前證據，以支持我們計劃的第一階段臨牀試驗：我們的血液淨化器 用於在抗PD-1單藥治療期間病情穩定或進展的實體腫瘤患者，如Keytruda®或Opdivo®。除了在印度的一個感興趣的初步試驗地點外，我們在澳大利亞還有三個感興趣的地點正在等待我們 完成這項工作體外培養約束性研究。我們將這項研究的數據添加到我們的臨牀研究人員手冊中，並將該手冊提交給澳大利亞皇家阿德萊德醫院倫理委員會，2024年6月，我們獲得了皇家阿德萊德醫院倫理委員會對我們擬議的1期腫瘤學試驗的批准。我們目前正在向倫理委員會申請澳大利亞和印度另外兩個感興趣的臨牀試驗地點。

危及生命的病毒感染

我們還認為，血液淨化器可以是廣泛治療危及生命的高度糖化或碳水化合物塗層病毒的一部分，這些病毒尚未通過已獲批准的治療方法解決。在小規模或早期的可行性人體研究中，血液淨化器過去曾用於治療感染人類免疫缺陷病毒(HIV)、丙型肝炎和埃博拉病毒的患者。

此外，還包括在體外實驗中，該血液淨化器已被證明可捕獲寨卡病毒、拉薩病毒、MERS冠狀病毒、鉅細胞病毒、愛潑斯坦-巴爾病毒、單純皰疹病毒、基孔肯雅病毒、登革病毒、西尼羅河病毒、天花相關病毒、H1N1豬流感病毒、H5N1禽流感病毒、猴痘病毒以及1918年重建的西班牙流感病毒。在幾個案例中，這些研究是在與領先的政府或非政府研究機構合作的情況下進行的。

我們相信血液淨化器可以作為治療嚴重SARS-CoV-2病毒血症/新冠肺炎或新冠肺炎病例的一部分。COVID病毒血症在大約34%的患者中被檢測到，並與嚴重程度、對重症監護病房或ICU的要求、多器官衰竭的發展和不良預後有關。EVS和外體miRNAs可能在感染的傳播以及持續的炎症、凝血障礙的發展和肺損傷中發揮作用。我們的專有 雪花石榴蓮凝集素，或GNA，親和樹脂已被證明結合多種臨牀相關的SARS-CoV-2變種。此外， 研究表明體外培養在磷酸鹽緩衝鹽水中去除7個SARS-CoV2變種(104pfu/mL)，通過GNA親和樹脂(1g)柱三次，捕獲效率在53%到89%之間。

2020年6月17日，美國食品和藥物管理局在一項新的可行性研究中批准了針對病毒性疾病血液淨化器的開放式研究設備豁免或IDE的補充，以允許在SARS-CoV-2/新冠肺炎或新冠肺炎患者中測試血液淨化器。該研究旨在美國最多20箇中心招募多達40名受試者 。受試者將被確定為新冠肺炎的實驗室診斷，被送往重症監護室，以及 有急性肺損傷和/或嚴重或危及生命的疾病，以及其他標準。這項研究的終點，除了安全性， 還包括減少傳播的病毒，以及臨牀結果(NCT#04595903)。2021年1月，血液淨化器在我們的緊急使用批准下用於治療一名病毒攜帶者，預計死亡率為80%，血液淨化器能夠 將患者的SARS-CoV-2血漿病毒載量降低58.4%。2022年6月，本研究的第一名患者入選， 完成了方案的血液淨化器治療階段。由於我們試驗點的ICU中缺少新冠肺炎患者，我們於2022年終止了這項研究。然而，我們針對這一適應症的集成開發環境仍然開放，因為我們在印度有一項積極的新冠肺炎試驗，並希望保留 如果新冠肺炎的情況發生變化，招募患者的選項。

根據單患者緊急使用條例，愛思強已使用血液淨化器治療了兩名新冠肺炎患者，此外，在上文討論的 新冠肺炎臨牀試驗中，還使用我們的血液淨化器治療了新冠肺炎患者。

我們之前報告了我們血液淨化器的供應中斷，因為我們當時現有的血液淨化器供應已於2022年9月30日到期，而且，正如之前披露的那樣，我們 需要FDA批准合格的供應商來生產我們的血液淨化器。我們最近完成了最終測試，以便開始在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的新制造工廠生產 血液淨化器，用於計劃中的美國臨牀試驗，使用我們目前供應商的GNA。

2024年4月，我們收到了FDA批准我們的IDE補充劑增加聖地亞哥製造廠的通知，我們現在能夠在這個地點生產血液淨化器。 我們手頭也有足夠的血液淨化器用於我們計劃的澳大利亞和印度腫瘤學試驗。我們計劃向我們血液淨化器的組件GNA的新供應商的過渡繼續推遲，因為我們與FDA合作批准我們的IDE補充劑 ，這是進行此製造供應商變更所必需的。我們正在與FDA合作，以使我們GNA的第二家供應商獲得資格。

我們還獲得了倫理審查委員會或ERB的批准，並與位於印度新德里的多專科醫院Medanta Medicity醫院簽訂了臨牀試驗協議，在該地點進行 新冠肺炎臨牀試驗。我們現在在印度有兩個地點進行這項試驗，分別是Medanta Medicity醫院和Maulana Azad醫學院，或MAMC。到目前為止已經治療了一名患者；然而，我們的CRO通知我們，最近在印度發現了一種新的新冠肺炎亞型 。我們在印度的新冠肺炎試用仍然開放，如果我們在印度的網站上的ICU允許使用新冠肺炎。

2023年5月，我們從MAMC獲得了再培訓局的批准， 在印度進行第二個臨牀試驗，治療嚴重的新冠肺炎。MAMC成立於1958年，位於印度新德里。MAMC隸屬於德里大學，由德里政府運營。

器官移植

此外，基於臨牀前腎臟無細胞灌流液的數據，我們相信血液淨化器在器官移植中有潛在的應用。我們正在研究血液淨化器，當它被結合到機器灌流器官保存電路中時，是否可以從恢復的器官中去除有害的病毒、外切體、RNA分子、細胞因子、趨化因子和其他炎症分子。我們最初專注於從已故捐贈者那裏找回的腎臟。我們之前已經演示了從緩衝液中去除多種病毒和外切體和外切體顆粒，體外培養，使用我們的血液淨化器的縮小版，並相信這一過程可以通過改善移植功能、減少移植排斥反應、在移植前維持或改善器官存活 並潛在地減少拒絕移植的腎臟數量來減少移植併發症。

人體試驗的成功結果也將被某些國家的監管機構要求，我們計劃在這些國家營銷和銷售血液淨化器。 我們的一些專利可能在FDA批准或在外國獲得批准(如果有的話)之前到期。然而，我們相信，某些專利申請和/或最近向我們頒發的其他專利將有助於保護我們血液淨化器治療技術的專有性質 。

除上述情況外，我們還密切關注通貨膨脹、最近的銀行倒閉和俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭以及以色列和周邊地區的軍事衝突的影響，以及相關的政治和經濟應對措施以及各種全球因素對我們業務的應對措施。鑑於這些事件的持續時間和對資本市場和美國經濟的影響存在不確定性，我們無法評估這些事件對我們的時間表和未來獲得資金的影響。通貨膨脹、最近的銀行倒閉和持續的軍事衝突將在多大程度上影響我們的業務、運營結果、財務狀況、臨牀試驗和臨牀前研究將取決於未來的發展，以及對國內和國際市場的經濟影響 高度不確定。

我們的行政辦公室位於加州聖地亞哥索倫託谷路11555號，郵編：92121。我們的電話號碼是(619)941-0360。我們的網站地址是： www.aethLonMedical.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼為“AEMD”。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年

經營成果

政府合同收入

在截至2024年3月31日的財年中，我們沒有任何有效的創收政府合同，因此沒有記錄該期間的任何政府合同收入。

在截至2023年3月31日的財年，我們記錄了574,245美元的政府合同收入，這些收入來自我們與NIH簽訂的政府合同第二階段黑色素瘤癌症。 

第二階段黑色素瘤癌症合同

2019年9月12日，NCI 將獲獎合同授予我們。獲獎合同金額為1,860,561美元，經修訂後，有效期為2019年9月16日至2022年9月15日。

我們向NCI提交了所需的最終報告。隨着NCI完成對合同的結束審查，我們在截至2023年3月31日的財年運營報表中確認為收入574,245美元。

營運成本及開支

截至2024年3月31日的財年，合併運營費用為12,636,568美元，而截至2023年3月31日的財年為12,472,883美元，增加了163,685美元。截至2024年3月31日的財年增加163,685美元，原因是工資和相關費用增加了762,899美元，但一般和行政費用減少了578,112美元，專業費用減少了21,102美元。

在截至2024年3月31日的財年中，我們的薪資和相關支出增加了762,899美元，這主要是因為前高管的離職費用增加了861,994美元，與平均員工人數增加相關的增加了126,571美元，但股票薪酬減少了225,666美元，部分抵消了這一增加。

在截至2024年3月31日的財年中，我們的一般和行政費用減少了578,112美元，主要原因如下：與已結束的美國新冠肺炎臨牀試驗相關的臨牀試驗費用減少819,327美元，與與美國國立衞生研究院的合同和贈款相關的分包費用減少279,504美元，與上一年租用的流動潔淨室相關的租金費用減少98,755美元，與前遠程員工相關的差旅費用減少29,849美元，與其他各種一般辦公室運營費用相關的費用減少22,053美元。這些減少被與我們血液淨化器設備製造和各種研發活動相關的製造和研發用品增加了404,918美元所部分抵消。 其他增加包括118,165美元折舊費用和攤銷費用，與我們製造空間的租賃改進有關 保險費用增加69,894美元，包括醫療、D&O和責任，增加82,421美元，主要與我們的製造設施有關，包括設備維護、公用事業和外部服務。

在截至2024年3月31日的財年中，專業費用減少了21,102美元，主要是由於外部科學、產品研究和監管服務減少了302,390美元，招聘費用減少了60,229美元，法律費用減少了32,631美元。投資者關係增加151,475美元，會計費137,026美元，董事董事會費用33,750美元，外部運營 和行政費用53,964美元，部分抵消了這些減少。

由於上述因素，截至2024年3月31日的財年，我們的淨虧損從截至2023年3月31日的財年的12,029,786美元增加到12,208,174美元。

流動性與資本資源

截至2024年3月31日，我們的現金餘額為5,441,978美元，營運資本為4,395,889美元。相比之下，截至2023年3月31日，現金餘額為14,532,943美元，營運資本為13,585,478美元。

2024年5月17日，我們完成了公開發行，據此，我們總共出售了：(I)2,450,000股我們的普通股和配套的A類認股權證，以購買最多2,450,000股普通股和B類認股權證，以每股0.58美元的合併公開發行價格和配套認股權證，購買最多2,450,000股普通股；及(Ii)代替普通股，購買5,650,000股普通股的預籌資權證 ，購買最多5,650,000股普通股的A類配套認股權證及購買最多5,650,000股普通股的B類認股權證，其合併公開發行價為每股預籌資權證及附屬認股權證，相當於普通股每股公開發行價，及配套認股權證減去每股該等預融資認股權證的每股行使價0.001美元 。在扣除配售代理費和其他發售費用之前，此次發行的總收益約為470萬美元。2024年6月，A類和B類認股權證持有人分別行使295,000股和2,875,000股，總收益為1,838,600美元。

雖然我們目前有超過910萬美元的現金和現金等價物，並且自2023年11月以來一直在進行某些費用削減，但我們計劃的費用削減 可能無法實現，和/或我們招募患者的速度可能比預期更快，同時伴隨着費用的增加 ，但我們手頭的現金能否在本年度報告中包括的財務 報表提交日期之後的12個月內支持公司存在很大的疑問。

在截至 2024年和2023年3月31日的財政年度內，我們僅通過與H.C.Wainwright &Co.，LLC或Wainwright簽訂的At Market發售協議或2022年ATM協議籌集資金。

2022在與H.C. Wainwright&Co.，LLC的市場發售協議中

2022年3月24日，我們與Wainwright簽訂了2022年ATM協議，Wainwright建立了一個市場股權計劃，根據該計劃，我們可以根據2022年ATM協議中規定的不時提供和出售我們普通股的 股票。

本次發行是根據我們之前向美國證券交易委員會備案的S-3表格(註冊號：333-259909)根據證券法進行登記的，並於2021年10月21日宣佈生效。我們向美國證券交易委員會提交了日期為2022年3月24日的招股説明書補編，其中提供了 出售我們普通股或2022年自動櫃員機股票的總髮行價，總髮行價最高可達15,000,000美元，隨後 根據我們日期為2022年9月29日的招股説明書補充文件，最近一次更新是根據我們於2022年9月29日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補充文件，該説明書提供了 出售2022年自動櫃員機股票，總髮行價最高可達6,625,000美元。截至2024年3月31日，根據2022年自動取款機協議，2022年自動取款機股票中仍有5,302,617美元可供出售。

根據《2022年自動櫃員機協議》，温賴特可以通過法律允許且被視為證券法頒佈的第415條規則 所定義的“市場發行”的任何方式出售2022年自動櫃員機股票，包括直接在納斯達克資本市場或在任何其他現有的2022年自動櫃員機股票交易市場上進行的銷售。此外，根據2022年自動櫃員機協議，Wainwright可以在我們同意的情況下以私下協商的交易和大宗交易出售2022年自動櫃員機股票。在某些情況下，如果2022年ATM機股票不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售，我們可能會指示Wainwright不要出售。

根據2022年自動櫃員機協議，我們沒有義務對2022年自動取款機股票進行任何 進一步出售。根據2022年自動櫃員機協議發行的2022年自動櫃員機股票 將在2022年自動櫃員機協議終止時終止，如協議允許，Wainwright或我們將終止。

《2022年自動櫃員機協議》包含我們的慣例陳述、擔保和協議，以及各方的慣例賠償和出資權利和義務。我們同意向Wainwright支付最高為每次出售2022年ATM股票總收益的3.0%的配售費用。 我們還同意償還Wainwright與簽訂2022年ATM協議相關的某些特定費用。

截至2024年3月31日的財政年度內的融資：

在截至2024年3月31日的財年中，我們通過根據2022年自動取款機協議以每股4.47美元的平均價格出售296,056股普通股，獲得總計1,322,383美元的淨收益，其中包括支付給Wainwright的34,118美元的佣金和8,202美元的其他發售費用。

截至2023年3月31日的財政年度內的融資：

在截至2023年3月31日的財政年度內，我們根據《2022年自動取款機協議》以每股11.93美元的平均價格出售了748,084股普通股，共獲得淨收益8,927,211美元，扣除支付給Wainwright的佣金229,610美元和其他發售費用27,153美元。

材料現金需求

我們預計，在可預見的未來，我們計劃在澳大利亞和印度進行的腫瘤學試驗的臨牀試驗費用將會增加。增加的臨牀試驗費用 包括製造額外血液淨化器的成本。

此外，我們還簽訂了總部、實驗室和製造設施的租約。我們預計在可預見的未來，我們的租金支付將繼續增加。

未來的資本需求將 取決於許多因素，包括臨牀前試驗和臨牀試驗的進展、我們臨牀項目的數量和廣度、準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他專有權所需的時間和成本、獲得監管部門批准所需的時間和成本、競爭激烈的技術和市場發展，以及我們 建立合作安排、有效商業化、營銷活動和其他安排的能力。我們預計，在可預見的未來， 將繼續產生越來越多的負現金流和淨虧損。在可預見的未來，我們將繼續需要通過股權和/或債務融資籌集額外資本 。

由於全球事件、政治變化、銀行倒閉、實際或預期的利率變化和經濟通脹，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動，包括流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、通脹上升以及經濟穩定性的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資更難獲得，成本更高，和/或更具稀釋作用。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和未來前景造成實質性損害。

雖然我們目前有超過910萬美元的現金和現金等價物，並自2023年11月以來一直在進行某些費用削減，但我們計劃的額外 費用削減可能無法實現，和/或我們招募患者的速度可能比預期更快，同時伴隨着費用的增加；因此，我們手頭的現金能否在本年度報告中包括的財務報表提交日期 之後支持公司12個月是非常值得懷疑的。

我們確實計劃進入股票市場以獲得額外資本，但不能保證我們將能夠獲得此類額外資本。

我們籌集額外資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響，包括銀行倒閉、實際或預期的利率變化和經濟通脹 ，以及世界範圍內宏觀經濟因素造成的。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，我們可能永遠不會盈利 或從經營活動中產生正現金流。

現金流

經營、投資和融資活動產生的現金流量彙總如下(以千計)，反映在隨附的現金流量表中：

經營活動中使用的現金淨額

由於運營虧損，我們在運營活動中使用了現金。2024財年用於運營活動的現金淨額約為10,130,000美元，而2023財年用於運營活動的現金淨額約為10,505,000美元，減少了約375,000美元。現金流減少 主要是由於我們的營運資本項目發生積極變化413,000美元，主要是由於應付帳款和應計費用的增加 被扣除非現金項目前的淨虧損增加約38,000美元所抵消。

用於投資活動的現金淨額

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年中，我們分別購買了大約251,000美元和943,000美元的設備。

融資活動的現金淨額

為活動融資產生的淨現金從截至2023年3月31日的財年的約8,915,000美元減少到截至2024年3月31日的財年的約1,288,000美元。

在截至2024年3月31日的財年，我們通過發行普通股籌集了約1,322,383美元，其中約35,000美元用於支付發行限制性股票單位(RSU)的預扣税款，部分抵消了這筆資金。在截至2023年3月31日的財年中，我們通過發行普通股籌集了8,927,211美元，其中約12,000美元用於支付發行RSU時的預扣税款，部分抵消了這筆資金。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

根據美國公認會計原則或公認會計原則編制合併財務報表，要求我們 作出一些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。這些估計數和假設影響報告期內報告的費用金額。我們會根據歷史經驗及其他各種因素和情況，持續評估估計和假設。我們相信我們的估計和假設在這種情況下是合理的；然而，在不同的未來條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，對於描述我們的財務狀況和經營結果最重要的估計和假設，因為它們需要最困難、最主觀或最複雜的判斷，構成了被視為對我們最關鍵的會計政策的基礎。

在截至2024年3月31日的年度內，並無高度不確定的會計估計 或極有可能在不同期間改變的金額 會對本公司截至2024年3月31日的年度財務報表的列報產生重大影響。

基於股份的薪酬

我們採用公允價值法核算基於股份的薪酬 獎勵，並根據授予日期的公允價值在必要的服務期內在合併財務報表中記錄該等支出。

RSU向非僱員董事發放補助金

本公司維持經修訂及重訂的非僱員董事薪酬政策，或董事薪酬政策，為擔任本公司非僱員董事的人士提供現金及股權補償。根據這項政策，每個新董事在任命/選舉時獲得股票期權或授予RSU，以及在每個財年 年度開始時獲得股票期權或RSU的年度授予。(I)股票期權須歸屬及(Ii)RSU須歸屬，並代表歸屬後於未來 日期發行本公司普通股股份的權利。

2024年04月16日，我們的董事會根據董事薪酬政策的條款，批准根據董事薪酬政策向當時在董事會任職的四名非僱員董事每人授予年度RSU。 董事薪酬政策規定，在每個會計年度開始時，現任董事會非僱員董事可以獲得認股權或價值50,000美元的RSU，新當選的非僱員董事可以獲得股票期權或價值75,000美元的RSU。每個RSU的定價為前五個交易日的平均收盤價，幷包括授出日期，或於2024年4月授出的RSU每股1.52美元。因此，於2024年4月，根據本公司2020年股權激勵計劃或2020年計劃，四名合資格董事分別獲授予金額為32,894,000股的RSU。受董事持續服務(定義見2020年計劃)的制約，RSU將分四次等額歸屬，其中25%的受限股票單位分別於2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日歸屬。歸屬將在董事在任何歸屬日期之前的連續服務終止時終止。

截至2024年3月31日，沒有未償還的既有RSU 。

最近發生的事件

2024年5月17日，我們完成了公開發行，據此，我們總共出售了：(I)2,450,000股我們的普通股和配套的A類認股權證，以購買最多2,450,000股普通股和B類認股權證，以每股0.58美元的合併公開發行價格和配套認股權證，購買最多2,450,000股普通股；及(Ii)代替普通股，購買5,650,000股普通股的預籌資權證 ，購買最多5,650,000股普通股的A類配套認股權證及購買最多5,650,000股普通股的B類認股權證，其合併公開發行價為每股預籌資權證及附屬認股權證，相當於普通股每股公開發行價，及配套認股權證減去每股該等預融資認股權證的每股行使價0.001美元 。

A類和B類認股權證的行使價分別為每股0.58美元，可立即行使，就A類認股權證而言，將於2029年5月17日到期，而就B類認股權證而言，將於2025年5月19日到期。A類及B類認股權證的行使價為 ，亦須按該等認股權證所述的股票拆分、反向拆分及類似的資本交易作出調整。Maxim Group LLC擔任此次發行的獨家配售代理。

在扣除配售代理費和其他發售費用之前，此次發行的總收益約為470萬美元。本公司擬將本次發行所得款項淨額用於一般企業用途，可能包括臨牀試驗費用、研發費用、資本支出和營運資金。

2024年6月，A類和B類認股權證持有人分別行使295,000股和2,875,000股，總收益為1,838,600美元。

RSU助學金

2024年4月，我們的董事會 根據董事薪酬政策的條款，批准向當時在董事會任職的四名公司非僱員董事每人授予董事薪酬政策下的年度RSU。董事薪酬政策為當時在董事會任職的現任非僱員董事提供了 在每個財政年度開始時授予的股票期權或價值50,000美元的RSU，以及為新當選的非僱員董事授予的股票期權或價值75,000美元的RSU，每個 RSU定價為授予前五天的平均收盤價(包括授予日)，或每股1.52美元(對於 2024年4月RSU授予)。因此，於2024年4月，四名合資格董事根據2020年計劃分別獲授予32,894股股份 。RSU將分四個等量分批歸屬，在這些日期之前，25%的受限股票單位分別歸屬於2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日，但均受董事的持續服務 (定義見2020年計劃)的約束。歸屬將在董事在任何歸屬日期之前終止持續服務時終止。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於證券法S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。

項目8.財務報表和補充數據

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們維持“披露 控制程序”(定義見交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條)，旨在確保我們的交易法報告中需要披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官和首席財務官(我們的首席執行官和首席財務官)，以便 就所需披露做出及時決定。

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好， 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並且要求管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。截至本年度報告所述期間結束時，我們已在包括臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。

財務報告的內部控制

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程 。

在我們管理層(包括臨時首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2024年3月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架制定的指導方針，一個或多個重大缺陷會使公司對財務報告的內部控制 無效。根據這項評估，我們得出結論，由於以下所述的重大缺陷，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

對重大弱點的描述

根據這樣的評估，管理層發現我們財務系統內的職責分工存在重大缺陷。具體地説，用户訪問控制 未得到充分維護，無法適當限制用户和特權訪問我們會計軟件系統內的財務應用程序以啟動、記錄和批准分錄。還注意到支票庫存是在授權簽字人的辦公室保管的。

在人員有限的情況下，很難在金融系統內啟動、記錄和批准交易的過程中設計和保持適當的職責分工。這一點，再加上管理層沒有設計和維護充分限制用户和特權訪問財務應用程序的用户訪問控制，以及缺乏足夠的其他緩解控制，造成了職責分離 ，這可能會導致重大錯報。管理層已確定可能需要在財務和會計職能中增加人員或更改會計軟件的補救措施，這將使 公司能夠以提供有效職責分工的方式設計控制環境。管理層已確定除員工變更或會計軟件變更之外的某些操作。截至2024年5月，會計軟件已更新，並創建了不同的用户角色 。交易由獨立於發起人員的人員記錄，並由獨立於記錄人員的單獨人員審批。此外，Check庫存已於2023年11月搬遷。

2017至2020年間，公司錯誤地記錄了約404,000美元的應計佣金負債。在截至2024年3月31日的一年中，該公司沖銷了約404,000美元的應計佣金負債，這與美國公認會計準則下的這一會計錯誤有關。本公司原來 在記錄交易時未能正確應用適當的會計原則，並且沒有及時發現和糾正錯誤 ，導致財務報表調整。

管理層已與法律顧問討論了未來記錄此類潛在佣金負債的適當措施，並將對所有應計項目進行季度審查。截至2024年3月31日，應計佣金負債轉為股權的沖銷 糾正了錯誤的影響。本公司正在對應計項目的審查和評估實施季度審查控制。該計劃在我們審計委員會的監督下， 正在實施過程中，以應對發現的重大弱點。

對控制措施有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。任何對內部控制的評估都不能絕對保證檢測到公司內部的所有內部控制問題和舞弊事件(如果有)。 在達到合理的保證水平時，管理層必然需要在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。此外， 任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

在截至2024年3月31日的最後一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能產生重大影響。

項目9B。其他信息

於2024年6月27日，我們收到納斯達克證券市場或納斯達克的函件或通知，通知我們在通知日期之前的連續31個交易日內，我們普通股的買入價已收盤低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的每股最低買入價或最低買入價要求。本通知對本公司 普通股目前上市沒有影響，本公司普通股繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為AEMD。

根據納斯達克 上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個日曆日重新遵守最低投標要求或寬限期，但 可能會延長180個日曆日，如下所述。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在寬限期內至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。

如果我們未能在寬限期結束後的2024年12月24日之前達到最低投標要求，我們可能有資格獲得額外的180個日曆 天期以重新獲得合規性。要獲得資格，我們將被要求滿足公開持股市值的持續上市要求和所有其他納斯達克初始上市標準(投標價格要求除外)，並需要 提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補不足。但是，如果納斯達克員工 認為我們無法彌補不足，或者如果我們不符合其他上市標準，納斯達克可以發出通知，我們的普通股將被摘牌。如果我們收到我們的普通股將被摘牌的通知，我們將有權 就決定向納斯達克上市資格審查小組提出上訴，並要求舉行聽證會。

我們打算監控我們普通股的收盤價格 ，如果合適，可能會考慮實施可用的選項，以重新遵守最低報價 價格要求。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

本年度報告中略去了第III部分所要求的某些信息，並通過引用我們為2024年股東年會 提交的最終委託書或將根據交易所法案第14A條提交的委託書納入其中。如果我們的委託書沒有在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，遺漏的信息將被包括在不遲於該120天期間結束前提交的本年度報告修正案 中。

項目10.董事、高管和公司治理

除下文所述外，本項目所需的信息將包含在以下章節中：“董事會和高管信息”、“董事會和高管信息-道德準則”、“董事會和高管信息-董事會委員會信息-提名和公司治理委員會信息”、“董事會和高管信息-董事會委員會信息-審計委員會和審計委員會財務專家”。“有關我們董事會和高管的信息-有關董事會委員會的信息-薪酬 委員會”和“高管和董事薪酬”，並通過引用併入本文。

我們維護適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的業務行為和道德準則。這包括我們的首席執行官、首席財務官和主要會計官或主計長，或執行類似職能的人員。我們的《商業行為和道德準則》全文發佈在我們的網站www.aethLonMedical.com上名為 “投資者”部分的“治理”頁面上。如果我們對《商業行為和道德守則》進行任何實質性修訂，或者向任何高管或董事授予根據美國證券交易委員會規則需要披露的《商業行為和道德守則》條款的任何豁免， 我們將在我們的網站上或在當前的Form 8-K報告中迅速披露修訂或豁免的性質。我們網站中包含的信息或可通過我們網站訪問的信息不包含在此作為參考，您不應將我們網站上的信息視為本年度報告的一部分。

項目11.高管薪酬

此 項所需的信息將包含在我們的委託書中題為“高管及董事薪酬”和“董事及高管信息-董事會委員會-薪酬委員會的信息” 部分，併入本文作為參考。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

此 項所需的信息將包含在我們的委託書 中標題為“某些受益所有者和管理層的安全所有權”和“高管 和董事薪酬-對高管摘要的敍述性披露-基於股權的激勵獎勵”一節中，並通過引用併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易以及董事的獨立性

此 項所需的信息將包含在我們的委託聲明中標題為“有關我們董事會和執行官的信息- 董事會”和“某些關係和相關交易”的部分中，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

此 項所需的信息將包含在我們的委託聲明中題為“批准獨立註冊會計師事務所的任命”的部分中，並通過引用併入本文。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本年度報告的一部分提交：

(A)(1)財務報表。

對第15項此部分的答覆見上文第二部分第8項下的 。

(A)(2)財務報表附表。

所有附表均被省略了 ，因為它們不是必需的，或者因為所需的信息已在上述 第8項下規定的財務報表或附註中提供。

(A)(3)S-K條例第601項規定的證物。

__________________

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。n 27^這是 d日期：2024年6月。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人 構成並任命James B.Frakes他或她真實合法的事實代理人和代理人，並以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份，以任何和所有身份，簽署本10-K表格的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會。授予上述事實代理人和代理人完全的權力和權力，以作出和執行每一項 以及與此相關的一切必要和必要的行為和事情，並完全出於他或她 可能或可以親自做的所有意圖和目的，在此批准並確認上述事實代理人和代理人或其替代者或替代品可憑藉本條例合法地作出或導致作出的所有事情。

根據修訂後的《1934年證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份和日期在下文中代表註冊人簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致Aethlon Medical，Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的Aethlon Medical，Inc.及其子公司(本公司)截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產負債表，截至該年度的運營和全面虧損、權益和現金流量的相關合並報表，以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2024年及2023年3月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業而編制的。如綜合財務報表附註1所述，本公司有經常性經營虧損、累積虧損、預期在可見未來會出現虧損，並需要額外營運資金。這些原因令人對該公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包含可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行本期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項： (1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的、或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/ Baker Tilly US，LLP

自2001年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖地亞哥

2024年6月27日

埃斯隆醫療公司。和子公司

合併資產負債表