EX-10.5

附件10.5

最終版本

WEBTOON娛樂公司

2024年全員激勵計劃

第一條

目的

此WEBTOON娛樂公司2024年全面獎勵計劃的目的是通過讓公司能夠向符合條件的個人提供現金和股份激勵，以吸引、保留和獎勵這些個人，並加強這些個人與公司股東之間的共同利益，從而促進公司業務的成功。此計劃自第XIV章所規定的日期生效。

第二條

定義

為了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：

2.1 “關聯方”是指被公司控制、控制或與公司共同控制的公司或其他實體。該術語“控制”（包括具有相關含義的“被控制”的、與之“控制”的”和“與之共同控制”的術語），作用於任何個人時，意味着直接或間接擁有管理和政策方向這些個人的權力，無論是通過持有投票權證券或其他證券、通過合同或其他方式。

2.2 “適用法律”是指與在此計劃下授予的股權獎勵和相關股票有關的要求，包括法律、美國州份法規的要求、美國聯邦和州份證券法、股票上市或報價系統適用的規則或要求，以及在此計劃下授予股權獎勵的任何美國或非美國法域的其他適用法律，包括税法。

2.3 “股權獎勵”是指本計劃下任何股票期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、績效獎勵、其他股票獎勵或現金獎勵。所有股權獎勵均應以獎勵協議的條款為證，並受本計劃的條款和條件的約束。

2.4 “獎勵協議”是指個人獎勵的條款和條件的書面或電子協議、合同、證書或其他文件或文件的指定或文件。每個獎勵協議應受本計劃條款和條件的約束。

2.5 “董事會”指公司的董事會。

2.6“現金獎勵”是指根據本計劃第9.3條授予合格個人的獎勵，在委員會全權裁量確定的時間或時間內以現金支付，並受限於特定條款和條件。

2.7“原因”是指，除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，對於參與人員的服務終止，以下情況：（a）在沒有用人協議、工作邀請、諮詢協議、控制變化協議或公司或子公司之間在授予獎勵時生效的類似協議（或存在這種協議但它沒有定義“原因”（或具有類似含義的單詞））的情況下，參與人員（i）犯有，或認罪或不予辯抗，重罪或涉及道德的犯罪或任何涉及故意不當行為或與公司或子公司的任何其他重大信託違約有關的行為；（ii）實質性和重複性地未履行根據參與人員報告的人的合理指示；（iii）導致或可能導致公司或子公司在消極宣傳方面或陷入公眾的羞恥、尷尬或不聲譽的行為；（iv）對公司或子公司的重大過失或故意不當行為；（v）違反公司政策或行為準則的重大違規行為，包括與歧視、騷擾、進行非法或不道德活動或進行道德不端有關的政策；或（vi）參與人員與公司或子公司之間任何禁止競爭、禁止招攬、不得聘用或保密的契約的任何違約；或（b）在用人協議、工作邀請、諮詢協議、控制變化協議或授予獎勵時生效的類似協議之間存在的情況下，該協議定義“原因”（或具有類似進口的單詞），“原因”按照該協議定義；但是，關於任何協議，其中“原因”的定義僅在發生變化控制的情況下適用，該變化控制實際上發生並且僅在後終止時才適用。

2.8“控制變化”是指包括以下各項，除非委員會在適用的獎勵協議或委員會批准的與參與者的書面協議中另有規定：

（a）任何人（不包括公司、任何受託人或持有公司任何僱員福利計劃證券的其他受託人或任何被股東在實質上相同比例下直接或間接擁有的公司）成為公司當前流通證券投票權的百分之五十（50％）或更多證券的受益所有人（根據交易所法案第13d-3條的定義），在此排除根據不構成Section 2.8（b）中定義的非控制變更的業務組合（如下所述）的收購；

（b）公司合併、重組或合併，或發行公司股權證券的情況下（每個“業務組合”），不是合併、重組或合併將導致公司立即發行的投票證券在保留（或通過轉換為該公司的直接或間接母公司或生存實體的投票證券或適用的話語，一個公司或這樣的生存實體）更多於五十的百分之五十（50％）的投票證券，公司或者這樣的生存實體的否則，該公司現行證券的投票權；但是，重組或整合旨在實施公司的資本重組（或類似交易）的情況，其中沒有人（除了Section 2.8（a）中涵蓋的人員）取得公司。公司的現行證券中超過五十個百分點（50％）的綜合投票權，這不構成控制變化；

（c）在連續兩年期間，與任何新董事組合在一起的人（除了被授權根據Section 2.8（a）或（b）的交易中所述協議與公司交換的人或其初始就職於公司的董事會或其直接或間接父子公司之一的人員）由公司的股東通過投票批准的仍在任的最多的董事在兩年期間的開始時，成為大多數的原因；或

（d）公司完全清算或解散，或公司出售或處置除其向按照50％或更多的比例擁有公司流通投票權的個人或人（直接或間接地）出售或處置其所有或實質上所有資產以外的所有或實質上所有資產之外的公司。

對於本節2.8，公司股票的有益所有權（根據交易所法案第13d-3條的定義）的收購不包括以下任何人士：（i）NAVER Corporation，（ii）任何其各自關聯方，（iii）受NAVER Corporation管理或管理的任何投資車輛或基金，或（iv）任何“集團”（按照交易所法案第13（d）條的定義），其中NAVER Corporation是其中的成員，不構成控制變化。儘管如上所述，但是對於被歸類為Code 409A第409A節中“非合格遞延薪酬”的任何獎勵，在付款目的下，不應將事件視為本計劃下的控制變更，除非該事件也是符合409A部分的《所有權變更》、《有效控制變更》或《公司重大部分所有權變更》的事件指導內的所有權變更。

2.9“控制變化價格”是指由委員會酌情確定的與控制變化有關的任何交易中支付的每股股票價格。

2.10“Code”表示1986年美國內部收入法典，如時常修訂。對於法典的任何章節的任何參考也將是對任何繼任規定、任何指導和財政法規的參考。

2.11“委員會”表示董事會授權的任何委員會，授權該委員會全權管理該計劃；但是，除非董事會另有規定，否則委員會僅由董事會的兩名或兩名以上成員組成，每個成員都是（a）根據Rule 16b-3(b)的含義為“非僱員”的董事，並且是“獨立的”根據證券交易所的上市標準或規則或證券交易所的規則，但僅在必要時才是為了根據這樣的標準或規則採取行動。如果董事會未授權任何委員會管理此計劃，則術語“委員會”將被視為防止此計劃。董事會可以隨時廢除任何委員會或重新授予自己任何曾經被委託的權限，並將保留行使委員會的權力的權利，以便與適用法律一致。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

2.12“普通股”表示每股面值為0.0001美元的公司普通股。

2.13“公司”表示WEBTOON Entertainment Inc.，一家特拉華州公司，和其通過法律運營的繼任者。

2.14“顧問”表示公司或其任何附屬機構的顧問、顧問或其他服務提供者的任何自然人。

2.15 “有害行為”是指由公司確定的參與者的嚴重不當行為或不道德行為，包括以下任何一種：（a）參與者違反其與公司或附屬公司達成的限制性契約協議的任何違規行為（例如，保密、非競爭、非招攬、非貶低等）；（b）參與者的任何行為可能導致參與者因事由被終止勞動關係；（c）參與者犯有犯罪行為，無論是否在工作場所進行，都會使公司或附屬公司面臨公眾恥笑或尷尬，或者是參與者故意行為引起了對公司、附屬公司或客户或前客户的聲譽損害；（d）參與者違反對公司或附屬公司或客户或前客户的信託責任；（e）參與者故意違反或極度疏忽地漠視公司或附屬公司的政策、規則或程序；或者（f）參與者持有或維持的交易頭寸導致需要在隨後的報告期間重新進行財務報告或導致公司或附屬公司出現重大財務損失。

2.16 “殘疾”除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，對於參與者的勞動關係終止，表示參與者因任何經醫學確定的身體或精神缺陷無法從事任何實質性可獲得的活動，考慮到合理的配合（如適用和法律要求）；但是為了激勵股票期權的目的，殘疾一詞應按照《代碼》第22（e）（3）條規定給出的意思。個體是否有殘疾的決定應由委員會做出，並且委員會可以藉助參與者參與的公司或任何附屬公司維護的任何長期殘疾計劃中參與者殘疾的任何確定。

2.17 “股息相當權利”是指根據本計劃授予參與者的權利，以獲得支付給股票的股息的等值價值（以現金或股票的形式）。

2.18 “生效日期”是本計劃中定義的生效日期，詳見第XIV條。

2.19 “有資格的僱員”是指公司或其任何附屬公司的每個僱員。休假期間的僱員也可以是有資格的僱員。

2.20 “有資格個人”指酌情由委員會指定有資格根據本規定領取獎勵的有資格僱員、非僱員董事或顧問。

2.21 “交易法”是1934年修訂後的證券交易法，隨時可能進行修訂。對交易法或其監管的特定章節的引用應包括根據該章節制定的任何有效法規或解釋，以及任何添加、補充或取代該章節或法規的任何具有類似效力的未來立法或法規的規定。

2.22 “公允市場價值”是指本計劃目的而言的公允市場價值，除非《代碼》或其下發的任何法規另外要求，否則在任何日期或按照下列情況之一的形式確定：（a）按照美國主要國家證券交易所上報或報告的最後一筆交易價格，公司或附屬公司在其上報、報告、公告或報價中交易的公共國家證券交易所；或者（b）如果該普通股沒有被交易、上市或報告或報價，委員會應當以善意決定任何方式適當地計算公允市場價值，考慮到代碼第409A條的要求。對於任何獎勵授予，適用日期應是授予該獎勵的交易日。對於任何獎勵的行使，適用日期應是委員會收到行使通知的日期，如果不是適用市場開市日期，那麼下一個開市日期。儘管前述規定，對於在公司的首次公開發行定價日授予的任何獎勵，《公允市場價值》應當意味着在公司向美國證券交易委員會提交的首次公開發行文件中説明的股份的首次公開發行價格。

2.23 “家庭成員”在S-8表格的一般説明第A.1.(a)(5)條中定義。

2.24 “激勵股票期權”是指授予給公司、母公司或子公司的有資格僱員的任何股票期權，旨在並被指定為《代碼》第422條規定的“激勵股票期權”。

2.25 “非僱員董事”是指公司董事會中不是公司僱員的董事。

2.26 “非限制股票期權”是指在本計劃下授予的任何股票期權，不是激勵股票期權。

2.27 “其他股票獎項”是指在本計劃的第九條下授予的獎項，其價值全部或部分以股票為參照，但可以以股票或現金的形式支付。

2.28 “母公司”是指《代碼》第424（e）條所定義的公司母公司。

2.29 “參與者”是指根據本計劃授予獎勵的有資格個人。

2.30 “績效獎勵”是指在本計劃的第八條下授予的獎勵。

2.31 “績效目標”是指委員會作為獎勵累積和/或可行權或可分配性的先決條件而設立的目標。

2.32 “績效期間”是指必須在績效目標要求達成的指定期間內，與績效目標相關的獎勵。

2.33 “人員”是指《證券交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的“人員”一詞。

2.34 “限制股票”是指在本計劃的第七條下授予的股票獎項。

2.35“限制性股票單位”是指未經資助、未經擔保的權利，在相關結算日，根據委員會判斷決定，可以收到一股或等值於該結算日的現金或其他對價的權利，但要符合特定的歸屬條件和其他限制。

2.36 “規則16b-3”指交易所法16(b)條下的規則16b-3，以當時的有效性或任何後續規定。

2.37“代碼409A條款”是指《代碼》409A條下的非符合資格的遞延費用規則，以及任何相關財政法規和官方指導。

2.38“證券法”是指1933年修訂的證券法，以及其頒佈的所有規則和法規。對證券法的具體規定或其規定下制定的任何有效法規或解釋，以及任何修改、補充或取代該規定或法規的未來立法或規定的相應條款，都應包括在內。

2.39 “股票”是指普通股份。

2.40“股票增值權”是指根據本計劃第六條所授予的股票增值權。

2.41“股票期權”或“期權”是指根據本計劃第六條授予購買股票的任何期權。

2.42“子公司”是指在《代碼》424(f)條下公司的任何子公司。

2.43“10%股東”指擁有公司、其母公司或其子公司所有類別股票中超過10%總投票權的個人。

2.44“服務終止”是指適用參與者與公司及其關聯公司的僱傭或服務關係終止。除非委員會另有規定，否則（a）如果參與者與公司及其關聯公司的僱傭或服務終止，但該參與者繼續以無員工身份為公司及其關聯公司提供服務，則此類變更不視為參與者與該公司及其關聯公司的服務終止；（b）與停止是子公司的附屬公司僱傭或服務的參與者，如果該參與者沒有立即成為該公司或另一個附屬公司的僱員，則也應視為已終止服務。除本定義的以上規定外，對於任何構成《代碼》409A條下“非符合資格的遞延補償計劃”的獎勵，除非參與者已經經歷了《代碼》409A條的“分離服務”，否則其不被視為已經歷了“服務終止”。

第III章公司聲明與保證除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（“公司的披露清單”），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

管理

3.1 委員會的職權。本計劃應由委員會管理。在本計劃和適用法律的規定下，委員會擁有向本計劃下的合格個人授予獎勵的完全職權。特別是，委員會有權：

（a）判斷是否以及何種程度向一個或多個合格個人授予獎勵；

（b）判斷在本計劃下每個獎勵被授予股票的數量；

（c）適當判斷任何被授予獎勵的條款和條件（包括但不限於行權或購買價格（如果有），任何限制或限制性，任何歸屬計劃或加速計劃，或任何相對應的關於該獎勵和相應股票（如果有）的棄權限制或解除限制，根據委員會決定的因素（如果有）自主決定）；

（d）判斷每個獎勵被授予的現金金額；

（e）判斷在本計劃下授予股票期權和其他獎勵是否以同步方式和/或與公司在本計劃之外提供的其他獎勵一起或分開運作；

（f）判斷任何獎勵是否可以以現金、股票、其他財產或上述任何組合來支付，並在何種程度和在何種情況下給予獎勵；

（g）判斷是否以及在何種情況下獎勵下的現金、股票或其他財產和其他金額是否應自動遞延或須參與者選擇性遞延；

（h）在任何時候或從時至時修改、豁免、修正或調整任何獎勵的條款和條件，包括但不限於考核目標。

判斷一個股票期權是激勵股票期權還是非合格股票期權;

根據委員會自行決定的一段時間，判斷在授予任何獎勵之前是否要求參與者不得在行使或者授予獎勵後將所獲股份出售或以其他方式處置；此項要求僅為一種參考條件。

修改，擴展或更新獎勵，但此項行動應受Article XI和本計劃第6.8(g)的規定約束；

根據參與者的狀態變化及其它任何變化，確定獎項受到傷殘、死亡、退休、合法離職或其它任何變化或自此變動以來的所受影響，以及參與者、參與者的合法代表、監護人或受益人可以在多大程度上和在多長時間內行使其獎項權利。如果適用，則此項有關獎項的相關協議或分別確認應做出相應更改。

除了符合適用法律和適用證券交易所的規定的情況外，委員會有權通過採取管理規則、指南和實踐的方式，來執行本計劃，並進行全部的行為（包括根據法律和有關的股票交易所規定，自身職能的委託），因為自行判斷，有時候委員會認為這是可行的；解釋和解釋本計劃和本計劃下頒發的任何獎項（和任何相關協議或分別確認）的條款和規定；以及監督本計劃的行政管理。委員會可以在必要的時候糾正任何差錯、補足任何遺漏，或協調在本計劃或任何相關協議或分別確認中的任何不一致以實現本計劃的目的和意圖。對於在任何國內外司法管轄區居住或就業，並受到適用的國內外税法管轄的人，委員會可能制定特殊規則、分別確認、指南和規定，以符合適用的法律或適合於此類國內外司法管轄區的税收待遇。

本計劃的任何決定、解釋或其他訴求由公司、董事會或委員會（或其成員）在全權酌情之下作出或採取，與與此計劃有關並不存在錯誤意圖，並且對公司、所有員工、參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人的行為均為最終、有約束力和解釋性.

3.4 諮詢顧問 / 責任和權限的指定。

（a）委員會可以僱傭委員會認為有必要為本計劃的管理而僱傭的法律顧問、顧問和代理，並依靠從這些顧問或代理人從任何意見和從這些顧問或代理人收到的任何計算獲得的任何意見。委員會或董事會在聘請任何這樣的法律顧問、顧問或代理所花費的費用應由公司支付。在本計劃的管理中取得的任何行動或決定，取決於有權行使這些職權的個人的善意，並被視為根據本計劃展開行動、作出決定和採取其他行動的最終、有約束力和解釋性。對於委員會或其成員在與本計劃有關的任何決定或確定中所作的善意的行動或確定，公司和所有員工、參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人均不得追究其責任；在適用法律的最大範圍內，公司的任何高管或委員會或董事會的成員或前任成員在與本計劃或根據本計劃頒發的任何獎項有關的任何行動或決定中作出的善意行動或決定均不承擔責任。

（b）委員會可以將其在本計劃下的所有職權和任務委派給董事會的委員會或公司的任何官員，包括執行行政職能（包括代表委員會簽署協議或其他文件）和授予獎項的職權。但是，此類委派不得（i）違反適用法律或（ii）導致對受到《證券交易法》第16條規定約束的參與者授予的獎項豁免失效。在任何這樣的委託下，本計劃中對“委員會”的任何引用，應被視為包括接收到此類職權委派的任何分委會或公司官員。在此類委託下，這些分委會成員或公司官員都有權獲得獎項; 但是，這些分委會成員和任何公司官員不得向自己、董事會成員或公司或聯屬公司的任何高管授予獎項，或對他們自己、董事會成員或公司或聯屬公司的任何高管授予過去已授予獎項所做出任何行動。委員會還可以指定不是公司的高管或董事會成員的員工或專業顧問來協助管理本計劃，但是，這些人不能被授權授予或修改任何將以股份結算的獎項。

3.5擔保。對於在管理本計劃時發生的行為或不作為而產生的任何費用或責任，將盡最大努力在適用法律範圍內，並將資金不足的任何將來或現在任職的公司或其聯屬機構的現任或離職的高管或員工或委員會或董事會成員或已離職成員的任何費用或責任進行保護，並提供必要的金額以在最早的時間和最大程度上進行支付；但是，對於這些員工、高管、委員會或董事會成員自己的欺詐或惡意行為所產生的費用或責任，不予擔保。對於公司、任何聯屬公司、當前或前員工、高管或委員會或董事會成員在適用法律或公司或其聯屬機構的章程下所享有的任何賠償權利，此類擔保應補充，而不是取代。但是，在此處不得追究任何個人就其與根據本計劃授予的獎項有關的任何行動或決定所作出的任何行動或決定的責任。

第IV章

股份限制

4.1股份。根據本計劃的規定發行的股份總數不得超過10,950,515股。這些股份可以是已經授權和未發行的股份，也可以是公司持有或收購的股份或兩者之間的股份。根據本計劃發行股份的數量應受到每個日曆年1月1日的年度增加的限制。這個日曆年度應從2025年開始，包括2034年的結束，增加到前年12月31日的已發行股份總數的5%或董事會確定的股份數量中的較小值。對於任何激勵股票期權，可以發行或使用的股票數量總數不應超過10,950,515股（根據第4.1節的規定增加或減少）。以現金解決的本計劃下的任何獎項均不能計入上述限制。無論其他規定如何，根據本計劃獲得的股票將再次可用於根據本計劃發行或交付，如果這些股票（i）交付，保留或交付作為行使或購買獎勵的出價或者購買價，（ii）交付，保留或交付以滿足任何税務保留義務，或（iii）是為股票結算的獎勵而受到註銷或終止但未發行完全數量的股票，那麼這些股票將再次可用於根據本計劃的發放或交付。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

本計劃發行的股票數量將受制於每年的1月1日開始，於2034年結束或之前的每個日曆年度中，按以下規則計算髮行量：(a) 在上一個日曆年度12月31日的總股本的5%以及(b)由董事會判斷的股數兩者之間的較小者。對於任何激勵股票期權，可發行或使用的股票總數不得超過10,950,515股(根據第4.1條的規定，可能會有增加或減少)。本計劃中以現金結算的任何獎勵不計入上述股票數量的限制。儘管本文檔中有相反的規定，但本計劃下的獎勵受到限制的的股份如果符合以下情況將再次可作為本計劃下的獎勵：(i) 作為獎勵的行權或購買價格支付而交付、扣除或放棄的股份，(ii) 交付、扣除或放棄以滿足任何税收扣除義務的股票或(iii) 符合股票結算獎勵的股票，該獎勵到期或被取消、沒收或終止而未發行與獎勵有關的全部股票。

在公司與其他實體合併或合併，或公司收購其他實體資產或股票時，委員會可以授權替代任何以前由該實體或其附屬機構授予的期權或其他股票或基於股票的獎勵的獎勵（“替代獎勵”）。替代獎勵可以根據委員會認為適當的條件授權，不受本計劃內獎勵限制的限制。替代獎勵不計入本計劃授予的股份數量（也不應將替代獎勵的股份數加入上述第4.1條下的獎勵數量），但是通過行使替代激勵股票獲得的股份將計入根據上述第4.1條規定行使激勵股票的最大股份數量。此外，如果公司收購或合併任何子公司或個人，並且該公司或任何子公司擁有股東批准的先前計劃的股份，並且不是基於該收購或合併做出的，則可以使用符合該先前計劃條款的股份進行獎勵（如在根據該收購或合併確定應支付給參與該收購或合併的實體股東的股票普通股的交換比率或其他調整或估值比率或公式下調整，該股份可供根據本計劃授予獎勵，並且不會減少本計劃授權的股份數[股份的主題不會根據上面第4.1節的規定添加到本計劃下的獎勵股份中]），但僅可向在該收購或合併之前不是合格員工或非僱員董事的個人進行授予。

4.3調整

（a）本計劃的存在以及在此之下授予的獎勵不會以任何方式影響董事會或公司股東行使或授權（i）對公司資本結構或業務的任何調整，資本重組，重組或其他變化，（ii）公司或任何關聯公司的任何合併或重組，（iii）領先或影響股票，（iv）公司或任何附屬公司的解散或清算，（v）公司或任何附屬公司的所有或部分資產或業務的出售或轉移，或（vi）任何其他公司法律行為或程序。

PROPOSAL NO. 2

（b）按照第10.1節的規定：

（i）如果公司隨時將已發行的股份細分（通過任何拆分，資本重組或其他方式）為更多股份，或將其已發行的股份合併（通過反向拆分，或其他方式）到較少股份中，則提供參與者選舉行使權的現有獎勵的各自行使價格和已覆蓋的股份數量將由委員會適當調整，以防止參與者在本計劃下獲得的權利被稀釋或擴大; 只要委員會在自己的獨立裁量權內決定是否適當。

（ii）除了第4.3(b)(i)條所涵蓋的交易之外，如果公司以這樣一種方式實現任何合併，合併，法定交換，剝離，重組，銷售或轉移全部或實質部分公司的資產或業務，或其他公司交易或事件，使公司的現有股份在立即轉換為（或普通股持有人有權在其中獲得）該公司或其他實體的證券或其他財產，無論是在公司清算之前還是在公司清算之後，那麼除非另行規定，否則（A）此後可以根據本計劃發行的證券的總數量或種類，（B）可以根據本計劃授予的獎勵中的證券或其他財產（包括由於後繼實體代理執行本計劃和負有義務），以及/或（C）其行權或購買價格將由委員會適當調整，以防止參與者在本計劃下獲得的權利被稀釋或擴大。

（iii）如果公司的資本結構發生任何變化，除第4.3(b)(i)或4.3(b)(ii)條中涵蓋的變化外，包括任何轉換，任何調整或任何類別的券價或權益證券的發行與/或行權，任何此類相關權益的任何調整，則委員會將調整任何獎勵並對本計劃進行其他調整，以防止參與者在本計劃下獲得的權利被稀釋或擴大。

（iv）在出現任何未決的現金股利，股票拆分，股票組合或交換，合併，重組或其他分配（除了正常現金股利）公司的股票或其它價值，股票或股票價格受到影響的其他突出交易或變更，包括證券發行或其他類似交易時，為了行政方便，委員會可以拒絕允許在該交易之前或之後進行任何獎勵的行使，最多長達六十（60）天。

（v）委員會可以調整任何獎勵適用的業績目標，以反映任何異常或非經常性事件和其他特殊項目，改組費用影響，已停用操作以及根據普遍受承認的會計原則或在公司財務報表，財務報表註釋，管理討論與分析或其他公司公共文件中確定的其他情況。

（vi）委員會根據此第4.3(b)節做出的任何此類調整將對公司和所有參與者及其各自的繼承人，遺囑執行人，管理人，繼任者和被授權人具有最終，約束性和確定性的效力，任何獎勵根據本4.3節的調整，假定，或替換都意在遵守2004年税收補償法第409A節及其相關財務部規定§1.424-1（以及其任何修改），如適用。除了根據本第4.3節或適用的獎勵協議明確規定的情況外，參與者不得因本第4.3節所述的任何交易或事件而在本計劃下享有其他權利。

4.4非僱員董事報酬的年度限制。在本計劃有效期內的任何部分的每個日曆年中，非僱員董事不得為其在董事會服務而獲得的獎勵以及在該日曆年度內向此類非僱員董事支付的任何現金費用的總價值超過750,000美元（根據本獎勵在財務報告目的下的授予日公允價值計算任何這類獎勵的價值）;（a）委員會可以豁免此限制，但接收此類額外報酬的非僱員董事不能參與決定授予此類報酬或涉及非僱員董事補償的其他同時決定，以及（b）適用於任何一個非僱員董事的日曆年度（i）首次開始在董事會任職，（ii）在董事會的特別委員會上任職，或（iii）擔任主導董事或非執行主席，此限制將增加到1,000,000美元;進一步規定，無論在非僱員董事在公司或任何附屬機構擔任員工或以任何其他身份為公司或任何附屬機構提供服務的任何時期內是否提供任何獎勵或其他補償，此4.4節所述的限制都將適用。

第五篇

資格

5.1通用資格。所有當前或潛在的合格個人都有資格獲得獎勵。獎勵的授予資格和實際參與本計劃將由委員會自行決定。沒有任何合格個人將自動獲得本計劃下的任何獎勵。

5.2刺激股票期權。儘管如前所述，只有公司，父公司或其附屬公司的合格員工才有資格根據本計劃獲得激勵股票期權。獲得激勵股票期權的資格和實際參與本計劃將由委員會自行決定。

5.3通用要求。授予潛在合格個人的獎勵的歸屬和行使將取決於該個體實際成為合格員工，諮詢師或非僱員董事。

第六條

股票期權;股票增值權

6.1通用。股票期權或股票增值權可以單獨授予或附加到本計劃下授予的其他獎勵中。根據本計劃授予的每個股票期權應為以下兩種類型之一：(a)激勵股票期權或(b)非合格股票期權。根據本計劃授予的股票期權和股票增值權應有獎勵協議作證，且應受本計劃的條款，條件和限制限制，包括適用於激勵股票期權的任何限制。

6.2授權。委員會有權授權任何合格個人獲得一個或多個激勵股票期權，非合格股票期權和/或股票增值權，但只有公司，其母公司或附屬公司的合格員工才有資格獲得激勵股票期權。在任何股票期權不符合激勵股票期權的要求（無論因其規定，行使時間或方式或其他原因而否），此類股票期權或其中不符合要求的部分應構成單獨的非合格股票期權。

行權價。董事會在授予的時候確定每股期權或股票增值權的行權價；但在授予時，每股期權或股票增值權的行權價不得低於公允市場價值的100％（或在授予給十大股東的激勵性股票期權的情況下，不得低於公允市場價值的110％）。但在某些情況下，替代獎勵的期權或股票增值權的每股行權價可能低於授予日的公允市場價值；但此類行權價格應符合《2004年税收協調法》第409A條款及其適用規定，以及適用的《2004年税收協調法》424（a）條款。

有效期。董事會將規定每一份期權或股票增值權的有效期，但被授予的期權不得在授予期限屆滿後超過十（10）年（或在授予給十大股東的激勵性股票期權的情況下，不得超過五（5）年）。

行權。未經董事會在本第6.5條規定的情況下，本計劃授予的期權和股票增值權將在董事會在授予時或之後確定的時間內行使，並受到規定的條款和條件的限制。董事會可以根據具體情況決定是否加速歸屬和行使期權和股票增值權。除非董事會另有規定，否則，在證券法或任何其他適用法律或證券交易所或交易商報價系統的規定，以及公司的內幕交易政策（包括任何封鎖期）或與公司發行證券有關的“鎖定”協議的限制下，以外的時間段內行使非符合資格的期權或股票增值權是禁止的。這樣，未行使的非符合資格的期權或股票增值權的失效日期將延長至董事會決定的期限結束的三十（30）天后的日期，而此期限不能超過相關非符合資格期權或股票增值權的十（10）年有效期限。

除非經董事會特別規定，否則，如果在規定期限內行使非符合資格股票期權或股票增值權將違反註冊要求或其他適用法律或規定，封鎖期或鎖定協議則其失效日期將根據董事會所確定的違反期限或其他適用法律或規定的日期延長。但不論如何，任何此類延期都不會導致任何非符合資格期權或股票增值權在應行行使的非符合資格股票期權或股票增值權的十（10）年有效期之後仍然有效。

行使方式。除本第6.5條適用的等待期和行使規定外，受限制的期權和股票增值權可在適用期限內隨時全部或部分行使，通過書面通知公司行使（可以電子方式），並説明行使的期權或股票增值權數量。此類通知應隨附支付行使價格的全部款項（等於購買該等期權的所有股票數目乘上適用的行權價格）。期權的行權價格可以按照董事會制定的條件和在適用獎項協議中規定的方式進行繳付。除此以外，董事會還可以為行使期權制定付款條件，公司可以保留一定數量股票作為該期權的支付並有權在股票行權日當日發行這些股票，其市場價格等於當天行權價格，或者公司可以允許期權持有人在付款日交付等值現金或股票或通過證券交易商同時出售買入貨幣對等的股票。付款已完成或已預付的情況下方有股票發行。當行使股票增值權時，參與人將有權按照董事會自行決定的方式，收取多達公允市場價值較當時被授予該權利的股票的一（1）股的現金和/或股票價值。

不可轉讓。參與人除依法可以遺贈或按法定繼承分配以外，不得轉讓期權或股票增值權，所有期權和股票增值權也只能在參與者生前行使。但是，在授予時或之後，董事會可自行決定允許轉讓非符合資格期權給參與人家庭成員全部或部分轉讓，但條件必須符合董事會規定。在先前的情況下轉讓給家庭成員的非符合資格股票期權在遺贈或按法定繼承分配以外的情況下不得進一步轉讓，並始終有待本計劃和適用獎項協議的條款。任何通過符合資格的轉讓或在符合資格的轉讓後實則完成的非符合資格股票期權的行使而獲得的股票將適用於本計劃和適用獎項協議的條款。

終止。除董事會在授予時特別規定或沒有降低參與人的任何權利外，在參與人因任何原因被終止服務時，股票期權和股票增值權可根據以下規定在參與人終止服務後仍可被行使：

（a）死亡或傷殘解僱。除非獎項協議另有規定，或者在授予時或之後董事會另有規定，或者沒有降低參與人的任何權利，如果參與人因死亡或傷殘而終止服務，則該參與人持有的在終止服務時可行使的所有股票期權和股票增值權可以被參與人（或在參與人死亡的情況下，由參與人資產代表）在終止服務後的一年內隨時行使，但不能行使超過此類股票期權和股票增值權的有效期；但是，如果參與人因傷殘而終止服務，如果參與人在行使期間內死亡，則該參與人持有的所有未行使的股票期權和股票增值權後來將保持行使，但不能行使超過此類股票期權和股票增值權的有效期。

（b）非罪性終止。除非獎項協議另有規定，或者在授予時或之後董事會另有規定，或者沒有降低參與人的任何權利，如果參與人被公司以非罪性終止，參與人在終止服務時持有的所有股票期權和股票增值權，均可在終止服務後的九十（90）天內隨時行使，但不能行使超過此類股票期權或股票增值權的有效期。

（c）自願辭職。除非獎項協議另有規定，或者在授予時或之後董事會另有規定，或者沒有降低參與人的任何權利，如果參與人自願離職（不包括6.8（d）節所述的自願解僱），則參與人服務期間持有的所有股票期權和股票增值權，可在參與人離職後的30天內隨時行使，但不能行使超過此類股票期權或股票增值權的有效期。

（d）因原因終止。除非獎項協議另有規定，或在授予時或之後董事會另有規定，或者沒有降低參與人的任何權利，如果參與人（i）因原因或（ii）為自願解僱（如6.8（c）所述）在源自原因的情況下，所有被持有的或未被持有的股票期權和股票增值權均應立即在參與人終止服務時終止和失效。

（e）未決股票期權和股票增值權。除非獎項協議另有規定，或者在授予時或之後董事會另有規定，或者沒有降低參與人的任何權利，參與人在任何原因被終止服務時不生效的股票期權和股票增值權，應在參與人終止服務當天終止和失效。

如果根據本計劃和/或公司、母公司或子公司下任何股票期權計劃控件，在可行員工初次行權期間的股票總市值（按授予時確定）超過100,000 美元，此類期權應被視為非限制性股票期權。此外，如果可行員工自期權授予之日起直至行權之前的三個月（或適用法律要求的其他期間）未始終受僱於公司、母公司或任何子公司，則此股票期權應被視為非限制性股票期權。如果本計劃的任何條款在股票期權符合激勵股票期權資格上不再必要，或需要任何其他規定，則委員會可以相應地修改本計劃，無需獲得公司股東的批准。

（g）修改、延期和續簽股票期權。委員會可以（i）修改、延期或續簽本計劃下授予的未行權的股票期權（在不降低參與權利的情況下，並在獲得參與者同意的情況下不將此類行動安排為受到《税收法》第409A條款的限制性股票期權），並（ii）接受未行使的股票期權的放棄（對於尚未行使的部分來説），並授權授予代替其行使的新股票期權（對於尚未行使的部分來説）。

6.9 自動行權。委員會可以在授予協議中包括一項條款，規定逾期不行使的非限制性股票期權或股票增值權在最後一天以無現金的方式自動行使，對於此類非限制性股票期權或股票增值權，其基礎股票的市場公允價值超過行權日的行使價格，在受到第13.4節限制的情況下。

6.10 分紅派息。股票期權或股票增值權不得授予股息或股息等效權。

6.11 其他條款和條件。委員會可以視情況決定，使股票期權和股票增值權受到其他條款和條件或其他規定的限制，但其不得與本計劃的任何條款不一致。

第七條

限制性股票; 限制性股票單位

7.1授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票和限制性股票單位的股票可以單獨授予或與本計劃下授予的其他獎勵並列授予。委員會應確定授予限制性股票和/或限制性股票單位的適格人員，以及授予的時間、授予的股票數量，應由參與者支付的價格（取決於第7.2節規定），此類獎勵可能被取消的時間或次數，歸屬計劃的時間表和加速的權利，以及所有獎勵的其他條款和條件。委員會應根據股票計劃內的條件和限制，為每個限制性股票和限制性股票單位授予制定條款和條件，並設置在頒獎協議中。

股票和股票單位的獎勵和證書。限制性股票和限制性股票單位下的股票將通過獎勵協議來體現，並受以下條款和條件的約束，其形式應由委員會視為可取，幷包含與本計劃條款不矛盾的其他條款和條件：

委員會可以使限制性股票和限制性股票單位授予或歸屬於指定的績效目標或委員會可自行決定的其他因素的實現。

7.2獎勵和證書。根據本計劃授予的限制性股票和限制性股票單位應該由頒獎協議明確，並受以下條款和條件的限制，其形式應由委員會視為可取，幷包含與本計劃條款不矛盾的其他條款和條件：

（a）限制性股票。

(i) 購買價格。限制性股票的購買價格應由委員會確定。對於限制性股票的股票，購買價格可以是零，以符合適用法律的情況下的要求，但在不能這樣做的情況下，此類購買價格的值不應低於股票的票面價值。

(ii) 魔術師。每個接收限制性股票的參與者都會獲得相關股票的股票證書。除非委員會決定使用公司股票代理的其他系統，如簿記方式，以證明擁有的限制性股票。此類證書應註冊在該參與者的名下，並在符合適用法律要求的情況下，帶有適當的標語，涉及可能適用於該限制性股票的條款、條件和限制。

(iii) 保管。如果在限制性股票下發股票證書，則委員會可以要求所有證書作為存款由公司持有，直到它的限制條件被撤銷。作為授予限制性股票的條件，參與者必須交出已簽名的股票認購書或其他指定的轉讓工具（包括授權書），每種工具必須有簽字人的擔保（如果公司認為有必要或適當的話），可以對限制性股票授權轉讓給公司，在條件不滿足的情況下要求所有或一部分限制性股票的轉讓，

(iv) 作為股東的權利。除非本章第7.3(a)款和本章第7.2(a)內規定或委員會在頒獎協議中確定之外，參與者應享有限制性股票的所有持股者權利，包括但不限於收到股息的權利、投票該等股份的權利和在限制性股票完全歸屬的前提下，有權擁有這些股份；須通過頒獎協議規定適用的參與者有權獲得應支付的股息。

（v）限制期的過期。如果並且僅當限制期到期而未被先前沒收，則相關股票的證書應交付給參與者。在交付股票給參與者時，除委員會要求的適用法律或其他限制之外，所有的圖例都要被移除。

(b) 限制性股票單位。

(i) 結算。委員會可以規定，一旦限制性股票單位授予方案被解除限制，便在一定的時期內自動支付限制性股票單位方案，或在參與者的選擇下延期以符合第409A條款的規定。

(ii) 作為股東的權利。除非股票的交付已解除限制，否則參與者無權享有任何限制性股票單位的股票權利。

(iii) 股息等價權。如果委員會允許，限制性股票單位的授予可能會提供參與者獲得股息等價權的權利。股息等價權可以立即支付給參與者，或者計入參與者的賬户中，以現金或股票結算，並接受與限制性股票單位相同的轉讓和沒收限制，以及款項應由獎勵協議中規定的其他條款和條件。

7.3 約束和條件。

（a）限制期。

（i）參與者不得在委員會規定的期限或期間（“限制期”）內轉讓根據本計劃授予的受限股票或受限股票單位或者進行任何受限股票或受限股票單位的績效轉換，限制期自授予日期起計，具體規定見適用授予協議，該協議應設置歸屬時間表以及任何可以加速歸屬方式的事件。基於服務、根據第7.3（a）（i）條款的績效目標的實現，以及/或委員會以其唯一判斷確定的其他因素或標準，委員會可以在整體或部分分期指定授予或者提供限制解除，並可以加速所有或任何部分的受限股票或受限股票單位的權益，並/或代表所有或任何部分的受限股票或者受限股票單位免除延期限制。

（ii）如果依據績效目標授予受限股份或受限股票單位或解除限制或歸屬時間表，則委員會應在適用會計年度之前或委員會另行確定的較晚日期，在適用的授獎協議中為每個參與者或適用參與者組建立客觀績效目標，並適用相關的歸屬百分比。如果績效目標的結果極不確定，委員會可以包括無視（或調整）會計方法變化、公司交易（包括但不限於處置和收購）以及其他類似類型的事件或情況的規定。

（b）終止。除非適用的授予協議提供或者在授予期間由委員會確定，如果參與者的服務在相關限制期內因任何原因終止，則仍受限制的受限股票或受限股票單位將根據委員會在授予協議或此後制定限制和條件的條款和條件規定的方式被沒收。

第八條

績效獎勵

委員會可以授予參與者在本計劃下授予的其他獎勵之外，根據特定績效目標實現自費用期間支付的績效獎勵。委員會在授予每項績效獎勵時應確定在耐效時間內達成的績效目標及其時長。在績效實現期間和績效獎勵的其他規定（包括但不限於任何適用的績效目標）方面，有可能對於每個參與者的規定不同。委員會可以自行決定將績效獎勵以現金、股票、其他財產或其組合的方式支付，具體詳見適用的授予協議。

第九條

其他基於股份和現金的獎勵

第9.1條其他基於股份的獎勵。委員會被授權向符合條件個人授予其他基於股份的獎勵，這些獎勵可通過股份支付或部分以股份作為參考價值或基礎進行支付，或以股份或類似的方式有所關聯。這些其他基於股份的獎勵可以單獨授予或同時與本計劃下其他獎勵相結合授予。

在本計劃的規定下，委員會有權確定將其他基於股份的獎勵授予哪些符合條件的個人以及授予這些獎勵的時間或時間，授予的股票數量以及獎勵的所有其他條件。委員會還可以在指定的績效期完成後授予這些獎勵的股票。委員會可以使其他基於股份的獎勵的授予或權益歸屬，根據委員會單獨決定的特定績效目標進行授予，具體取決於其唯一判斷。

第9.2條條款與條件。根據本第九條授予的其他基於股份的獎勵應由授獎協議證明，受以下條款和條件約束，以及應以委員會認為必要且與本計劃未違反的其他條款和條件形式存在：

（a）不可轉讓。除適用授獎協議和本計劃規定外，其他基於股份的獎勵的股份在發行日期或任何適用限制、績效或推遲期限到期日期之前不能轉讓。

（b）分紅派息。除非在其他基於股份的獎勵授予時委員會另有決定，否則根據授獎協議和本計劃規定，其他基於股份的獎勵受益人不得在與其他基於股份的獎勵所涉及的股票數量有關的當前或推遲基礎上獲得股息或股息等同物權。

（c）歸屬。任何其他基於股份的獎勵以及任何涵蓋此類其他基於股份獎勵的股票數量應根據委員會根據其唯一酌情裁量確定的授獎協議的條款和條件及時歸屬或被沒收。

（d）價格。根據本第九條的股份可以不以現金計價發行。股份購買的價格根據委員會的唯一裁量進行確定。

第9.3條現金獎勵。委員會可以根據其唯一決定，在計算中授予符合資格的個人現金獎勵，數額和條款和條件等。這種獎勵可能會受到歸屬條款的約束，或者可能是作為純粹的獎金授予且不受限制或條款的約束，如果受到歸屬條款的約束，則委員會可以在其唯一裁量情況下隨時加速這些獎勵的歸屬。授予現金獎勵不需要對公司資產進行分離以滿足公司根據其付款義務的資金需求。

第X條

變控規定

10.1 權益。如果公司發生變更而沒有在授獎協議中或適用的僱傭協議、錄用信、諮詢協議、變更控制協議或類似協議中提供其他規定，則在變更控制期間，參與者未歸屬的獎勵將不會自動歸屬，參與者的獎勵將由委員會確定，包括但不限於以下一種或多種方式：

（a）無論是否已歸屬，均應繼續、被代替或有新的權益替代，由委員會確定，而在變更控制前已經授予的受限股票的限制不會消失，如有必要，委員會可以讓其接受其他股票的相同分配；除非委員會決定替代每項現金分配以外的其他受限股票或其他獎項。無論此處規定是否有不同，對於激勵股票期權，任何假設或替代的股票期權均應符合財政部法規第1.424-1條的要求（及任何修改）。

（b）委員會應唯一決定，在變更控制價格的股分的授權期內，對於任何獎項的購買應由公司提供與（如果適用）任何獎項相應且不超過其行權價格的現金數量。但是，如果期權或股票升值權的行權價格超過變更控制價格，應通過無償取消此類獎項來執行。

委員會可以全權決定，通過向每位參與者發出終止通知來終止所有未行使的股票期權、股票增值權或任何其他可由參與者自行選擇行使的股票獎勵，自變更日期起生效，並在變更實施日之前至少二十（20）天向每位參與者發出終止通知，此時，自發出終止通知之日至變更實施日止，每位參與者均有權充分行使所有未行使的獎項（不受獎項協議中包含的任何行使限制的限制），但任何此類行使均要看變更是否發生；但如果由於任何原因在發出此類通知後指定期限內未進行變更，則此類通知和相應的行使將無效。

儘管此處有其他與之相反的規定，但委員會可以全權決定在任何時間為授予的獎項提供加速歸屬權或限制期到期。

XI條款

計劃的終止或修改儘管本計劃有其他任何規定，董事會或委員會可以在任何時候，不時，全面或部分修改本計劃的任何或所有規定（包括被視為確保公司遵守任何適用法律而進行的修改），也可以暫停或完全終止它，無論是追溯性的還是非追溯性的；但是，除非適用法律另有規定或本處另有明確規定，否則在修改、暫停或終止之前授予的參與者的權利不得被實質性損害而沒有該參與者的同意；此外，董事會或委員會應當在不獲取根據適用法律有權投票的股票持有人的批准的情況下行使職權（i）修改之前已授予的任何期權或股票增值權，以減少其每股行權價格或（ii）取消任何期權或股票增值權並以現金或另一項獎勵代替。除非本處另有規定，否則不論什麼情況下，董事會或委員會可能隨時修改本計劃或任何獎項協議，以遵守適用法律，包括税收法典第409A節。委員會可能事先或事後修改先前任何時候授予的任何獎項條款，但是，受本第IV條或其他明確規定的影響，該委員會未經參與者同意不得實質性損害參與者的權利。

計劃的非資助狀態本計劃旨在構成激勵和遞延報酬的“非資助”計劃。就參與者具有固定和出現權益但尚未由公司向參與者支付的任何付款而言，本處不得規定任何內容使其超過公司的一般無擔保債權人的權利。

第十二條

13.1 鎖定；説明。委員會可以要求根據本計劃獲得股票期權或其他獎項的每個人向公司書面證明並同意參與者將獲得這些股票而無需分配。在註冊任何公司證券的發行時，公司可以禁止參與者在承銷商或公司確定的任何期間內直接或間接出售或轉讓任何股票或其他公司證券。除本處要求的傳説外，此類股票證書可以包括委員會認為適當以反映任何轉讓限制的任何傳説。在本計劃下交付的所有股票證書均應受到根據證券交易委員會規則、規定和其他要求、任何普通股票上市的任何股票交易所制定的任何停止轉讓命令和其他限制的約束。系統或任何適用法律的全國證券交易所，委員會可以要求在任何這樣的證書上加上引用適當參考這些限制的傳説或傳説。如果股票以書面形式持有，則登記簿會指示此類股票的任何限制。

13.2其他計劃。本計劃中的任何內容均不得妨礙董事會採納其他或額外的報酬計劃，但如果需要，須獲股東批准，這些安排可以是普遍適用的，也可以只適用於特定情況。

13.3無僱傭/董事任命/諮詢權。本計劃或在此項下授予的任何獎項均不會給予公司或任何附屬公司的任何參與者或其他員工、顧問或外部董事在就任何一家公司或附屬公司的持續性僱傭、諮詢或董事任命方面的任何權利，公司或任何附屬公司在僱傭員工或保留顧問或未僱傭的外部董事的情況下有權在任何時候終止該等僱傭、諮詢或董事任命。

13.4税收代扣。參與者將被要求向公司或其關聯公司繳納所需的任何所得税、社會保險繳費或其他適用税款或就授予的獎項扣除所需的任何費用做出滿意的安排。該委員會可以自行決定（但不義務），允許或要求參與者通過以下方式滿足適用的扣税義務的全部或任何部分：（a）以已被參與者持有的在至少六個（6）個月內成熟的股票（或該委員會不時設立的其他期限，以避免適用會計準則下的不利會計處理）交付具有等同扣税負債（或部分負債）的股票；（b）在授予、行使、歸屬或結算任何獎項時，將公司應否則發行或交付或應否則由參與者保留的股票的數量與具有這種扣税義務的金額相結合；或（c）按照適用的獎勵協議中規定的任何其他方式或由該委員會確定。

13.5碎股。不向根據本計劃發放分數股票。該委員會應確定是否應使用或支付除分數股票外的任何現金、額外獎項或其他有價證券或財產，或者是否應該捨棄任何分數股票或以其他方式消除它們。

13.6禁止離職。除非本計劃或適用法律另有明確規定或該委員會允許，否則不得以任何方式轉讓在本計劃下應支付的任何獎項或其他福利，任何轉讓此類福利的企圖均無效，任何此類福利均不得以任何方式承擔任何人的債務、合同、責任、承諾或侵權行為，同時也不受支配或受適用法律約束。

13.7收回；有害行為。 (a)收回。根據本計劃獲得的所有獎項、金額或福利均受到回收、取消、追索、撤銷、退回、減少或類似行動的約束，如與任何公司的回收或類似政策或任何涉及此類行動的適用法律有關。參與者接受獎項將構成參與者對公司適用於參與者的任何可適用的回收或類似政策的認可和同意，無論該政策是在生效日期之前還是之後制定的，以及任何關於收回、取消、追索、撤銷、退還或減少補償的適用法律，參與者同意公司採取必要的行動以實施其任何此類政策或適用法律，而無需進一步考慮或採取行動。

(b) 有害行為。除委員會另有規定外，本計劃的任何其他術語或條件不考慮，如果參與者在其服務期間或之後從事有害行為，則該參與者必須放棄或向公司支付以下款項：（i）授予給參與者的所有未行使的獎項，包括已成熟或可行使的獎項；（ii）參與者在與本計劃有關的12個月內收到的任何現金或股票；並且

（a）任何應對授予或分配給參與者的任何獎項所需的任何應扣繳的所得税、社會保險費或其他應納税款；參與者可以（在該委員會的唯一決定下）全權或部分正常履行就授予的獎項所需的應扣繳所得税、社會保險費或其他適用税款和承擔義務，通過交付已被參與者持有並已分配至少六個（6）個月（或該委員會不時根據適當會計準則確立的其他時段，以避免適用會計準則下的不利會計處理）的股票（不受任何質押或其他擔保權益的約束）來實現等同應扣壓項約；或者（b）持有100%與股息合理相等的股票，用以應付就授予的獎勵而應扣壓的税款項。

（b）有害行為。除非委員會另有規定，否則無論本計劃的任何其他條款或條件如何，在參與者服務期間或之後，如果參與者從事有害行為，在本計劃、適用法律或其他方面可能適用的任何其他處罰或限制之外，參與者必須放棄或向公司支付以下款項：

（i）授予參與者的所有未決獎勵，包括已歸屬或可行權的獎勵。

(i) 與參與者授予的任何獎項相關的任何現金或股票；並且（ii）根據本計劃或任何適用法律的要求而收到的任何現金或股票，如果有。

根據本計劃，在公司確定參與者從計劃中獲得的股票在過去12個月內出售或以其他方式轉讓以獲得收益時，公司將認為參與者從不利行為中獲利。

13.8 上市和其他條件。

a) 除非委員會另有決定，只要普通股在全國證券交易所或全國證券協會發起的系統上掛牌交易，授予獎勵的股票就必須符合上述交易所或系統掛牌的條件。公司無須發行股票，除非此類股票已在該交易所或系統上掛牌交易。在股票掛牌前，行使與此類股票相關的任何期權或獎勵的權利應暫停。 b) 如果公司的顧問告知公司，根據適用法律，任何根據獎勵交付的股票出售或交付或得出的結果可能是非法的或會對公司施加消費税，公司就不得有義務進行此類銷售或交付，或進行任何申請，或對證券法或其他法規進行任何認證、註冊、申請。在公司得到顧問建議後，根據其認為此類銷售或交付使之合法或不會對公司施加消費税之後，方有權行使任何期權或其他獎勵的權利。 c) 在本13.8節的暫停期滿後，任何受此類暫停影響但尚未到期或終止的獎勵均應就在此類暫停之前可用的所有股票以及在此類暫停期間本來可用的股票而恢復。但此類暫停不得延長任何獎勵的期限。

在任何時候，如果公司的法律顧問告知公司，任何根據獎勵的銷售或交付在相應情況下是非法的或者可能會導致公司根據適用法律被徵收消費税，公司就不得有義務進行此類銷售或交付，或進行任何申請或在證券法或其他法規下進行任何認證、註冊、申請。在得到該顧問的建議之前，根據該顧問的建議，除非此類銷售或交付是合法的或不會導致公司徵收消費税，否則暫停行使任何期權或其他獎勵權利。

在本13.8節的暫停期滿後，任何受此類暫停影響但尚未到期或終止的獎勵均應就在此類暫停之前可用的所有股票以及在此類暫停期間本來可用的股票而恢復。但此類暫停不得延長任何獎勵的期限。

參與者需要向公司提供公司要求的證書、聲明和信息，並在獲得公司認為必要或合適的任何上市、註冊、資格、豁免、同意或批准方面與公司合作。

13.9 法律適用。本計劃及與本計劃有關的行動應依照特拉華州法律進行解釋和規定，無需參照衝突法原則。

13.10 構造。無論何時，在本計劃中使用男性稱謂的詞語應被理解為女性稱謂的詞語，除非情況適用。無論何時，單數形式在此處使用的單詞都應被理解為複數形式，除非情況適用。

13.11 其他福利。在計算公司或其附屬公司的任何退休金計劃的福利或影響任何與薪酬水平相關的任何其他計劃的補償或福利時，按照本計劃授予或支付的任何獎勵均不得視為補償。

13.12 成本。公司將承擔與管理此計劃有關的所有費用，包括按照此方案發行股票的費用。

13.13 沒有同等待遇的權利。獎勵條款無需對每個參與者相同，在以後的每一年中，針對個別參與者的此類獎勵無需相同。

13.14 死亡/殘疾。委員會可酌情要求參與者的受讓人向其提供撰寫了逝者的遺囑複製件的通知，或提供其他委員會認為必要的證據，以確定獎勵轉讓的有效性。委員會還可以要求受讓人同意受本計劃所有條款和條件的約束。

13.15 《證券交易法》第16（b）節。公司的意圖是使本計劃滿足適用的16b-3號規則的要求，並且按照使參與者有資格獲得16b-3號規則的利益，或根據《證券交易法》第16節制定的任何其他規則為原則對本計劃進行解釋，使其不受第16節下的短線交易責任的限制。因此，如果本計劃的任何條款的運作會與本第13.15節的意圖衝突，此類條款將盡可能地被解釋和/或視為修正以避免此類衝突。

13.16 獎勵的推遲。委員會可在本計劃下設立一個或多個計劃，以允許某些參與者在行使獎勵、滿足績效標準或其他事件而無權利獲得支出或股票或其他考慮的情況下，選擇推遲獲得考慮。委員會可以規定選舉程序，這些選舉的時間，輕鬆支付和收益或其他收益的機制，如果有的話，關於已經推遲的金額、股票或其他考慮的積累，以及委員會認為管理任何此類推遲計劃的有關條款、條件、規則和程序是明智的。

13.17 碼第409a條。本計劃及獎勵旨在符合或豁免適用的第409a條的要求，並將根據此項意圖進行限制、解釋和解釋。對於根據第409a條的條款，應以符合第409a條的方式支付。儘管本計劃中任何與第409a條衝突的規定，將被視為按照第409a條進行修改或豁免，無法按照該規定進行修改或豁免，該規定將無效。如果打算豁免或符合第409a條的獎勵沒有被免除或免除，並且因委員會或公司採取的任何行動而產生適用於第409a條的罰款，責任僅由受影響的參與者承擔，而不是由公司承擔。然而，任何時候計劃或獎勵協議中的相反規定，應將與第409a條的規定相同的含義添加到該項規定中，或修改為符合或豁免。

這個計劃下將建立一個或多個項目，允許選定的參與者有機會選擇推遲行使獎勵、滿足績效標準或者其他可以在沒有推遲的情況下獲得報酬或者收到股票或其他考慮的活動。委員會可以設立選舉程序、選舉時間、輕鬆支付和推遲支付期和其他相關條款、條件、規則和程序，以更好地管理推遲計劃。

13.18個人隱私數據。作為獲得任何期權的條件，每個參與者明確且無歧義地同意公司及其關聯公司按照本第13.18條所述方式收集、使用和轉移個人數據，以獨家目的實施、管理和管理本計劃、期權和參與者在本計劃中的參與。為進一步推動此類實施、管理和管理，公司及其關聯公司可能具有關於參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險或保險編號或其他識別編號、工資、國籍、職稱、有關公司或其關聯公司的任何證券的信息和所有獎項的詳細信息（“數據”）。除了彼此之間在此計劃和獎勵實施、管理和管理所必需的目的下，公司及其關聯公司還可能將數據轉移給協助公司實施、管理和管理此計劃、獎勵和參與者在此計劃中的任何第三方。數據的接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者的國家和任何特定接收者的國家可能具有不同的數據隱私法律和保護。通過接受期權，每個參與者授權這些接收者以電子或其他形式接收、持有、使用、保留和轉移數據，目的是協助公司實施、管理和管理本計劃、期權和參與者在本計劃中的參與，包括任何必需的轉移此類數據即將由公司或參與者選擇的經紀人或其他第三方進行存款的普通股。與參與者相關的數據將僅在實施、管理和管理本計劃、期權和參與者在本計劃中的參與所需的時間內保留。參與者可以在任何時候查看公司持有的有關參與者的數據，請求有關參與者的數據存儲和處理的其他信息，建議有關參與者的數據進行必要的更正，或書面拒絕或撤回此處的同意，所有這些都無需費用，通過與當地人力資源代表聯繫。如果參與者拒絕或撤回此處所述的同意，公司可能取消參與者參與本計劃的資格，並由委員會自行決定，參與者可能被剝奪任何未決的獎項。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，請參與者與當地人力資源代表聯繫。

13.19繼任者和受讓人。本計劃應對參與者的所有繼任者和許可受讓人具有約束力，包括但不限於此類參與者的遺產、執行人、管理員或受託人。

13.20條款的可分性。如果本計劃的任何條款被視為無效或不可執行，則此類無效或不可執行不應影響此處的任何其他條款，本計劃應被解釋和執行為如果沒有包含這樣的條款。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

13.21標題和字幕。此處的標題和字幕僅供參考和便利，不應視為本計劃的組成部分，並不應在本計劃的構建中使用。

第十四條

計劃的生效日期

本計劃應於2024年6月14日生效，並取決於特拉華州法律法規的要求，公司的股東批准本計劃。

第十五條

計劃的期限

在本計劃被董事會通過或獲得股東批准的日期早於第十個（10）週年的日期，不得授予任何根據本計劃授予的期權，但在該十年（10）週年之前授予的獎勵可以超過該日期。

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