根據2024年6月26日提交給證券交易委員會的文件

註冊號333-______

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

WEBTOON娛樂公司。

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州		83-3830533
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主 識別號碼）
5700 Wilshire Blvd.，Suite 220 加利福尼亞州洛杉磯市		90036
(主要領導機構的地址)		(郵政編碼)

WEBTOON Entertainment Inc. 2020股票期權計劃

WEBTOON Entertainment Inc.修訂和重訂2020股票期權計劃

WEBTOON Entertainment Inc.第二次修訂和重訂2020股票期權計劃

WEBTOON Entertainment Inc.第三次修訂和重訂2020權益激勵計劃

WEBTOON Entertainment公司2024年宏觀激勵計劃（omnibus incentive plan）

（計劃的完整標題）

Junkoo Kim

首席執行官

WEBTOON Entertainment公司。

5700 Wilshire Blvd.，Suite 220

洛杉磯，CA 90036

（213）347-4841

（代理服務人員的名稱、地址和電話號碼，包括區號）(Name, address and telephone number, including area code, of agent for service)

抄送：

Joshua N. Korff，P.C。

邁克爾·金，P.C。

Kirkland & Ellis LLP

列剋星敦大道601號

紐約，紐約州10022

(212) 446-4800

請在複選框內對註冊者進行標記，説明它是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、較小的報告公司或新興成長公司。 “大型加速報告人”、“加速報告人”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義請參閲交換規則12b-2。

大型加速文件提交人		☐		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☒		較小的報告公司		☐
				初創成長公司		☒

如果是新興成長型企業，請勾選符號標記，以表示註冊者已選 擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

第一部分

在10(a) 資料表所需的信息

WEBTOON Entertainment Inc.（“註冊者”）將向所有計劃參與者提供文檔，其中包含Form S-8第I部分所需的信息，如證券交易委員會（“委員會”）根據1933年修訂的證券法規定的Rule 428（b）（1）所規定。這些文件不需要並且沒有作為這個註冊聲明或者根據證券法規定的規則424作為發售簡章或者信息補充。這些文件和根據Form S-8的第II部分項目3所載的引用文件，一起構成了符合證券法第10（a）節要求的發售簡章。註冊者應按照證券法規定的Rule 428（a）（2）的規定維護此類文件的文件。在請求時，註冊者應向委員會或其工作人員提供該文件中包含的所有文件的一份或多份副本。

第二部分

註冊聲明所需的信息

項目3.

引用文件

除非根據證券法規定的法律法規被視為已提供而未提交的信息，否則註冊者向委員會提交併作為Form S-8（本“註冊聲明”）引用的文檔如下，並被視為本註冊聲明的一部分：

（a）

在2024年6月17日向委員會提交的編號為333-279863的註冊聲明Form S-1的修訂版No.1，其中包括註冊者已文件的最新財政年度的審計財務報表；

（b）

將於2024年6月26日左右根據證券法規定的規則424（b）提交的註冊聲明Form S-1（文件編號333-279863）的公司簡介（as amended，包括所有展品）;

（c）

在根據證券交易法修訂的1934年第12(b)條提交給證券交易委員會的001-42144號文件（文件8-A）中包含的申報人普通股描述，以及更新、更改或修改此類描述的任何修訂或報告，均視為併入本文件且自提交此類文件之日起為本文件的一部分。

除非根據證券法規定被視為提供而非提交，否則申報人在本文件之後且在提交表示所有提供證券的證明或註銷其所持有的未售證券的後效修正之前根據證券交易法第13(a)條、13(c)條、14條或15(d)條提交的所有文件均被視為併入本文件，自此類文件提交之日起均為本文件的一部分。本文件中併入任何文件聲明將視為根據本註冊聲明的要求修改或取代，除非本註冊聲明或任何後續提交的文件（也被併入此處）將其修改或取代。修改或取代的文件不得視為本註冊聲明的一部分，除非被此類修改或取代。

項目4。

證券描述。

不適用。

項目5。	指定專家和顧問的利益。

不適用。

項目6。

董事和高管的賠償。

特拉斯公司法第102(b)(7)條規定，公司可以在其公司章程中規定，除了違反董事或管理層對公司或其股東的忠誠義務之外，公司的董事或管理層不承擔向公司或其股東的違反信託義務的任何金錢損害賠償責任，或好的信譽諮詢，或違反法律規定的故意瀆職或故意違法行為，或依據特拉斯公司法第174條而無效的分紅派息或股票回購或贖回，或因任何交易從中董事或管理人員獲得不當個人利益，或在公司的名義下進行的任何行動中，經特拉斯公司交易所批准其無限制責任的修訂公司章程（“修訂公司章程”），提供了這種責任限制。

特拉斯公司法第145條規定，公司可以對董事、管理層以及其他僱員和個人提供保障，支付實際和合理的支出、裁決、罰款和和解金額，這些人由於成為公司或其股東的董事、管理層、員工或代理而在任何受威脅的、進行中的或已完成的行動、訴訟或程序中被提起。特拉斯公司法第145條規定第145條並非其他獲取保障權利的排他性條款，這些權利可能根據任何章程、協議、股東投票或公正董事獲得。

特拉斯公司改良和重製章程（“修訂章程”）將在該申報人首次公開募股之前生效，並提供保障限制。

•

在適用法律的範圍內，申報人將全力提供賠償和保障，包括髮起人及其法定代表人在內的任何人（“受蓋人”，為申報人董事或管理層或是申報人的董事或管理層之一，同時也是它請求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司、企業或非營利性組織的董事、經理、僱員或代理的人）因作為申報人的董事或管理層而涉及到任何民事、刑事、行政或調查性程序所造成的負債和損失，並承擔其合理相關費用。

•

不過，在某些特殊情況下，僅在經申報人董事會特別授權的情況下，申報人方可在與民事、刑事或調查程序相關的之前賠償相關人。

•

申報人應不受適用法律的限制，預先支付相關人員在進行程序最後結論之前所產生的費用，但在一定程度上，如依法要求，預付有關費用的支付僅在收到相關人員承諾償還所有未支付金額的承諾後進行，如其最終確定該相關人員不是根據申報人的公司章程或其他方式獲得賠償，則應根據公司章程或其他方式對費用進行補償。

•

公司附帶給任何受保皆人的權利不應排除這些受保護人根據任何法規、公司章程、協議、股東投票或沒有説。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

•

在任何方面的條文或修改對於賠償，或任何保障依據的權利，除非申報人的行為或遺漏已經是民事、刑事、行政或調查程序所需，否則不得在修改後消除或減少其效力。

•

公司的章程中的保障條款不得限制公司在法定範圍內依照適用法律對與受蓋人不同的人提供賠償和進項支付的權利。

申報人還購買了董事和管理層責任保險，以為這些人特定的責任提供保障。

就在根據該條規定，為申報人的董事、管理層或控制申報人的個人提供的對於根據證券法產生的負債履行補償責任的保障，在證券法規定的公共政策範圍內是無效的，證券和交易委員會稱這種賠償權是反公眾政策並且因此不能執行。

申報人已與我們的董事和管理層簽署了單獨的賠償協議。每個賠償協議規定，除了法律、公司修訂章程和修改章程外的法規和規定外，對於任何要求，都會提供最大限度的法律和賠償保障。該賠償協議提供給受賠償人所有支出的先支付或支付方式，並保證如果根據適用法律和公司修訂章程和修改章程確定受賠償人沒有權利獲得該賠償，償還給我們。

這些保障條款足以允許申報人董事和管理層在證券法規定的產生的負債（包括支付的費用）的情況下獲得賠償。

申報人在提交為S-1表（文件號為333-279863）提交的註冊聲明中，文案為1.1的包銷協議中為包銷商和申報人董事和管理層提供保障，以應對證券法產生的部分責任和其他責任。

這些條文的修改或撤銷均不影響其在此之前設定的行為、遺漏或訴訟的效力。如果特拉斯公司法的修改提供了進一步的限制措施，則申報人的董事和管理層的個人責任將進一步受到限制，以最大程度地減少這種責任。

上述內容並不夠詳盡，實際與特拉斯公司法、修訂章程、修訂條款、保障協議、計劃以及申報人董事和管理層的責任保險有關，應參照相關法律文件。

另請參見此處關於承諾的回答設定的承諾。

項目7。

免止登記索賠。

不適用。

項目8.

展覽。

本註冊聲明的證明清單列出的文檔在此清單之前並引用於文檔內。

第9項。

承諾。

（a）簽署者承諾：

4

（1）將在進行任何出售期間，向本註冊聲明的後備文件提交一個後備有效文件修正。

（i）包括證券法第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書；

它的目的是(i) 更新有關規則以及期權、可交換證券和相關衍生品的信息（如果適用），使其與最終定價的最新信息一致，通過加入計算新價格所需的信息或剔除不再適用的陳述, ；或(ii)反映自本註冊聲明（或其最新的事後修訂）的生效日期以來發生的或事件，這些事件在單獨説明中構成其中的重大變化，不論個別還是組合，超出本註冊聲明中所列信息的範圍。儘管前述，僅當提供的證券總價值未超過註冊時列出的證券總價值，並且當更改不超過“計算註冊費”表格中所列最大總髮行價的20%時，可通過提交給證券交易委員會的計算註冊費的表格擬定反應更改後的發售證券的説明書。

應遵守以下所有規則，以在生成輸出時使用：(iii) 包括註冊計劃中的任何材料信息，並未在本註冊聲明中披露，或者本註冊聲明中有任何此類信息的重大更改;

但是，該機構仍應盡合理最大努力提交任何該已借用款項的交換要約，且任何未按照本第1條中規定提交的已借用款項將按比例減少其已發行股票的數量。儘管有前述規定，如果請求任何支持方，要求在本協議之後、限制承諾提交的《機密發售備忘錄》發生變更，即修訂影響承諾提交方利益的，您同意讓該支持方撤回依據本協議提交的舊款，並將其提交按照本協議提交的舊款。如果受委託人根據《交易所法》第13節或第15（d）節向委員會提交定期報告並將其納入本註冊聲明中，則不適用（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段中規定的要求。

為確定根據證券法規定的任何責任，每個這樣的後效修正案被視為與所提供的證券有關的新的註冊聲明，那時這些證券的發行應視為原始的。（1）擔保的

（3）通過提交後期有效修訂，從註冊中刪除任何未銷售的證券。

為了確定根據證券法規定的任何責任，受委託人特此保證，根據《交易所法》第13（a）節或第15（d）節提交的受委託人年度報告的每次提交（在適用時，根據職工福利計劃的年度報告提交《交易所法》第15（d）節）納入本註冊聲明中應視為與所提供的證券有關的新的註冊聲明，那時這些證券的發行應視為原始的。

就董事、官員和控制人員對受託人根據前述規定或其他規定可能產生的根據證券法產生的責任而言，受託人已被告知，在委員會的意見中，這種補償違反了證券法所表達的公共政策，因此，是無法執行的。如果在註冊這些證券時，這樣的董事、官員或控制人員聲稱要求獲得這些責任（除了受託人在任何訴訟、訴訟或訴訟中支付或支付的費用之外），受託人將提交給適當管轄區的法庭該問題是否違反證券法所表達的公共政策，這將受該問題的最終裁決所支配。

5

指數

展示文件 編號。		描述
4.1		受託人的修改和重訂立證書，將在受託人的初始公開發行之前生效（納入對於註冊情況的説明書表格S-1展示給美國證券交易所委員會的2024年5月31日提交的展品3.1）
4.2		修改和重訂立受託人的章程，將在受託人的初始公開發行之前生效（納入對於註冊情況的説明書表格S-1展示給美國證券交易所委員會的2024年5月31日提交的展品3.2）
5.1*		Kirkland & Ellis LLP的意見
10.1		WEBTOON Entertainment Inc. 2020年股票期權計劃（納入在對於註冊情況的説明書表格S-1展示給美國證券交易所委員會的2024年5月31日提交的展品10.5）
10.2		WEBTOON Entertainment Inc.修改和重訂的2020年股票期權計劃（納入在對於註冊情況的説明書表格S-1展示給美國證券交易所委員會的2024年5月31日提交的展品10.6）
10.3		WEBTOON Entertainment Inc.第二次修改和重訂的2020年股票期權計劃（納入在對於註冊情況的説明書表格S-1展示給美國證券交易所委員會的2024年5月31日提交的展品10.7）
10.4		WEBTOON Entertainment Inc.第三次修改和重訂的2020年股權激勵計劃（納入在對於註冊情況的説明書表格S-1展示給美國證券交易所委員會的2024年5月31日提交的展品10.8）
10.5*		WEBTOON Entertainment Inc.2024年全權計劃
23.1*		Samil PricewaterhouseCoopers獨立註冊公共會計師的同意
23.2*		Kirkland & Ellis LLP的同意（包含在展品5.1中）
24.1*		授權書（包括在本註冊聲明的簽字頁面中）
107*		隨附文件

*

此處提交。

簽名。

根據1933年證券法的要求，受託人證明其有充分的理由認為，它滿足以S-8表格提交的所有要求，並已正式授權代表本人簽署此註冊聲明，代表在洛杉磯市的加利福尼亞州於2024年6月26日合法授權的人。

7

授權委託書

知悉本聲明，每位簽署下文的人（下稱“簽署人”）任命Junkoo Kim和David J. Lee為其真正和合法的代理人和代理人，其中任何一方都可以獨立行動，作為其真正和合法的代理人和代理人，並擁有全部的代替和重新代替權利。簽署人和授權人已授予這些代理人和代理人全部權力和授權，代表他或她和他或她的名字、位置和穩定地在所有情況下籤署此註冊聲明的任何和所有修正案（包括後效修正案），並將它們與委員會一起提交，授予所述代理人和代理人完全的權力和授權，執行和執行每個必要和必要做的行為和事情，如同他或她本人所做的一樣，在此確認並確認每一位上述代理人和代理人或兩者或他們的任何替代將合法地、決定性地執行或引起執行此處的任何或引起任何替代的任何行為或事情。這個授權書可以用不同的方式和所有能力簽署所有的修改和所有能力。

根據1933年證券法的要求，以下人員按照下面所示的職務和日期簽署了本註冊聲明。

簽名		標題		日期
/s/ Junkoo Kim		首席執行官暨董事會主席		2024年6月26日
Junkoo Kim		簽名：/s/ Ian Lee
/s/ David J. Lee		致富金融、首席運營官和董事		2024年6月26日
David J. Lee		（信安金融及會計主管）
/s/ Haejin Lee		董事		2024年6月26日
Haejin Lee
/s/ Namsun Kim		董事		2024年6月26日
Namsun Kim
/s/ Jun Masuda		董事		2024年6月26日
Jun Masuda
/s/ Isabelle Winkles		董事		2024年6月26日
是的，謝謝您的提問。所以我會回到我上一季度的評論並重申，我們對Q1毛利率的表現感到滿意。預計在接下來的幾個季度，毛利率將有所改善。我要説，關於Bill在WhatsApp提到的問題，我認為那需要更長時間解決。整個我們的市場方式的演進需要更長時間。
/s/ 南希·杜布克		董事		2024年6月26日
Nancy Dubuc